## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,000,000
計 | 40,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2026年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2026年6月24日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,849,878 | 23,849,878 | 東京証券取引所 プライム市場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。 単元株式数は100株。
計 | 23,849,878 | 23,849,878 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2025年4月1日 ～ 2026年3月31日 | － | 23,849,878 | － | 7,819 | 393 | 8,198

#### (5) 【所有者別状況】

2026年3月31日現在

区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 17 | 28 | 88 | 136 | 10 | 4,804 | 5,083 | －
所有株式数 (単元) | － | 91,621 | 4,644 | 17,297 | 75,292 | 44 | 49,388 | 238,286 | 21,278
所有株式数の割合(％) | － | 38.45 | 1.95 | 7.26 | 31.6 | 0.02 | 20.72 | 100.00 | －

(注) 1　自己株式262,601株は、「個人その他」に2,626単元、「単元未満株式の状況」に1株含まれております。

2　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

3　「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式(276,800株)は「自己株式」に含めておらず、「金融機関」に含めております。

#### (6) 【大株主の状況】

2026年3月31日現在

氏名又は名称 | 住　　　所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR | 3,235 | 13.72
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 1,437 | 6.10
株式会社群馬銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 群馬県前橋市元総社町194番地 (東京都中央区晴海1丁目8-12) | 990 | 4.20
SILVERCAPE INVESTMENTS LIMITED (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | TRIDENT TRUST COMPANY (CAYMAN) LIMIED, FOURTH FLOOR, ONE CAPITAL PLACE, GEORGE TOWN GRAND CAYMAN, CAYMAN ISLANDS (東京都新宿区新宿6丁目27番3号) | 860 | 3.65
ヨコオ取引先持株会 | 群馬県富岡市神農原1112 | 766 | 3.25
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 (東京都港区赤坂1丁目8番1号　赤坂インターシティAIR) | 595 | 2.53
BNP PARIBAS LUXEMBOURG/2S/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋3丁目11-1) | 530 | 2.25
ヨコオ自社株投資会 | 東京都千代田区神田須田町1丁目25 JR神田万世橋ビル14階 | 489 | 2.08
第一生命保険株式会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) | 東京都千代田区有楽町1丁目13-1 (東京都中央区晴海1丁目8-12) | 450 | 1.91
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内1丁目4番5号 | 446 | 1.89
計 | － | 9,803 | 41.56

(注) 1　上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　　　　 3,235千株

株式会社日本カストディ銀行 　　　　　1,437千株

2　上記のほか、自己株式が262千株あります。

3　2026年3月2日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJ銀行及びその共同保有者2社が2026年2月23日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の株式会社三菱UFJ銀行の所有株式数446千株及び三菱UFJ信託銀行株式会社の所有株数595千株を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住　　　所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
株式会社三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 446 | 1.87
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目4番5号 | 1,424 | 5.97
三菱UFJアセットマネジメント 株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目9番1号 | 274 | 1.15

4　2026年3月23日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2026年3月13日現在で以下の株式を保有している旨の報告を受けておりますが、上記大株主の状況に記載の株式会社みずほ銀行の所有株式数420千株を除き、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、当該変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住　　　所 | 保有株券等の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目5番5号 | 420 | 1.76
アセットマネジメントOne 株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番2号 | 1,293 | 5.42

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2026年3月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) |  | － | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式
普通株式 | 262,600
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,566,000 | 235,660 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 21,278 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 23,849,878 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 235,660 | －

(注) 1　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が200株(議決権2個)含まれております。

2　「単元未満株式」欄には、自己株式が1株含まれております。

3　「完全議決権株式(自己株式等)」欄の普通株式には、「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は含まれておりません。

##### ② 【自己株式等】

2026年3月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
株式会社ヨコオ | 東京都千代田区神田須田町一丁目25番地 JR神田万世橋ビル14階 | 262,600 | － | 262,600 | 1.10
計 | － | 262,600 | － | 262,600 | 1.10

(注) 1　「従業員持株ESOP信託」が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員持株ESOP信託)

当社は、2026年2月10日開催の取締役会において、当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的として、従業員持株会を活用した信託型のインセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」を導入しております。

①　当該従業員株式所有制度の概要

本制度は、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有しております。当社が「ヨコオ自社株投資会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後数年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を一括して取得いたします。その後、当該信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。

②　当社持株会に取得させる予定の株式の総数

276,800株

③　当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する当社持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 208 | 392,464
当期間における取得自己株式 | 23 | 87,975

(注) 当期間における取得自己株式には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (従業員持株ESOP信託への売却) | 276,800 | 326,263,496 | － | －
保有自己株式数 | 262,601 | － | 262,624 | －

(注) 1　当期間における保有自己株式には、2026年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの処理による株式は

含まれておりません。

2　保有自己株式数には、「従業員持株ESOP信託」が保有する当社株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元の充実を経営上の重要課題の一つと位置づけ、各事業年度の配当につきましては、成長事業分野に対する生産設備、新規事業に対する技術開発投資及び市場開拓投資のための内部留保を勘案しつつ、企業価値向上とともに利益還元を安定的に増加させていくことを基本方針としております。利益還元策は、「安定成長配当」を軸とし、その水準は連結ベースでの純資産配当率(DOE)2.2％を目安といたします。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期(2026年3月期)の業績につきましては、売上高が過去最高を更新するとともに、営業利益以下の各利益が伸長し、連結売上高900億円(前期比8.7％増)・連結営業利益50億円(同18.7％増)と、2026年2月に公表した直近の業績予想を上回る形で着地いたしました。この結果、中期経営目標として掲げている「ミニマム10(テン)」(売上高営業利益率／自己資本利益率(ROE)／投下資本利益率(ROIC)を10％以上確保)の各指標も、目標達成に向けて改善することができました。

次期(2027年3月期)につきましては、世界各地域における政治的対立・緊張と紛争の拡大などにより世界経済がますます不透明さを増している状況にありますが、CTCセグメントにおける生成AI関連を中心とした半導体検査需要は非常に旺盛で、多額の設備投資を伴って大幅な業績拡大を見込んでおり、これにより全社業績も大きく向上する見通しです。

当期の期末配当につきましては、以上の状況を踏まえ、資金需要見通し及び財務安定性の確保を含めて総合的に勘案し、1株当たり31円として当社第88期定時株主総会に付議する予定です。その場合、当期は既に1株当たり25円の中間配当を実施しておりますので、通期の配当金は1株当たり56円(連結配当性向 33.6％、連結ベースのDOE 2.3％)となります。

また、次期の配当金につきましては、目安とするDOEを2.5％に引き上げ、1株当たり年間64円(中間配当32円及び期末配当32円)を予想しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | 1株当たり配当額 (円)
2025年11月11日 取締役会決議 | 582 | 25
2026年6月26日 定時株主総会決議(予定) | 731 | 31

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、取引先、社員、地域社会等の様々なステークホルダーに支えられた存在であるという認識のもと、ステークホルダーとの円滑な関係を構築するとともに、企業価値の極大化を目指しております。

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化が経営の重要課題の一つであると位置付け、経営の効率性、透明性及び遵法性を確保し、経営目標を達成するための経営組織体制を採用しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.　コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は監査役会設置会社であり、そのコーポレート・ガバナンス体制は、提出日(2026年6月24日)現在、以下の機関により構成されております。

●コーポレート・ガバナンス体制図(提出日現在)

●取締役会

代表取締役会長兼CEO　徳間孝之、取締役副会長　横尾健司、代表取締役兼執行役員社長　柳澤勝平、及び取締役兼執行役員常務　小谷直仁の社内取締役に加え、非常勤の社外取締役である戸張　眞、姜　秉祐、米田惠美及びヘザーモンゴメリ氏の計8名により構成されております。

●執行役員及び理事

執行役員社長以下19名体制で業務執行を担っており、執行役員社長、執行役員常務の2名が取締役を兼務しております。

●監査役会

常勤の社内監査役　蒲地謙児並びに非常勤の社外監査役　栃木敏明、角田尚夫及び山口さやかの計4名により構成されております。

●会計監査人

当社の会計監査人は、有限責任 あずさ監査法人であります。

イ　業務執行機能

・定例及び臨時の取締役会における戦略決定に基づき、執行役員及び理事が業務執行にあたっております。

・執行役員・理事・主要部門長は、毎月定例及び臨時に開催される執行経営会議において、経営実績の報告・確認を行うほか、業務執行上の重要事項について審議・決定を行っております。

ロ　監督機能

・社外取締役は、定例及び臨時の取締役会において、代表取締役兼執行役員社長、取締役兼執行役員常務及び他の担当執行役員より業務執行の状況・実績について報告を受け、提案事項等について審議・決定するほか、経営実績確認会議・事業部会議等に適宜出席することなどにより、業務執行の監督を行っております。

ハ　監査機能

・監査役は、取締役会に出席し、必要があれば各々の専門性・知識・経験に基づき助言を行うほか、期初に定めた監査計画書に従って、又は必要に応じて随時、当社及び国内外子会社の監査を行っております。

・会計監査人は、定期(各四半期末及び期末)及び必要に応じて随時、当社、当社の国内子会社及び主要な海外子会社における往査のほか、当社の代表者及び最高財務責任者に対するインタビューを実施し、会計監査・内部統制監査を行っております。

b.　当該体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、「経営戦略・監督機能」の取締役会と「業務執行機能」の執行役員制及び「経営監査機能」の監査役会でコーポレート・ガバナンス体制を構成しております。

・取締役会が経営の戦略決定及び監督機能を担うことを明確化し、社内取締役は4名と少人数としつつも、高い専門性・知見と豊富な経験を有する独立性の高い社外取締役を社内取締役と同数の4名選任し、意思決定スピード向上と経営監督機能強化の両立を図っております。

・執行役員制及び事業部制を採用し、「戦略決定及び業務監督機能」と「業務執行機能」を明確に分離し、迅速でかつ適正な業務執行体制を構築しております。

・監査役会の経営監査機能を強化するため、法律・会計等に関する高い専門性や企業経営等の豊富な実務経験を有する社外監査役を選任しております。

※当社は、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」及び「監査役4名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役4名)、監査役は4名(内、社外監査役3名)となります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.　内部統制システムの基本方針及び整備状況

・当社は、内部統制システム構築の基本方針として、会社法及び金融商品取引法並びにそれらの関係法令等に基づいて内部統制システムを構築し、すべての取締役、監査役並びに使用人が、法令を遵守し公正でかつ透明性の高い企業活動を行うことを徹底するとともに、企業価値の極大化を目指し、あらゆるステークホルダーの利益の最大化の実現に努力することを、定めております。

・内部統制システムの整備・強化については、当社グループ全体の内部統制の実効性を確保・向上する観点から、当社の主要な社内規程は当社子会社も適用対象に規定して一体的に運用しており、内部監査部門が、財務報告に係る内部統制を重点として、当社グループの主要拠点・主要事業部門における業務プロセス、決算・財務報告プロセス、IT統制状況等を監査し、担当部門に対し不備是正・改善の指導を行っております。また、当社のサステナビリティ推進部門、総務部門及び法務部門を事務局として「サステナビリティ基本規程」及び「コンプライアンス基本規程」の周知徹底・定着活動によりコンプライアンスの継続的向上を図るとともに、「内部通報規程」に基づく内部通報制度により、法令、定款又は関連規程に反する行為を早期発見し是正する体制をグループ全体で構築しております。反社会的勢力の排除についても、「サステナビリティ基本規程」において基本姿勢を、「経営危機管理規程」において有事の対応体制を明確に定め、周知徹底に努めております。

b.　リスク管理体制の整備の状況

・より安定的で円滑な事業活動のため、「リスク管理規程」においてリスクマネジメント方針及びリスクマネジメント行動指針を定め、多様化する損失の危険(リスク)についての把握・分析・計画策定・実行・評価・改善・レビューを行う「リスクマネジメントシステム(RMS)」を構築しております。

・「事業リスク管理委員会」において、当社の各事業に直接関係するリスクを重点として、全社的なリスクの早期把握、共有・分析及び対策立案・実行指示を行っております。また、同委員会は、定期又は必要に応じて随時実施するリスクアセスメントの結果及びその対策等について、取締役会において定期的に報告を行っております。

④　会社法第427条第1項に規定する契約を締結している場合、その内容の概要

当社は、会社法第427条第1項並びに当社定款第30条及び第36条第2項に基づき、社外取締役　戸張　眞氏、姜　秉祐氏、米田惠美氏及びヘザーモンゴメリ氏並びに社外監査役　栃木敏明氏、角田尚夫氏及び山口さやか氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　会社の支配に関する基本方針

当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は、次のとおりです。

a.　基本方針の内容

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、当社といたしましては、一概にこれを否定するものではなく、最終的には株主全体の意思により判断されるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えております。

b.　基本方針の実現に資する特別な取組み

当社グループは、創立以来「常に時代の先駆者でありたい」と考え、急速に進化する情報通信・電子部品業界で、「アンテナスペシャリスト」、「ファインコネクタスペシャリスト」、「マイクロウェーブ(高周波)スペシャリスト」、「先端デバイススペシャリスト」としてのコアコンピタンスを活かし、主要市場分野である自動車市場・半導体検査市場・携帯端末市場に当社独自の先進技術力を駆使し、革新的な先端製品を提供してまいりました。このことにより、上記基本方針に示したとおり、ステークホルダーの皆様の利益・幸福を希求してまいりました。

当社グループは、企業価値のさらなる向上を目指し、経営の基本方針のもとに、さらなる事業拡大と収益力向上に取り組んでまいります。これらの取組みは、基本方針の実現に資するものと考えます。

なお、「経営の基本方針」、「中期経営基本目標」、「中長期的な会社の経営戦略」及び「会社の対処すべき課題」につきましては、「第２　事業の状況」の「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」(1)から(4)までをご参照ください。

c.　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2020年6月25日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を廃止いたしました。

⑥　取締役に関する事項

a.　取締役の定数

当社の取締役は8名以内とする旨を定款に規定しております。なお、2026年6月26日開催予定の当社第88期定時株主総会において、取締役の員数を変更する定款一部変更を付議する予定であり、本議案が原案どおり承認可決された場合、取締役の員数は10名以内となります。

b.　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に規定しております。

⑦　株主総会決議に関する事項

a.　中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議に基づき毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に規定しております。これは、主に、配当による株主への利益還元を柔軟に実施することを目的とするものであります。

b.　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議に基づき市場取引等によって自己の株式を取得することができる旨を定款に規定しております。これは、主に機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

c.　監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度内において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に規定しております。これは、監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

d.　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に規定する株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に規定しております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧　当事業年度における取締役会の活動状況

2026年3月期における活動状況の概要は、以下のとおりです。

(表中の※印は、指名・報酬諮問委員会からの答申に基づく決議事項)

開催時期 | 主な付議事項
2025年 4月～6月 | ・月次経営業績の報告 ・人事制度に関する施策の報告 ・中期経営計画(2024年度～2028年度)の承認 ・2025年3月期に係る役員報酬金額の審議・承認 ・2025年3月期決算案・決算短信等の承認 ・2025年3月期事業報告・計算書類等の承認 ・第87期定時株主総会招集(開催日時・場所・議案等)の決定 ・事業部の主要な設備投資計画の承認 ・取締役会の実効性に関する評価結果の報告 ・政策保有株式保有の経済合理性検証及び議決権行使方針の報告 ・2025年3月期決算説明会実施報告 ・リスクアセスメントの報告 ・新役員体制・代行順位等の決定 ・指名・報酬諮問委員会委員の選定 ・有価証券報告書及び財務報告に係る内部統制報告書の提出
7月～9月 | ・月次経営業績の報告 ・2026年3月期第1四半期決算案・決算短信等の承認 ・2025年3月期におけるGHG排出量算定結果等の報告 ・資本業務提携契約締結の承認 ・統合レポート2025における制作状況の報告
10月～12月 | ・月次経営業績の報告 ・2026年3月期中間期決算案・決算短信等の承認 ・2026年3月期中間配当の決定 ・地域創生プロジェクトの取り組み報告 ・ヨコオグループ人権方針改定案の承認 ・海外子会社設立の承認 ・事業部における構造改革案の承認 ・政策保有株式一部売却の承認 ・SBT認証取得に向けた環境目標改定案の承認 ・会社役員賠償責任保険契約の更新の承認
2026年 1月～3月 | ・月次経営業績の報告 ・新中期経営計画基本方針の審議 ・次期のコーポレートガバナンス体制の決定 ・従業員持株ESOP信託導入及び自己株式処分の承認 ・CDP、Ecovadis等評価結果の報告 ・2026年3月期第3四半期決算案・決算短信等の承認 ・2027年3月期の資金計画の承認 ・資本業務提携の承認 ・事業部の主要な設備投資計画の承認 ・新中期経営計画の承認 ・2027年3月期に係る役員報酬金額の審議・承認

なお、上記取締役会への各取締役及び各監査役(2026年3月31日時点の在任者)の出席状況は以下のとおりです。

取締役 | 出席状況 | 監査役 | 出席状況
徳間　孝之 | 100％(19／19回) | 蒲地　謙児 | 100％(19／19回)
横尾　健司 | 100％(19／19回) | 栃木　敏明 | 100％(19／19回)
小谷　直仁 | 100％(19／19回) | 角田　尚夫 | 100％(19／19回)
柳澤　勝平 | 100％(19／19回) | 山口　さやか | 100％(19／19回)
戸張　　眞 | 100％(19／19回) |  |
姜　　秉祐 | 100％(19／19回) |  |
米田　惠美 | 95％(18／19回) |  |
ヘザー モンゴメリ | 100％(15／15回) |  |

※ヘザーモンゴメリ氏は、2025年6月26日開催の当社第87期定時株主総会において社外取締役として選任され、同日以降開催された取締役会15回すべてに出席しております。

### (2) 【役員の状況】

①　2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況

男性9名　女性3名 (役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 CEO | 徳間　孝之 | 1954年6月13日生 |
1988年8月 | 当社入社
1993年4月 | 当社欧米営業部長
1995年6月 | 当社取締役に就任
1997年4月 | 当社事業企画室担当
1999年4月 | 当社PCC事業担当
2003年6月 | 当社執行役員に就任
2004年6月 | 当社常務取締役に就任
2004年12月 | 当社アンテナシステムカンパニープレジデントに就任
2006年6月 | 当社執行役員常務に就任
2007年4月 | 当社代表取締役兼執行役員社長に就任
2026年4月 | 当社代表取締役会長兼CEOに就任(現)
| (注)3 | 296
取締役副会長 | 横尾　健司 | 1960年8月22日生 |
1985年4月 | 当社入社
2002年10月 | 当社VCCS事業部長
2004年12月 | YOKOWO MANUFACTURING OF AMERICA LLC M.D.
2007年4月 | 当社管理本部長
2007年6月 | 当社執行役員に就任
2017年4月 | 当社執行役員常務に就任
2017年6月 | 当社取締役兼執行役員常務に就任
2020年2月 | 当社VCCS事業部長
2023年4月 | 当社インキュベーションセンター長
2024年4月 | 当社取締役兼執行役員専務に就任
2026年4月 | 当社取締役副会長に就任(現)
| (注)3 | 96
代表取締役 執行役員社長 | 柳澤　勝平 | 1963年2月1日生 |
1988年4月 | 当社入社
2006年4月 | 当社経理部長
2012年6月 | 当社執行役員に就任
2015年4月 | 当社VCCS事業部長
2017年4月 | 当社執行役員常務に就任
2020年2月 | 当社VCCS海外工場統括兼東莞友華集団董事長
2023年4月 | 当社VCCS事業部統括担当兼VCCS海外工場統括兼東莞友華集団董事長
2024年6月 | 当社取締役兼執行役員常務に就任
2025年4月 | 当社VCCS事業部長兼VCCS海外工場統括兼管理本部長兼富岡工場統括
2026年4月 | 当社代表取締役兼執行役員社長に就任(現)
| (注)3 | 46
取締役 執行役員常務 | 小谷　直仁 | 1968年3月16日生 |
2013年5月 | 当社入社
2015年4月 | 当社CTC技術部長
2017年4月 | 当社技術本部副本部長兼CTC技術部長
2018年4月 | 当社執行役員に就任
2020年4月 | 当社技術本部長兼CTC技術部長
2022年4月 | 当社執行役員常務に就任
| 当社技術本部長
2022年6月 | 当社取締役兼執行役員常務に就任(現)
2024年4月 | 当社技術本部長兼コア技術開発本部長(現)
| (注)3 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 戸張　　眞 | 1949年2月25日生 |
1979年9月 | 社団法人日本能率協会入職
1989年4月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング　シニア・コンサルタント(現)
2003年6月 | 同社取締役に就任
2004年4月 | 同社取締役管理本部長
2006年4月 | 同社取締役基幹システム開発室長
2007年4月 | 同社取締役コーポレート室長
2007年6月 | 社団法人全日本能率連盟　専務理事
2009年4月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング　顧問(現)
2011年6月 | 株式会社JMAホールディングス　監査役
2022年6月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)3 | －
取締役 | 姜　秉祐 | 1982年10月8日生 |
2008年4月 | LG Electronics Inc. 入社
2014年4月 | 日本貿易振興機構 アジア経済研究所　研究員
2016年10月 | 一橋大学イノベーション研究センター　講師
2017年10月 | 早稲田大学 招聘研究員
2019年4月 | 一橋大学イノベーション研究センター　准教授
2021年7月 | アイントホーフェン工科大学 客員研究員
2022年9月 | 文部科学省 科学技術・学術政策研究所　客員研究官
2023年6月 | 当社取締役に就任(現)
2025年4月 | 一橋大学イノベーション研究センター　教授(現)
| (注)3 | －
取締役 | 米田　惠美 | 1984年1月20日生 |
2004年12月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入社
2013年8月 | 同法人 退社
2013年9月 | 米田公認会計士事務所 代表(現)
2018年3月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Jリーグ) 常勤理事
2021年1月 | 一般社団法人エヌワン 設立、代表理事に就任(現)
2021年11月 | アララ株式会社(現ペイクラウドホールディングス株式会社)社外取締役(監査等委員)に就任(現)
2022年3月 | 株式会社ダイレクトマーケティングミックス 社外取締役に就任(現)
2022年6月 | 当社監査役に就任
2024年6月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)3 | －
取締役 | ヘザー モンゴメリ | 1970年8月4日生 |
1995年6月 | 通商産業省中小企業庁 客員研究員
1997年6月 | 日本長期信用銀行研究所 客員研究員
1998年6月 | 日本銀行金融研究所 客員研究員
1999年6月 | 大蔵省財政金融研究所 客員研究員
2000年1月 | 米連邦準備制度理事会(Federal Reserve Board) 客員研究員
2000年10月 | アジア開発銀行研究所 リサーチ・フェロー
2005年11月 | J.P.モルガン Vice President
2007年9月 | 国際基督教大学教養学部国際関係学科 准教授
2010年4月 | 同大学教養学部 経済・経営学デパートメント 准教授
2013年4月 | 同大学教養学部 経済・経営学デパートメント 上級准教授
2020年4月 | 同大学教養学部 経済・経営学デパートメント 教授(現)
2025年6月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 蒲地　謙児 | 1964年1月4日生 |
2019年7月 | 当社入社
| 当社管理本部部長
2020年4月 | 当社管理本部部長兼内部監査室部長
2021年4月 | 当社内部監査室部長
2022年6月 | 当社監査役に就任(現)
| (注)4 | 5
監査役 | 栃木　敏明 | 1949年4月16日生 |
1979年4月 | 弁護士登録
1995年5月 | のぞみ総合法律事務所開設 パートナー弁護士(現)
2010年4月 | 第二東京弁護士会会長に就任 日本弁護士連合会副会長に就任
2011年5月 | 日本弁護士政治連盟副理事長に就任
2011年6月 | 森電機株式会社(現 大黒屋ホールディングス株式会社)社外監査役に就任(現)
2013年4月 | 関東弁護士連合会理事長に就任
2014年6月 | 当社監査役に就任(現)
2019年12月 | EPSホールディングス株式会社社外監査役に就任(現)
| (注)4 | －

監査役 | 角田　尚夫 | 1954年3月14日生 |
1976年4月 | 株式会社群馬銀行　入行
2007年6月 | 同行 執行役員 本店営業部長
2009年6月 | 同行 取締役兼執行役員 総合企画部長
2011年6月 | 同行 常務取締役に就任
2014年6月 | 同行 専務取締役に就任
2017年6月 | 同行 顧問
| 群馬土地株式会社 代表取締役社長
2022年6月 | 同社 顧問
| 当社監査役に就任(現)
| (注)4 | －

監査役 | 山口　さやか | 1980年8月12日生 |
2003年4月 | 中央青山監査法人 入社
2006年9月 | あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 転籍
2013年6月 | 同法人 退社
2013年8月 | 山口さやか公認会計士税理士事務所(現公認会計士山口さやか事務所)　代表(現)
2015年9月 | TAXパートナーズ税理士法人設立、社員就任(現)
2018年6月 | 大成ラミックグループ株式会社 社外監査役に就任(現)
2021年9月 | 株式会社アーバネットコーポレーション 社外取締役に就任(現)
2024年6月 | 当社監査役に就任(現)
2024年11月 | マテリアルグループ株式会社 社外取締役に就任(現)
| (注)4 | －
| 計 |  |  |  | 457

(注) 1　取締役戸張眞、姜秉祐、米田惠美及びヘザーモンゴメリは、社外取締役であります。

2　監査役栃木敏明、角田尚夫及び山口さやかは、社外監査役であります。

3　2025年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

②　2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」及び「監査役4名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は、以下の通りとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性9名　女性3名 (役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役会長 CEO | 徳間　孝之 | 1954年6月13日生 |
1988年8月 | 当社入社
1993年4月 | 当社欧米営業部長
1995年6月 | 当社取締役に就任
1997年4月 | 当社事業企画室担当
1999年4月 | 当社PCC事業担当
2003年6月 | 当社執行役員に就任
2004年6月 | 当社常務取締役に就任
2004年12月 | 当社アンテナシステムカンパニープレジデントに就任
2006年6月 | 当社執行役員常務に就任
2007年4月 | 当社代表取締役兼執行役員社長に就任
2026年4月 | 当社代表取締役会長兼CEOに就任(現)
| (注)3 | 296
取締役副会長 | 横尾　健司 | 1960年8月22日生 |
1985年4月 | 当社入社
2002年10月 | 当社VCCS事業部長
2004年12月 | YOKOWO MANUFACTURING OF AMERICA LLC M.D.
2007年4月 | 当社管理本部長
2007年6月 | 当社執行役員に就任
2017年4月 | 当社執行役員常務に就任
2017年6月 | 当社取締役兼執行役員常務に就任
2020年2月 | 当社VCCS事業部長
2023年4月 | 当社インキュベーションセンター長(現)
2024年4月 | 当社取締役兼執行役員専務に就任
2026年4月 | 当社取締役副会長に就任(現)
| (注)3 | 96
代表取締役 執行役員社長 | 柳澤　勝平 | 1963年2月1日生 |
1988年4月 | 当社入社
2006年4月 | 当社経理部長
2012年6月 | 当社執行役員に就任
2015年4月 | 当社VCCS事業部長
2017年4月 | 当社執行役員常務に就任
2020年2月 | 当社VCCS海外工場統括兼東莞友華集団董事長
2023年4月 | 当社VCCS事業部統括担当兼VCCS海外工場統括兼東莞友華集団董事長
2024年6月 | 当社取締役兼執行役員常務に就任
2025年4月 | 当社VCCS事業部長兼VCCS海外工場統括兼管理本部長兼富岡工場統括
2026年4月 | 当社代表取締役兼執行役員社長に就任(現)
| (注)3 | 46
取締役 執行役員常務 | 小谷　直仁 | 1968年3月16日生 |
2013年5月 | 当社入社
2015年4月 | 当社CTC技術部長
2017年4月 | 当社技術本部副本部長兼CTC技術部長
2018年4月 | 当社執行役員に就任
2020年4月 | 当社技術本部長兼CTC技術部長
2022年4月 | 当社執行役員常務に就任
| 当社技術本部長
2022年6月 | 当社取締役兼執行役員常務に就任(現)
2024年4月 | 当社技術本部長兼コア技術開発本部長(現)
| (注)3 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 戸張　　眞 | 1949年2月25日生 |
1979年9月 | 社団法人日本能率協会入職
1989年4月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング　シニア・コンサルタント(現)
2003年6月 | 同社取締役に就任
2004年4月 | 同社取締役管理本部長
2006年4月 | 同社取締役基幹システム開発室長
2007年4月 | 同社取締役コーポレート室長
2007年6月 | 社団法人全日本能率連盟　専務理事
2009年4月 | 株式会社日本能率協会コンサルティング　顧問(現)
2011年6月 | 株式会社JMAホールディングス　監査役
2022年6月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)3 | －
取締役 | 姜　秉祐 | 1982年10月8日生 |
2008年4月 | LG Electronics Inc. 入社
2014年4月 | 日本貿易振興機構 アジア経済研究所　研究員
2016年10月 | 一橋大学イノベーション研究センター　講師
2017年10月 | 早稲田大学 招聘研究員
2019年4月 | 一橋大学イノベーション研究センター　准教授
2021年7月 | アイントホーフェン工科大学 客員研究員
2022年9月 | 文部科学省 科学技術・学術政策研究所　客員研究官
2023年6月 | 当社取締役に就任(現)
2025年4月 | 一橋大学イノベーション研究センター　教授(現)
| (注)3 | －
取締役 | 米田　惠美 | 1984年1月20日生 |
2004年12月 | 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 入社
2013年8月 | 同法人 退社
2013年9月 | 米田公認会計士事務所 代表(現)
2018年3月 | 公益社団法人日本プロサッカーリーグ(Jリーグ) 常勤理事
2021年1月 | 一般社団法人エヌワン 設立、代表理事に就任(現)
2021年11月 | アララ株式会社(現ペイクラウドホールディングス株式会社)社外取締役(監査等委員)に就任(現)
2022年3月 | 株式会社ダイレクトマーケティングミックス 社外取締役に就任(現)
2022年6月 | 当社監査役に就任
2024年6月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)3 | －
取締役 | ヘザー モンゴメリ | 1970年8月4日生 |
1995年6月 | 通商産業省中小企業庁 客員研究員
1997年6月 | 日本長期信用銀行研究所 客員研究員
1998年6月 | 日本銀行金融研究所 客員研究員
1999年6月 | 大蔵省財政金融研究所 客員研究員
2000年1月 | 米連邦準備制度理事会(Federal Reserve Board) 客員研究員
2000年10月 | アジア開発銀行研究所 リサーチ・フェロー
2005年11月 | J.P.モルガン Vice President
2007年9月 | 国際基督教大学教養学部国際関係学科 准教授
2010年4月 | 同大学教養学部 経済・経営学デパートメント 准教授
2013年4月 | 同大学教養学部 経済・経営学デパートメント 上級准教授
2020年4月 | 同大学教養学部 経済・経営学デパートメント 教授(現)
2025年6月 | 当社取締役に就任(現)
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 佐藤　正治 | 1971年1月1日生 |
2008年2月 | 当社入社 管理本部経理部
2019年4月 | 当社管理本部経理部長
2021年6月 | 当社管理本部経理部担当部長
2026年6月 | 当社監査役に就任(現)
| (注)4 | 4

監査役 | 角田　尚夫 | 1954年3月14日生 |
1976年4月 | 株式会社群馬銀行　入行
2007年6月 | 同行 執行役員 本店営業部長
2009年6月 | 同行 取締役兼執行役員 総合企画部長
2011年6月 | 同行 常務取締役に就任
2014年6月 | 同行 専務取締役に就任
2017年6月 | 同行 顧問
| 群馬土地株式会社 代表取締役社長
2022年6月 | 同社 顧問
| 当社監査役に就任(現)
| (注)4 | －

監査役 | 山口　さやか | 1980年8月12日生 |
2003年4月 | 中央青山監査法人 入社
2006年9月 | あらた監査法人(現PwC Japan有限責任監査法人) 転籍
2013年6月 | 同法人 退社
2013年8月 | 山口さやか公認会計士税理士事務所(現公認会計士山口さやか事務所)　代表(現)
2015年9月 | TAXパートナーズ税理士法人設立、社員就任(現)
2018年6月 | 大成ラミックグループ株式会社 社外監査役に就任(現)
2021年9月 | 株式会社アーバネットコーポレーション 社外取締役に就任(現)
2024年6月 | 当社監査役に就任(現)
2024年11月 | マテリアルグループ株式会社 社外取締役に就任(現)
| (注)4 | －
監査役 | 清永　敬文 | 1967年10月19日生 |
1995年4月 | 弁護士登録
| 矢田法律事務所(現のぞみ総合法律事務所)入所
2004年4月 | のぞみ総合法律事務所パートナー弁護士(現)
2018年6月 | ワタミ株式会社補欠監査等委員取締役に就任(現)
2020年6月 | アイダエンジニアリング株式会社補欠監査役に就任(現)
2022年6月 | 株式会社アートネーチャー社外取締役に就任(現)
2026年6月 | 当社監査役に就任(現)
| (注)4 | －
| 計 |  |  |  | 456

(注) 1　取締役戸張眞、姜秉祐、米田惠美及びヘザーモンゴメリは、社外取締役であります。

2　監査役角田尚夫、山口さやか及び清永敬文は、社外監査役であります。

3　2026年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4　2026年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5　所有株式数には、役員持株会における提出日現在までの各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

③　執行役員等の状況

当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。なお、執行役員及び理事は、代表取締役兼執行役員社長の柳澤勝平及び取締役兼執行役員常務の小谷直仁のほか、次の17名の合計19名で構成されております。

役名 | 職名 | 氏名 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
執行役員 常務 | 人財本部長 技術本部副本部長 インキュベーションセンタープラットフォーム事業推進部長 | 坂田　　毅 |
2016年2月 | 当社入社、経営企画本部経営企画室部長
2017年4月 | 当社執行役員に就任
| 当社経営企画本部長
2020年2月 | 当社技術本部副本部長(現)
| 当社VCCS技術統括部長
2022年4月 | 当社先行技術開発部長
2023年4月 | 当社人財育成センター長
2024年4月 | 当社執行役員常務に就任(現)
2025年4月 | 当社人財本部長兼インキュベーションセンタープラットフォーム事業推進部長(現)
2025年6月 | 当社インキュベーションセンターシステム事業推進部長
2026年4月 | 当社インキュベーションセンターシステム事業推進部担当(現)
| 13
執行役員 常務 | 経営企画本部長 事業リスク管理委員会委員長 | 井下原　博 |
2023年10月 | 当社入社、執行役員に就任
2024年4月 | 当社執行役員常務に就任(現)
| 当社MD事業部長兼事業リスク管理委員会委員長
2026年4月 | 当社経営企画本部長兼事業リスク管理委員会委員長(現)
| 8
執行役員 常務 | 生産プロセス革新本部長 富岡工場統括 | 赤尾　剛 |
1987年4月 | 当社入社
2019年4月 | 当社MD事業部MD製造部長
2022年4月 | 当社生産プロセス革新本部長(現)
2023年4月 | 当社理事に就任
2024年4月 | 当社執行役員に就任
2025年4月 | 当社CTC/FC/MD製造統括(現)
2026年4月 | 当社執行役員常務に就任(現)
| 当社富岡工場統括(現)
| 5
執行役員 | CTC事業部長 | 川田　直樹 |
2000年7月 | 当社入社
2018年4月 | 当社CTC事業部営業部長
2020年2月 | 当社CTC事業部長(現)
2021年4月 | 当社執行役員に就任(現)
| 11
執行役員 | MD事業部長 事業リスク管理委員会副委員長 | 角田　達朗 |
1998年8月 | 当社入社
2019年4月 | 当社経営企画室部長
2020年2月 | 当社経営企画本部長
2022年4月 | 当社執行役員に就任(現)
2024年4月 | 当社事業リスク管理委員会副委員長(現)
2026年4月 | 当社MD事業部長(現)
| 9

執行役員 | SCI本部長 | 多賀谷　敏久 |
2006年8月 | 当社入社
2019年4月 | 当社管理本部広報・株式部長
2022年4月 | 当社理事に就任
| 当社SCI推進本部長兼サステナビリティ推進部長兼コーポレート・セクレタリー部長兼広報・株式部長
2023年4月 | 当社執行役員に就任(現)
2024年4月 | 当社SCI本部長兼コーポレート・セクレタリー部長兼広報部長
2025年4月 | 当社SCI本部長(現)
| 26
執行役員 | VCCS事業部長 Yokowo Manufacturing of America LLC. M.D. | 長岡　俊一 |
1998年3月 | 当社入社
2021年4月 | 当社VCCS事業部営業部第2営業室部長
2022年4月 | 当社VCCS事業部長兼営業部長
2023年4月 | 当社執行役員に就任(現)
2025年4月 | 当社VCCS海外事業統括兼Yokowo Manufacturing of America LLC. M.D.(現)
2026年4月 | 当社VCCS事業部長(現)
| 5
執行役員 | FC事業部長 | 石橋　史章 |
2006年11月 | 当社入社
2022年4月 | 当社経営企画本部経営企画室部長
2023年4月 | 当社FC事業部長(現)
2025年4月 | 当社執行役員に就任(現)
| 3

役名 | 職名 | 氏名 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
上席理事 | インテリジェント光電融合プロジェクト | 星野　智久 |
2019年1月 | 当社入社
2020年4月 | 当社生産プロセス革新本部ケミカル技術研究室部長
2020年10月 | 当社コア技術開発本部長
2022年4月 | 当社執行役員に就任
2024年4月 | 当社技監(要素技術開発担当)
2025年4月 | 当社上席理事に就任(現)
| 当社技監(インテリジェント光電融合プロジェクト)(現)
| 6
理事 | 品質保証本部長 | 髙橋　一弘 |
2003年9月 | 当社入社
2017年4月 | 当社VCCS技術部長
2023年4月 | 当社品質保証本部長(現)
2024年4月 | 当社理事に就任(現)
| 2
理事 | 購買本部長 | 江尻　等 |
2023年2月 | 当社入社
2023年4月 | 当社購買本部長(現)
2024年4月 | 当社理事に就任(現)
| 2
理事 | IT本部長 | 後藤　修 |
2001年1月 | 当社入社
2022年4月 | 当社VCCS事業部事業管理室部長
2023年4月 | 当社VCCS事業部生産管理購買部長兼インキュベーションセンター事業管理室部長
2025年4月 | 当社理事に就任(現)
| 当社IT本部長(現)
| 4
理事 | VCCS事業部VCCS技術統括部長 VCCS技術部長 | 郷　清二 |
1999年4月 | 当社入社
2023年4月 | 当社VCCS事業部VCCS技術統括部長兼VCCS技術部長(現)
2025年4月 | 当社理事に就任(現)
| 4
理事 | CTC技術統括部長 | 菅原　亮 |
2008年6月 | 当社入社
2022年4月 | 当社CTC技術部長
2024年4月 | 当社CTC技術統括部長(現)
2025年4月 | 当社理事に就任(現)
| 2
理事 | インキュベーションセンタープラットフォーム事業推進部営業部長 マーケティング室部長 | 内田　晴久 |
1991年4月 | 当社入社
2022年4月 | 当社VCCS事業部マーケティング室部長
2023年4月 | 当社インキュベーションセンタープラットフォーム事業推進部営業部長兼マーケティング室部長(現)
2025年4月 | 当社理事に就任(現)
| 1
理事 | VCCS製造統括部長 VCCS海外工場統括 | 平岡　成一 |
2003年10月 | 当社入社
2019年7月 | YOKOWO VIETNAM CO., LTD. General Director
2023年4月 | 当社VCCS事業部VCCS製造統括部長
2026年4月 | 当社理事に就任(現)
| 当社VCCS海外工場統括(現)
| 0
理事 | 財務経理本部長 財務経理部長 | 杉田　貴浩 |
2008年11月 | 当社入社
2023年4月 | 当社管理本部経理部長
2026年4月 | 当社理事に就任(現)
| 当社財務経理本部長兼財務経理部長(現)
| 1

|  | 計 |  | 111

(注)所有株式数には、役員持株会における提出日現在の各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。

④ 社外取締役及び社外監査役

a.　社外取締役の員数及び当社との関係等

当社の社外取締役は2026年6月24日(有価証券報告書提出日)現在4名であり、当社との関係については以下のとおりです。

・戸張眞氏は、大手経営コンサルタント会社において、長年にわたりシニア・コンサルタントとして主に技術戦略・新規事業・経営戦略の分野に関する指導・助言業務に携わったほか、同社の取締役として企業経営の経験も有しております。同氏に、技術戦略と世界の技術動向に関する豊富な実務経験と高い知見を活かして当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2025年6月26日開催の当社第87期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。また、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

なお、同氏が過去に取締役を務めた株式会社日本能率協会コンサルティングと当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はなく、同氏が2009年3月に同社取締役を退任後17年が経過しております。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・姜秉祐氏は、世界大手のエレクトロニクスメーカーに研究員として勤務、第3世代・第4世代移動体通信技術等について研究し、多数の特許取得に携わった後、特許戦略分野の研究に転進され、現在は一橋大学イノベーション研究センターにおいて教授を務められています。同氏に、情報通信技術・特許戦略等に関する高い知見、さらに、イノベーションに関わる幅広い経験をもとにグローバル視点を通し、当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2025年6月26日開催の当社第87期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。また、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

なお、同氏が勤務する一橋大学と当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・米田惠美氏は、大手監査法人において上場企業の会計監査やデューディリジェンス・業務効率化支援を中心に幅広い業務に携わり、財務及び会計に関する高い知見を有しており、公益社団法人日本プロサッカーリーグ常勤理事として、同法人の中期計画立案、ガバナンス改革、人材開発・組織開発、SDGsの取組みを推進・主導した経験も有していることから、同氏に当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2025年6月26日開催の当社第87期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。また、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

なお、同氏が代表を務める米田公認会計士事務所と当社との間に、取引関係はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・ヘザーモンゴメリ氏は、政府・金融機関等の研究所における客員研究員等を歴任し、マクロ経済・国際金融の専門家として、日米の財政・金融界において多方面にわたりその専門性を発揮してこられました。2007年に国際基督教大学教養学部の准教授に就任され、現在は同大学の経済・経営学デパートメントにて教授として教鞭をとりながら、マクロ経済だけでなく金融機関等の企業行動・ガバナンスの共同研究にも積極的に取り組まれています。同氏に、グローバルに活躍してこられたご経験を活かして、女性活躍推進の機運向上と取組み加速に貢献いただくとともに、当社経営の監視・監督や改善のための助言・提言を行っていただくべく、2025年6月26日開催の当社第87期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。また、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

なお、同氏が勤務する国際基督教大学と当社グループとの間には、直近3連結会計年度において取引実績はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

b.　社外監査役の員数及び当社との関係等

当社の社外監査役は3名であり、当社との関係については以下のとおりです。

・栃木敏明氏は、弁護士としての豊富な経験及び高い見識を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において重任を求める議案を付議し、選任されております。

なお、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間には、直近3連結会計年度において取引実績はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・角田尚夫氏は、地方銀行の取締役としての豊富な経験及び企業経営に関する幅広い知見を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2022年6月28日開催の当社第84期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。また、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

なお、同氏が専務取締役を務めた株式会社群馬銀行と当社グループとの間には、当連結会計年度末において、当社の同行からの借入金42億円(うち長期借入金17億円及び短期借入金25億円)の取引(借入残高に占める割合：38.8％)があります。また、同行は当社普通株式990,400株(当事業年度末における議決権比率4.1％)を保有しており、当社は同行普通株式620,900株(当事業年度末における議決権比率0.2％)を保有しております。同行との間でコミットメントライン契約(上限29億円)を締結しておりますが、当連結会計年度末における利用残高はありません。同氏が2017年6月27日をもって同行専務取締役を退任されてから本定時株主総会の日まで9年が経過することになります。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

・山口さやか氏は、大手監査法人において国内上場企業・外資系企業など業種・規模ともに多岐にわたる監査業務や内部統制業務に携わった経験を有しているほか、同監査法人を退社し独立された後も、数十社の会計税務顧問を中心に、財務税務デュー・ディリジェンスや会計監査に従事されており、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議し、選任されております。また、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において重任を求める議案を付議する予定です。

なお、同氏が代表を務める公認会計士山口さやか事務所と当社との間に、取引関係はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

また、2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役4名選任の件」を上程しております。当該議案が承認可決されますと、以下の通り当社の社外監査役が1名増員となる予定です。

・清永敬文氏は、弁護士として、企業法務・知的財産・M&Aなど幅広い分野に関する豊富な経験及び高い見識を有しているほか、複数企業の社外役員等も務められ、企業経営にも精通されていることから、同氏に当社経営の監視・監査及び助言を行っていただくべく、2026年6月26日開催の当社第88期定時株主総会において新たに選任を求める議案を付議する予定です。

なお、当社と、同氏がパートナー弁護士であるのぞみ総合法律事務所との間には、直近3連結会計年度において取引実績はありません。当社といたしましては、同氏は当社及び当社業務執行者等からの高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、当社は同氏を、東京証券取引所の有価証券上場規程に規定される独立役員に指定しております。

c.　社外役員選任に際しての当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は現在、社外役員の選任に際しての当社からの独立性に関する基準を定めておりませんが、原則として以下の条件に該当するか否かを主要な判断材料として、候補者を選定することとしております。

・当社と取引のある会社・団体等に所属していないこと

・個人として、当社と直接の取引や契約関係がないこと

・弁護士や公認会計士などの高い専門性や企業経営に関する幅広い経験を有しているなど、当社経営に有用な人材であること

・当社株式を所有していないこと

d.　社外取締役と監査役会との連携

社外取締役及び社外監査役に対して、定例取締役会に付議する議題に関する事前説明会を行っておりますが、経営監督機能の実効性を高めることを目的として、監査役会が社外取締役に共有することが有用であると考える議題についても、この事前説明会において共有して意見交換等を行っております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、常勤監査役1名、非常勤監査役3名(社外監査役)の4名で構成されております。
なお、常勤監査役　蒲地謙児氏は、外資系自動車部品会社等においてCFO(最高財務責任者)を務めた経験やMBA(経営学修士)と米国公認会計士資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
蒲地　謙児 | 17回 | 17回(100％)
栃木　敏明 | 17回 | 17回(100％)
角田　尚夫 | 17回 | 17回(100％)
山口　さやか | 17回 | 17回(100％)

監査役会における具体的な検討内容は、重点監査項目の監査状況、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の相当性等になります。

また、常勤の監査役の活動として、執行経営会議をはじめとする社内の重要な会議に出席し、各部門長より事業の現況に関する報告を定期的に受け、内部監査部門と連携をとり、当社及び主要な国内外子会社への往査またはリモート会議を実施し、重要文書等の閲覧を中心に監査を実施しております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役執行役員社長直轄の独立した組織である内部監査室が担当し、内部統制監査及び業務監査を実施しております。同室には6名が在籍しており、その中には公認内部監査人(CIA)や公認情報システム監査人(CISA)などの専門資格を有する人材が含まれております。

内部監査はリスク評価に基づいて重点項目を特定し、その監査結果は取締役会、監査役会及び執行経営会議にて報告されます。内部統制の有効性について監査結果のレビューを受けるなど、会計監査人との緊密な連携を図っております。

また、内部監査室は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報交換を行っているほか、監査計画や監査結果の共有を通じて、相互の監査活動の効率化及び整合性の確保にも努めております。
レポーティングラインについては、業務執行部門から独立した立場を維持しつつ、経営層に加え、取締役会及び監査役会の双方に対して年2回の定期報告を実施しており、内部監査の実効性及び透明性の確保に努めております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

1974年3月期以降

現任の監査人である有限責任 あずさ監査法人の前身(の1つ)である監査法人 朝日会計社が監査法人組織になって以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

鈴木 専行
川口 靖仁

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士9名、会計士試験合格者5名、その他27名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は監査公認会計士等の選定に関して、次の方針と理由に基づき実施します。監査法人の監査品質管理が適切であり外部機関による検査結果と対応が適切であること、監査チームは独立性を保持した適切なメンバーで構成され適切な監査計画を実施していること、監査報酬の水準が適切であること、監査役等との連携が適切であること、経営者等とのコミュニケーションが適切であること、海外のネットワークファームとの連携が適切であること、不正リスクの評価と対応が適切であること。また、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針として、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。また、上記の場合の他、会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められる場合など、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または会計監査人を再任しないことに関する議案の内容は、監査役会が決定します。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社は、2017年10月13日に公益社団法人日本監査役協会会計委員会が公表した改訂版「会計監査人の評価及び選定基準に関する監査役等の実務指針」に準拠し、評価を行っております。

当社は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、監査法人の品質監査体制の問題、監査チームの独立性・専門性の有無、監査の有効性と効率性について確認を行っております。

なお、現在の当社会計監査人である有限責任あずさ監査法人は、評価の結果、問題ないものと認識しております。

④ 監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 47 | － | 49 | －
連結子会社 | － | － | － | －
合計 | 47 | － | 49 | －

(注) 1　前事業年度は、上記以外に前々事業年度の監査に係る追加報酬3百万円を支払っております。

2　当事業年度は、上記以外に前事業年度の監査に係る追加報酬4百万円を支払っております。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に属する組織に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | 6 | － | 3
連結子会社 | 2 | 13 | 4 | 17
合計 | 2 | 19 | 4 | 20

(注)　前連結会計年度及び当連結会計年度における当社及び連結子会社の非監査業務の内容は、税務関係業務等であ

ります。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬につきましては、当社の事業規模の観点から合理的監査日数を勘案した上で監査報酬額を決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a. 当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を、以下のとおり定めております。

・取締役の報酬等については、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議によって定め、その枠内において、代表取締役執行役員社長が代表取締役会長との協議により原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会決議により支給額を決定することとしております。

・監査役の報酬等についても、取締役報酬等と同様、各事業年度における支給総額の上限(枠)を株主総会決議により定め、その枠内において、監査役の協議により支給額を決定することとしております。

b. 当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議内容は以下のとおりです。

(取締役報酬等)

・株主総会決議年月日：2022年6月28日(第84期定時株主総会)

・金銭報酬として年額280百万円以内(うち、社外取締役に対する報酬は40百万円以内)としております。なお、上記の定時株主総会の終結時点における取締役の員数は6名(うち、社外取締役は2名)です。

・上記金銭報酬枠とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等として、年額50百万円以内かつ年間付与株式数50,000株以内としております。

なお、2026年6月26日開催予定の第88期定時株主総会において第3号議案「取締役8名選任の件」、第5号議案「取締役報酬額改定の件」及び第6号議案「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」がいずれも原案どおり承認可決された場合、以下のとおりとなります。

・取締役の員数は8名(うち、社外取締役は4名)

・金銭報酬は年額400百万円以内(うち、社外取締役に対する報酬は60百万円以内)

・これまでのストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額の定めを廃止

・金銭報酬とは別枠として、取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を、年額1億円以内として新たに設定

(監査役報酬等)

・株主総会決議年月日：2022年6月28日(第84期定時株主総会)

・金銭報酬として年額60百万円以内としております。なお、上記の定時株主総会の終結時点における監査役の員数は4名です。

c. 役員の報酬等の内容及び決定方法等は以下のとおりです。

(取締役報酬等)

・取締役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬である基本報酬、金銭による役員賞与、及びストックオプションによる株式報酬により構成するものとします。

・基本報酬の額は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定するものとします。

・役員賞与は、連結会計年度ごとの企業価値向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、業績指標の達成度合いに応じて支給するものとします。当該業績指標として、連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益(以下、「当該3指標」といいます。)を採用しております。

役員賞与の支給有無/支給総額は、各連結会計年度の当該3指標の達成度(前連結会計年度の当該3指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該3指標の予想値に対する達成度)により、代表取締役執行役員社長が原案を作成し、支給する場合の個人別支給額についても、各業務執行取締役の職務及び功績等(いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含みます。)を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成するものとします。当該原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、当該連結会計年度の業績が確定した月の取締役会において決定し、当該取締役会の翌月に支給するものとします。

・株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、ストックオプションを付与するものとします。ただし、計上すべき費用が業績に与える影響とインセンティブとしての効果を比較考量して付与の有無及び付与の時期を決定するものとし、個人別の付与数は、株主総会決議により定めた上限(発行金額又は発行株数)の範囲内において、各取締役の役位・職責等を勘案して代表取締役執行役員社長が原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会にて決定するものとします。

・社内取締役4名については、基本報酬(税引き後)のうち、原則として内規で定める一定額以上を毎月役員持株会に拠出することを義務付けております。役員持株会にて積み立てた自社株式は、半期ごと(9月末及び3月末)に個人名義に振り替え、取締役在任中は原則として売却せず継続保有することとしております。

・業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、役位、職責、当社と同程度の事業規模を有する他社の動向等を踏まえて決定するものとします。なお、ストックオプションを上限まで割り当てる場合の、報酬の種類ごとの比率の目安は、基本報酬60％、業績連動報酬20％、株式報酬20％とします。

(監査役報酬等)

・監査役の報酬等は、金銭による月例の固定報酬である基本報酬のみとしております。

・基本報酬の額は、あらかじめ定めたガイドラインをベースに、各監査役の職務・役割等を勘案しつつ、監査役の協議により決定しております。

・監査役に対して賞与を支給する場合は、株主総会の承認を経て支給することとしております。

② 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は、代表取締役執行役員社長が決定方針の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定することとしております。

③ 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うと取締役会が判断した理由

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会決議によって定めた枠内において、代表取締役執行役員社長が基本報酬・業績連動報酬・非金銭報酬の個人別支給額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで取締役会に付議し、審議・決定いたしました。これらの手続を経て取締役の個人別の報酬等の額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

④ 指名・報酬諮問委員会

当社の指名・報酬諮問委員会は、取締役会決議により取締役の中から選定された3名以上の委員(その過半数は独立社外取締役でなければならない)により構成し、その委員長は委員である独立社外取締役の中から委員会の決議により選定することとしております。本有価証券報告書提出日時点における委員は、社外取締役　米田惠美、戸張　眞及び姜 秉祐の3氏、並びに代表取締役　徳間孝之及び柳澤勝平の両氏であり、米田委員が委員長を務めております。姜 秉祐氏及び柳澤勝平氏は、2026年4月1日付で委員に就任しております。

なお、2025年4月1日から2026年5月31日までの間における本委員会の主な活動は以下のとおりであり、各委員は、ウェブ会議システムによるリモート出席を含めて、下記のすべての委員会に出席しました。なお、姜 秉祐氏及び柳澤勝平氏は、委員就任後の2026年4月の回のみが出席対象です。

・2025年4月：ヘザーモンゴメリ氏を社外取締役候補として推薦することについて決定いたしました。また、2026年3月期に係る取締役及び執行役員の基本報酬額の原案を審議、決定いたしました。

・2025年5月：2025年3月期に係る役員賞与について、個人別支給額を審議、決定いたしました。

・2025年6月：第87期定時株主総会後の取締役会において選定された3名(徳間孝之氏、米田惠美氏及び戸張眞氏)の指名・報酬諮問委員による委員会において、米田委員を委員長に選出いたしました。

・2025年8月：次期COO(執行役員社長)の指名に向けた評価・選考プロセスについて審議いたしました。また、役員体制(員数)変更及び役員報酬体系改定に向けた論点について審議いたしました。

・2025年10月：次期COO(執行役員社長)の指名に向けた評価・選考の具体的手続及び日程について審議いたしました。また、役員報酬体系改定に向けた論点(業績連動報酬、株式報酬)について審議いたしました。

・2025年11月：次期COO(執行役員社長)の指名案について審議いたしました。

・2025年12月：次期COOを筆頭とする次期執行体制案及び株式報酬の設計等について審議いたしました。

・2026年1月：次期代表取締役会長CEOの役割・ミッション、次期執行役員社長指名原案と社内外への発表・説明の仕方などについて審議いたしました。

・2026年2月：当委員会の委員構成変更、役員報酬改定(金額水準確認、株式報酬設計検討)について審議いたしました。

・2026年3月：次期代表取締役会長CEOの役割・ミッション、当委員会新任委員原案、役員報酬改定(基本報酬改定、株式報酬設計検討)などについて審議・決定いたしました。

・2026年4月：2026年3月期に係る役員賞与の個人別支給額原案、2026年7月以降の役員報酬改定原案について審議・決定いたしました。

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 244 | 186 | 58 | － | 4
監査役 (社外監査役を除く。) | 18 | 18 | － | － | 1
社外役員 | 57 | 57 | － | － | 7

(注)　業績連動報酬に係る業績指標についての概要は、上記①c.に記載のとおりです。なお、当該業績指標の実績等は次のとおりです。

(単位：百万円)

| 前連結会計年度 実績 | 当連結会計年度 当初予想値 | 当連結会計年度 実績
連結売上高 | 82,884 | 84,000 | 90,090
連結営業利益 | 4,226 | 3,000 | 5,016
親会社株主に帰属する当期純利益 | 2,227 | 1,600 | 3,886

⑥ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

なお、当社は2026年6月26日開催予定の定時株主総会の議案として、「取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の割当てのための報酬決定の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認可決された場合には、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項の内容を以下のとおり変更する予定です。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

a. 基本方針

・当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値及び株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとします。

・具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役の報酬は、基本報酬のみとします。

・また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容及び決定手続きの両面において、合理性、客観性及び透明性を備えるものとします。

b. 基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

・基本報酬は、金銭による月例の固定報酬とします。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めたガイドラインをベースに、経済環境の変化等も踏まえ、前連結会計年度の業績、当連結会計年度の経営計画及び各取締役の役割等を勘案して代表取締役執行役員社長が代表取締役会長との協議により個人別の報酬等の額の原案を作成し、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定するものとします。

c. 業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

・連結会計年度ごとの企業価値向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、業績指標の達成度合い等に応じて役員賞与(金銭)を支給するものとします。

・その支給有無／支給総額は、代表取締役執行役員社長が代表取締役会長との協議により、各連結会計年度の連結売上高、連結営業利益及び親会社株主に帰属する当期純利益の達成度(前連結会計年度の当該3指標に対する達成度及び当該連結会計年度の当該3指標の予想値に対する達成度)を踏まえて原案を作成します。支給する場合の個人別支給額についても同様に、各業務執行取締役の職務及び功績等(いわゆるサステナビリティ課題の解決への貢献を含む。)を勘案して原案を作成します。これらの原案を指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得たうえで、取締役会において審議・決定するものとします。支給時期は原則として、6月末とします。

d. 株式報酬の内容、その額又は算定方法、及び付与の時期又は条件の決定に関する方針

・株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株式報酬として譲渡制限付株式を付与するものとします。

・個人別の付与株数は、株主総会決議により定めた上限(発行金額又は発行株数)の範囲内において、各取締役の基本報酬年額に15％を乗じて得られた額を、取締役会が時価を基に決定した基準株価で除して得られる株数(ただし、100株未満は切り捨て)とし、毎年7月中に当該株式報酬と同額の金銭報酬債権を支給し、これを対価として付与するものとします。

e. 基本報酬の額、業績連動報酬の額、及び株式報酬の額の取締役の個人別の報酬の額に対する割合の決定に関する方針

・業務執行を担う取締役の種類別の報酬の割合については、前記d.のとおり、基本報酬を100とした場合の株式報酬の比率は概ね15(固定)としますが、役員賞与の比率は業績等により0(ゼロ)から30程度までの範囲で変動します。

f. 取締役の個人別の報酬等の内容の決定の手続きに関する事項

・基本報酬の個人別金額の決定手続きは前記b.のとおりとします。

・役員賞与の個人別金額の決定手続きは、原則として前記c.のとおりとしますが、取締役会が指名・報酬諮問委員会へ一任する旨の決議を行った場合に限り、取締役会が決定した支給総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会において個人別支給額を審議・決定することができるものとします。

・指名・報酬諮問委員会は、取締役会が定めた「指名・報酬諮問委員会規程」に基づき、取締役会の決議により選定した委員3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。また、指名・報酬諮問委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、指名・報酬諮問委員会の決議によって選定します。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主として株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内

容

純投資目的以外の目的である投資株式の保有については、取引関係の強化や新事業の探索・協業など、事業上のメリットが見込める場合に限ることとしており、2018年9月30日現在における当該投資株式については、以後、原則として買い増しを行わないものとしております。また、相互に株式を保有する形となっている投資先から当社株式売却の意向が示された場合は、その理由に関わらず、特段の条件を付すことなく売却を承諾するものとします。反対に、当社にとっての保有意義・経済合理性が消失した場合や、当社に財政上の必要性など特段の事由が生じた場合には、投資先に対して株式の売却を申し入れることがあります。

保有の合理性の検証については、年1回以上、個別銘柄ごとに、保有目的・事業上の取引の状況・株価・配当金等を総合的に勘案して行っており、当該検証内容は取締役会にて報告・審議を行っております。

###### b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 9 | 345
非上場株式以外の株式 | 10 | 3,144

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 100 | 取引先との関係強化のための取得
非上場株式以外の株式 | － | － | －

###### (当事業年度において株式数が減少した銘柄)

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 272

###### c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ニチコン㈱ | 159,000 | 318,000 | 当社事業にて使用するコンデンサ等同社製品の購入等取引関係の強化を目的として保有しております。当該目的に沿った取組みの進捗状況に加え、配当利回り等の利益も踏まえて、保有の合理性を判断しております。当事業年度においては、取組みの進捗等を踏まえて一部売却いたしました。 | 無
272 | 389
リオン㈱ | 99,300 | 99,300 | 同社が営む各事業と当社事業との協業探索・新規事業化検討を目的として保有しております。当該目的に沿った取組みの進捗状況に加え、配当利回り等の利益も踏まえて、保有の合理性を判断しております。 | 有
269 | 243
ホシデン㈱ | 217,000 | 217,000 | 電子機器用コネクタ等同社製品の購入等取引関係の強化を目的として保有しております。当該目的に沿った取組みの進捗状況に加えて、配当利回り等の利益も踏まえて、保有の合理性を判断しております。 | 有
552 | 431
㈱群馬銀行 | 620,900 | 620,900 | 資金調達・資金決済等の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。借入金額等を取引状況を表す指標として事業上の保有意義を確認し、保有の合理性を判断しております。 | 有
1,280 | 764
EIZO㈱ | 93,600 | 93,600 | 同社との技術面での協業探索や同社製品の取引強化を主な目的として保有しております。当該目的に沿った取組みの進捗状況に加えて、配当利回り等の利益も踏まえて、保有の合理性を判断しております。 | 有
192 | 195

日本フェンオール㈱ | 96,100 | 96,100 | 同社が営む各事業と当社事業との協業探索・新規事業化検討を目的として保有しております。当該目的に沿った取組みの進捗状況に加えて、配当利回り等の利益も踏まえて、保有の合理性を判断しております。 | 有
195 | 164
㈱大真空 | 197,600 | 197,600 | 相互の製品購入等取引関係の強化を目的として保有しております。当該目的に沿った取組みの進捗状況に加えて、配当利回り等の利益も踏まえて、保有の合理性を判断しております。 | 有
114 | 111
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 64,000 | 64,000 | 資金調達・資金決済等の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。借入金額等を取引状況を表す指標として事業上の保有意義を確認し、保有の合理性を判断しております。 | 無
166 | 128
㈱みずほフィナンシャルグループ | 16,312 | 16,312 | 資金調達・資金決済等の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。借入金額等を取引状況を表す指標として事業上の保有意義を確認し、保有の合理性を判断しております。 | 無
99 | 66
㈱りそなホールディングス | 1,050 | 1,050 | 資金調達・資金決済等の取引関係の維持・強化を目的として保有しております。借入金額等を取引状況を表す指標として事業上の保有意義を確認し、保有の合理性を判断しております。 | 無
1 | 1

(注) 1 個別銘柄の定量的な保有効果については開示が困難であるため記載しておりませんが、保有意義を再確認し、保有に伴う便益・リスク等を踏まえて、保有の適否を検証し、判断しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
㈱アドバンテスト | 245,600 | 245,600 | 当社半導体検査用治具等の販売等取引関係の強化を目的として過去に取得した株式を、当社年金資産として信託に供しております。議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 無
4,993 | 1,589
ソニーグループ㈱ | 178,500 | 178,500 | 当社電子機器用コネクタ等の販売等取引関係の強化を目的として過去に取得した株式を、当社年金資産として信託に供しております。議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 無
572 | 672
EIZO㈱ | 74,000 | 74,000 | 同社との技術面での協業探索や同社製品の取引強化を目的として取得した株式の一部を、当社年金資産として信託に供しております。議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 有
152 | 154
ソニーフィナンシャルグループ㈱ | 178,500 | － | ソニーグループ㈱による組織再編(パーシャル・スピンオフ)により現物配当された株式であり、当社年金資産として信託に供しております。議決権行使に関する指図権限を有しております。 | 無
25 | －

(注) 1 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

| 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 61 | 2 | 48

| 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 46

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更

したもの

銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額 (百万円) | 変更した 事業年度 | 変更の理由及び変更後の保有又は 売却に関する方針
ソレキア㈱ | 200 | 1 | 2022年3月期 | 取引関係の希薄化に伴い純投資目的に変更いたしました。2027年3月期中に売却する方向で先方と協議を進める予定です。
第一生命ホールディングス㈱ | 41,600 | 59 | 2022年3月期 | 第一生命保険㈱が株式会社に改組した際に当時の保険契約高に応じて当社に割り当てられ取得いたしました。取引関係強化を目的として政策保有株式に区分しておりましたが、上記の取得経緯等を踏まえて保有意義を見直す中で、2022年3月期より純投資目的に変更いたしました。今後、株価及び配当の推移を見ながら売却を検討する方針です。

### ５ 【従業員の状況等】

#### (1) 【人材戦略に関する基本方針等】

①　企業戦略と関連付けた人材戦略

a.基本方針／基本的な考え方

当社グループは、企業理念体系の「Vision／目指す姿」の実現に向け、経営戦略と人材戦略を連動させることにより人的資本経営を推進しております。新中期経営計画では、「人的資本経営の深化」を経営基盤強化の重要テーマに位置付け、社員の成長を事業進化と企業価値向上の源泉と捉えております。

目指す人材像を「衆知を集め、「新しい」を生み、チャレンジし続ける人」として、尊重と公正・公平のもとで多様な知識・経験を「知のプール」に集約し、社員が学び成長する場をつくることにより、社員の成長実感、事業競争力の強化、会社の成長、優秀人財の獲得という正の循環を生み出し、中長期的な企業価値の向上につなげていくことを基本的な考え方としております。

b.重点施策

重点施策として、第一に「全従業員の職務遂行能力向上」を掲げ、部門別の成長ステップや必要スキルを明確化し、計画的な学習機会の提供により自律的なキャリア開発を促進しております。第二に「DX／AIスキルの強化」については、全社員に対し事業の進化に必須となるDXを経済産業省が定めるDXリテラシー標準を習得することで向上させ、今後はAI活用スキル教育も強化してまいります。第三に「経営人財のハンズオン育成」により将来の役員候補人財等の事業進化力を養成し、第四に「次世代経営・中核人財の育成」として昇格前研修や役員との議論を通じて視座向上と公正な登用につなげております。

②　従業員給与等の決定方針

これらの人材戦略を踏まえ、従業員給与等の決定にあたっては、役割、成果及び専門性を適切に評価し、公平性と納得感のある処遇を実現することを基本方針としております。評価・報酬・配置・育成を一貫して運用し、各施策の成果を処遇へ適切に反映することで、人材の確保・定着、エンゲージメント向上及び持続的な人材基盤の整備を進めてまいります。また、HRBP(Human Resource Business Partner)による経営陣及び事業部門との定期的な対話を通じて人的課題を把握し、採用、育成、配置、評価及び報酬を一貫して推進することで、事業戦略の実現に必要な人材の確保・活躍を支えるとともに、多様な人材が能力を発揮できる環境整備を進めております。加えて、全社最適の観点から人材配置と学習機会の高度化を進め、事業変化に応じた人材ポートフォリオの最適化を推進し、持続的な企業価値向上を目指します。

### (2) 【従業員の状況】

#### (1)　連結会社の状況

2026年3月31日現在

セグメントの名称 | 従業員数(名)
VCCS | 5,188 | (1,042)
CTC | 1,083 | (33)
FC・MD | 752 | (44)
インキュベーションセンター | 80 | (4)
全社共通 | 521 | (45)
合計 | 7,624 | (1,168)

(注) 従業員数は就業人員数(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員(1日8時間換算)を( )外書で記載しております。

#### (2)　提出会社の状況

2026年3月31日現在

従業員数(名) | 平均年齢(歳) | 平均勤続年数(年) | 平均年間給与(円) | 平均年間給与の対前 事業年度増減率(％)
1,012 | (116) |  | 40.7 | 10.8 | 8,157,992 | 4.8

セグメントの名称 | 従業員数(名)
VCCS | 209 | (35)
CTC | 138 | (19)
FC・MD | 230 | (19)
インキュベーションセンター | 80 | (4)
全社共通 | 355 | (39)
合計 | 1,012 | (116)

(注) 1　従業員数は就業人員数(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者(パートタイマー、人材派遣会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員(1日8時間換算)を(　)外書で記載しております。

2　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

#### (3)　労働組合の状況

提出会社の労働組合は単独組合であり、1955年4月、株式会社横尾製作所労働組合(現ヨコオ労働組合)として組織されました。また、一部の連結子会社についても労働組合が組織されています。

組合結成以来、労使間の諸問題は相互の立場を尊重し、常に協調をもって解決されており、その他特記すべき事項はありません。

#### (4)　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当事業年度
管理職に占める 女性労働者の割合(％) (注1) | 男性労働者の 育児休業取得率(％) (注2) | 労働者の男女の賃金の差異(％)(注1)
全労働者 | 正規雇用 労働者 | パート・ 有期労働者
7.1 | 94 | 55.8 | 70.3 | 41.2

(注) 1　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

2　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)第71条の6第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。