第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,200,000

4,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月26日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,581,250

1,581,250

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

1,581,250

1,581,250

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2018年10月1日 (注)

△14,231,250

1,581,250

1,277,000

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

17

39

19

1

1,708

1,786

所有株式数(単元)

481

472

2,571

2,924

1

9,189

15,638

17,450

所有株式数の割合

(%)

3.07

3.02

16.44

18.70

0.01

58.76

100.00

(注) 自己株式231,173 株は「個人その他」に2,311単元及び「単元未満株式の状況」に73株含めて記載してあります。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

成成株式会社

東京都江戸川区東葛西6丁目23-4 301

170

12.62

コスモス取引先持株会

神奈川県座間市相武台2丁目12番1号

93

6.91

GLOBAL ESG STRATEGY2

(常任代理人 立花証券株式会社)

WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1‐9008 CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

75

5.56

GLOBAL ESG STRATEGY

(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORG

(東京都中央区日本橋兜町4-2)

49

3.67

セコム損害保険株式会社

東京都千代田区平河町2丁目6-2

47

3.52

GLOBAL ESG STRATEGY

(常任代理人 立花証券株式会社)

WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1‐9008 CAYMAN ISLANDS

(東京都中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

46

3.45

株式会社岡三証券グループ

東京都中央区日本橋1丁目17-6

40

2.96

NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS‐MARGIN (CASHPB)

(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB, UNITED KINGDOM

(東京都中央区日本橋1丁目13-1)

37

2.79

秋元 利規

東京都小平市

23

1.70

丸 庸夫

山梨県上野原市

21

1.60

605

44.84

(注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てて表示しております。

2.2023年6月23日付で、成成株式会社が大量保有報告書(変更報告書)を関東財務局に提出したことにより、主要株主の異動を確認したため、2023年6月26日付で臨時報告書(主要株主の異動)を提出しております。

3.2023年12月7日付でスイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティーイー・エルティーディー(Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.)が大量保有報告書(変更報告書)を関東財務局に提出したことにより、主要株主の異動を確認したため、2023年12月8日付で臨時報告書(主要株主の異動)及び2023年12月11日付で臨時報告書の訂正報告書を提出しております。

 

 

4.2024年2月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティーイー・エルティーディー(Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.)が2024年2月16日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

保有株券等の数

株券等保有割合

スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・

ピーティーイー・エルティーディー

(Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.)

179,100株

11.33%

5.前事業年度末において筆頭株主であった成成株式会社は、当事業年度末では筆頭株主ではなくなり、スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティーイー・エルティーディー(Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.)が新たに筆頭株主となりました。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

231,100

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,332,700

13,327

同上

単元未満株式

普通株式

17,450

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,581,250

総株主の議決権

 

13,327

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式73株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

東京コスモス電機㈱

神奈川県座間市相武台

二丁目12番1号

231,100

231,100

14.62

231,100

231,100

14.62

(注) 上記のほか、当社所有の単元未満株式73株があります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2023年5月12日)での決議状況

(取得期間2023年5月15日~2023年6月23日)

75,000

180,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

73,700

179,798

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,300

201

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

1.7

0.1

当期間における取得自己株式

-

-

提出日現在の未行使割合(%)

1.7

0.1

(注)  当該決議に基づく自己株式の取得は、2023年6月8日をもって終了しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

512

1,539

当期間における取得自己株式

30

115

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付き株式報酬制度による自己株式の処分)

3,200

9,024

保有自己株式数

231,173

231,203

(注)1.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2023年7月14日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の1つとして認識し、中長期的な企業価値向上に向けた戦略的投資や財務体質強化のために必要な内部留保を充実しつつ、株主資本配当率(DOE)を指標として安定的な配当の継続と業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としています。

 当期の1株当たり配当金は、DOEを指標としてDOE3.0%となる145円となります

 内部留保資金については、第2次中期経営計画に沿って成長投資及び財務体質改善等に活用する所存です。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月25日

定時株主総会

195,761

145.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「開かれた透明性のある企業」、「社会の負託に応えられる企業」、「働きがいのある企業」、「環境に配慮した企業」の経営理念に沿った事業活動を適切に実行するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要事項の一つと考え、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 

② 企業統治の体制

(ⅰ)概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会で構成される監査等委員会設置会社制度を採用しております。

 会社の機関設計として監査等委員会設置会社形態の採用については、当社の経営形態や企業規模から判断して指名委員会等設置会社の選択よりも監査等委員会設置会社の方が取締役への監視機能をより発揮できるとして監査等委員会設置会社を選択しております。

(a)取締役会

 取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役8名で構成されております。原則として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議し、決議いたします。取締役8名のうち4名は社外取締役であり、透明性の高い経営の実現に取り組むとともに取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する実効性の高い監督体制を構築しております。

(b)監査等委員会

 監査等委員会は4名で構成され、監査等委員4名全員が社外取締役であり、独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。各監査等委員は、それぞれの分野において高い専門知識や豊富な経験を有し、独立した立場から、適宜当社の業務執行の適法性および妥当性について監督を行っております。

(c)指名報酬委員会

 取締役会および監査等委員会の任意の諮問機関である指名報酬委員会は、取締役等の指名、役職の選定および報酬に関する事項について審議し、取締役会および監査等委員会に提案します。指名報酬委員会は、代表取締役社長および監査等委員の5名で構成され、過半数が社外取締役であることとしております。

 

 

0104010_001.png

 

 

(ⅱ)企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムは、執行役員制度を導入し、取締役(監査等委員を除く)は8名以内としております。その少数の取締役会において、経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監視を行います。職務の執行は執行役員(取締役兼務者を含む)が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な業務執行を行っております。

 当社取締役会は迅速かつ適切な意思決定を行うため原則として月1回開催しております。また常勤取締役、常勤執行役員等をメンバーとし、経営審議会を原則として週1回開催し情報交換とスピーディーな問題解決に向けて対応を図っております。

 その他、グループ経営の効率を高めるため子会社の代表取締役を含め、常勤取締役、常勤執行役員、部長で構成する責任者連絡会を週1回開催し、生産・販売・研究開発を中心とした意思決定と業務執行の迅速な対応を行っております。

 また投資案件につきましては、「投資委員会規定」に基づき投資委員会を月1回開催し投資の適否を審査しております。なお取締役会の任意の諮問機関として、監査等委員である取締役4名及び代表取締役1名を構成メンバーとする指名報酬委員会を設置し、取締役会に提案しております。取締役候補者の決定につきましては、企業の将来展望、事業領域、強み弱みなどを勘案して、企業体制の強化を最大の基準としております。

 なお、当社は企業経営および日常業務に関して、弁護士と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じて助言と指導を適宜受けられる体制を採っております。

 

(b)リスク管理体制の整備状況

 当社のリスク管理体制は、会社法第362条、会社法施行規則第100条等に従い「取締役倫理規程」、「社員倫理規程」、「リスク管理規程」とともに「情報システム運用規程」、リスクの未然防止やリスク発生時の対応、さらに取締役の職務の執行が効率的に行われるための経営審議会での経営戦略の立案、実践など総合監視体制の確立を図っております。

 なお、「公益通報者保護規程」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保するものとしております。

 また、「コンプライアンス基本規程」における経営方針に「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対し、断固とした姿勢で臨む。」と定め、反社会的勢力に対しては、弁護士・警察等とも連携し、組織的に対応します。

 

(c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、グループ会社すべてに適用する行動指針として「グループ経営理念・行動指針」を定め、これを基礎としてグループ各社で諸規程を定めております。また、「関連会社業務執行確認規程」に従い、当社への決裁・報告制度によって子会社経営の管理を行い、当社責任者連絡会及び投資委員会には当社の主要子会社の社長を定期的に参加させるなど、必要に応じてモニタリングを行っております。

 

(ⅲ)責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

 

(ⅴ)取締役会および指名報酬委員会の活動状況等

 当事業年度においては、取締役会を原則月1回開催しており、合計12回開催しました。また、指名報酬委員会については予め定めたスケジュールによるほか随時必要に応じて開催しました。個々の取締役および取締役監査等委員の出席状況および具体的な検討内容については次のとおりです。

 

(当事業年度における取締役会および指名報酬委員会の出席状況)

氏名

地位

取締役会

指名報酬委員会

議長

開催回数

出席回数

出席率

議長

開催回数

出席回数

出席率

岩崎美樹

代表取締役

社長

12回

12回

100%

 

4回

4回

100%

中島秀雄

専務取締役

 

12回

12回

100%

渡邊一雄

取締役

 

12回

12回

100%

藤木貴年

取締役

 

12回

11回

92%

植田 聡

取締役

 

12回

12回

100%

榎本尚巳

取締役

監査等委員

 

12回

12回

100%

 

4回

4回

100%

小野正典

社外取締役

監査等委員

 

12回

12回

100%

4回

4回

100%

北野雅教

社外取締役

監査等委員

 

12回

12回

100%

 

4回

4回

100%

森田貴子

社外取締役

監査等委員

 

12回

12回

100%

 

4回

4回

100%

 

(具体的な検討内容)

 

付議事項

具体的な検討内容例

取締役会

決議23件

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、内部統制に関する事項 等

報告35件

業務執行状況、取締役会で決定した経営の基本方針に基づく具体的な業務運営方針、その他当社経営にかかわる重要事項 等

指名報酬委員会

審議5件

取締役等の指名、役職の選定および報酬に関する事項 等

 

 

③ 取締役に関する事項

(ⅰ)取締役の定数

 取締役の定数は定款により監査等委員を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めております。

 取締役会は現在、社長を議長として3名の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び4名の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。

 

(ⅱ)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び監査等委員である取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

④ 株主総会決議に関する事項

(ⅰ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

自己株式の取得の決議要件

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

(ⅱ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とする事を目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役社長

岩﨑 美樹

1955年1月24日

1976年7月

松下寿電子工業㈱(現PHC㈱)入社

2001年1月

アメリカ松下寿電子工業㈱社長

2004年4月

松下寿電子工業㈱(現PHC㈱)ビジュアルプロダクツ技術統括グループマネージャー

2006年1月

パナソニック四国エレクトロニクス㈱(現PHC㈱)ビジュアルプロダクツ第1ビジネスグループマネージャー

2012年1月

パナソニックヘルスケア㈱(現PHC㈱)マーケティング本部医療システムソリューション参事

2014年4月

当社入社 生産本部顧問

2014年6月

執行役員 生産本部副本部長

2017年6月

代表取締役社長(現)

 

(注)2

56

専務取締役

営業本部長

生産本部長

中島 秀雄

1959年10月2日

1982年4月

日本精工㈱入社

2003年4月

同社産業機械事業本部 電機営業部部長

2011年6月

同社執行役

2013年6月

同社執行役常務

2016年6月

NSKマイクロプレシジョン㈱専務取締役

2019年5月

当社入社 海外営業本部顧問

2020年4月

営業本部副本部長

2020年6月

取締役 営業本部長

2021年6月

常務取締役 営業本部長 生産本部担当

2022年6月

専務取締役 営業本部長 生産本部担当

2023年6月

専務取締役 営業本部長 生産本部長(現)

 

(注)2

29

取締役

技術本部長

品質本部長

宮田 一智

1966年12月11日

1991年4月

㈱ニコン入社

1997年9月

ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社

2013年4月

尾池工業㈱入社

2015年4月

同社フロンティアセンター部長

2016年12月

㈱芝川製作所入社 技術部長

2018年1月

同社技術担当執行役員

2022年7月

当社入社 技術本部顧問

2022年11月

技術本部副本部長

2023年4月

執行役員技術本部副本部長

2024年6月

取締役 技術本部長 品質本部長(現)

 

(注)2

1

取締役

管理本部長

久保田 純

1961年9月16日

1988年3月

アーサーアンダーセン・アンド・カンパニー入社

1996年7月

ボストン・サイエンティフィック・ジャパン㈱入社

2000年3月

ウシオ電機㈱入社

2002年4月

同社全社システム統一プロジェクトリーダー(CIO職)

2005年4月

同社業務改革IT統括室室長(CIO・グループCIO職)

2015年2月

シーオス㈱入社

2015年3月

同社取締役管理本部長 CFO・CIO

2022年2月

当社入社 管理本部顧問

2023年4月

執行役員事業企画室長

2024年6月

取締役 管理本部長(現)

 

(注)2

-

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

山本 隆章

1960年10月14日

1984年4月

日本電気㈱入社

2007年6月

同社営業管理本部企画部長兼サポートサービス事業推進部長

2011年7月

同社経理部主計室長

2011年6月

(兼)国際経済社会研究所監査役

2013年6月

(兼)NECネッツエスアイ㈱監査役

(兼)NECパーソナルコンピューター㈱監査役

2016年6月

NECマネジメントパートナー㈱(現NECビジネス

インテリジェンス)取締役執行役員常務

2017年6月

(兼)NECビジネスプロセッシング㈱(現NEC

VALWAY㈱)監査役

2021年11月

(公社)日本監査役協会常勤理事・事業部長

2023年11月

同法人顧問(現)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

小野 正典

1948年8月27日

1975年4月

第二東京弁護士会登録

1980年4月

神谷町総合法律事務所パートナー

2001年8月

東京リベルテ法律事務所パートナー(現)

2002年4月

第二東京弁護士会副会長

東京簡易裁判所民事調停委員

2007年2月

最高裁判所刑事規則制定諮問委員

2011年6月

法制審議会新時代の刑事司法制度特別部会委員

2014年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

森田 貴子

1970年5月17日

1998年12月

税理士登録、森田貴子税理士事務所(現)

1999年11月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

2003年1月

朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)

2003年12月

㈱ユナイテッド・パートナーズ会計事務所パートナー(現)

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

山口 鐘畿

1966年9月25日

1990年4月

㈱神戸製鋼所入社

2000年4月

㈱キョウデン入社

2002年4月

同社EMS事業部長

2005年4月

同社KDGものづくり統括室長

2007年6月

同社執行役員

2008年6月

同社取締役

2011年6月

同社常務取締役製造本部長 品質本部長

2012年6月

同社代表取締役社長

2018年4月

同社取締役技術開発本部長

2021年6月

同社専務取締役技術開発本部長

2022年4月

早稲田大学大学院経営管理研究科入学(2024年修了)

2023年3月

学校法人大阪経済法律学園大阪経済法科大学学外者理事(現)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

86

(注)1 取締役(監査等委員)山本隆章、小野正典、森田貴子及び山口鐘畿は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 山本隆章(常勤) 委員 小野正典 委員 森田貴子 委員 山口鐘畿

 

 

5 当社は、組織運営の効率性と意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の4名で構成されております。

執行役員 営業本部副本部長 新井 雅夫

執行役員 会津コスモス電機(株)、白河コスモス電機(株)及び中津コスモス電機(株)代表取締役社長

吉田 徹

執行役員 管理本部副本部長 笠原 貴志

執行役員 生産本部副本部長 岩﨑 勝也

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員であります。

 山本隆章氏は、公益社団法人日本監査役協会顧問であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。

 小野正典氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断しております。

 森田貴子氏は、税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有しており、当社経営の監査・監督に適任であると判断しております。

 山口鐘畿氏は、学校法人大阪経済法律学園大阪経済法科大学学外者理事であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。

 社外取締役4名の兼職先は、当社グループとの間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、社外取締役の職務遂行にあたり一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外取締役の選任にあたっては、候補者の有する専門性および会社法に規定する要件などを勘案して候補者としております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、当社ウェブサイト上で開示しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員は取締役会、監査等委員会に出席し、当社の経営に対して中立・公正な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査等委員は意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に反映させております。そして、会社の指揮命令系統から独立した観点から、取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査

 当社における監査等委員会は、監査等委員4名のうち社外取締役が3名であり、その内1名は弁護士資格を有し、1名は税理士資格を有しており、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 当事業年度において当社は監査等委員会を年16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

議長

開催回数

出席回数

出席率

榎本 尚巳

16回

16回

100%

小野 正典

 

16回

16回

100%

北野 雅教

 

16回

16回

100%

森田 貴子

 

16回

16回

100%

 

 監査等委員は、監査室、会計監査人と会計監査上の重要課題に関する意見交換会を必要に応じて開催しております。

 また、常勤の監査等委員の活動として、監査対象の事案に対しては、現場に立脚した正しい情報に基づく監査活動を展開すると共に、社外監査役と情報共有しそれぞれ専門的な知見と客観的視点からの意見のもとで協議する等、監査等委員会を有効に機能させ、また、会計監査人、監査室と連携して企業の健全で持続的な発展に貢献できるよう活動を行っております。

 当社の経営規模、コンプライアンスへの取り組み機能等総合的な判断で、社外取締役3名でガバナンス体制は確立できるものと考えます。

 当社グループの目指す企業像として、グループ経営理念のもと、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会で決議いたしました。

 本方針の決定を受け、監査室内に内部監査部門を設置して、本方針を具体化するとともに、内部統制システムの整備・構築及び運用を推進しております。

 監査等委員会は監査の実施に当たり、監査室との連携を図り、監査室より報告を受けた内容を精査して、内部監査部門への指示、助言を行います。また、弁護士、公認会計士等外部専門家との連携体制、監査担当部署等との社内の連携体制を確保するものとしております。

 取締役(監査等委員である取締役を除く)はグループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合は、監査等委員会に報告することに定めております。

 

 監査等委員会による監査は、監査等委員会で監査の方針・職務分担等を定め、監査等委員が監査を実施しております。

 常勤監査等委員は会計監査人との定期会合を持ち、必要に応じて監査の方法等について打ち合わせを持っております。また、往査の結果については監査等委員会で確認を行っております。

 監査等委員の主な活動は、月1回の定例取締役会に出席し、取締役会においては「月次決算報告」、「業務の執行の状況報告」および「稟議事項」等に対する確認を行っております。

 また、法令・定款違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会で報告がなされ連携体制を確保しております。

 

② 内部監査の状況

 経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ監査室を設けております。監査室内に内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備・構築及び運用を推進しております。監査室は、年間内部監査計画に基づき業務監査を実施し、内部監査の結果は監査等委員会に報告され、監査等委員会による監査との連携を図っております。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部門への指示、助言を行います。監査等委員会に報告された結果は取締役会にも報告されております。

 

③ 会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

藍監査法人

 

(ⅱ)継続監査期間

18年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

小林新太郎

富所真男

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他1名となります。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

 審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

 

(ⅵ)監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び社内基準に基づき、総合的に評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

24,950

24,950

連結子会社

24,950

24,950

(注) 上記報酬は、各事業年度に係る監査契約に基づく金額であります。

 

(ⅱ)その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性および前年度の報酬等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

(ⅴ)監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

 当社監査等委員会は、当社の規模や会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、公平かつ適正に定めることを目的とした指名報酬委員会において役職、職責及び評価に基づき提案されております。

 なお、退職慰労金につきましては、株主総会における決議により打ち切り支給することとし、退職慰労金制度を廃止いたしました。

 

(ⅱ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役(監査等委員を除く)の金銭報酬の額は、2016年6月24日開催の第59回定時株主総会の第5号議案により年額120百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)、取締役(監査等委員)の金銭報酬の額は、2024年6月25日開催の第67回定時株主総会の第5号議案により年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は8名(うち、監査等委員である取締役は4名)です。

 また、上記金銭報酬とは別枠で、2022年6月23日開催の第65回定時株主総会の第5号議案により、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は、4名です。

 

(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各業務執行取締役の前事業年度の担当部門の業績達成度合いを踏まえた基本報酬の額の決定とします。これらの権限を委任した理由は、上記手続により決定しているため、相当であると判断しております。

 

(ⅳ)業績連動報酬等に関する事項

 業績連動報酬として取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して賞与を支給する場合があります。

 業績連動報酬等の額の算定方法の基礎として選定した業績指標の内容は、各連結会計年度の経常利益であり、また当該業績指標を選定した理由は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社グループの事業内容に照らし本業業績を端的に示すためであります。

 業績連動報酬等の額の算定にあたっては、各事業年度の事業計画策定時に設定された、営業利益、当期純利益を考慮の上、従業員賞与や株主還元等とのバランスを勘案して算出しております。

 当事業年度に係る連結営業利益、当期純利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりであります。

 

(ⅴ)非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬制度

 2022年6月23日開催の第65回定時株主総会の決議により、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く、以下「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2022年度より対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

104,292

55,200

40,000

9,092

5

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

11,040

11,040

-

-

1

社外役員

9,720

9,720

-

-

3

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものは存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動或いは株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を純投資目的である投資株式、それ以外を保有目的が純投資以外の目的である投資株式として区分しています。

 いわゆる政策保有株式は、純投資以外の目的である投資株式に含まれます。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業戦略上の必要性、保有することの便益やリスクが資本コストに見合っているか等の合理性を勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められた場合、他社の株式を政策保有株式として保有することとしています。

 取締役会では、毎年、保有状況を確認し、保有継続の合理性・妥当性について検証しています。

 当該株式に関する議決権の行使については、発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、当社の利益に資することを前提に議案の妥当性・合理性並びに発行会社の企業価値向上に資するか否かを総合的に判断した上で適切に行使しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

5

562,905

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJFG

264,080

264,080

資金調達等金融取引を行っており、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

411,172

223,913

㈱日立製作所

6,500

6,500

営業面での一層の拡大を図り、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

90,382

47,138

日清紡HD㈱

18,785

18,785

営業面での一層の拡大を図り、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

23,143

19,010

日本電気㈱

1,800

1,800

営業面での一層の拡大を図り、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

19,782

9,180

㈱岡三証券G

22,553

22,553

事業活動に有益な情報収集のため、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

18,425

10,622

 

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。