第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,200,000

4,200,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年6月30日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,581,250

1,581,250

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数100株

1,581,250

1,581,250

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

 該当事項はありません。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

-

2

10

28

21

-

997

1,058

所有株式数(単元)

-

481

340

2,943

3,767

-

8,107

15,638

17,450

所有株式数の割合

(%)

-

3.07

2.17

18.82

24.09

-

51.85

100.00

(注) 自己株式229,500株は「個人その他」に2,295単元及び「単元未満株式の状況」に78株含めて記載してあります。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

成成株式会社

東京都江戸川区東葛西6丁目23-4 301

208

15.41

GLOBAL ESG STRATEGY

(常任代理人 立花証券株式会社)

 

WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS

(中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

107

7.92

コスモス取引先持株会

神奈川県座間市相武台2丁目12番1号

97

7.19

GLOBAL ESG STRATEGY2

(常任代理人 立花証券株式会社)

WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORGE TOWN GRAND CAYMAN KY1-9008 CAYMAN ISLANDS

(中央区日本橋茅場町1丁目13-14)

93

6.91

GLOBAL ESG STRATEGY

(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

WALKERS CORPORATE LIMITED 190 ELGIN AVENUE GEORG

(東京都中央区日本橋兜町4-2)

87

6.45

セコム損害保険株式会社

東京都千代田区平河町2丁目6-2

47

3.52

株式会社岡三証券グループ

東京都中央区日本橋室町2丁目2-1号

40

2.95

Global ESG Strategy2

(常任代理人 フィリップ証券株式会社)

WALKERS CO LTDEIGIN AVE GEORGECAYMAN ISL

(東京都中央区日本橋兜町4-2)

26

1.93

秋元 利規

東京都小平市

23

1.70

黄 聖博

東京都江戸川区

22

1.62

751

55.63

(注)1.所有株式数の割合は、小数点第3位を切り捨てて表示しております。

2.2025年3月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・ピーティーイー・エルティーディー(Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.)が2025年3月19日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

保有株券等の数

株券等保有割合

スイスアジア・フィナンシャル・サービシズ・

ピーティーイー・エルティーディー

(Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd.)

313,400株

19.82%

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

229,500

単元株式数100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,334,300

13,343

同上

単元未満株式

普通株式

17,450

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,581,250

総株主の議決権

 

13,343

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式78株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2025年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

東京コスモス電機㈱

神奈川県座間市相武台

二丁目12番1号

229,500

229,500

14.52

229,500

229,500

14.52

(注) 上記のほか、当社所有の単元未満株式78株があります。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号及び第7号による普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

305

1,409

当期間における取得自己株式

27

173

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付き株式報酬制度による自己株式の処分)

1,900

7,818

保有自己株式数

229,578

229,605

(注)1.当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)は、2024年7月12日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の1つとして認識し、中長期的な企業価値向上に向けた戦略的投資や財務体質強化のために必要な内部留保を充実しつつ、株主資本配当率(DOE)を指標として安定的な配当の継続と業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としています。

 当期の1株当たり配当金は、DOEを指標としてDOE3.2%となる175円となります

 内部留保資金については、第2次中期経営計画に沿って成長投資及び財務体質改善等に活用する所存です。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年6月24日

定時株主総会

236,542

175.00

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は「開かれた透明性のある企業」、「社会の負託に応えられる企業」、「働きがいのある企業」、「環境に配慮した企業」の経営理念に沿った事業活動を適切に実行するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を重要事項の一つと考え、透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

 

② 企業統治の体制

(ⅰ)概要および当該体制を採用する理由

 当社は、取締役会、監査等委員会および任意の諮問機関である指名報酬委員会で構成される監査等委員会設置会社制度を採用しております。

 会社の機関設計としての監査等委員会設置会社形態については、当社の経営形態や企業規模から判断して、指名委員会等設置会社よりも取締役への監視機能をより発揮できると考え、当該形態を採用しております。

(a)取締役会

 取締役会は、経営の意思決定機関であり、豊富な経験に基づく高い専門性と幅広い知見を有する取締役8名で構成されております。原則として、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を協議し、決議いたします。取締役8名のうち4名は社外取締役であり、透明性の高い経営の実現に取り組むとともに取締役(監査等委員である取締役を除く)に対する実効性の高い監督体制を構築しております。

(b)監査等委員会

 監査等委員会は4名で構成され、全員が社外取締役であり、独立した立場で監査等委員としての責務を果たしています。各監査等委員は、それぞれの分野において高い専門知識や豊富な経験を有し、独立した立場から、適宜当社の業務執行の適法性および妥当性について監督を行っております。

(c)指名報酬委員会

 取締役会および監査等委員会の任意の諮問機関である指名報酬委員会は、取締役等の指名、役職の選定および報酬に関する事項について審議し、取締役会および監査等委員会に提案します。指名報酬委員会は、代表取締役社長および2名の監査等委員の合計3名で構成され、過半数を社外取締役としております。

 

 

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(ⅱ)企業統治に関するその他の事項

(a)内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムは、取締役(監査等委員を除く)は8名以内とし、執行役員制度を導入しております。少数の取締役会において経営上の重要な意思決定を迅速に行い、職務執行の監視を行います。職務の執行は、執行役員(取締役兼務者を含む)が取締役会の決議に基づいて役割を分担し、効率的な業務執行を行っております。

 当社取締役会は、迅速かつ適切な意思決定を行うため原則として月1回開催しております。また常勤取締役、常勤執行役員等をメンバーとする経営審議会を原則として週1回開催し、生産・販売・研究開発を中心とした意思決定と業務執行の迅速な対応を行っております。

 その他、グループ経営の効率を高めるため、常勤取締役、常勤執行役員、部長および子会社の代表取締役で構成する責任者連絡会を週1回開催し、情報交換とスピーディーな問題解決に向けて対応を図っております。 投資案件につきましては、「投資委員会規定」に基づき投資委員会を月1回開催し、投資の適否を審査しております。

 取締役会の任意の諮問機関である指名報酬委員会が取締役会に取締役候補者を提案しております。取締役候補者の決定につきましては、企業の将来展望、事業領域、強み弱みなどを勘案して、企業体制の強化を最大の基準としております。

 また、当社は、企業経営および日常業務に関して、弁護士と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため、必要に応じて助言と指導を適宜受けられる体制を採っております。

 

(b)リスク管理体制の整備状況

 当社のリスク管理体制は、会社法第362条、会社法施行規則第100条等に従い「グループ行動規範」、「コンプライアンス基本規程」とともに「情報セキュリティ管理規程」、「情報システム運用規程」を定め、リスクの未然防止やリスク発生時の対応、さらに取締役の職務の執行が効率的に行われるための経営審議会での経営戦略の立案、実践等、総合監視体制の確立を図っております。

 また、「内部通報規程」を定め、内部および外部の通報窓口を設置し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査等委員である取締役への適切な報告体制を確保するものとしております。

 また、「反社会的勢力排除規程」を定め、反社会的勢力との一切の関係を排除するとともに、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、弁護士・警察等とも連携し、組織的に対応します。

 

(c)当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社は、「グループ行動規範」を採択・実施し、これを遵守することとし、これを基礎として子会社各社で諸規程を定めております。また、「関連会社業務執行確認規程」に従い、当社への決裁・報告制度によって子会社経営の管理を行い、当社責任者連絡会および投資委員会に主要子会社の社長を定期的に参加させるなど、必要に応じてモニタリングを行っております。

 

(ⅲ)責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

(ⅳ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。保険料は、全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は、補償対象外とすることにより、役員の職務執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

 

(ⅴ)取締役会および指名報酬委員会の活動状況等

 当事業年度においては、取締役会を原則月1回開催しており、合計19回開催しました。また、指名報酬委員会については予め定めたスケジュールによるほか随時必要に応じて開催しました。個々の取締役および取締役監査等委員の出席状況および具体的な検討内容については次のとおりです。

 

(当事業年度における取締役会および指名報酬委員会の出席状況)

氏名

地位

取締役会

指名報酬委員会

議長

開催回数

出席回数

出席率

議長

開催回数

出席回数

出席率

岩崎美樹

代表取締役

社長

19回

19回

100%

 

4回

4回

100%

中島秀雄

専務取締役

 

19回

19回

100%

宮田一智

取締役

 

13回

13回

100%

久保田純

取締役

 

13回

13回

100%

山本隆章

社外取締役

監査等委員

 

13回

13回

100%

小野正典

社外取締役

監査等委員

 

19回

19回

100%

4回

4回

100%

森田貴子

社外取締役

監査等委員

 

19回

19回

100%

山口鐘畿

社外取締役

監査等委員

 

13回

13回

100%

2回

2回

100%

 

(具体的な検討内容)

 

付議事項

具体的な検討内容例

取締役会

決議42件

株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、組織および人事に関する事項、内部統制に関する事項 等

報告47件

業務執行状況、取締役会で決定した経営の基本方針に基づく具体的な業務運営方針、その他当社経営にかかわる重要事項 等

指名報酬委員会

審議5件

取締役等の指名、役職の選定および報酬に関する事項 等

 

 

③ 取締役に関する事項

(ⅰ)取締役の定数

 取締役の定数は、定款により監査等委員を除く取締役は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めております。

 取締役会は、現在、社長を議長として他3名の取締役(監査等委員である取締役を除く)および4名の監査等委員である取締役で構成し、監査等委員である取締役全員が社外取締役であります。

 

(ⅱ)取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の選任決議は、それぞれを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の過半数の賛成をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

④ 株主総会決議に関する事項

(ⅰ)取締役会で決議できる株主総会決議事項

自己株式の取得の決議要件

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

 

 

(ⅱ)株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が株主総会に出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とする事を目的とするものであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役会長

李 秀鵬

1968年3月18日

1989年1月

大連鵬成飲食有限公司設立董事長

1997年6月

大連鵬成餐飲管理有限公司設立董事長

2003年9月

大連田村プラスチック有限公司設立副董事長

2007年1月

大連鵬成食品有限公司董事長

2008年12月

大連日東プラスチック有限公司董事長

2010年4月

旭計器株式会社取締役会長(現)

2010年4月

大連旭計器有限公司董事長(現)

2010年8月

成悦㈱代表取締役

2011年6月

㈱イクヨ代表取締役会長

2012年9月

神明電機㈱代表取締役会長(現)

2013年9月

タマダイ㈱代表取締役会長(現)

2015年10月

共和ダイカスト㈱取締役会長(現)

2015年8月

鵬成ジャパン㈱取締役会長(現)

2025年6月

当社取締役会長(現)

 

(注)2

-

代表取締役社長 兼

取締役会議長

門田 泰人

1975年1月7日

2000年7月

UBSウォーバーグ証券会社(現UBS証券㈱)企業金融本部 入社

2004年1月

UBS Limited, Investment Banking, EMEA (Europe, Middle East& Africa)(在ロンドン)

2006年10月

UBS証券会社(現UBS証券㈱)投資銀行本部

2010年1月

ドイツ証券㈱ 投資銀行法人本部 入社

2011年1月

同社 投資銀行統括本部 資本財・化学セクターカバレッジ統括

2012年6月

㈱アスリード・アドバイザリー 代表取締役社長

2015年9月

㈱ローン・スター・ジャパン・アクイジッションズ 入社 マネージング・ディレクター

2017年5月

同社 取締役事業投資管掌

2019年11月

Aslead Capital Pte. Ltd. Co-Founder兼Managing Director

2022年12月

Swiss-Asia Financial Services Pte. Ltd. 最高投資責任者(現)

2025年6月

当社代表取締役社長 兼 取締役会議長(現)

 

(注)2

-

代表取締役副社長COO

若林 勇人

1961年8月31日

1985年4月

松下電器産業㈱(現パナソニック株式会社)入社

1998年4月

パナソニックファイナンシャルセンターマレーシア㈱社長

2007年4月

松下電器(中国)財務有限公司董事総経理

2009年2月

パナソニック㈱本社財務IRグループ財務企画チームリーダー

2013年7月

パナソニック㈱コーポレート戦略本部財務 IRグループゼネラルマネジャー 兼 財務戦略チームリーダー(理事)

2015年5月

J.フロントリテイリング㈱入社同社業務統括部付財務政策担当

2015年9月

同社 執行役員 同社 業務統括部財務戦略 政策担当

2016年3月

同社 財務戦略統括部長 兼 財務政策担当

2016年5月

同社 取締役

2017年3月

同社 資金・財務政策担当

2017年3月

同社 執行役常務

2018年5月

同社 資金・財務政策部長

2020年5月

㈱パルコ 取締役

2023年5月

大丸松坂屋百貨店 取締役

2024年12月

㈱山元 監査役(現)

2025年3月

J.フロントリテイリング㈱ 執行役常務 社長特命事項担当

2025年6月

当社代表取締役副社長COO(現)

 

(注)2

-

専務取締役

海外事業担当

大河内 尚志

1965年5月26日

1988年4月

㈱三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1998年7月

日本電気㈱入社

2000年4月

大正製薬㈱入社

2007年4月

㈱ヤクルト本社入社

2007年6月

米国公認会計士試験全科目合格(DelawareBoardofAccountancy)

2008年12月

日本電産㈱(現ニデック㈱)入社

2016年3月

神明電機㈱代表取締役社長

2019年7月

公認不正検査士試験合格

2025年6月

当社専務取締役(現)

2025年6月

神明電機㈱取締役副会長(現)

 

(注)2

-

常務取締役

Chief Transformation Officer

西立野 竜史

1974年10月8日

2001年4月

㈱ボストン・コンサルティング・グループ入社

2006年10月

ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLC入社

2008年5月

TPCキャピタル㈱入社

2010年1月

アクソンホールディングス㈱(現 ㈱NEUTRON) 設立 代表取締役社長(現)

2010年11月

イオン㈱顧問

2013年4月

東京理科大学  理事長特別補佐 特任教授

2017年7月

アルー㈱取締役(現)

2025年6月

当社常務取締役Chief Transformation Officer(現)

 

(注)2

-

取締役

伊勢谷 直樹

1962年4月2日

1987年4月

東京銀行(現三菱UFJ銀行) 入行

1987年4月

東京三菱銀行(現 三菱UFJ銀行)中国東アジア部調査役

1997年8月

同行 企画部 調査役

2003年5月

同行 ロンドン支店 日系課長

2006年8月

三菱UFJフィナンシャル・グループ 投融資企画部次長

2011年2月

三菱東京UFJ銀行(現 三菱UFJ銀行) ニューデリ一支店長

2013年5月

同行 理事  アジア・オセアニア営業部長(在シンガポール)

2017年6月

三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役員 兼 三菱UFJ証券ホールディングス 執行役員(海外業務を所管)

2019年6月

三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員グループDeputy CSO 兼三菱UFJモルガン・スタンレー証券 取締役常務執行役員 兼三菱UFJ証券ホールディングス 取締役常務執行役員(企画、アライアンス、広報CSR、デジタル等を所管)

2021年6月

三菱UFJ証券ホールディングス㈱ 顧問

2021年9月

ジ・オフィス・オブ伊勢谷㈱ 代表取締役CEO(現)

2021年10月

オリバー・ワイマン・グループ㈱ シニア・アドバイザー(現)

2022年7月

フィッチ・レーティングス・ジャパン㈱ シニア・ダイレクター(現)

2025年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

-

取締役

黄 聖遼

1962年8月5日

1980年2月

大連電機廠入社

1994年6月

大連日清製油有限公司入社

2008年3月

大連鵬成投資有限公司入社

2016年4月

上海神明電機有限公司董事、副総経理兼管理部部長(現)

2016年4月

太倉神明電子有限公司董事、副総経理兼管理部部長(現)

2024年4月

神明電機㈱取締役(現)

2025年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

-

取締役

大木 真

1970年11月16日

1994年10月

センチュリー監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人) 入社

1998年4月

公認会計士登録

2001年2月

UBSウォーバーグ証券会社(現UBS証券㈱)企業金融本部 入社

2013年3月

UBS証券㈱ 投資銀行本部 財務戦略部長 マネージング・ディレクター

2016年9月

Evolution Japan証券㈱入社 シニア・マネージング・ディレクター

2019年5月

㈱キャピタリンク・パートナーズ 代表取締役(現)

2025年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

-

取締役

(監査等委員)

山本 隆章

1960年10月14日

1984年4月

日本電気㈱入社

2007年6月

同社営業管理本部企画部長兼サポートサービス事業推進部長

2011年7月

同社経理部主計室長

2011年6月

(兼)国際経済社会研究所監査役

2013年6月

(兼)NECネッツエスアイ㈱監査役

(兼)NECパーソナルコンピューター㈱監査役

2016年6月

NECマネジメントパートナー㈱(現NECビジネス

インテリジェンス)取締役執行役員常務

2017年6月

(兼)NECビジネスプロセッシング㈱(現NEC

VALWAY㈱)監査役

2021年11月

(公社)日本監査役協会常勤理事・事業部長

2023年11月

同法人顧問

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

小野 正典

1948年8月27日

1975年4月

第二東京弁護士会登録

1980年4月

神谷町総合法律事務所パートナー

2001年8月

東京リベルテ法律事務所パートナー(現)

2002年4月

第二東京弁護士会副会長

東京簡易裁判所民事調停委員

2007年2月

最高裁判所刑事規則制定諮問委員

2011年6月

法制審議会新時代の刑事司法制度特別部会委員

2014年6月

当社取締役

2016年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

森田 貴子

1970年5月17日

1998年12月

税理士登録、森田貴子税理士事務所(現)

1999年11月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

2003年1月

朝日KPMG税理士法人(現KPMG税理士法人)

2003年12月

㈱ユナイテッド・パートナーズ会計事務所パートナー(現)

2018年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

山口 鐘畿

1966年9月25日

1990年4月

㈱神戸製鋼所入社

2000年4月

㈱キョウデン入社

2002年4月

同社EMS事業部長

2005年4月

同社KDGものづくり統括室長

2007年6月

同社執行役員

2008年6月

同社取締役

2011年6月

同社常務取締役製造本部長 品質本部長

2012年6月

同社代表取締役社長

2018年4月

同社取締役技術開発本部長

2021年6月

同社専務取締役技術開発本部長

2022年4月

早稲田大学大学院経営管理研究科入学(2024年修了)

2023年3月

学校法人大阪経済法律学園大阪経済法科大学学外者理事(現)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

(注)3

-

-

(注)1 取締役(監査等委員である取締役を除く)李秀鵬、伊勢谷直樹、黄聖遼及び大木真並びに取締役(監査等委員)山本隆章、小野正典、森田貴子及び山口鐘畿は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 山本隆章(常勤) 委員 小野正典 委員 森田貴子 委員 山口鐘畿

 

5 当社は、組織運営の効率性と意思決定の迅速化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の5名で構成されております。

執行役員 営業本部副本部長 新井 雅夫

執行役員 生産本部長、中津コスモス電機(株)代表取締役社長 吉田 徹

執行役員 技術本部副本部長 郡 慎一郎

執行役員 管理本部副本部長 岩﨑 勝也

執行役員 品質本部本部長 金子 栄次

 

6 2025年6月24日開催の第68回定時株主総会後の取締役会において、代表取締役の異動を決議いたしました。

氏名

役職名

異動後

移動前

門田 泰人

代表取締役社長

若林 勇人

代表取締役副社長COO

岩崎 美樹

代表取締役社長

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は8名であります。

 李秀鵬氏は、20年以上にわたり中国及び日本において会社経営に携わった豊富な経験を有し、当社の経営に対して適切な助言を行い、当社の事業の拡大及び発展に大きく貢献することが期待されるため、社外取締役に選任しております。

 伊勢谷直樹氏は、国内大手金融機関、米系経営コンサルティング・ファーム及びグローバル格付会社での豊富な経験を有し、当社取締役会に対し、経営全般に関する助言とともに、資本政策や資本市場にも精通する立場から助言を行い、経営の監督を行うことが期待されるため、社外取締役に選任しております。

 黄聖遼氏は、30年以上にわたり日本及び中国の製造業界の企業に勤務し、両国の文化と会社経営に深い造詣を有し、当社の中国における拠点のポテンシャルを最大限に発揮させる役割が期待されるため、社外取締役に選任しております。

 大木真氏は、国内大手監査法人及び外資系金融機関における投資銀行部門での豊富な経験を有し、当社取締役会に対し、特に財務・会計・資本戦略・M&Aにかかる助言を行い、経営の監督を行うことが期待されるため、社外取締役に選任しております。

 山本隆章氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。

 小野正典氏は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断しております。

 森田貴子氏は、税理士としての専門的な知識・経験を通じ、財務・会計に関する十分な知見を有しており、当社経営の監査・監督に適任であると判断しております。

 山口鐘畿氏は、学校法人大阪経済法律学園大阪経済法科大学学外者理事であります。同氏は、当社事業と直接関係がない公正な立場にあり、豊富な知識・経験等を当社の経営に活かすことができるため、社外取締役に選任しております。

 社外取締役のうち、黄聖遼氏について、同氏の二親等の親族が当社の主要株主の業務執行者であります。同氏と当社との間にそれ以外に特別な利害関係はありません。

 社外取締役李秀鵬氏、伊勢谷直樹氏、大木真氏、山本隆章氏、小野正典氏、森田貴子氏及び山口鐘畿氏の兼職先は、当社グループとの間に人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。また、これらの7名の社外取締役については、社外取締役の職務遂行にあたり一般株主と利益相反するおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 社外取締役の選任にあたっては、候補者の有する専門性および会社法に規定する要件などを勘案して候補者としております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を、当社ウェブサイト上で開示しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員は取締役会、監査等委員会に出席し、当社の経営に対して中立・公正な立場から取締役の業務執行や会社運営の監視を行っております。監査等委員は意思決定の妥当性・適正性を確保するために必要な助言・提言を行っており、客観的な視点を経営判断に反映させております。そして、会社の指揮命令系統から独立した観点から、取締役会の監督機能を充実させており、適正な会社運営を保持する役割を担っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査

 当社における監査等委員会は、監査等委員4名のうち社外取締役が4名であり、その内1名は弁護士資格を有し、1名は税理士資格を有しており、法令、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 当事業年度において当社は監査等委員会を年17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

議長

開催回数

出席回数

出席率

山本 隆章

13回

13回

100%

小野 正典

 

17回

16回

94%

森田 貴子

 

17回

17回

100%

山口 鐘畿

 

13回

13回

100%

 

 監査等委員会は、監査方針、監査計画、役割分担を定めて効果的に監査を実施しております。監査等委員は取締役会に出席し、決議事項について審議し、報告事項について確認するとともに、監査等委員会の監査計画や監査結果を報告しています。また、各部門の責任者との意見交換や子会社往査など実地での監査も行います。。

 常勤監査等委員は社内会議に陪席するとともに、適宜、業務執行部門と意見交換を行い業務が適正に行われるように確認および助言をしています。これらから得られた情報は非常勤の監査等委員と共有しています。

 また、法令・定款違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査等委員会に報告がなされ体制を確保しております。

 監査等委員会は監査室と連携を図り、監査室の監査計画や監査結果について報告を受け、業務の適正性や監査の妥当性について意見交換を行い、必要な指示や助言を行います。

 監査等委員会は会計監査人と定期的に意見交換を行い、会計監査の状況について報告を受け、監査の適正性を確認しています。

 

② 内部監査の状況

 経営目的に照らして、経営及び業務内容の活動と制度を公正な立場で評価、指摘、指導する機能を持つ監査室を設けております。監査室は、年間内部監査計画に基づき業務監査を実施し、内部監査の結果は監査等委員会に報告され、監査等委員会による監査との連携を図っております。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部門への指示、助言を行います。監査等委員会に報告された結果は取締役会にも報告されております。

 

③ 会計監査の状況

(ⅰ)監査法人の名称

かがやき監査法人

 

(ⅱ)継続監査期間

1年間

 

(ⅲ)業務を執行した公認会計士

肥田晴司

牛丸智詞

 

(ⅳ)監査業務に係る補助者の構成

 会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名となります。

 

(ⅴ)監査法人の選定方針と理由

 審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

 

(ⅵ)監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」及び社内基準に基づき、総合的に評価しております。

 

(ⅶ)連結子会社の監査

 当社の重要な子会社のうち、海外子会社の一部については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有するものを含む)の監査を受けております。

 

(ⅷ)監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前連結会計年度及び前事業年度    藍監査法人

 当連結会計年度及び当事業年度    かがやき監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1)異動に係る監査公認会計士等の名称

  選任する監査公認会計士等の名称

   かがやき監査法人

  退任する監査公認会計士等の名称

   藍監査法人

(2)異動の年月日 2024年6月25日(第67回定時株主総会開催予定日)

(3)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日 2006年6月29日

(4)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

 該当事項はありません。

(5)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人である藍監査法人は、2024年6月25日開催の第67回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。

 同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えているものの、監査継続年数が長期にわたっていることから、当社の事業規模や経営環境を踏まえた新たな視点での監査を期待し、第67回定時株主総会にてかがやき監査法人を当社の会計監査人に選任されました。

(6)上記(5)の理由及び経緯に対する意見

① 退任する公認会計士等の意見

  特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査等委員会の意見

  妥当であると判断しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

(ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

24,950

34,500

連結子会社

24,950

34,500

(注) 上記の報酬のほか、前任の会計監査人である藍監査法人に対して、会計監査人の交代に係る引継ぎ業務の対価4百万円を支払っております。

 

 (監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

(前連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

  該当事項はありません。

 

(ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰを除く)

 該当事項はありません。

 

(ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

(ⅳ)監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査計画、監査日数、当社の規模・業務の特性および前年度の報酬等の要素を勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

 

(ⅴ)監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

 当社監査等委員会は、当社の規模や会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針に関する事項

 当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、公平かつ適正に定めることを目的とした指名報酬委員会において役職、職責及び評価に基づき提案されております。

 なお、退職慰労金につきましては、株主総会における決議により打ち切り支給することとし、退職慰労金制度を廃止いたしました。

 

(ⅱ)取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

 取締役(監査等委員である取締役を除く)の金銭報酬の額は、2025年6月24日開催の第68回定時株主総会の第4号議案により年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人給与は含まない)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役は除く)の員数は8名であります。監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2024年6月25日開催の第67回定時株主総会の第5号議案により年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は4名(うち社外取締役4名)であります。

 また、上記金銭報酬とは別枠で、2022年6月23日開催の第65回定時株主総会の第5号議案により、取締役(監査等委員である取締役を除く)に対して、譲渡制限付株式報酬額として年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の対象取締役の員数は5名であります。

 

(ⅲ)取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 個人別の報酬額については、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会決議に基づき、代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとします。その権限の内容は、各業務執行取締役の前事業年度の担当部門の業績達成度合いを踏まえた基本報酬の額の決定とします。これらの権限を委任した理由は、上記手続により決定しているため、相当であると判断しております。

 

(ⅳ)業績連動報酬等に関する事項

 業績連動報酬として取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して賞与を支給する場合があります。

 業績連動報酬等の額の算定方法の基礎として選定した業績指標の内容は、各連結会計年度の営業利益、当期純利益、従業員賞与、株主還元であり、また当該業績指標を選定した理由は、連結会計年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、当社グループの事業内容に照らし本業業績を端的に示すためであります。

 業績連動報酬等の額の算定にあたっては、各事業年度の事業計画策定時に設定された、経常利益とのバランスを勘案して算出しております。

 当事業年度に係る連結営業利益、当期純利益の実績は、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 ②連結損益計算書及び連結包括利益計算書 連結損益計算書」に記載のとおりであります。

 

(ⅴ)非金銭報酬等としての譲渡制限付株式報酬制度

 2022年6月23日開催の第65回定時株主総会の決議により、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く、以下「対象取締役」という。)に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に、2022年度より対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

88,819

50,700

30,000

8,119

7

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

2,760

2,760

-

-

1

社外役員

20,430

20,430

-

-

5

(注)取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上であるものは存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動或いは株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした場合を純投資目的である投資株式、それ以外を保有目的が純投資以外の目的である投資株式として区分しています。

 いわゆる政策保有株式は、純投資以外の目的である投資株式に含まれます。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業戦略上の必要性、保有することの便益やリスクが資本コストに見合っているか等の合理性を勘案し、当社の中長期的な企業価値向上に資すると認められた場合、他社の株式を政策保有株式として保有することとしています。

 取締役会では、毎年、保有状況を確認し、保有継続の合理性・妥当性について検証しています。

 当該株式に関する議決権の行使については、発行会社の経営方針や戦略を尊重した上で、当社の利益に資することを前提に議案の妥当性・合理性並びに発行会社の企業価値向上に資するか否かを総合的に判断した上で適切に行使しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式以外の株式

5

703,799

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

-

-

-

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式以外の株式

-

-

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJFG

264,080

264,080

資金調達等金融取引を行っており、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

531,064

411,172

㈱日立製作所

32,500

6,500

営業面での一層の拡大を図り、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

株式分割による増加(注)

112,385

90,382

日清紡HD㈱

18,785

18,785

営業面での一層の拡大を図り、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

17,092

23,143

日本電気㈱

1,800

1,800

営業面での一層の拡大を図り、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

28,305

19,782

㈱岡三証券G

22,553

22,553

事業活動に有益な情報収集のため、同社と良好な取引関係の維持・強化を図るために所有しています。定量的な保有効果については情報管理等の観点から記載しませんが、定量効果と資本コストの比較に加え、経営戦略上の重要性や事業上の関係等を総合的に勘案し保有の合理性を検証しております。

14,952

18,425

(注)㈱日立製作所は2024年7月1日付で普通株式1株につき5株の割合で株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。