|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
|
計 |
150,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成30年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
67,710,084 |
67,710,084 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数は100株である。 |
|
計 |
67,710,084 |
67,710,084 |
― |
― |
（注）提出日現在の発行数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
・2024年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(平成29年９月５日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 (平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 (平成30年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 4,074,979 (注)１ |
普通株式 4,101,049 (注)１、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,454 (注)２ |
2,438.40(注)２、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成29年10月５日 至 平成36年９月６日 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,454 資本組入額 1,227 (注)４ |
発行価格 2,438.40 資本組入額 1,220 (注)４、８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
(注)６ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)７ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高(百万円) |
10,137 |
10,133 |
(注)１．本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。本新株予約権の行使により当社が交付する当社普
通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額）は当初2,454円とする。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義
する。以下同じ。）を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||
|
|
|
|
|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
３．平成29年10月５日から平成36年９月６日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）までとする。但し、本社債が
繰上償還される場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債の買入消却がなされる場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、平成36年９月６日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日（以下に定義する。）が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（平成13年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（２）平成36年６月20日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債の所持人は、ある四半期（３月31
日、６月30日、９月30日又は12月31日に終了する３ヶ月間をいう。以下、本（２）において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、東京証券取引所における終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、平成36年４月1日に開始する四半期に関しては、平成36年６月19日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① 株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）若しくはその承継格付機関による当社の長期個別債務格付又は本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。）がＢＢ＋（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間
② 当社が、本新株予約権付社債の所持人に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の１日前までの期間
なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、
その額面金額と同額とする。
７．（１）当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等に承継される場合には、
当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記（２）記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していう。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
８．平成30年６月28日開催の第68期定時株主総会において、期末配当を１株につき15円とする剰余金処分案が承認可決され、平成30年３月期の年間配当が１株につき20円と決定されたことに伴い、2024年満期転換社債型新株予約権付社債の転換価額が、当該転換価額調整条項に従い平成30年４月１日に遡って2,454円から2,438.40円に調整された。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載している。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 |
資本金 （百万円） |
資本金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
平成27年１月22日 (注) |
△3,000 |
69,710 |
－ |
13,660 |
－ |
19,596 |
|
平成29年６月15日 (注) |
△2,000 |
67,710 |
－ |
13,660 |
－ |
19,596 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
― |
45 |
59 |
156 |
189 |
9 |
13,574 |
14,032 |
― |
|
所有株式数 （単元） |
― |
205,387 |
25,951 |
35,236 |
142,110 |
105 |
267,740 |
676,529 |
57,184 |
|
所有株式数の割合（％） |
― |
30.36 |
3.84 |
5.21 |
21.01 |
0.02 |
39.58 |
100.00 |
― |
（注） 自己株式8,251,552株は「個人その他」に82,515単元及び「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
みずほ信託銀行㈱退職給付信託 みずほ銀行口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行㈱ |
東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 |
|
|
|
日本生命保険(相) (常任代理人：日本マスタートラスト信託銀行㈱) |
東京都千代田区丸の内１－６－６ (東京都港区浜松町２－11－３) |
|
|
|
日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱(信託口) |
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行㈱(信託口) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５００１ (常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部) |
P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. (東京都港区港南２－15－１品川インターシティＡ棟) |
|
|
|
|
|
|
|
|
ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー (常任代理人：香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
ONE LINCOLN STREET , BOSTON MA USA 02111 (東京都中央区日本橋３－11－１) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） １．当社は自己株式8,251千株を保有しております。
２．平成29年５月８日付でウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者である２社から平成29年４月28日現在で3,166千株(4.54%)、平成29年11月22日付で株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である４社から平成29年11月15日現在で5,642千株(8.32%)、平成30年３月22日付で三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者である２社から平成30年３月15日現在で2,520千株(3.72%)をそれぞれ実質保有している大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
３．株式会社三菱東京UFJ銀行は平成30年４月１日に株式会社三菱UFJ銀行に商号変更されております。
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式（その他） |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) 普通株式 8,251,500 |
― |
― |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 59,401,400 |
594,014 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 57,184 |
― |
一単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
67,710,084 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
594,014 |
― |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式52株が含まれております。
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式） ホシデン株式会社 |
大阪府八尾市 北久宝寺１－４－33 |
8,251,500 |
― |
8,251,500 |
12.2 |
|
計 |
― |
8,251,500 |
― |
8,251,500 |
12.2 |
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,401 |
2,135,710 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
2,000,000 |
1,878,383,729 |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
8,251,552 |
― |
8,251,552 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考え、企業価値の増大を図りつつ、急速な技術革新に対応する研究開発及び生産設備投資等につき、長期的な観点に立ち、事業収益の拡大と内部留保の確保等による財務体質の強化に取り組むと共に、配当水準の安定と向上に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期末の配当金につきましては１株につき15円（普通配当10円、特別配当５円）の配当といたしました。これにより中間配当金（１株につき５円）を含めた当期の年間配当金は１株につき20円となりました。
内部留保金につきましては、技術革新に対応する研究開発及び生産設備投資等、長期的な観点に立って、成長事業分野への投資を行い、積極的な成長を図ることにより、将来における株主の利益確保のために用いる所存です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年11月２日 取締役会決議 |
297 |
5.0 |
|
平成30年６月28日 定時株主総会決議 |
891 |
15.0 |
|
回次 |
第64期 |
第65期 |
第66期 |
第67期 |
第68期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
656 |
772 |
950 |
1,154 |
2,041 |
|
最低（円） |
468 |
461 |
520 |
565 |
1,018 |
（注） 最高・最低株価は平成25年７月16日より株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。それ以前は株式会社大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。
|
月別 |
平成29年 10月 |
11月 |
12月 |
平成30年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,972 |
2,041 |
1,797 |
1,874 |
1,900 |
1,588 |
|
最低（円） |
1,746 |
1,680 |
1,637 |
1,683 |
1,402 |
1,277 |
（注） 最高・最低株価は、株式会社東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
男性 ９名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
|
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
代表取締役 社長 |
－ |
古橋 健士 |
昭和30年３月11日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
1,039 |
|
昭和61年４月 |
当社生産業務部長 |
||||||
|
昭和62年４月 |
当社海外業務部長 |
||||||
|
昭和62年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成２年４月 |
当社生産事業本部長 |
||||||
|
平成２年６月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
平成３年３月 |
当社代表取締役就任（現任） |
||||||
|
平成３年４月 |
当社取締役社長就任（現任） |
||||||
|
代表取締役 副社長 |
ホシデン グループ全般 担当 |
北谷晴美 |
昭和12年11月13日生 |
昭和32年２月 |
当社入社 |
（注）４ |
109 |
|
昭和57年４月 |
当社生産本部コネクタ製造部長 |
||||||
|
昭和59年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
昭和62年４月 |
当社生産事業本部機構部品事業部長兼複合部品事業部長 |
||||||
|
平成２年４月 |
当社大阪事業部長 |
||||||
|
平成２年６月 |
当社常務取締役就任 |
||||||
|
平成３年４月 |
当社生産事業本部長 |
||||||
|
平成４年６月 |
当社専務取締役就任 |
||||||
|
平成９年４月 |
ホシデングループ全般担当（現任） |
||||||
|
平成９年６月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成10年６月 |
当社代表取締役副社長就任（現任） |
||||||
|
常務取締役 |
技術管理部・研究開発部担当 |
滋野 安広 |
昭和28年９月25日生 |
昭和59年３月 |
当社入社 |
（注）４ |
51 |
|
平成７年４月 |
当社R＆DセンターLCD事業本部PLCD事業部技術部長 |
||||||
|
平成９年４月 |
当社PLCD事業部長 |
||||||
|
平成９年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成11年４月 |
当社PLCD事業担当 |
||||||
|
平成13年４月 |
当社研究開発担当 |
||||||
|
平成16年４月 |
当社技術・品質センター長 |
||||||
|
平成17年４月 |
当社技術・品質センター担当 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社常務取締役就任（現任） |
||||||
|
平成18年４月 |
当社技術センター・品質センター担当 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社技術管理部・研究開発部・品質センター担当 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社技術管理部・研究開発部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
社長室・総務部・人事部・財務部担当 |
本保 信二 |
昭和23年１月29日生 |
昭和47年４月 |
当社入社 |
（注）４ |
59 |
|
平成12年４月 |
当社社長室長 |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
平成27年４月 |
当社社長室担当（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
当社総務部・人事部・財務部担当（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
高橋 賢一 |
昭和20年８月31日生 |
昭和48年４月 |
松下電器産業株式会社入社 |
（注）４ |
12 |
|
平成11年４月 |
同社AVC社AVC知的財産権センター所長 |
||||||
|
平成14年３月 平成14年４月
平成18年３月 平成19年６月 |
同社退職 宮城県産業技術総合センター所長 同センター退庁 当社監査役就任 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任（現任） |
||||||
|
取締役 |
－ |
堀江 廣志 |
昭和24年７月10日生 |
昭和47年４月 |
大阪国税局入庁 |
（注）４ |
0 |
|
平成16年７月 |
泉佐野税務署長 |
||||||
|
平成19年７月 |
大阪国税局調査第二部次長 |
||||||
|
平成20年７月 |
堺税務署長 |
||||||
|
平成21年９月 |
堀江廣志税理士事務所所長（現任） |
||||||
|
平成29年６月 |
当社取締役就任（現任） |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
|
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
－ |
桔梗 三郎 |
昭和22年９月30日生 |
昭和46年４月 |
当社入社 |
（注）５ |
7 |
|
平成14年４月 |
当社総務部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社総務・人事統括部顧問 |
||||||
|
平成22年６月 |
当社常勤監査役就任（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
種村 隆行 |
昭和34年１月８日生 |
昭和56年４月 |
株式会社第一勧業銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 |
（注）５ |
1 |
|
平成16年５月 |
みずほ銀行融資部審査役 |
||||||
|
平成17年７月 |
同行東大阪支店長 |
||||||
|
平成20年４月 |
同行五反田支店長 |
||||||
|
平成22年４月 |
株式会社トータル保険サービスへ出向 |
||||||
|
平成22年８月 |
同社へ転籍、常務執行役員経営企画部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
同社上席常務執行役員 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年４月
平成29年6月 |
㈱富士通トータル保険サービス常勤監査役 清和総合建物㈱常勤監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
－ |
丸野 進 |
昭和30年７月10日生 |
昭和53年４月 |
松下電器産業㈱（現 パナソニック㈱）入社 |
（注）６ |
1 |
|
平成９年１月 |
同社本社経営企画室副参事 |
||||||
|
平成12年12月 |
同社ソフトウェア開発本部企画室長 |
||||||
|
平成15年９月 |
同社先端技術研究所知能情報技術研究所長 |
||||||
|
平成18年４月 |
同志社大学理工学部嘱託講師（現任） |
||||||
|
平成21年４月 |
同社理事、先端技術研究所技監 |
||||||
|
平成24年４月 |
同社理事、先端技術研究所技監、デバイス・ソリューションセンター技監 |
||||||
|
平成27年４月 |
同社退職 |
||||||
|
平成27年５月 |
公益財団法人関西文化学術研究都市推進機構総括アドバイザー |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役就任（現任） |
||||||
|
平成28年４月 |
公益財団法人関西文化学術研究都市推進機構RDMM支援センター長（現任） |
||||||
|
|
|
|
計 |
|
|
|
1,283 |
（注）１ 取締役 高橋 賢一及び堀江 廣志は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２ 監査役 種村 隆行及び丸野 進は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材の登用のため、執行役員制度を導入しております。なお、執行役員は５名であります。
４ 取締役の任期は、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な課題と位置づけており、企業活動を支えているすべての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、株主価値の最大化を実現することが極めて重要であるとの認識を基本的な考え方として取り組んでおります。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保に努めます。
２．株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
４．取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．持続的な成長と中期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制
当社は監査役制度を採用しております。監査役３名のうち２名は社外監査役であり、客観的立場から取締役の職務執行を監視しております。
取締役会は平成30年６月28日現在において６名（うち社外取締役２名）で構成しており、月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行うことで、迅速に経営判断のできる体制をとっており、同時にコンプライアンスの徹底を図っております。また、執行役員制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップを図る体制となっております。
会計監査については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 美馬和実氏及び上田博規氏が業務を執行し、公認会計士10名、その他９名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けている他、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。顧問弁護士は２法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
内部統制については、業務の適正を確保するための体制を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これに基づく財務報告に係る内部統制の基本規定を定め、同規定に従い内部統制が有効に機能する体制を整備しております。
リスク管理については、経営リスクに関する関連規定を整備し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従いリスク管理が有効に機能する体制を整備しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めに基づき、子会社等の経営を担当する業務運営組織は必要事項を監督し、経営状況を把握する体制を整えております。子会社等の取締役が取締役会または経営会議において経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。また、経営管理課、法務・統制課で業務執行の状況を把握できる体制を構築するとともに、子会社等に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。
③内部監査及び監査役監査の状況
当社は監査役監査とは別に、経営管理課、法務・統制課が連結グループ全社を対象に内部監査を実施し、内部統制システムを整備することにより、さらに内部管理の強化を図っております。なお、経営管理課、法務・統制課で内部監査を担当している人員は５名であります。
また、常勤監査役は、取締役会、子会社取締役会などの重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めると共に、監査が実効的に行われることを確保するため、社長室、財務部、総務部等の関連部門が監査役の業務を補佐しております。常勤監査役が内部監査部門と定例の打合せを行い密接に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、これを社外監査役と共有することにより、社外監査役の独立した活動を支援しております。なお、監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。
なお、常勤監査役 桔梗三郎は、約20年間当社の経理及び経営管理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
④社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社は監査役３名のうち２名を社外監査役としており、経営の監視機能の面では、客観的立場から取締役の業務執行を監視する体制が整っていることから、現状の体制としております。
〈社外取締役〉
・高橋賢一氏は、長年にわたる会社勤務での豊富な経験並びに宮城県産業技術総合センターにおいて企業支援体制の改革を推進した経験及び、平成19年６月28日開催の第57期定時株主総会において社外監査役に選任されてから退任するまでの間、社外監査役として適切な活動・発言を行ってきた経験をもとに、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たして当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断しております。
・堀江廣志氏は、税理士としての専門的識見及び税務署長を歴任された経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断し、また、その経験を活かして社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たして当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断しております。
（社外監査役）
・種村隆行氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、その豊富な経験を活かして、客観的立場から取締役の職務遂行を監視していただけるものと判断しております。
・丸野進氏は、長年にわたる会社勤務で培った専門知識を有し、これをもとにした社会活動や教育活動の実績を有しています。これらの豊富な知識及び経験を活かして、客観的立場で取締役の職務遂行を監視していただけるものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については「５ 役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりでありますが、特別の利害関係はありません。
社外取締役及び監査役の独立性を確保するための基準については、当社独自の基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に該当することを、当社の社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準としており、この基準に照らして同取引所に独立役員を届けております。
⑤役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く） |
315 |
265 |
― |
50 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
9 |
9 |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
18 |
18 |
― |
― |
4 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額等（百万円） |
報酬等 の総額 （百万円） |
||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
||||
|
古橋 健士 |
取締役 |
提出会社 |
112 |
― |
20 |
132 |
|
北谷 晴美 |
取締役 |
提出会社 |
95 |
― |
20 |
115 |
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。
月額報酬については、株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：月額25百万円以内、監査役：月額３百万円以内）の範囲内において決定しております。各取締役の月額報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役の協議により決定し、各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定しております。賞与については、定時株主総会の決議により、取締役への支給総額について承認をいただいた上で、各取締役の賞与額は、個人の営業成績や貢献度を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役の協議により決定しております。
なお、退職慰労金については、取締役については第57期定時株主総会終結の時をもって、監査役については第56期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
⑥取締役の員数
当社の取締役の員数は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑦取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑨中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 30銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,868百万円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目
的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有理由 |
|
㈱村田製作所 |
49,500 |
783 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
シャープ㈱ |
1,446,701 |
679 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
ヒューリック㈱ |
461,400 |
483 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
99,225 |
465 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
太陽誘電㈱ |
227,000 |
319 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱ヨコオ |
188,000 |
259 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
ニチコン㈱ |
194,500 |
201 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
901,332 |
183 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
フルサト工業㈱ |
99,800 |
168 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
任天堂㈱ |
5,940 |
153 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
日本ＣＭＫ㈱ |
211,600 |
150 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
アイコム㈱ |
42,250 |
108 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ |
146,780 |
102 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
アイホン㈱ |
54,000 |
97 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱タムラ製作所 |
189,000 |
93 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
10,000 |
81 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
大真空㈱ |
39,400 |
55 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
11,456 |
46 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
ヤマハ㈱ |
14,000 |
42 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
62,441 |
42 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱東芝 |
102,500 |
24 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
日本電信電話㈱ |
4,080 |
19 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
サンコール㈱ |
29,348 |
16 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
日本電気㈱ |
60,637 |
16 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
Kpnetworks㈱ |
165 |
15 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
住友重機械工業㈱ |
13,680 |
10 |
取引関係等の円滑化と維持発展のため保有していた企業の株式について株式交換が実施されて完全子会社となったことに伴い、その親会社株式を保有するもの |
|
加藤金属興業㈱ |
3,600 |
1 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
八尾コミュニティ放送㈱ |
20 |
1 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
パナソニック㈱ |
485 |
0 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱ＪＶＣケンウッド |
1,756 |
0 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（百万円） |
保有理由 |
|
㈱村田製作所 |
49,500 |
721 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
ヒューリック㈱ |
461,400 |
535 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
東京海上ホールディングス㈱ |
99,225 |
469 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
シャープ㈱ |
144,670 |
460 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
太陽誘電㈱ |
227,000 |
409 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱ヨコオ |
188,000 |
367 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
任天堂㈱ |
5,940 |
278 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
ニチコン㈱ |
194,500 |
233 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
フルサト工業㈱ |
99,800 |
182 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
日本ＣＭＫ㈱ |
211,600 |
176 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
901,332 |
172 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱タムラ製作所 |
189,000 |
153 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
アイコム㈱ |
42,250 |
110 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ |
146,780 |
102 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
アイホン㈱ |
54,000 |
98 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
10,000 |
97 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
ヤマハ㈱ |
14,000 |
65 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱三井住友フィナンシャルグループ |
11,456 |
51 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
大真空㈱ |
39,400 |
50 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱大和証券グループ本社 |
62,441 |
42 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
サンコール㈱ |
29,348 |
21 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
日本電信電話㈱ |
4,080 |
19 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
日本電気㈱ |
6,063 |
18 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
Kpnetworks㈱ |
165 |
15 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
住友重機械工業㈱ |
2,736 |
11 |
取引関係等の円滑化と維持発展のため保有していた企業の株式について株式交換が実施されて完全子会社となったことに伴い、その親会社株式を保有するもの |
|
加藤金属興業㈱ |
3,600 |
1 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
八尾コミュニティ放送㈱ |
20 |
1 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
パナソニック㈱ |
485 |
0 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
㈱ＪＶＣケンウッド |
1,756 |
0 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
Wireless Glue-Synaptica,Ink. |
1,301,736 |
0 |
取引関係等の円滑化と維持発展 |
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
49 |
4 |
67 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
49 |
4 |
67 |
― |
（前連結会計年度）
当社及び当社連結子会社11社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対し、連結子会社の財務書類について監査証明業務に相当すると認められる業務の報酬として40百万円、非監査業務に基づく報酬として24百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社及び当社連結子会社９社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している監査人に対し、連結子会社の財務書類について監査証明業務に相当すると認められる業務の報酬として32百万円、非監査業務に基づく報酬として17百万円を支払っております。
（前連結会計年度）
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている内容としましては、当社連結海外子会社の内部管理体制強化に関する助言・指導業務によるものであります。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査予定時間と監査内容等を勘案し、監査人と折衝の上、合理的に決定することを基本としております。