第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
150,000,000 |
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計 |
150,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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― |
― |
（注）提出日現在の発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
・2024年満期円貨建転換社債型新株予約権付社債(2017年９月５日取締役会決議)
|
|
事業年度末現在 (2020年３月31日） |
提出日の前月末現在 (2020年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
2,000 |
同左 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 4,173,622 (注)１、８ |
普通株式 4,231,371 (注)１、８ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
2,396.00(注)２、８ |
2,363.30(注)２、８ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 2017年10月５日 至 2024年９月６日 (注)３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 2,396.00 資本組入額 1,198 (注)４、８ |
発行価格 2,363.30 資本組入額 1,182 (注)４、８ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)５ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできない。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
(注)６ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)７ |
同左 |
|
新株予約権付社債の残高(百万円) |
10,094 |
10,091 |
(注)１．本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とする。本新株予約権の行使により当社が交付する当社普
通株式の数は、本新株予約権の行使請求に係る本社債の額面金額の合計額を、下記２記載の転換価額で除した数とする。但し、本新株予約権の行使の際に生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２．（１）本新株予約権の行使時の払込金額（以下、転換価額）は当初2,454円とする。
（２）転換価額は、本新株予約権付社債発行後、当社が当社普通株式の時価（本新株予約権付社債の要項に定義
する。以下同じ。）を下回る金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（本新株予約権の行使の場合等を除く。）には、次の算式により調整される。なお、次の算式において「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式（当社の保有するものを除く。）の総数をいう。
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|
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|
既発行株式数 |
＋ |
発行又は処分株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後転換価額 |
＝ |
調整前転換価額 |
× |
時価 |
||
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|
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|
既発行株式数 ＋ 発行又は処分株式数 |
||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行、一定限度を超える配当支払い（特別配当の実施を含む。）、その他本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合にも適宜調整されることがある。
３．2017年10月５日から2024年９月６日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）までとする。但し、本社債が
繰上償還される場合には、当該償還日の５営業日前の日の銀行営業終了時（ルクセンブルク時間）まで、本社債の買入消却がなされる場合には、本新株予約権付社債が消却のためDaiwa Capital Markets Europeに引き渡された時まで、また本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2024年９月６日より後に本新株予約権を行使することはできず、また当社の組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、当該組織再編等の効力発生日から14日以内のいずれかの日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできないものとする。上記にかかわらず、法令、規則又は当社の定款のいずれによるものであるかを問わず、株主確定日（以下に定義する。）が指定された場合、当該本新株予約権の行使の効力が発生する日本における暦日（以下「行使日」という。）と株主確定日との間の期間が、東京における４営業日（当該４営業日の計算においては行使日及び株主確定日を計算に含めるものとする。）に満たない場合には、当該本新株予約権を行使することはできない。「株主確定日」とは、社債、株式等の振替に関する法律（2001年法律第75号。その後の改正を含む。）第151条第１項に関連して株主を確定するために定められた日をいう。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めると
ころに従って算定された資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．（１）各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
（２）2024年６月20日（但し、当日を除く。）までは、本新株予約権付社債の所持人は、ある四半期（３月31
日、６月30日、９月30日又は12月31日に終了する３ヶ月間をいう。以下、本（２）において同じ。）の最後の取引日（以下に定義する。）に終了する30連続取引日のうちいずれかの20取引日において、東京証券取引所における終値が、当該最後の取引日において適用のある転換価額の130％を超えた場合に限って、翌四半期の初日から末日（但し、2024年４月1日に開始する四半期に関しては、2024年６月19日）までの期間において、本新株予約権を行使することができる。但し、本（２）記載の本新株予約権の行使の条件は、以下①、②及び③の期間は適用されない。
① 株式会社格付投資情報センター（Ｒ＆Ｉ）若しくはその承継格付機関による当社の長期個別債務格付又は本新株予約権付社債の格付（格付がなされた場合に限る。）がＢＢ＋（格付区分の変更が生じた場合には、これに相当するもの）以下である期間
② 当社が、本新株予約権付社債の所持人に対して、本社債の繰上償還の通知を行った日以後の期間
③ 当社が組織再編等を行うにあたり、上記３記載のとおり本新株予約権の行使を禁止しない限り、当該組織再編等の効力発生日の30日前以後当該組織再編等の効力発生日の１日前までの期間
なお、「取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、終値が発表されない日を含まない。
６．各本新株予約権の行使に際しては、当該新株予約権に係る各本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、
その額面金額と同額とする。
７．（１）当社が組織再編等を行う場合において、本社債に基づく当社の義務が承継会社等に承継される場合には、
当社は、承継会社等をして、本新株予約権付社債の要項に従って、下記（２）記載の条件で本新株予約権に代わる承継会社等の新株予約権を交付させることができるものとする。かかる場合、当社はまた、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって本新株予約権付社債又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社を総称していう。
（２）上記（１）の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
①新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
②新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
８．2020年６月26日開催の第70期定時株主総会において、期末配当を１株につき15円とする剰余金処分案が承認可決され、2020年３月期の年間配当が１株につき25円と決定されたことに伴い、2024年満期転換社債型新株予約権付社債の転換価額が、当該転換価額調整条項に従い2020年４月１日に遡って2,396.00円から2,363.30円に調整された。提出日の前月末現在の各数値は、かかる転換価額の調整による影響を反映させた数値を記載している。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 （千株） |
発行済株式 |
資本金 （百万円） |
資本金 （百万円） |
資本準備金 （百万円） |
資本準備金 |
|
2017年６月15日 (注) |
△2,000 |
67,710 |
－ |
13,660 |
－ |
19,596 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他 の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式9,253,243株は「個人その他」に92,532単元及び「単元未満株式の状況」に43株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
日本マスタートラスト 信託銀行㈱(信託口) |
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みずほ信託銀行㈱退職給付信託 みずほ銀行口再信託受託者 資産管理サービス信託銀行㈱ |
東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 |
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日本生命保険(相) （常任代理人：日本マスター トラスト信託銀行㈱） |
東京都千代田区丸の内１－６－６ （東京都港区浜松町２－11－３） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱(信託口) |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱(信託口９) |
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DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人：シティバンク、エヌ・エイ東京支店セキュリティーズ業務部） |
PALISADES WEST 6300, BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６－27－30） |
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日本トラスティ・サービス 信託銀行㈱(信託口５) |
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ジェーピー モルガン チェース バンク ３８５１５１ （常任代理人：㈱みずほ銀行決済営業部） |
25 BANK STREET, CANARY, WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区港南２－15－１ 品川インターシティＡ棟） |
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計 |
― |
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（注） 2020年１月15日付で株式会社みずほ銀行及びその共同保有者である５社から2020年１月22日現在で6,515千株(9.51％)、2020年４月７日付で野村證券株式会社及びその共同保有者である３社から2020年３月31日現在で4,293千株(6.07％)をそれぞれ実質保有している大量保有報告書の変更報告書が提出されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
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|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
(自己保有株式) |
－ |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式43株が含まれております。
②【自己株式等】
|
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|
2020年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
（自己保有株式）
|
大阪府八尾市 北久宝寺１－４－33 |
|
|
|
|
|
計 |
－ |
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|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,186 |
1,383,754 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
9,253,243 |
― |
9,253,243 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えております。一方、企業価値の増大をはかるためには、急速な技術革新に対応する研究開発及び生産設備投資等が必要であります。このため当社は、長期的な観点に立ち、事業収益の拡大と内部留保の確保等による財務体質の強化に取り組むと共に、配当水準については、安定と向上に努めてまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期末の配当金につきましては１株につき15円（普通配当10円、特別配当５円）の配当といたしました。これにより中間配当金（１株につき10円）を含めた当期の年間配当金は１株につき25円となりました。
内部留保資金につきましては、技術革新に対応する研究開発及び生産設備投資等、長期的な観点に立って、成長事業分野への投資を行い、積極的な成長を図ることにより、将来における株主の利益確保のために用いる所存です。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
（注） 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスを重要な課題と位置づけており、企業活動を支えているすべての利害関係者（ステークホルダー）の利益を重視し、株主価値の最大化を実現することが極めて重要であるとの認識を基本的な考え方として取り組んでおります。
＜基本方針＞
１．株主の権利・平等性の確保に努めます。
２．株主以外のステークホルダー（お客様、お取引先様、債権者、地域社会、従業員等）との適切な協働に努めます。
３．適切な情報開示と透明性の確保に努めます。
４．取締役会において透明・公正かつ迅速・果断な意思決定が行われるよう、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努めます。
５．持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主との建設的な対話に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は以下の通りであります。
取締役会は代表取締役社長 古橋健士を議長としており、2020年６月26日現在において６名（うち社外取締役２名）で構成しております。取締役の氏名については、「（２）役員の状況」 ①役員一覧を参照願います。月１回の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項に関する決議とともに業績等の進捗確認を行うことで、迅速に経営判断のできる体制をとっており、同時にコンプライアンスの徹底を図っております。また、執行役員制により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップを図る体制となっております。
監査役会は常勤監査役 桔梗三郎を議長としており、2020年６月26日現在において３名（うち社外監査役２名）で構成しております。監査役の氏名については、「（２）役員の状況」 ①役員一覧を参照願います。２名が社外監査役であり、経営の監視機能の面では、客観的立場から取締役の職務執行を監視する体制が整っていると認識しております。また、３名の監査役は取締役会など重要な会議への出席を通じ、その経験から培われた幅広い見識と豊富な経験に基づき、独立した立場で当社の経営等に対して助言・提言を頂いており、監査機能の強化という目的を十分に果たしていると認識しております。
会計監査人については有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 中田明氏及び上田博規氏が業務を執行し、公認会計士9名、その他13名が業務の補助を行っております。当社は、金融商品取引法及び会社法上等の監査を受けている他、会計処理並びに監査に関する諸問題について随時確認しております。
顧問弁護士は２法律事務所と顧問契約を締結しており、必要に応じてアドバイスを受けております。
内部監査部門は社長室 経営管理課及び法務・統制課であり、取締役 本保信二が担当しております。当該部門は、会社諸規定・基準等に照らし、連結グループ全社の全ての業務活動及び諸制度を厳正中立の立場から検証、評価し、経営能率の増進ならびに財産の保全に関する助言・勧告を行うとともに、不正、誤謬の防止に努め諸部門の意思疎通を図って経営管理に寄与することを目的としております。
当社は監査役制度を採用しており、上述の通り、本体制をとることで企業統治が機能していると認識しております。
③企業統治に関するその他の事項
内部統制については、業務の適正を確保するための体制を確保するため、取締役会において内部統制システム構築の基本方針を決議し、これに基づく財務報告に係る内部統制の基本規定を定め、同規定に従い内部統制が有効に機能する体制を整備しております。
リスク管理については、経営リスクに関する関連規定を整備し、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規定に従いリスク管理が有効に機能する体制を整備しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するため、関係会社管理規程の定めに基づき、子会社等の経営を担当する業務運営組織は必要事項を監督し、経営状況を把握する体制を整えております。子会社等の取締役が取締役会または経営会議において経営計画、経過報告、財務報告等の重要な報告を行い、その構成員からの指摘、助言、追加提案等を受けております。また、経営管理課、法務・統制課で業務執行の状況を把握できる体制を構築するとともに、子会社等に対し必要な指示、助言、指導を行い、業務の適正を確保しております。
当社は、現在、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役と、同法第423条第1項に定める賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
④会社の支配に関する基本方針
当社の会社の支配に関する基本方針の概要は以下のとおりであります。
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案またはこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思により判断されるべきであると考えます。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると判断し、このような考え方をもって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針といたしております。
⑤取締役の員数
当社の取締役の員数は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑥取締役選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑧中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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代表取締役 社長 |
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代表取締役 副社長 全般担当 |
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常務取締役 品質センター担当 |
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取締役 社長室・総務部・人事部・財務部担当 |
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||||||||||||||||||||||||||||||
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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計 |
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４ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
なお、新たに選任された取締役 丸野 進の任期は、当社の定款の定めにより、他の在任取締役の任期の満了する時までとなります。
５ 監査役の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。
なお、前任者の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
(社外取締役)
・堀江廣志氏は、税理士としての専門的識見及び税務署長を歴任された経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断し、また、その経験を活かして社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たして当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断しております。
・丸野進氏は、当社の取引先の一つであるパナソニック（株）の業務執行者（従業員）でありましたが、その取引額は連結売上高の0.8％程度と僅少であり、同社が当社の意思決定に対し重大な影響を与えるおそれはないと考えております。同氏は、長年にわたる会社勤務で培った専門知識を有し、これをもとにした社会活動や教育活動の実績を有しております。また、2015年６月26日開催の第65期定時株主総会において社外監査役に選任されてから退任するまでの間、社外監査役として適切な活動・発言を行っております。これらの豊富な知識及び経験を活かして、社外取締役として業務執行に対する監督機能を適切に果たして当社のコーポレート・ガバナンスを強化していただけるものと判断しております。
(社外監査役)
・種村隆行氏は、過去に当社の主要取引銀行である（株）みずほ銀行の従業員であったことがありますが、同氏は2010年4月に（株）トータル保険サービスに出向、同年8月より同社に転籍、2016年4月より（株）富士通トータル保険サービスの常勤監査役、2017年6月に清和綜合建物（株）の常勤監査役に就任しており、同行の意向に影響を受ける立場にありません。なお、当社とそれぞれの会社との間には一切の利害関係はありません。また、当社は同行のほか複数の金融機関との間で取引をしており、同行だけ特別な取引関係にあるわけではありません。さらに当社の総資産に占める同行からの借入金の割合は0.9％程度と僅少であり、同行が当社の意思決定に対し重大な影響を与えるおそれはないと考えております。同氏は、長きにわたり金融機関に在籍し、その豊富な経験を活かして、客観的立場から取締役の職務遂行を監視していただけるものと判断しております。
・丸山征克氏は、当社の取引先の一つであるパナソニック（株）の業務執行者（従業員）でありましたが、その取引額は連結売上高の0.8％程度と僅少であり、同社が当社の意思決定に対し重大な影響を与えるおそれはないと考えております。丸山征克氏は、長年にわたる会社勤務により、技術者としてだけでなく、戦略及びマネジメント分野でも豊富な経験を有しており、これらの豊富な知識及び経験を活かして、客観的立場から取締役の職務遂行を監視していただけるものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況については「（２）役員の状況」① 役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりでありますが、特別の利害関係はありません。
社外取締役及び監査役の独立性を確保するための基準については、当社独自の基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第436条の２に規定する独立役員に該当することを、当社の社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準としており、この基準に照らして同取引所に独立役員を届けております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役は取締役会、監査役会（オブザーバーで出席）その他重要な会議に出席することにより、中長期的な企業価値向上や株主の利益確保のために、会社から独立した客観的な立場で経営に対する監督を行っております。また、社外監査役は取締役会に出席すると共に常勤監査役から報告される監査役会を通じて、取締役の職務の執行を監査しています。毎月開催される監査役会には、内部統制部門長がオブザーバーとして出席し、監査役や社外取締役に適宜説明を行っております。
また、内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携につきましては、それぞれが独立した立場で適切に実施されておりますが、監査計画や監査結果については相互に情報を共有すると共に、内部監査部門と監査役、監査役と会計監査人が一緒に監査を実施したり、あるいは、実地棚卸では内部監査部門、監査役、会計監査人が一緒に実施したりすることにより、適切で効率的な監査を行うため連携強化を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されています。常勤監査役は、取締役会、子会社取締役会などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めております。また、監査が実効的に行われることを確保するため、社長室、財務部、総務部等の関連部門が監査役の業務を補佐しております。常勤監査役が内部監査部門と定例の打合せを行い密接に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行い、これを社外監査役と共有することにより、社外監査役の独立した活動を支援しております。なお、監査役は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツから会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っております。
なお、常勤監査役桔梗三郎は、約20年間当社の経理及び経営管理業務を担当しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
桔梗 三郎 |
13回 |
13回 |
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種村 隆行 |
13回 |
13回 |
|
丸野 進 |
13回 |
13回 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針・監査計画の策定、監査役会監査報告書の作成、会計監査人の評価及び選解任又は不再任、会計監査人の報酬並びに会計監査人の監査の方法及び監査結果の相当性、内部統制システムの整備・運用状況、定時株主総会への議案内容や決算・配当金等に関して監査役会で検討・審議いたしました。
常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針・職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門、その他使用人等と意思疎通を図り、各部門の情報収集に努めております。また、取締役会や子会社取締役会等重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、主要な稟議書その他業務執行に関する重要書類を閲覧し、本社及び主要な事業所、子会社における業務及び財産状況を調査し、会計監査人から四半期ごとに監査の実施状況・結果報告を確認するとともに、社外監査役及び社外取締役と情報交換を行い企業集団の取締役職務の執行状況を確認しております。
② 内部監査の状況
当社は監査役監査とは別に、社長室 経営管理課及び法務・統制課が連結グループ全社を対象に内部監査を実施し、内部統制システムを整備することにより、さらに内部管理の強化を図っております。なお、社長室 経営管理課及び法務・統制課で内部監査を担当している人員は６名であります。また、内部監査の結果は監査役及び会計監査人に報告し、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1969年以降
c.業務を執行した公認会計士
中田 明氏
上田 博規氏
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名
その他 13名
e.監査法人の選定方針と理由
当社の会計監査人の選定につきましては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施出来る相応の規模と海外のネットワークをもつこと、監査体制が整備されていること、品質管理に問題がないこと、独立性が保持されていること、職業的専門性を有していること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえた上で、会計監査人を総合的に評価し、判断しています。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は「外部会計監査人の評価基準」を策定しており、これに基づき会計監査人に対して評価を行っております。この評価につきましては、会計監査人が独立性を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、及び「会社計算規則第131条の会計監査人の職務の遂行に関する事項」に基づき、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制や、品質管理体制等問題なく整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、当社の監査役会は会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議しました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の主な内容は、収益認識基準に関する助言・指導業務によるものであります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト・トーマツグループ）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社及び当社連結子会社における非監査業務の主な内容は、税務顧問契約、税務コンサルティング契約等によるものです。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査予定時間と監査内容等を勘案し、監査人と折衝の上、合理的に決定することを基本としております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査時間、監査項目等監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算定根拠、並びに同業他社動向等総合的に検証を行った上で、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は以下の通りであります。
月額報酬については、2007年６月28日開催の第57期定時株主総会の決議により定められたそれぞれの報酬総額の上限額（取締役：月額25百万円以内、監査役：月額３百万円以内）の範囲内において決定しております。各取締役の月額報酬は、業績、リスクの大きさ等を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役２名の協議により決定し、各監査役の月額報酬は、監査役の協議により決定しております。具体的には、当事業年度の各取締役の月額報酬は、2019年６月27日開催の取締役会にて授権を受けた代表取締役２名が同日協議を行い決定し、各監査役の月額報酬は、2019年６月27日開催の監査役会にて協議を行い決定しております。
取締役賞与については、明確な業績連動とはしておりませんが、業績と過去の支払い実績、同業他社の状況を総合的に判断し、総額を定時株主総会の決議により、ご承認を頂いております。各取締役の賞与額は、個人の営業成績や貢献度を斟酌して、取締役会の授権を受けた代表取締役２名の協議により決定しております。具体的には、当事業年度の取締役賞与は、2020年６月26日開催の取締役会にて授権を受けた代表取締役２名が同日協議を行い決定しております。
なお、退職慰労金については、取締役は2007年６月28日開催の第57期定時株主総会終結の時をもって、監査役は2006年６月29日開催の第56期定時株主総会終結の時をもって廃止しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動 報酬 |
賞与 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等 の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
賞与 |
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古橋 健士 |
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取締役 |
提出会社 |
116 |
－ |
20 |
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北谷 晴美 |
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取締役 |
提出会社 |
99 |
－ |
20 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との長期的・安定的な関係の円滑化と維持発展を目的とし、当社の中長期的な企業価値の向上に資することを目的に、かかる取引先の株式を所有しています。
当社は、取締役会において個別銘柄の保有の適否を検証し、保有意義が希薄と判断されるものは売却する方針で進めております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）株式の分割 |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ （株式数が増加した理由）株式の分割 |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展のために保有していた企業の株式について株式交換が実施されて完全子会社となったことに伴い、その親会社株式を保有するもの （定量的な保有効果）（注）２ |
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（保有目的）取引関係等の円滑化と維持発展 （定量的な保有効果）（注）２ |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法につ
いて記載いたします。個別の株式の保有意義、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等については、取締役会において銘柄毎に、保有目的、保有リスク、時価、配当利回り等を精査し、保有の適否を検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。