第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

合計

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は
登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

18,018,000

18,018,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

合計

18,018,000

18,018,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1994年10月1日(注)

4,158,000

18,018,000

807,039

1,500,039

800,744

1,233,716

 

(注) 株主割当

1:0.3        4,041千株

発行価格380円  資本組入額190円

失権株公募     116千株

発行価格618円  資本組入額336円

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

9

16

46

17

1

1,619

1,709

所有株式数
(単元)

811

48,739

1,375

58,583

6,038

2

64,501

180,049

13,100

所有株式数の割合(%)

0.4

27.1

0.8

32.5

3.4

0.0

35.8

100.0

 

(注) 自己株式227,069株は「個人その他」の欄に2,270単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本電設工業株式会社

東京都台東区池之端一丁目2-23

2,095

11.78

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町一丁目5-5

875

4.92

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内一丁目1-2

840

4.73

第一生命保険株式会社

東京都千代田区有楽町一丁目13-1

821

4.61

大同信号取引先持株会

東京都港区新橋六丁目17-19

816

4.59

朝日生命保険相互会社

東京都新宿区四谷一丁目6-1

715

4.02

日本リーテック株式会社

東京都千代田区神田錦町一丁目6

655

3.69

有限会社光パワー

東京都港区虎ノ門三丁目18-6

598

3.36

大同信号従業員持株会

東京都港区新橋六丁目17-19

565

3.18

日新火災海上保険株式会社

東京都千代田区神田駿河台二丁目3

555

3.12

合計

8,539

48.00

 

(注) 2020年10月8日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、有限会社光パワー及びその共同保有者である重田康光氏が2020年10月1日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数
(千株)

株券等保有割合
(%)

有限会社光パワー

東京都港区虎ノ門三丁目18-6

452

2.51

重田康光

東京都港区

538

2.99

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

単元株式数 100株

普通株式

227,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

17,777,900

177,779

同上

単元未満株式

普通株式

13,100

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

18,018,000

総株主の議決権

177,779

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

大同信号株式会社

東京都港区新橋六丁目
17番19号

227,000

227,000

1.3

合計

227,000

227,000

1.3

 

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2024年3月21日開催の取締役会において、従業員の福利厚生の増進及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「株式給付信託(従業員持株会処分型)」(以下「本制度」といいます。)の導入を決議、また、2024年5月16日開催の取締役会において、その詳細を決議しております。

 

1.従業員株式所有制度の概要

本制度は、「大同信号従業員持株会」(以下「持株会」といいます。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。

本制度の導入にあたり、当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下「受託者」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下「本信託契約」といいます。)を締結します(以下、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)。

また、受託者は株式会社日本カストディ銀行との間で、株式会社日本カストディ銀行を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。

株式会社日本カストディ銀行は、株式会社日本カストディ銀行に設定される信託E口(以下「信託E口」といいます。)において、今後5年間にわたり持株会が購入することが見込まれる数に相当する当社株式を予め一括して取得し、以後、持株会の株式購入に際して定期的に当社株式を売却していきます。信託E口による持株会への当社株式の売却を通じて、信託終了時までに、本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、かかる金銭を残余財産として、受益者適格要件を充足する持株会加入者(従業員)に分配します。

また、当社は、信託E口が当社株式を取得するために受託者が行う借入に際し保証をするため、当社株価の下落等により、信託終了時において、株式売却損相当額の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります

 

2.従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

148百万円

 

3. 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会加入者

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年5月16日)での決議状況
(取得期間2024年5月17日~2024年9月30日)

1,790,000

1,245,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,790,000

1,245,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

100

100

 

 

 

当期間における取得自己株式

1,512,900

706,524

提出日現在の未行使割合(%)

15.5

43.3

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておらず、提出日現在の未行使割合には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までに取得した株式は反映されておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

101

41

当期間における取得自己株式

 

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他( - )

保有自己株式数

227,069

1,739,969

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取締役会(2024年5月16日)決議により取得した株式数及び単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。

 

 

 

3 【配当政策】

当社は企業体質の強化を図りながら、継続的な安定配当を基本に、業績等を勘案して利益配分することを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、安定配当の方針に基づき、1株につき10円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備更新及び研究開発等に投入していくこととしております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額 (千円)

1株当たり配当額 (円)

2024年6月27日

定時株主総会

177,909

10

 

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様やユーザ各社をはじめ、取引先、地域社会、従業員等のステークホルダー(利害関係者)から信頼される企業グループであるために、コーポレート・ガバナンスの充実を経営上の最重要課題の一つと考えております。

この実現のために、組織の見直し、各種規程の制定・施行、取締役並びに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、リスク管理体制の強化に取組むなど、内部統制システムの整備・改善を図るよう努めております。

(イ)取締役並びに従業員が遵守すべき行動規範として法令遵守規程や従業員行動規範等を制定しております。

(ロ)コンプライアンス経営に資するため、コンプライアンス規程を制定しております。

(ハ)コーポレート・ガバナンスの充実のため、当社は2016年6月より、経営の透明性の確保・監督を強化すべく、社外の豊富な経験と知識を有する社外取締役3名、内、独立社外取締役を2名選任しております。また、監査役制度を採用しており、監査役は3名で、内、社外監査役は2名となっております。

(ニ)子会社管理規程を制定し、そのルールに基づき、当社から派遣されている子会社の取締役及び監査役が、子会社の経営監視を行っております。また、親会社の社長・担当役員が出席して、定期的に子会社決算説明会を開催し、子会社の経営状況をチェックしております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は以下のとおりです。当社は、会社の規模等を考慮し、監査役会制度を採用し、社外監査役を含む監査役会が取締役会を牽制する体制としております。業務運営上は、業務執行の意思決定機関である取締役会及び経営会議を中心に行っております。この体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、客観的・中立的立場からの経営監視が十分に機能していると考えていることから、現在の体制を採用しております。

また、このような体制により当社は適正なコーポレート・ガバナンスを確保できているものと考えております。

当社の各機関の内容及び内部統制システムの整備の状況は、次のとおりであります。

※各機関の出席者につきましては「(2)役員の状況①役員一覧」をご参照ください。

(イ) 取締役会

取締役会は6名の取締役で構成され、監査役出席のもと、原則として毎月1回開催し、会社の機関に関する事項、業務執行に関する重要事項、株式・社債に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について決定し、取締役の職務の執行を監督しております。なお、個々の取締役の出席状況については「④取締役会の活動状況」に記載しております。

(ロ) 監査役会

当社は監査役会制度採用会社であり、監査役3名(うち社外監査役2名)が監査役会を原則として毎月1回開催しております。常勤監査役は、監査役会において定めた監査計画に従い、取締役会や経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。なお、監査役は、会計監査人と定期的に会合をもつなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部統制室からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

(ハ) 経営会議

経営会議は、代表取締役社長・専務取締役・常務取締役・事務統括部長から構成され、監査役出席のもと、生産計画、投資計画、新製品開発、営業体制の強化、リスク状況の把握など、経営全般について迅速な意思決定を行うために、原則毎月開催しております。なお、重要な業務の執行については取締役会に上程しております。

(ニ) 執行役員会

当社は、経営の戦略決定機能と業務執行機能を分離し、経営効率を高めるとともに経営責任を明確化するため、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、代表取締役社長・専務取締役・常務取締役と執行役員で構成され、取締役会、経営会議で決定された経営方針に基づき業務執行を確実に行うため、必要に応じ開催しております。

 

 

 

(ホ) 経営監視の仕組み

監査役会が、取締役の職務執行状況の監督、監査を行っております。取締役会は、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役相互の職務執行を監視しております。

(ヘ) 内部監査体制

内部監査を実施する内部統制室(3名)を設置し、当社の健全かつ適切な業務運営の遂行を目的として、被監査部署の内部統制の適切性・有効性を検証・評価しております。監査結果については被監査部署の実態、問題点、課題についての検討を行い、社長、取締役会及び監査役会に報告し、当社のリスクの軽減化、財務の高信頼化、業務運営の適切性確保に努めております。

(ト) 内部統制システムの整備状況

(コンプライアンス体制)

・コンプライアンスに関する意思決定機関として「コンプライアンス委員会」がコンプライアンス全般を統括しております。

・コンプライアンスの推進につきましては、「内部統制規程」に基づき、当社のコンプライアンスに関わる基本的事項を定めた「コンプライアンス規程」を適切に運用することによりコンプライアンスの徹底を図っております。また当社グループの取締役及び使用人の行動基準である「コンプライアンス行動指針」に基づき、内部統制室が内部監査等を通じて徹底を図っております。

・取締役及び使用人には、コンプライアンスに関する疑義ある行為について、「内部通報規程」に基づき通報・相談を義務づけるとともに、社内相談窓口(内部統制室)並びに社外相談窓口(当社が委嘱した外部機関)を設置しております。

(リスク管理体制)

・当社の業務執行に係るリスクにつきましては、各部署又は部門においてリスクの洗い出しを行い、分析・評価のうえ対策を文書化した「業務リスク管理シート」に基づき、リスクを管理しております。

・部署又は部門毎のリスク管理及び全社的なリスク管理を統括する部署を内部統制室とし、「リスク管理規程」に基づくリスク管理体制をとっております。

・不測の事態が発生した場合には、「危機対応処理規程」に基づき、社長又は社長が命じた者を本部長とし、対策本部が統括して、危機対応にあたります。

(当社グループにおける業務の適正を確保するための体制)

・子会社の管理は「子会社管理規程」に基づき、担当役員が統括する体制としております。また、子会社の経営状況の把握と円滑な情報交換のため、定期的にグループ会社社長会を開催しております。

・子会社の取締役及び監査役を当社から派遣し、子会社の業務の適正を監視しております。

・子会社にコンプライアンス管理者を置くとともに、内部統制室がグループ全体の推進を行っております。

(責任限定契約)

当社では、社外取締役及び社外監査役として有用な人材を迎えることができるよう、現行定款において、社外取締役・社外監査役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結できる旨を定めております。これに基づき、当社は、社外取締役である二村浩一氏・越前和久氏及び松田邦夫氏並びに社外監査役である水上渉氏及び鈴木盛文氏との間で、当該責任限定契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役並びに社外監査役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は会社法第425条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役並びに社外監査役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

 

(チ) 当社のコーポレート・ガバナンス及び内部統制の仕組み

 


 

 

③ 企業統治に関するその他の事項

(イ) 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

(ロ) 取締役の選任

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

(ハ) 自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ニ) 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(ホ) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

佐藤 盛三

12回

12回出席

平井 俊雄

2回

2回出席

宇佐美芳夫

12回

12回出席

保苅 伸一

2回

2回出席

二村 浩一

12回

12回出席

狩野 省市

2回

2回出席

浦壁 俊光

10回

10回出席

越前 和久

10回

10回出席

松田 邦夫

10回

10回出席

 

(注) 1 平井俊雄氏、保苅伸一氏、狩野省市氏は2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注) 2 浦壁俊光氏、越前和久氏、松田邦夫氏は2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、会社の機関に関する事項、業務執行に関する重要事項、株式・社債に関する事項、その他取締役会が必要と認めた事項等について決定し、取締役の職務の執行を監督しております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

佐藤 盛三

1958年8月26日

1982年4月

日本国有鉄道入社

2003年2月

東日本旅客鉄道㈱高崎支社設備部長

2005年6月

同社総合企画本部投資計画部次長

2007年5月

同社設備部次長

2012年6月

同社東京電気システム開発工事事務所長

2015年6月

東日本電気エンジニアリング㈱入社

2015年12月

同社常務取締役技術本部長

2019年6月

当社専務取締役、品質管理部担当

2020年6月

当社代表取締役社長、品質管理部担当

2024年6月

当社取締役会長(現)

注3

31

代表取締役社長
経営統括部担当

浦壁 俊光

1963年1月5日

1988年4月

東日本旅客鉄道㈱入社

2008年5月

同社横浜支社設備部担当部長

2009年12月

同社鉄道事業本部電気ネットワーク部次長

2015年2月

同社鉄道事業本部首都圏輸送システム変革戦略プロジェクト担当部長

2017年6月

同社総合企画本部技術企画部長

2018年6月

同社技術イノベーション推進本部長

2019年6月

同社執行役員技術イノベーション推進本部統括

2022年6月

当社上席執行役員、技術開発本部副本部長、産業機器システム部・産業機器製造部担当

2023年6月

当社専務取締役 上席執行役員 経営統括部長

2024年6月

当社代表取締役社長、経営統括部担当(現)

注3

9

専務取締役
品質管理部・産業機器システム部・産業機器製造部担当

宇佐美 芳夫

1962年8月18日

1985年4月

当社入社

2007年4月

技術生産本部第二技術部長

2013年6月

執行役員 技術生産本部浅川事業所副事業所長、検査部長

2019年6月

上席執行役員 技術生産本部長、資材部・工事保全部・技術管理部・海外システム技術部・浅川事業所担当

2021年6月

常務取締役 上席執行役員 技術生産本部長、資材部・工事保全部・技術管理部・第一技術部・メカトロ技術部・海外システム技術部担当

2024年6月

専務取締役、品質管理部・産業機器システム部・産業機器製造部担当(現)

注3

17

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

二村 浩一

1963年4月25日

1994年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)、山下・柘法律事務所(現 山下・柘・二村法律事務所)入所

1998年4月

同社パートナー弁護士

2011年4月

第一東京弁護士会監事

2011年6月

当社監査役、独立役員

2015年4月

山下・柘・二村法律事務所代表弁護士(現)

2016年6月

当社取締役、独立役員(現)

注3

取締役

越前 和久

1963年5月22日

1987年4月

東日本旅客鉄道㈱入社

2018年7月

同社東京電気システム開発工事事務所工事管理室長

2020年2月

同社東京電気システム開発工事事務所次長

2022年6月

同社電気システムインテグレーシ ョンオフィスプロジェクト推進部信号ユニットリーダー

2023年6月

日本電設工業㈱鉄道統括本部信号第二部 施工管理部長

当社取締役(現)

2023年10月

同社執行役員鉄道統括本部副本部長(現)

注3

取締役

松田 邦夫

1958年1月17日

1980年4月

日本銀行入行

1993年5月

同行営業局調査役

1998年6月

同行フランクフルト事務所長

2002年5月

同行長崎支店長

2004年3月

(公財)国際金融情報センター出向

総務部長

2007年4月

日本銀行大阪支店副支店長

2009年5月

預金保険機構出向

預金保険部長

2011年10月

日本銀行検査室検査役

2012年7月

セントラル短資FX㈱顧問

2013年6月

同社代表取締役社長

2023年6月

当社取締役、独立役員(現)

注3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

千田 哲也

1961年6月7日

1987年4月

日本電設工業㈱入社

2011年6月

同社財務部長

2015年10月

同社経営企画本部経営企画部長

2017年6月

当社出向

執行役員経営統括部長、グループ経営推進部長、子会社担当

2021年10月

当社入社

執行役員経営統括部長、経営企画部長、グループ経営推進部長、子会社担当

2023年6月

当社監査役(現)

注4

3

監査役

水上 渉

1960年2月12日

1983年4月

日本電設工業㈱入社

2007年4月

同社情報通信本部総務部長

2010年6月

同社本店総務部長

2012年6月

同社本店人事部長

2015年6月

同社東北支店経営企画部長

2017年6月

同社本店経営企画本部経営企画部長

2019年6月

同社取締役常勤監査等委員(現)

2021年6月

当社監査役(現)

注5

監査役

鈴木 盛文

1965年4月21日

1988年4月

㈱東海銀行入行

2011年5月

㈱三菱東京UFJ銀行浄心支社長

2013年5月

同行厚木支社長

2015年5月

同行融資部臨店指導室

2018年6月

日本リーテック㈱出向

鉄道本部

2018年7月

同社鉄道本部中央支店担当部長

2019年4月

同社入社

鉄道本部中央支店担当部長

2019年7月

同社本店総務部担当部長

2022年6月

同社本店総務部長

2023年6月

同社執行役員本店総務部長、財務部長、コンプライアンス担当

当社監査役(現)

2024年6月

同社執行役員本店総務部長、財務部長(現)

注4

 

 

 

 

60

 

 

 

(注) 1  取締役 二村浩一、越前和久、松田邦夫は、社外取締役であります。

2  監査役 水上渉、鈴木盛文は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

6  当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の9名で構成されております。

職名

氏名

上席執行役員 事務統括部長、内部統制室長

乙部 克巳

上席執行役員 開発本部長

小牧 亨

上席執行役員 技術本部長、第二技術部長

西牧 英雄

執行役員 生産本部長、浅川事業所長

吉田 智仙

執行役員 営業本部長、海外営業部長

樋浦 昇

執行役員 財務統括部長

山田 喜嗣

執行役員 営業本部副本部長、営業推進部長

近藤 俊光

執行役員 工事本部長、工事保全部長

保苅 伸一

執行役員 技術本部副本部長、第一技術部長

寺田 貴行

 

 

7  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

岩﨑 俊隆

1958年4月10日

1981年4月

日本電設工業㈱入社

9

2006年6月

同社北海道支店総務部長

2008年6月

同社本店人事部長

2011年4月

同社西日本統括本部総務部長

2013年4月

同社本店総務部長

2015年10月

同社執行役員西日本統括本部中国支店長

2017年6月

同社常務取締役

2019年6月

当社監査役

 

 

 

② 社外役員の状況

当社は3名の社外取締役を選任しております。

二村浩一氏は、弁護士としての専門的見地から企業法務に関して高い実績をあげられており、経営に関する高い見識を有しております。取締役会においては、主に、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識に基づいて、企業法務や経営などの幅広い観点から、問題提起や意思表明を適宜行うなど、経営を監督する役割を担っていただいております。引き続き同氏の経験等を当社の経営の監督に活かしていただけるものと期待し、取締役として選任しております。また、当人については、当社経営陣からの独立性に疑われるような属性等は存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのある者ではないとの認識から独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

越前和久氏は当社の主要株主である日本電設工業株式会社の使用人であります。日本電設工業株式会社と当社との間には、年間4億65百万円(2024年3月期実績)の取引が存在しております。また、過去において当社製品の販売先である東日本旅客鉄道株式会社の使用人でありました。東日本旅客鉄道株式会社と当社との間には、年間65億99百万円(2024年3月期実績)の取引が存在しております。また、当人については、東日本旅客鉄道株式会社で長年の勤務経験があり、鉄道会社での豊富な経験と実績により培われた知見に基づく幅広い観点から、当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、同氏の経験等を当社の経営体制に活かしていただくため、取締役として選任しております。

松田邦夫氏は、日本銀行、セントラル短資FX株式会社での長年の勤務経験があり、経営と金融等に関する相当程度の知見を有しております。当社の経営に対し的確な助言をいただけるものと判断し、専門的な知識・経験等を当社の経営体制に活かしていただくため、取締役として選任しております。また、当人については、当社経営陣からの独立性に疑われるような属性等は存在せず、一般株主と利益相反が生じるおそれのある者ではないとの認識から独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

3名の社外取締役は、長年にわたる豊富な経験や高い見識を持ち、当社の経営陣から独立した中立的な立場から経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないようにチェック機能を担っていただき経営に対して的確な助言をいただけることを期待しております。

当社は2名の社外監査役を選任しております。

水上渉氏は当社の主要株主である日本電設工業株式会社の取締役常勤監査等委員であります。日本電設工業株式会社と当社との間には、年間4億65百万円(2024年3月期実績)の取引が存在しております。また、当人については、日本電設工業株式会社管理・財務・経営企画部門での勤務経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため適任であると判断しております。

鈴木盛文氏は当社製品の販売先である日本リーテック株式会社の執行役員であります。日本リーテック株式会社と当社との間には、年間2億円(2024年3月期実績)の取引が存在しております。また、当人については、株式会社三菱UFJ銀行、日本リーテック株式会社での長年の勤務経験があり、金融及び総務等に関する相当程度の知見を有しております。専門的な知識・経験等を当社の監査体制に活かしていただくため適任であると判断して選任しております。

2名の社外監査役は、長年にわたる豊富な経験や高い見識を持ち、取締役会に対して有益なアドバイスを行うとともに、当社の経営執行等の適法性について、独立した立場から客観的・中立的な監視を行うことができるものと考えております。

当社には、社外取締役・社外監査役を選任するための基準又は方針はありませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会にて、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に行い、意思決定の妥当性・適当性を確保しつつ、それぞれ客観的な視点から活発に意見を述べております。

社外監査役に関しても、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、内部統制部門と連携の上、業務を円滑に遂行できる体制としており、取締役会への出席に際しては、取締役の職務執行を監視するとともに、必要に応じて意見を述べております。

監査役会は、会計監査人が独立的立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人より、職務執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けることで、会計監査人の監査方法及び結果が相当であることを確認しております。また監査役会と会計監査人は、適宜意見交換を行い、会計監査が有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 (イ)監査役会の活動状況

当社における監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名からなり、取締役会開催に先立ち開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会においては、具体的な検討内容として監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定をしています。また、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

なお、当事業年度において、監査役会は13回開催されました。個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

岩﨑 俊隆

3回

3回出席

澤村 正彰

3回

3回出席

水上  渉

13回

13回出席

千田 哲也

10回

10回出席

鈴木 盛文

10回

10回出席

 

(注) 1 岩﨑俊隆氏、澤村正彰氏は2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

(注) 2 千田哲也氏、鈴木盛文氏は2023年6月29日開催の定時株主総会において監査役に就任しておりますので、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

(ロ)監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議事項等を監査し、必要により意見表明を行っています。そのほか、監査役全員による代表取締役及び取締役との会談を年に2回の頻度で開催しており、監査報告や監査所見に基づく提言を行っています。また、会計監査人と定期的に情報交換を行い、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査結果や会計監査人が把握した内部統制の状況及びリスクの評価等に関する意見交換会を行う等、緊密な連携を維持しています。

常勤監査役は、経営会議、全国箇所長会議等の重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役や担当部署からは必要に応じ説明を受け、意見を述べております。内部統制室とは定期的な情報交換会を実施し、内部監査計画・監査結果や内部統制の整備運用状況及び評価等について報告を受けています。また、1年間の部門監査やグループ会社の往査結果を監査役会に報告するとともに、経営会議において必要に応じた提言を行っています。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(ヘ)内部監査体制」に記載のとおりであります。

 

 

③ 会計監査の状況

(イ)会計監査人につきましては、当社と監査契約を締結している東邦監査法人が監査を実施しております。

当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名は、以下のとおりであります。

指定社員 佐藤  淳 東邦監査法人

指定社員 笠原  武 東邦監査法人

継続監査期間

2015年以降

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士5名、その他2名、計7名

 

(ロ)監査法人の選定方針と理由

会計監査人を選定した理由としましては、長きにわたり会計監査業務を行ってきた実績があり、かつ当社取締役との間に特別な関係がなく、独立した立場から当社の会計監査の職務を適切に遂行して頂けると判断したためであります。

 

(ハ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、東邦監査法人が日本公認会計士協会に提出している「品質管理システム概要書」、東邦監査法人の2024年3月期監査計画書に記載されている品質管理確保や監査方法、日本公認会計士協会の品質管理レビューの結果報告、実査への立会、監査結果の内容等を総合的に評価し、東邦監査法人の監査の方法と結果は相当であると判断いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬

区    分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

25,500

25,500

連結子会社

合計

25,500

25,500

 

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

 

(ハ)その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

 

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、監査計画における監査内容・監査日数・配員体制、報酬見積りの計算根拠、会計監査人の職務遂行状況などを勘案し検討した結果、当事業年度の会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という)を定めており、2021年2月5日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。取締役(社外取締役を除く)の報酬は、株主総会で承認された範囲で支払う基本報酬及び業績連動報酬、並びに別途退任時に株主総会決議によって支払う退職慰労金で構成しております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み基本報酬のみを支払うこととしております。なお、上記報酬はすべて金銭報酬です。

報酬水準については、各取締役の貢献に応じて、当社業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。

取締役の報酬の額は、2020年6月26日開催の第74期定時株主総会において年額2億円以内(うち社外取締役は年額1,500万円以内)と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役は3名)です。

監査役の報酬の額は、2008年6月27日開催の第62期定時株主総会において年額4,800万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長 浦壁俊光が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

その権限の内容は、「各取締役の基本報酬の額及び各取締役の業績貢献度を踏まえた報酬の評価配分」としております。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当業務の評価を行うには代表取締役が最も適しているためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、取締役の報酬に係る規程に従って決定する等の措置を講じており、当該規程をもって取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

当社においては、業績連動報酬として、取締役に対して賞与を支給しております。

業績連動報酬の額の算定基礎として選定した業績指数の内容は、営業利益等であり、当該業績指数を選定した理由は、本業における収益に係る目標達成度合いに応じた評価を反映することができるためです。

業績連動報酬の額の算定方法は、取締役の報酬に係る規程の内容を尊重し、当該規程にて示された報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬内容を決定します。なお報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬=8:2といたします。

なお、当事業年度における営業利益の目標は8億円であり、実績は8億円でありました。

 

〔注〕取締役(社外取締役を除く)に対する退職慰労金の報酬額については、取締役の報酬に係る規程に基づき報酬月額、在任年数、役位及び在任中の功績により、取締役会の決議をもって一定の範囲内で加減を行い決定しております。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

役員退職慰労
引当金繰入額

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く。)

74,389

49,434

13,690

11,265

-

4

監査役
(社外監査役を除く。)

13,755

13,755

-

-

-

2

社外役員

15,000

15,000

-

-

-

8

 

(注)上記支給額のほか、2023年6月29日開催の第77期定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役1名に対して2,818千円支給しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、保有目的が純投資目的である投資株式は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合とし、純投資目的以外の目的である投資株式は営業上の取引関係の維持強化及び協力関係の維持強化等を目的として保有している場合としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上等を総合的に勘案し、事業の円滑な推進を図るために必要と判断される企業の株式を保有する方針としております。取締役会において、保有の意義・保有の目的の適切性・経済合理性及びその他考慮するべき事情等を総合的に勘案した上で保有の妥当性を確認し、これら保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有する方針としております。

 

(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

16

180,624

非上場株式以外の株式

15

4,758,508

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

171,711

 

 

 

(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

日本電設工業㈱

517,024

517,024

当社最大の顧客である東日本旅客鉄道㈱より工事を受注しており、当社においても主要な製品の販売先であります。今後とも長期的な関係を維持し強化することにより当社の受注、収益を確保し、企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

1,102,295

818,966

東日本旅客鉄道㈱ 

(注2)

255,000

85,000

当社の主力製品である鉄道信号機器全般の最大の販売先であります。前身の日本国有鉄道時代からの顧客であり、分割民営化後1993年の株式上場以来株式を保有しております。今後とも長期的な関係を維持し強化することにより当社の受注、収益を確保し、企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

744,345

623,475

日本リーテック㈱

502,651

502,651

当社製品の主要な販売先であり、関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

689,134

470,983

西日本旅客鉄道㈱

200,000

100,000

当社製品の主要な販売先であり、1996年の株式上場以来株式を保有しております。今後とも長期的な関係を維持し強化することにより当社の受注、収益を確保し、企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

627,400

545,700

東海旅客鉄道㈱

150,000

30,000

当社製品の主要な販売先であり、1997年の株式上場以来株式を保有しております。今後とも長期的な関係を維持し強化することにより当社の受注、収益を確保し、企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

558,900

474,300

㈱みずほフィナンシャルグループ

61,941

61,941

当社設立後最初の増資を行った1954年より、その前身である㈱第一銀行時代から取引のある当社の主要取引金融機関であり、取引の円滑化により企業価値の向上及び事業の推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりますが、財務体質強化を目的として見直しを図ります。

188,672

116,325

㈱三井住友フィナンシャルグループ

14,532

14,532

取引金融機関であり、関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりますが、財務体質強化を目的として見直しを図ります。

129,465

76,990

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

日本信号㈱

111,562

111,562

当社製品の販売、及び部品の仕入先であります。今後とも長期的な関係を維持強化し、取引の円滑化により企業価値の向上及び事業の推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

115,801

118,478

第一生命ホールディングス㈱

29,900

29,900

取引金融機関であり、関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりますが、財務体質強化を目的として見直しを図ります。

115,204

72,806

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

72,090

72,090

取引金融機関であり、関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりますが、財務体質強化を目的として見直しを図ります。

112,244

61,125

九州旅客鉄道㈱

31,000

31,000

当社製品の主要な販売先であり、2016年の株式上場以来株式を保有しております。今後とも長期的な関係を維持し強化することにより当社の受注、収益を確保し、企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

109,833

91,419

㈱東邦銀行

275,487

275,487

当社の創業時より取引のある金融機関であり、主力生産拠点のある福島県の指定金融機関であります。今後とも長期的な関係を維持強化し、取引の円滑化により企業価値の向上及び事業の推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりますが、財務体質強化を目的として見直しを図ります。

99,175

59,780

京成電鉄㈱

13,644

13,737

当社製品の販売先であり、関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

84,033

55,978

ブルドックソース㈱

36,000

36,000

取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりますが、財務体質強化を目的として見直しを図ります。

74,736

68,832

新光商事㈱

6,072

6,072

当社の原材料の主要な仕入先であり、関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しております。

7,268

7,432

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

㈱日立製作所

9,000

当社製品の主要な販売先であり、取引先との関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりましたが、財務体質強化を目的として、当社保有の同社株式を売却しました。

65,268

㈱東芝

10,500

㈱東芝のグループ会社を含め、当社の産業機器関連事業において製品の主要な販売先であり、関係の維持・強化及び当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上及び事業の円滑な推進を図るために必要と判断し、株式を保有しておりました。なお、㈱東芝による同社株式の公開買い付けに応じ、当社保有の同社株式を売却しました。

46,672

 

(注) 1  当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であり、保有の合理性を検証した方法については「(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。

2 東日本旅客鉄道㈱は、2024年3月31日を基準日として、普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。