第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
(2) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年10月１日 （注） |
△83,250,897 |
9,250,099 |
－ |
5,200 |
－ |
462 |
（注）株式併合（10：１）によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の 状況(株) |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合(％) |
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100.0 |
－ |
（注）１．自己株式878,480株は「個人その他」に8,784単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。
なお、自己株式878,480株は株主名簿記載上の株式数であり、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は878,280株であります。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)および日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はそれぞれ391千株、292千株、162千株であります。
(7) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数 （株） |
議決権の数 （個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（注）１ |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
（注）２ |
普通株式 |
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単元未満株式 |
（注）３ |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。
２．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の株式に係る議決権の数4個が含まれております。
３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式80株が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
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富山県富山市 下大久保３１５８番地 |
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計 |
－ |
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（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有してない株式が200株（議決権の数2個）あります。
なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。
２【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
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当事業年度における取得自己株式 |
4,147 |
4,680,081 |
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当期間における取得自己株式 |
60 |
56,340 |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
878,280 |
－ |
878,340 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対して安定配当の継続を基本としながら、将来の事業展開等に必要な内部留保の蓄積と企業体質の強化を図ることを勘案して、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当期の純利益は、連結で663百万円、単体では477百万円となったことから、期末配当はその他利益剰余金を原資として、１株当たり30円で、2020年５月８日開催の取締役会で決議いたしました。
なお、中間配当については実施を見送っております。
また、当期に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、北陸電気工業グループ行動憲章において、「良き企業市民としての社会的責任を自覚し、誠実かつ倫理的な事業活動を推進します。また、グローバル企業として国際ルールおよび各国の法令を遵守し、お客様、株主・投資家様、取引先、地域社会、従業員をはじめとした関係者に配慮した経営に取り組み、安定的な成長を通じて企業価値の向上とともに社会の発展に尽くします。」と定めています。
その実現のため、次の基本方針に沿って透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。
＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞
(1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。
(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。
(3) 適切な情報開示と透明性確保に努めます。
(4) 取締役会等は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、その役割・責務を適切に果たすよう努めます。
(5) 株主との建設的な対話に努めます。
＜会社の経営理念＞
当社は、1943年に抵抗器メーカーとして創業し、「良い製品をつくり社会の発展に尽くす」を社訓として抵抗器から機構部品、回路基板、圧電部品、モジュール製品、センサ、無線モジュール等へと製品群を拡大してきました。当社が製造する多種多様な電子部品を通じて、現在から未来へ、より安全で快適な社会の発展に尽くします。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、より透明性の高い経営の実現を図るため2017年６月29日開催の第83回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
経営方針等の重要項目に関する意思決定機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会があり、また、業務遂行の適正化を図るため業務監査部を設置しており、関係会社を含めた内部監査を行っております。
取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名および監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されており、ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監査・監督を行い、毎月１回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催により、重要事項を全て付議し、充分な討議を経て決議を行っております。取締役会の構成員の氏名は以下のとおりです。
議長 代表取締役会長 津田 信治
取締役（監査等委員である取締役を除く。）多田 守男、谷川 聡、下坂 立正
取締役（監査等委員）山下 進
社外取締役（監査等委員）坂本 重一、北之園 雅章、菊島 聡史
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成されており、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図るべく、毎月１回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催しております。監査等委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。
委員長 取締役（監査等委員）山下 進
社外取締役（監査等委員）坂本 重一、北之園 雅章、菊島 聡史
なお、山下 進は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて、監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化する目的からであります。
また、重要な業務執行について迅速な意思決定を図るため、取締役および執行役員を中心に構成される経営戦略会議を設置しております。議長は、代表取締役社長 多田 守男が務めております。
当社の提出日現在における企業統治の体制の図は以下のとおりであります。
ロ．当該企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役会は、内部の監査・監督機構として監査等委員会を設置し、経営方針、重要事項の審議決定を行う機関と位置付けています。監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門との連携により専門的見地から業務執行の適法性および妥当性について監査・監督できる体制であることから現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。
ａ．当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備および維持を図る。
日本語、英語、中国語で作成して当社海外子会社にも配布、当社グループの役員および従業員に対して遵守することを求める。
内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査および現地監査で確認する。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する従業員からの相談窓口を総務部、労働組合、顧問弁護士等に設置する。
・業務監査部は、監査等委員会と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門ならびに代表取締役および監査等委員会に報告する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規定」、「情報セキュリティ規定」等に基づき適切に保存および管理する。
・前項の情報は、取締役会による取締役の職務執行の監督または監査等委員会による取締役の職務執行の監査および監督にあたり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。
ｃ．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・「リスク管理規定」および「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を構築する。「事業継続計画」を定め、危険発生に対して速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。
・子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策を検討するとともに、当社担当部門と連絡・連携し、リスクの予防と発生した場合の対処につき整備し運用する。
ｄ．当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業本部および子会社が策定した年度計画を審議し、年度予算を決定する。
・取締役等の職務権限と担当業務を「取締役会規則」「組織規定」「業務分掌規定」「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をする。
・執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行う。
ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員および執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、およびその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。
ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。
ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項
・業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とする。
・委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。
ｈ．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項を知った場合は監査等委員会に遅滞なく報告する。
・「苦情、相談、通報処理規定」を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。
・監査等委員会に報告を行った者に当該報告を行ったことを原因として不利な取扱をすることを禁止する。
ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には当該請求にかかる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除きこれに応じる。
ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査等委員が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務運営上の重要課題について代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。
・監査等委員会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。
・監査等委員会は、定期的に会計監査人および業務監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。
ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制について
・財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
・ガバナンス室は財務報告に係る内部統制に対して定期的に監査を行い、内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査等委員会に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況について
・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応する。
・反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集を行う。行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底する。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リスクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。また、「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を整備しております。
ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告を行うとともに、子会社の職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業本部と連携のうえ職務の執行をするなど子会社の業務の適正を図っております。
ニ．責任限定契約の内容の概要
当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
へ．取締役の選任および解任
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
取締役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任することとしております。
ト．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
・自己の株式の取得
当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
チ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ．株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。
ａ．基本方針の内容の概要
わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、経営陣との十分な協議や合意形成プロセスを経ることなく、突如として一方的な大規模買付を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。
当社株式の大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様が買付に応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を受けること、当社取締役会が買付者と交渉・協議を行い、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を向上させることを基本方針としています。
ｂ．不適切な支配の防止のための取組み
ⅰ．当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本施策」という。）発動に係る手続きの設定
・本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。
ⅱ．取締役会の恣意的判断を排除するための独立委員会の利用
・本施策の導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本施策の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、独立性の高い当社社外取締役、社外有識者から選任され、構成されています。
ⅲ．新株予約権無償割当ての利用
・買付者等の行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう恐れがあると認められる場合には、当社は、当社の取締役会決議により、買付者等による権利行使ができない新株予約権を、当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対してその所有株式１株につき１個の割合で割り当てます。
ⅳ．本新株予約権の行使および本新株予約権の取得
・本施策に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。
ｃ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断
本施策は、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
ⅰ．株主意思を反映するものであること
・本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2023年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって廃止または変更することができます。
ⅱ．取締役会の判断の客観性・合理性の確保
・本施策においては、大規模買付対抗措置の発動要件を客観的かつ合理的に定めており、当社取締役会による恣意的な判断を排除しています。また、発動の手続きとして、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものと定めており、当社取締役会の恣意的な判断を排除しています。
ⅲ．買収防衛策に関する指針の要件を完全充足していること
・本施策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本施策は企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しています。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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代表取締役 会長 |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 開発本部長 |
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常務取締役 管理本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (百株) |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は７名で、事業戦略開発部部長 能川 英明、ＨＤＫチャイナ㈱董事長 安藤 正人、ＨＤＫマイクロデバイス㈱生産統括本部長 福田 克典、経営戦略室長 高田 裕弘、財務部長 林 良徳、ＨＤＫマイクロデバイス㈱社長 村上 吉憲、コンポーネント事業本部長 西村 裕司で構成されております。
② 社外役員の状況
イ．社外取締役の員数
社外取締役は３名選任しております。
ロ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の関係
社外取締役と当社との人的関係、取引関係およびその他の関係はありません。社外取締役と当社との資本的関係である当社株式所有状況は、①役員一覧をご参照ください。
坂本 重一は、坂本重一税理士事務所の所長、中村留精密工業㈱および伏木海陸運送㈱の社外監査役であります。当社と同氏の兼職先との間に特別な利害関係はありません。北之園 雅章は、桜川綜合法律事務所弁護士であります。菊島 聡史は、㈱北陸銀行勤務の後、同行常勤監査役、㈱ほくほくフィナンシャルグループの取締役監査等委員を歴任し、現在は、ほくほく債権回収㈱代表取締役社長であります。㈱北陸銀行およびほくほく債権回収㈱は、㈱ほくほくフィナンシャルグループの子会社であります。㈱北陸銀行は、当社の主力銀行であり、当社の株主であります。当社は、㈱ほくほくフィナンシャルグループの株式を保有しております。なお、当社とほくほく債権回収㈱との間に特別な利害関係はありません。
ハ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準を満たすことを前提としています。また、社外取締役の選任については、企業法務、金融・経済、財務・会計について専門的な知見を有し、客観的・中立的立場から経営に対する提言または経営の監督・監視をなしうる人材と考えております。なお、当社は坂本 重一および北之園 雅章を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役（監査等委員）は、内部監査部門である業務監査部および会計監査人ならびに内部統制部門から定期的かつ必要に応じて監査状況の報告および説明を受けるなど相互連携のもと幅広く監査を行っております。
社外取締役（監査等委員）は法律、税務等に関する豊富な知識、経験を有しており、当社の事業に精通した社内の常勤監査等委員と連携し、監査等委員会として実効性の高い監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（社外取締役３名、社内取締役１名）で構成されており、取締役の職務執行状況並びに当社および国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しています。
当事業年度において当社は監査等委員会を１４回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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役職名 |
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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常勤監査等委員 （取締役） |
山下 進 |
10 |
10 |
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非常勤監査等委員 （社外取締役） |
坂本 重一 |
14 |
14 |
|
非常勤監査等委員 （社外取締役） |
北之園 雅章 |
14 |
13 |
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非常勤監査等委員 （社外取締役） |
菊島 聡史 |
10 |
10 |
※開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査等委員会においては、監査方針及び監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬及び会計監査人の監査の方法と結果の相当性判断、株主総会への付議議案内容の監査等、検討事項について協議いたしました。
各監査等委員は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中には四半期レビュー結果、更に期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。
常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業部門、国内外のグループ会社の実地監査を実施するなど日常的に監査しており、その結果を監査等委員会に定期的に報告しています。また、代表取締役とは適宜ミーティングを行い意見交換を実施することで意思疎通を図り、業務執行取締役とは定期ミーティングを通して職務執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置しており、２名体制で当社グループ全体の監査を行っております。
業務監査部は、監査等委員会、会計監査人および内部統制部門であるガバナンス室との連携のもと、年間監査計画を立て毎月必要な内部監査を関係会社も含めて行い、監査結果は被監査部門に加え、代表取締役および監査等委員会ならびに関係部門に報告しております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４１年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
公認会計士 石原 鉄也
公認会計士 五十嵐 忠
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他４名であります。
ｅ．監査法人の選定・再任方針と理由
当社は、監査法人の監査能力、職務遂行能力、ローテーション含む監査体制等を勘案し、総合的に判断し再任の議事内容を決定しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人の監査能力、職務遂行能力、ローテーション含む監査体制に関する事項ならびに、監査等委員会との連携や業務監査部、財務部などの当社関係者のヒアリングなどにより判断しております。
ｇ．監査法人の異動
当連結会計年度において監査法人の異動はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人に対する移転価格税制の同期文書作成の報酬であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、上海北陸微電子㈲の致同会計事務所に対する移転価格税制の同期文書作成の報酬であります。
ｃ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社グループの規模、同業他社および同一地域での監査報酬水準などを総合的に勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。
ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人数配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算定根拠を精査した結果、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役（監査等委員を含む。）の報酬については、基本報酬としております。株主総会で決議された取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額の範囲内にて、代表取締役が個別の報酬額の案を策定し、毎年６月の取締役会にて決定しております。個別の報酬額については、役員のキャリア要件ならびに業績等を勘案し、その役割と責務に相応しい水準として決定しております。監査等委員である取締役の報酬については、株主総会で決議された取締役（監査等委員）の報酬の限度額の範囲内にて、監査等委員の協議により決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬総額限度額は2017年６月29日開催の第83回定時株主総会決議により年額200百万円以内（ただし、使用人給与は含みません。)と定められており、報酬はその範囲内で取締役会が決定いたします。
監査等委員である取締役の報酬総額限度額は同株主総会決議により年額45百万円以内と定められており、報酬はその範囲内で監査等委員が協議のうえ決定いたします。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員 の員数（人） |
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基本報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外取締役 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
当社は連結報酬等の報酬区分が無く、総額が１億円以上である取締役が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
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総額（百万円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
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14 |
2 |
部門業務執行としての給与であります。 |
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は原則として純投資目的での株式取得は行っておらず、当社が保有する投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、事業戦略・研究開発・営業活動・財務活動等における取引先との関係強化を通じて持続的な企業価値の向上を目的として株式を保有しておりますが、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、保有意義、経済合理性について、取締役会において検証し、保有の継続の是非を判断しております。保有意義が希薄化した株式は、順次売却・縮減していく方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（千株） |
株式数（千株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）保有の合理性の検証は、銘柄毎に、当事業年度末簿価に対する当事業年度の受取配当金の比率を算出し、当社のＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）と比較する方法で行っておりますが、定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載しておりません。
みなし保有株式
該当する株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する株式はありません。