## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 25,000,000
計 | 25,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,250,099 | 9,250,099 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 9,250,099 | 9,250,099 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年10月１日 （注） | △83,250,897 | 9,250,099 | － | 5,200 | － | 462

（注）株式併合（10：１）によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の 状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 22 | 38 | 104 | 50 | 8 | 6,427 | 6,649 | －
所有株式数 （単元） | － | 16,016 | 1,754 | 10,061 | 4,701 | 245 | 59,227 | 92,004 | 49,699
所有株式数 の割合(％) | － | 17.4 | 1.9 | 10.9 | 5.1 | 0.3 | 64.4 | 100.0 | －

（注）１．自己株式1,088,138株は「個人その他」に8,789単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

なお、自己株式1,088,138株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年３月31日現在の実質的な所有株式数は1,087,938株であります。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が４単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
北電工取引先持株会 | 富山県富山市下大久保3158 | 477 | 5.85
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)(注) | 東京都港区赤坂１丁目8-1赤坂インターシティAIR | 421 | 5.16
株式会社フェローテックホールディングス | 東京都中央区日本橋２丁目3-4 | 410 | 5.02
北電工従業員持株会 | 富山県富山市下大久保3158 | 375 | 4.60
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目2-26 | 331 | 4.06
株式会社北國銀行 | 石川県金沢市広岡２丁目12-6 | 173 | 2.12
前田建設工業株式会社 | 東京都千代田区富士見２丁目10-2 | 164 | 2.02
吉田　知広 | 大阪府大阪市淀川区 | 154 | 1.89
株式会社富山銀行 | 富山県高岡市下関町3-1 | 139 | 1.71
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27-30） | 113 | 1.39
計 | － | 2,762 | 33.84

（注）日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は421千株であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数 （株） | 議決権の数 （個） | 内容
無議決権株式 |  |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （注）１ | 普通株式 | 1,087,900 | － | －
完全議決権株式（その他） | （注）２ | 普通株式 | 8,112,500 | 81,125 | －
単元未満株式 | （注）３ | 普通株式 | 49,699 | － | －
発行済株式総数 |  |  | 9,250,099 | － | －
総株主の議決権 |  |  | － | 81,125 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄には、証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の株式に係る議決権の数4個が含まれております。

３．「単元未満株式」欄には、当社所有の自己株式 株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
北陸電気工業株式会社 | 富山県富山市 下大久保３１５８番地 | 1,087,900 | － | 1,087,900 | 11.76
計 | － | 1,087,900 | － | 1,087,900 | 11.76

（注）このほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が200株（議決権の数2個）あります。

なお、当該株式数は「①発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」の中に含まれております。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月10日）での決議状況 （取得期間 2023年８月14日～2023年12月29日） | 230,000 | 300,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 213,500 | 299,932,300
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 16,500 | 67,700
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.17 | 0.02
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 7.17 | 0.02

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 656 | 883,099
当期間における取得自己株式 | 53 | 71,493

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に 係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 4,920 | 6,474,626 | － | －
保有自己株式数 | 1,087,938 | － | 1,087,991 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年６月29日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、配当金につきましては財務基盤の強化と株主の皆様への利益還元を両立することを基本としながら、連結配当性向20％以上および純資産配当率2.5％以上をともに満たすよう行っていく方針としております。

当期の純利益は、連結では2,538百万円、単体では2,361百万円となったことから、期末配当はその他利益剰余金を原資として、１株当たり60円で、2024年５月10日開催の取締役会で決議いたしました。

なお、中間配当については実施を見送っております。

また、当期に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年５月10日 | 489 | 60.00
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、北陸電気工業グループ行動憲章において、「良き企業市民としての社会的責任を自覚し、誠実かつ倫理的な事業活動を推進します。また、グローバル企業として国際ルールおよび各国の法令を遵守し、お客様、株主・投資家様、取引先、地域社会、従業員をはじめとした関係者に配慮した経営に取り組み、安定的な成長を通じて企業価値の向上とともに社会の発展に尽くします。」と定めています。

その実現のため、次の基本方針に沿って透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきます。

＜コーポレート・ガバナンスの基本方針＞

(1) 株主の権利・平等性の確保に努めます。

(2) 株主以外のステークホルダーとの適切な協働に努めます。

(3) 適切な情報開示と透明性確保に努めます。

(4) 取締役会等は、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行い、その役割・責務を適切に果たすよう努めます。

(5) 株主との建設的な対話に努めます。

＜企業理念＞

社是、社訓に謳っております“明日をつくろう”、“誠実をもって仕事に励もう”、“責任を自覚しお互いに協力しよう”、“良い製品をつくり社会の発展に尽くそう”という創業以来のモノ造りへの精神は不変です。安心、安全、便利で有益な電子部品デバイス・モジュールを開発・提供することによって、お客様に信頼され社会に貢献する企業を目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は取締役会の監査・監督機能およびコーポレート・ガバナンスを強化し、より透明性の高い経営の実現を図るため2017年６月29日開催の第83回定時株主総会をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

経営方針等の重要項目に関する意思決定機関として取締役会、経営の監査・監督機関として監査等委員会があり、また、業務遂行の適正化を図るため業務監査部を設置しており、関係会社を含めた内部監査を行っております。

取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名および監査等委員である取締役５名（うち社外取締役４名）で構成されており、ステークホルダーの視点を重視した経営の基本的な意思決定と業務執行の監査・監督を行い、毎月１回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催により、重要事項を全て付議し、十分な討議を経て決議を行っております。取締役会の構成員の氏名は以下のとおりです。

議長　代表取締役社長 下坂　立正

取締役（監査等委員である取締役を除く。）多田　守男、西村　裕司、村上　吉憲、安藤　正人

取締役（常勤監査等委員）杉本　学

社外取締役（監査等委員）北之園　雅章、菊島　聡史、井村　一明、坪川　貞子

監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成されており、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図るべく、毎月１回の定期開催に加え必要に応じ臨時開催しております。監査等委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。

委員長　取締役（常勤監査等委員）杉本　学

社外取締役（監査等委員）北之園　雅章、菊島　聡史、井村　一明、坪川　貞子

なお、杉本　学は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、監査等委員会の情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化する目的からであります。

指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名および報酬等に係る手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、当社のコーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。指名・報酬諮問委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。

委員長　独立社外取締役（監査等委員）井村　一明

取締役（常勤監査等委員）杉本　学、社外取締役（監査等委員）北之園　雅章、菊島　聡史、坪川　貞子

また、重要な業務執行について迅速な意思決定を図るため、取締役および執行役員を中心に構成される経営戦略会議を設置しております。議長は、代表取締役社長 下坂　立正が務めております。

当社の提出日現在における企業統治の体制の図は以下のとおりであります。

ロ．当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として経営方針、重要事項の迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を以下のとおり決議しております。

ａ．当社および当社子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・「北陸電気工業グループ行動憲章」を定めコンプライアンス体制の整備および維持を図る。

日本語、英語、中国語で作成して当社海外子会社にも配布、当社グループの役員および従業員に対して国際ルールおよび各国の法令を遵守し、誠実かつ倫理的な事業活動の推進を求める。

・内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置し、内部統制システムが有効に機能していることを書類監査および現地監査で確認する。

・法令違反その他のコンプライアンスに関する内部・外部からの通報・相談窓口を社内および顧問弁護士等に設置する。本件窓口に通報又は相談したことを理由として、不利益な取扱いを行わない。

・業務監査部は、監査等委員会と連携を図り当社グループ全体の監査を行い法令遵守体制および社内報告体制の運用に問題があると認めるときは、被監査部門のみならず本社関係部門ならびに代表取締役および監査等委員会に報告する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・取締役会の議事録、稟議書、報告書その他取締役の職務執行に係る情報については、「文書取扱規定」「情報管理規定」等に基づき適切に保存および管理する。

・前項の情報は、取締役会による取締役の職務執行の監督または監査等委員会による取締役の職務執行の監査および監督にあたり必要と認めるときは、いつでも閲覧することができる。

ｃ．当社および当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・「リスク管理規定」および「緊急事態対応規定」、「ＢＣＰ規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を構築し、防災対策および災害や事故発生時に対する初動対応ならびに危険発生時に速やかな事業継続体制を整備する。損失の危険が大きい場合は、代表取締役を本部長とする緊急事態対策本部を設置し、情報連絡チームおよび顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損失の拡大を防止しこれを最小限に留める体制を整える。加えて、事後の再発防止策の策定も行う。

・子会社に係る各種リスクの把握、分析、対応策においても、同規定に従いリスクの予防と発生した場合の体制を整備し運用する。

ｄ．当社および当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループ経営方針に基づき、事業本部、営業部門および子会社が策定した年度計画を審議し、年度予算を決定する。

・取締役等の職務権限と担当業務を、「取締役会規則」、「組織規定」、「業務分掌規定」、「職務権限規定」等に基づき明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。子会社においても職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業部門と連携のうえ職務の執行をする。

・執行役員制度を導入し業務執行責任を明確にするとともに、取締役会では取締役および執行役員の業務執行状況の監督を行う。

ｅ．当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告等を行う。また代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、常勤監査等委員および執行役員が参加し四半期毎に開催される「トップヒアリング」に海外子会社の取締役等を必要に応じて招聘し業務執行状況その他経営上の問題の報告を受ける。国内子会社の取締役等は、取締役会、経営戦略会議、およびその他の重要な会議に参加して事業執行状況や問題等を当社に報告をする。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、業務監査部に所属する使用人に職務を補助することを委任する。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および当該使用人に対する監査等委員会の指示の実効性確保に関する事項

・業務監査部の人事・組織の変更については予め監査等委員会の同意を必要とする。

・委任を受けた当該使用人が業務監査部の業務を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとする。

ｈ．当社および当社子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）等および使用人は、監査等委員会から業務に関して報告を求められた場合は遅滞なく報告する。また、当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項を知った場合は監査等委員会に遅滞なく報告する。

・コンプライアンス規定、各種通報・相談規定を整備し、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他コンプライアンス上の問題について監査等委員会等への適切な報告体制を確保する。

・監査等委員会への報告、通報・相談者に対して、当該報告、通報・相談を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行わない。

ｉ．監査等委員の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還等の請求があった場合には当該請求に掛かる費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除きこれに応じる。

ｊ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員が経営戦略会議や取締役会その他重要な会議に出席する等、経営課題や業務運営上の重要課題について代表取締役、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員等と意見交換を行う機会を確保する。

・監査等委員会は、業務監査部から内部監査の報告を受けるとともに、代表取締役と協議のうえで特定の事項について経理部門その他当社各部門に監査への協力を依頼することができる。

・監査等委員会は、定期的に会計監査人および業務監査部と意見交換を行い、連携の強化を図る。

ｋ．財務報告の信頼性を確保するための体制について

・財務報告を適正に行うため、規定および手順等を定め財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

・ガバナンス部は財務報告に係る内部統制の構築、整備を図り、業務監査部門による監査を通じて内部統制の有効性について評価し、是正や改善の必要があるときは、速やかに代表取締役および監査等委員会に報告するとともに当該部門はその対策を講じる。

ｌ．反社会的勢力排除に向けた基本的考え方およびその整備状況について

・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては毅然として対応する。

・反社会的勢力排除に向けては、本社総務部門を対応部署と定め、警察や外部専門機関との連絡体制を構築し、情報の収集を行う。行動規範、マニュアル等を作成し社内連絡体制を周知徹底する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

「リスク管理規定」に基づき、リスク管理委員会を開催し、子会社を含めた各種リスクに対して的確な管理活動を推進するとともに、活動状況について取締役会への報告を行っております。また、「緊急事態対応規定」を定め、事業に伴う各種のリスクを想定し、管理責任者を決定し同規定に従ったリスク管理体制を整備しております。なお、「顧客の信用リスク」への損失の危険管理については、諸規定を見直し、与信状況の監視を強化するとともにリスクマネージメント会議を定例開催し、経営への影響が大きいリスクに関して議論しております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

「子会社管理規定」に基づき、各子会社は当社へ決裁申請、各種報告を行うとともに、子会社の職務権限と担当業務を明確にして、事業本部、営業部門と連携のうえ職務の執行をするなど子会社の業務の適正を図っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役との間で同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当社取締役を含む被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用を当該保険契約により填補することとしております（ただし、法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等を除く。）。当該保険契約の保険料は全額会社負担としています。

ヘ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。

ト．取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は解任することとしております。

チ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

・自己の株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

・取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ．取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会

取締役会は、取締役会規則に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項の他、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行状況につき報告を受けます。取締役会は、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。2024年３月期は合計16回開催し、個々の取締役は全員毎回出席しました。

主な審議テーマは以下のとおりです。

経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連、決算・財務情報、監査等委員会・会計監査人関連、リスクマネジメント・内部統制・コンプライアンス関連、人事関連、個別案件

主な報告事項は以下のとおりです。

内部統制状況、サステナビリティ関連（ＴＣＦＤ報告等）、コンプライアンス体制（研修の実施他）、財務報告に係る内部統制、内部監査計画・結果、リスク管理委員会等

ｂ．指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、2024年３月期は２回開催し、個々の委員は全員毎回出席しました。

主なテーマは以下のとおりです。

取締役の選任、個人別の報酬等の内容等について

ル．株式会社の支配に関する基本方針について

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

ａ．基本方針の内容の概要

わが国の資本市場においては、買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間や、経営陣との十分な協議や合意形成プロセスを経ることなく、突如として一方的な大規模買付を強行するといった動きがなされる可能性も決して否定できません。

当社株式の大規模買付行為が発生した場合に、株主の皆様が買付に応じるべきか否かを適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を受けること、当社取締役会が買付者と交渉・協議を行い、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示すること等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同利益を向上させることを基本方針としています。

ｂ．不適切な支配の防止のための取組み

ⅰ．当社株式の大規模買付行為に関する対応策（以下、「本施策」という。）発動に係る手続きの設定

・本施策は、当社株式保有割合が20％以上となる大規模買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求め、当該買付等についての情報収集・検討を行う時間を確保した上で、当社取締役会が買付者との交渉・協議を行うこと、あるいは株主の皆様に当社取締役会としての代替案を提示する等の手続きを定めています。

ⅱ．取締役会の恣意的判断を排除するための独立委員会の利用

・本施策の導入にあたり、取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために、本施策の発動等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は、独立性の高い当社社外取締役、社外有識者から選任され、構成されています。

ⅲ．新株予約権無償割当ての利用

・買付者等の行為が、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう恐れがあると認められる場合には、当社は、当社の取締役会決議により、買付者等による権利行使ができない新株予約権を、当社取締役会が定める一定の日における全ての株主に対してその所有株式１株につき１個の割合で割り当てます。

ⅳ．本新株予約権の行使および本新株予約権の取得

・本施策に従って本新株予約権の無償割当てがなされ、買付者等以外の株主の皆様により本新株予約権が行使された場合、または当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は希釈化されることになります。

ｃ．不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本施策は、株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

ⅰ．株主意思を反映するものであること

・本施策は、定時株主総会で株主の皆様のご承認をいただいたうえで継続しております。有効期間は、2026年６月に開催予定の定時株主総会終結の時までですが、有効期間の満了前であっても、株主総会または取締役会の決議によって廃止または変更することができます。

ⅱ．取締役会の判断の客観性・合理性の確保

・本施策においては、大規模買付対抗措置の発動要件を客観的かつ合理的に定めており、当社取締役会による恣意的な判断を排除しています。また、発動の手続きとして、当社取締役会から独立した独立委員会の勧告を最大限尊重するものと定めており、当社取締役会の恣意的な判断を排除しています。

ⅲ．買収防衛策に関する指針の要件を完全充足していること

・本施策は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（(a)企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、(b)事前開示・株主意思の原則、(c)必要性・相当性確保の原則）を完全に充足しています。また、本施策は企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に適合しています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
代表取締役 社長 | 下坂　立正 | 1959年12月3日生 |
1982年４月 | ㈱北陸銀行入行
2012年10月 | 同行監査部担当部長
2014年７月 | 当社入社　社長付部長
2014年11月 | 当社管理本部長
2015年７月 | 当社執行役員管理本部長
2016年６月 | 当社取締役管理本部長
2018年６月 | 当社常務取締役管理本部長
2019年３月 | 北陸興産㈱代表取締役社長
2024年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)2 | 106
取締役 会長 | 多田　守男 | 1957年11月6日生 |
1980年４月 | 当社入社
1999年７月 | 当社電子部品事業部機構部品製造部長
2005年６月 | 当社コンポーネント事業本部長
2008年７月 | 当社執行役員コンポーネント事業本部長
2011年６月 | 当社取締役高周波部品事業本部長
2015年７月 | 当社取締役営業本部長
2017年６月 | 当社常務取締役営業本部長
2018年６月 | 当社代表取締役社長
2024年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)2 | 169
取締役 経営改革本部長 | 西村　裕司 | 1965年１月15日生 |
1989年４月 | 当社入社
1999年７月 | 当社名古屋営業所長
2015年７月 | 当社高周波部品事業本部製造部長
2017年４月 | 当社コンポーネント事業本部長
2019年７月 | 当社執行役員コンポーネント事業本部長
2022年６月 | 当社取締役コンポーネント事業本部長
2023年６月 | 当社取締役経営改革本部長（現任）
| (注)2 | 53
取締役 モジュールシステム 事業本部長 | 村上　吉憲 | 1966年６月17日生 |
1989年４月 | 当社入社
2013年７月 | ＨＤＫマイクロデバイス㈱開発部長
2014年７月 | 上海北陸微電子㈲董事長
2018年７月 | ＨＤＫマイクロデバイス㈱代表取締役社長
2019年７月 | 当社執行役員
2022年６月 | 当社取締役
2023年10月 | 当社取締役モジュールシステム事業本部長（現任）
| (注)2 | 38
取締役 開発本部長 | 安藤　正人 | 1964年１月５日生 |
1984年４月 | 当社入社
2014年７月 | 当社アドバンストデバイス開発本部部長
2015年７月 | 当社高周波部品事業本部長
2016年７月 | 当社執行役員高周波部品事業本部長
2019年７月 | 当社執行役員兼ＨＤＫチャイナ㈱董事長
2023年４月 | 当社執行役員社長付部長
2023年６月 | 当社取締役開発本部長（現任）
| (注)2 | 13

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (百株)
取締役 （常勤監査等委員） | 杉本　学 | 1961年12月３日生 |
1985年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社東京営業所長
2016年３月 | 当社ガバナンス室長
2018年７月 | 当社資材部長
2021年３月 | ダイワ電機精工㈱代表取締役社長
2023年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現任）
| (注)3 | 58
取締役 （監査等委員） | 北之園　雅章 | 1959年８月24日生 |
1988年４月 | 弁護士登録
| 松尾綜合法律事務所入所
1997年６月 | 当社監査役
2003年５月 | 東京あおい法律事務所代表
2009年11月 | 桜川綜合法律事務所弁護士
2017年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2022年９月 | 桜川協和法律事務所弁護士（現任）
| (注)3 | 1
取締役 （監査等委員） | 菊島　聡史 | 1958年７月27日生 |
1981年４月 | ㈱北陸銀行入行
2010年６月 | 同行支店部長兼ほくぎんダイレクト支店長
2014年１月 | 同行営業推進部長
2014年６月 | 同行常任監査役
2016年６月 | 同行常勤監査役
2017年６月 | ㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役監査等委員
2019年６月 | ほくほく債権回収㈱代表取締役社長
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
2021年６月 | 堤商事㈱代表取締役社長
| (注)3 | 24
取締役 （監査等委員） | 井村　一明 | 1956年11月１日生 |
2016年７月 | 金沢国税局徴収部長
2017年７月 | 金沢国税局退職
2017年８月 | 税理士登録
2017年８月 | 井村一明税理士事務所所長（現任）
2020年６月 | 中村留精密工業㈱監査役（現任）
2021年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | 12
取締役 （監査等委員） | 坪川　貞子 | 1962年５月２日生 |
1989年12月 | 社会保険労務士登録　開業
1990年２月 | 行政書士登録　開業
2012年１月 | 社会保険労務士法人坪川事務所代表社員（現任）
2015年９月 | 行政書士法人坪川事務所代表社員（現任）
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)3 | 2
計 | 476

（注）１．取締役 北之園　雅章、菊島　聡史、井村　一明および坪川　貞子は、社外取締役であります。

２．2024年６月27日選任後、１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

３．2023年６月29日選任後、２年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までであります。

４．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、また、能力主義に基づく積極的な人材登用のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は８名で、経営管理部長 林　良徳、営業マーケティング本部長 加賀田　松征、営業マーケティング本部副本部長 中村　吉秀、センサ＆ピエゾ事業本部長 宮崎　康夫、コンポーネント事業本部長 福沢　義司、人事部長 釈永　敦、開発本部副本部長 荻原　克行、経営改革本部副本部長 飯山　康太で構成されております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役の員数

社外取締役は４名選任しております。

ｂ．社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の関係

社外取締役と当社との人的関係、取引関係およびその他の関係はありません。社外取締役と当社との資本的関係である当社株式所有状況は、①役員一覧をご参照ください。

北之園　雅章は、桜川協和法律事務所弁護士であります。菊島　聡史は、㈱北陸銀行勤務の後、同行常勤監査役、㈱ほくほくフィナンシャルグループの取締役監査等委員、ほくほく債権回収㈱代表取締役社長、堤商事㈱代表取締役社長を歴任しました。㈱北陸銀行は、当社の主力銀行であり、当社の株主であります。当社は、㈱北陸銀行の親会社である㈱ほくほくフィナンシャルグループの株式を保有しております。なお、当社とほくほく債権回収㈱および堤商事㈱との間に特別な利害関係はありません。井村　一明は、井村一明税理士事務所の所長、中村留精密工業㈱の社外監査役であります。当社と同氏の兼職先との間に特別な利害関係はありません。坪川　貞子は、社会保険労務士法人坪川事務所、行政書士法人坪川事務所の代表社員であります。当社と同氏の兼職先との間に特別な利害関係はありません。

ｃ．社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針

当社は、社外取締役の独立性については、東京証券取引所の定めに基づく独立性基準を満たすことを前提としています。また、社外取締役の選任については、企業法務、金融・経済、財務・会計等について専門的な知見を有し、客観的・中立的立場から経営に対する提言または経営の監督・監視をなしうる人材と考えております。なお、当社は北之園　雅章、菊島　聡史、井村　一明および坪川　貞子を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会による監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役（監査等委員）は、内部監査部門である業務監査部および会計監査人ならびに内部統制部門から定期的かつ必要に応じて監査状況の報告および説明を受けるなど相互連携のもと幅広く監査を行っております。

社外取締役（監査等委員）は法律、税務等に関する豊富な知識、経験を有しており、当社の事業に精通した社内の常勤監査等委員と連携し、監査等委員会として実効性の高い監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である取締役5名(社外取締役4名、社内取締役1名)で構成されており、各監査等委員は監査等委員会規則並びに監査等委員会監査等基準に準拠し、当期の監査方針、計画等に従い、取締役会その他重要な会議に出席する他、取締役等からその職務の執行状況を聴取するなど、適正な監査を行っております。

また、監査等委員は会計監査人から監査計画、監査実施状況等についての説明及び報告を受けるほか、必要に応じて情報交換を行い相互連携することにより、監査の品質向上・効率化、コーポレート・ガバナンスの充実と強化に努めております。

当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 （取締役） | 杉本　学 | 10回 | 10回
非常勤監査等委員 （社外取締役） | 北之園　雅章 | 14回 | 14回
非常勤監査等委員 （社外取締役） | 菊島　聡史 | 14回 | 14回
非常勤監査等委員 （社外取締役） | 井村　一明 | 14回 | 14回
非常勤監査等委員 （社外取締役） | 坪川　貞子 | 10回 | ９回

（注）常勤監査等委員　杉本　学氏および非常勤監査等委員　坪川　貞子氏は2023年６月29日の第89回定時株主総会において就任しております。就任後に開催された監査等委員会の回数は10回です。

監査等委員会においては、ａ．監査方針及び監査計画の策定、ｂ．監査報告書の作成、ｃ．会計監査人の選任、ｄ．会計監査人の報酬、ｅ．監査等委員でない取締役の選解任及び報酬等のほか、内部統制の整備・運用状況、監査等委員会提言等の検討事項について協議いたしました。また、業務監査部より定期的に内部監査の報告を受けるとともに、意見交換を行っております。

当事業年度の監査等委員会における主たる検討事項の具体的な内容は以下のとおりです。

ａ．監査方針及び監査計画の策定（カッコ内の回数は当事業年度の実績）

監査計画（2023年７月～2024年６月）

＜業務監査＞

・法令及び定款に適合する事を確保するための体制（１回）

・情報の保存管理に対する体制（12回）

・損失の危険の管理に関する体制（４回）

・職務執行が効率的に行われることを確保する体制について（12回）

・企業集団における業務の適正を確保する体制について（18回）

＜会計監査＞

・会計監査人との連携（６回）

・決算書類監査（４回）

＜その他＞

・監査等委員会の開催（14回）

・代表取締役との意見交換会（１回）

・執行取締役とのミーティング（２回）

・株主総会関連書類監査、監査報告書の作成（１回）

ｂ．監査報告書の作成

監査計画に基づき実施してきた当事業年度の監査活動の内容を踏まえ、内部監査部門等や会計監査人と定期的に会合を持ち、相互に緊密な連携をとって、取締役の職務執行の適法性や妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性に関して協議し、監査報告書を作成しております。

c.会計監査人の選任

会計監査人の独立性、監査品質、実効性、ローテーションを含む監査体制、信頼性等その適格性については、当事業年度における監査報告のレビューによる選任評価や、担当取締役や財務部門、内部監査部門等における会計監査人の評価結果も検討し、協議に加え選任しております。

d.会計監査人の報酬

会計監査人から説明を受けた監査計画の監査日数や人員配置などの内容、監査実績の検証と評価、監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠等を精査し検討しております。

e.監査等委員でない取締役の選解任及び報酬

指名・報酬諮問委員会での議論の確認を含め検討を行っております。取締役の選任については、各候補者の業務執行状況及び業績、これまでの経歴等を評価し確認しました。取締役の報酬については、基本方針、報酬体系、個人別報酬額等の決定方法等の確認を行っております。

各監査等委員は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取し、 取締役の職務執行について適法性•妥当性の観点から監査を行っております。また、会計監査人からは期初に 監査計画の説明を受け、期中には四半期レビュー結果、更に期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。

常勤監査等委員は、取締役会以外の重要な会議（サステナビリティ委員会を含む。）にも出席し、主要な事業部門、国内外のグループ会社の実地監査・リモート監査を実施しており、その結果を監査等委員会に定期的に報告しています。また、代表取締役とは適宜ミーティングを行い意見交換により意思疎通を図り、業務執行取締役とは定期ミーティングを通して職務執行状況を監査し、経営監視機能を果たしています。なお、監査状況に関する情報は監査等委員全員で共有しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査部門として業務執行部門から独立した業務監査部を設置しており、３名体制で当社グループ全体の実地監査•リモート監査を行っております。

業務監査部は、監査等委員会、会計監査人および内部統制部門であるガバナンス部との連携のもと、年間監査計画を立て毎月必要な内部監査を関係会社も含めて行い、監査結果は被監査部門に加え、代表取締役および監査等委員会ならびに関係部門に報告しております。

業務監査部長は取締役会に原則年２回出席し、監査計画や重点監査項目の状況などについて直接報告を行うこととしております。また業務監査部長は監査等委員会に原則毎月出席し、会社の状況を適確に報告・提供する体制としております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

４５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

公認会計士　秋田　秀樹

公認会計士　五十嵐　忠

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定・再任方針と理由

当社は、監査法人の監査能力、職務遂行能力、ローテーション含む監査体制等を勘案し、総合的に判断し再任の議事内容を決定しております。

ｆ．監査法人の業務停止処分に関する事項及び当該監査法人を選定した理由

・監査法人の業務停止処分に関する事項

処分対象

太陽有限責任監査法人

処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヵ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

・太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については既に着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。

また、処分の対象となった公認会計士は当社監査業務に関与しておらず、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社監査業務への影響がないこと、及び過去の当社監査実績を踏まえ、職務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものです。

ｇ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人の監査能力、職務遂行能力、ローテーション含む監査体制に関する事項ならびに、監査等委員会との連携や業務監査部、財務部などの当社関係者のヒアリングなどにより評価しております。

ｈ．監査法人の異動

当連結会計年度において監査法人の異動はありません。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 30 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 30 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 2 | － | 1
連結子会社 | － | 1 | － | 1
計 | － | 4 | － | 2

当社における非監査業務の内容は、太陽グラントソントン税理士法人に対する移転価格税制の同期文書作成の報酬であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、上海北陸微電子㈲の致同会計事務所に対する移転価格税制の同期文書作成の報酬であります。

ｃ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社グループの規模、同業他社および同一地域での監査報酬水準などを総合的に勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

ｄ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人から説明を受けた当連結会計年度の会計監査計画の監査日数や人数配置などの内容、前年度の監査実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積りの算定根拠を精査した結果であります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．役員報酬等の内容の決定に関する方針等

当社は、2023年３月28日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しておりますが、当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりです。

ａ．基本方針

当社の取締役の報酬制度は、企業の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた健全なインセンティブとして十分に機能するよう、株主の利益と連動した報酬体系とする。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬水準は、役員のキャリア要件ならびに業績等を勘案し、役割と責務に相応しい水準とすることを基本方針に、毎年、過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会に代表取締役がその内容を諮問し、相当であることの答申を得た上で取締役会にて決定する。監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬のみとし監査等委員の協議により決定する。

ｂ．報酬の構成及び割合

業務執行取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬である賞与および非金銭報酬である株式報酬から構成する。固定報酬と非金銭報酬の割合は、固定報酬の水準と安定性を重視し、株主利益の追求にも配慮して定める。業績連動報酬については、業績向上に対するインセンティブが働くよう、固定報酬または非金銭報酬に対する割合に制限は設けない。

ｃ．固定報酬の額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針

当社の取締役の固定報酬は月例の金銭報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

ｄ．業績連動報酬、非金銭報酬の内容および額等の決定(報酬等を与える時期等の決定を含む。)に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した金銭報酬である賞与とし、直近の決算期における連結売上高および連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出される額を事業年度終了後に年１回支給する。

非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的に、当社の普通株式（譲渡制限付株式）を支給する報酬とする。中長期的な社会価値の創出やＥＳＧへの取組等の非財務状況も勘案し、事業年度ごとに年１回付与する。業務執行取締役は、取締役会の決議により、譲渡制限付株式報酬に充てるものとされた金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとする。非金銭報酬については、各取締役に対する支給額は役位ごとに設定する。

ｅ．個人別の報酬等の内容に関する決定の方法

個人別の報酬額および支払い時期については、取締役会決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬、業績連動報酬、非金銭報酬の額及び割当株式数とする。

当該権限が代表取締役によって適切に行使されるようにするため、役位ごとの支給水準、算定方法または付与水準の考え方に関しては、代表取締役がその内容について指名・報酬諮問委員会に諮問し、代表取締役はその答申を得ることを上記の委任の条件とする。代表取締役は当該答申の内容を踏まえて決定しなければならない。

ロ．役員報酬等に関する株主総会の決議

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬および業績連動報酬の限度額は、2022年６月29日開催の第88回定時株主総会にて年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、譲渡制限付株式付与のための株式報酬の限度額は、同株主総会にて上記報酬枠とは別枠で年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、６名です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2017年６月29日開催の第83回定時株主総会において年額45百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の監査等委員の員数は、４名です。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長下坂立正に対し各取締役の報酬等の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案し各取締役の役割と責務を検討するには代表取締役が適していると判断したためであります。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 78 | 73 | － | 5 | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 15 | 15 | － | － | 2
社外取締役 | 16 | 16 | － | － | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

当社は連結報酬等の報酬区分が無く、総額が１億円以上である取締役が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
35 | 4 | 部門業務執行としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は原則として純投資目的での株式取得は行っておらず、当社が保有する投資株式は全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、事業戦略・研究開発・営業活動・財務活動等における取引先との関係強化を通じて持続的な企業価値の向上を目的として株式を保有しておりますが、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、保有意義、経済合理性について、取締役会において検証し、保有の継続の是非を判断しております。保有意義が希薄化した株式は、順次売却・縮減していく方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 10 | 70
非上場株式以外の株式 | 7 | 1,288

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2 | 持株会による取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 23

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（千株） | 株式数（千株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
コーセル㈱ | 196 | 195 | 電子部品の取引先、古くからの親密先であり、継続保有。持株会により増加。 | 有
298 | 222
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 226 | 226 | メインの取引金融機関として各種提供情報を活用することで財務体質強化につながる。持合いもしており、継続保有。 | 有
438 | 209
㈱北國フィナンシャルホールディングス | 31 | 39 | 取引金融機関として各種提供情報を活用することで財務体質強化につながる。当期、一部持ち合いを解消。 | 有
159 | 162
㈱富山銀行 | 78 | 78 | 取引金融機関として各種提供情報を活用することで財務体質強化につながる。持合いもしており、継続保有。 | 有
161 | 133
天二科技㈲ | 975 | 975 | 電子部品の取引先、安定調達・供給のため継続保有。 | 無
113 | 125
インフロニア・ホールディングス㈱ | 77 | 77 | 取引建設業者。物件維持保全への情報提供もあり、継続保有。持合いもしている。 | 有
111 | 78
カシオ計算機㈱ | 4 | 3 | 電子部品の取引先であり今後の拡販も見込むため、継続保有。持株会により増加。 | 無
5 | 4
(株)村田製作所 | － | 0 | 電子部品の取引先、安定調達・供給のため継続保有していたが、当期、持ち合いを解消。 | 無
－ | 7

（注）保有の合理性の検証は、銘柄毎に、当事業年度末簿価に対する当事業年度の受取配当金の比率を算出し、当社のＷＡＣＣ（加重平均資本コスト）と比較する方法で行っておりますが、定量的な保有効果につきましては、秘密保持の観点から記載しておりません。

みなし保有株式

該当する株式はありません。

保有株式の発行会社との間の営業上の取引、業務上の提携等の概要

該当する株式はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当する株式はありません。