第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
(注) 2018年6月28日開催の第77回定時株主総会において、株式併合に関する議案が承認可決されています。これにより、株式併合の効力発生日（2018年10月1日）をもって、発行可能株式総数は180,000,000株減少し、20,000,000株となっています。
② 【発行済株式】
(注) 1. 2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。これにより、発行済株式総数は65,571,722株減少し、7,285,746株となっています。
2. 2018年5月10日開催の取締役会において、単元株式数の変更および定款一部変更について決議され、上記株式併合の効力発生日（2018年10月1日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっています。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1. 2014年6月27日開催の定時株主総会において、資本金を3,022百万円減少し、その他資本剰余金へ振替えることを決議しています。
2. 2018年6月28日開催の定時株主総会決議により、株式併合の効力発生日（2018年10月1日）をもって普通株式10株を1株に併合し、発行済株式総数は65,571,722株減少し、7,285,746株となっています。
(5) 【所有者別状況】
2019年3月31日現在
(注) 1. 自己株式1,267,515株のうち、当社所有自己株式911,015株は「個人その他」に9,110単元および「単元未満株式の状況」に15株含めて記載しています。
なお、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有している当社株式350,000株は「金融機関」に3,500単元含めて記載しています。また、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有している当社株式6,500株は、「金融機関」に65単元含めて記載しています。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれています。
3. 2018年5月10日開催の取締役会において、単元株式数の変更および定款一部変更について決議され、上記株式併合の効力発生日（2018年10月1日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっています。
(6) 【大株主の状況】
2019年3月31日現在
(注) 1. 上記のほか、当社所有の自己株式911,015株があります。
なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式350,000株は、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入により、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有しており、また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が保有する当社株式6,500株は、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」の導入により、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有しており、いずれも自己株式911,015株には含まれていません。
2. 上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 208千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 126千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5) 123千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口2) 78千株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年3月31日現在
(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式350,000株（議決権3,500個）が含まれており、また、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有する当社株式6,500株（議決権65個）が含まれています。
2. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株(議決権15個) が含まれています。
3. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれています。
4. 2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。これにより、発行済株式総数は65,571,722株減少し、7,285,746株となっています。
5. 2018年5月10日開催の取締役会において、単元株式数の変更および定款一部変更について決議され、上記株式併合の効力発生日（2018年10月1日）をもって、単元株式数が1,000株から100株に変更となっています。
② 【自己株式等】
2019年3月31日現在
（注）他人名義で所有している理由等
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が350,000株所有しており、また、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が6,500株所有しています。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(従業員株式所有制度)
①株式付与ESOP信託制度の内容
当社は、2014年3月3日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」の導入を決議しました。
1）従業員株式所有制度の概要
株式付与ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社グループ従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から一括して取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中のグループ従業員の職位、昇格、業績評価等に応じた当社株式を、在職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2）従業員に取得させる予定の株式の総数
362,000株
3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社グループ従業員のうち受益者要件を充足する者
（注）当社は2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。従業員に取得させる予定の株式の総数については、当該株式併合を考慮しています。
②従業員持株ESOP信託制度の内容
当社は、2015年2月6日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」の導入を決議しました。
1）従業員株式所有制度の概要
従業員持株ESOP信託とは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充（福利厚生制度の拡充）を図る目的を有するものです。
当社が「池上通信機従業員持株会」（以下、「当社持株会」という。）に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、従業員持株ESOP信託は今後約5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を当社から一括して取得します。その後、従業員持株ESOP信託は、当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員への追加負担はありません。
2）従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
89,500株
3）当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社持株会に加入する当社グループ従業員のうち一定の要件を充足する者
（注）1. 当社は2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。従業員持株会に取得させる予定の株式の総数については、当該株式併合を考慮しています。
2. 従業員持株ESOP信託制度は2019年6月をもって終了しています。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(注) 2018年6月28日開催の第77回定時株主総会の決議に基づき、2018年10月1日を効力発生日として、株式併合(10株を1株に併合)を行っています。この株式併合により生じた1株に満たない端数の処理について、会社法第235条第2項、第234条第4項および第5項の規定に基づき、自己株式を取得しています。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 1. 当社は2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。当事業年度における取得自己株式4,276株の内訳は、株式併合前3,787株、株式併合後489株です。
2. 当期間における取得自己株式には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）1. 当社は、2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っています。
2. 「その他」の内訳は次のとおりです。
株式付与ESOP信託における信託口から従業員への交付
当事業年度：51,000株（株式併合前）（処分価額：5百万円）
当 期 間： 1,300株（処分価額：1百万円）
従業員持株ESOP信託における信託口から従業員持株会への売却
当事業年度：110,000株（株式併合前）（処分価額：18百万円）
11,700株（株式併合後）（処分価額：20百万円）
当 期 間： 3,400株（処分価額：5百万円）
3. 保有自己株式数には、当社保有の自己株式のほかに、次のものを自己株式として含めています。
従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が保有する当社株式
当事業年度：350,000株
当 期 間：348,700株
従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が保有する当社株式
当事業年度：6,500株
当 期 間：3,100株
4. 当期間における保有自己株式数には、2019年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要な責務であるという認識のもと、収益の状況や経営環境に対応した安定配当の継続を基本とし、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案し、配当を行うことを基本としています。
当社グループの今期の業績は、売上高は減少しましたが、高利益率案件の獲得による粗利益の増加、および継続的に取り組んでいる生産効率の改善等により原価低減が進み、損益面において、前年同期を大きく上回る結果となりました。
このような状況を踏まえ、当期におきましては、当初の予想から10円増配し、期末配当として1株当たり40円の配当を実施することとしました。
なお、当社は、剰余金の配当の決定につきましては、迅速な配当金のお支払を目的に取締役会決議で行うことを定款第39条に定めています。
今後、当社グループを取り巻く事業環境は、放送、メディカル市場での4K、8K対応をはじめとした更なる高精細化映像の需要、セキュリティ市場でも安全・安心の確保に対する要求の高まりによる高精細映像機器の需要の高まりが期待されています。また、検査機市場では、品質、安全性の確保や、生産効率の改善など、様々な分野で検査工程の自動化への投資が期待されています。
こうした事業環境を背景に、当社グループは、企業価値向上を確たるものにするために、成長戦略の確実な実施と、安定的に利益を増出するための企業体質強化を積極的に推進し、業績に裏付けられた成果の配分を継続して参ります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
（注）配当金の総額には、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ESOP信託口）が所有する当社株式に対する配当金14百万円、および従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」制度の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（従業員持株ESOP信託口）が所有する当社株式に対する配当金0百万円が含まれています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営における重要な課題のひとつと捉えています。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
1）企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しています。
取締役会は、毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項を報告・審議・決定するとともに、取締役の職務執行の監督をしています。
また、当社は取締役会で決定した方針に基づき、業務執行を迅速かつ確実に実行する機能強化を目的に執行役員制度を導入しており、全社経営執行に係る報告・審議・意思決定の場として、当社の事業に精通した7名の取締役、執行役員を構成員とする経営会議を毎月1回開催しています。
加えて、日常の業務執行状況はもとより、事業運営の課題解決と構造改革の更なる推進による利益体質への転換、成長戦略の確実なる推進等を目指し、当社の事業に精通した7名の取締役ならびに全執行役員等を構成員とする月次執行会議を毎月1回開催し、抜本的な企業体質の変革に挑んでいます。
階層化した意思決定構造をベースに、業務執行の意思決定スピードを向上させ、変化の速い時代に適した経営と事業運営を目指しています。
経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
提出日現在
2）当該体制を採用する理由
現在、当社では経営の健全性・透明性の維持・向上のため、社外取締役および社外監査役を選任しています。
取締役会は、的確かつ迅速な経営判断ができるよう、当社事業に精通した7名の取締役および3名の社外取締役により構成され、意思決定レベル・経営効率の維持・向上を図っています。また、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査を行うことで、経営の監督機能は十分機能していると考えています。
③企業統治に関するその他の事項
当社グループは、「絶え間ない革新により、お客様から満足と信頼を頂く製品・サービスを提供し続けることを通し、社会に貢献します。その実現に携わる全ての人々が生き甲斐と働き甲斐を見いだすことのできる企業であり続けます。」を経営理念に掲げ、その実現に向けて業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の順守ならびに資産の保全という観点から内部統制システムの充実に努めています。当社は、以下に記載する取締役会決議内容に基づき、内部統制を具体的に整備するとともに、当社子会社に対しても当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うものとしています。
1）業務の適正を確保するための体制
・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルール等を明確にし、徹底を図る。
ⅱ）コンプライアンス規程を整備し、当社グループの取締役および使用人が法令・定款および当社グループの経営理念を順守するためのコンプライアンス体制を構築する。
ⅲ）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするＲＣ委員会において、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、その徹底を図るための具体的な計画を策定し実行する。
ⅳ）コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、社内窓口としてRC委員会事務局がその任に当たる他、当社が定める社外取締役または社外監査役を受付窓口とする社外窓口を設置し、匿名での通報も認めること、通報をした者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。
ⅴ）金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、代表取締役社長を最高責任者とする「金商法内部統制プロジェクト」を設置し、当社および当社連結グループ各社の財務報告に係る内部統制を構築する。
ⅵ）コンプライアンス・ルールにおいて、反社会的勢力との一切の関係遮断を定め、これを周知する。反社会的勢力による不当要求に毅然とした態度で臨み、社内外の関係者と連携を取り、組織的に対応する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
ⅰ）情報管理規程および情報保管保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
ⅱ）上記の文書等の保管の期間は、法令の別段の定めのない限り、情報保管保存規程に定めるところによる。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）リスクマネジメント方針を定めリスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定める。コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役は、リスクマネジメント規程に基づき全社のリスクを統合的に管理し、企業リスク管理、事業リスク管理、部門リスク管理を重層的に行う。
ⅱ）コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするＲＣ委員会において、当社グループにおける統合的なリスクマネジメントを実施する。委員会の活動の概要は、定期的に取締役および監査役に報告する。
ⅲ）不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
ⅱ）取締役会の前週に業務執行取締役ならびに執行役員が出席する経営会議を開催し、業務執行における意思決定を行う。
ⅲ）代表取締役は、各取締役の職務に応じた責任・権限を明確にするとともに、各取締役間の意思疎通を促進する。各業務執行取締役は、職務執行の状況について３ヵ月に一度以上取締役会に報告する。
ⅳ）取締役および重要な使用人に至る決裁権限基準を定義した稟議規程に基づいて、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社グループの経営管理を担当する取締役の責任と権限を明文化し、当社グループ従業員に徹底する。
ⅱ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社管理規程等に基づいて、子会社経営の管理・監督を行うものとする。
ⅲ）取締役は、当社グループにおいて法令違反その他コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会ならびに監査役に報告する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
ⅰ）監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じて使用人から監査役補助者を指名する。
ⅱ）上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等人事権に係る事項の決定には、監査役会の承認を得なければならないものとする。
・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ）当社グループは、監査役に対して取締役会、経営会議その他業務執行状況の報告が行われる重要な会議への出席の機会を提供する。
ⅱ）当社グループの取締役、および重要な使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。加えて、当社グループの使用人が直接監査役に報告できる通報制度を構築する。通報した者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。
ⅲ）業務執行取締役は、定期的に業務執行状況を監査役に報告する。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ⅱ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、ＲＣ委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。
ⅲ）監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに必要に応じて内部監査部門に調査を求める。
ⅳ）監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できる。
ⅴ）監査役が、職務の執行のために生じる費用について請求したときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理する。
2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における主な運用状況は以下のとおりです。
・コンプライアンスに関する事項
ⅰ）社員に必要な情報を迅速に周知・徹底させるため、社内ポータルサイトを立ち上げています。当該ポータルサイトのトップに当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルールを掲げ、常時閲覧できる仕組みを構築し浸透を図っています。
ⅱ）当社グループではRC委員会事務局ならびに社外取締役、または社外監査役を窓口とする内部通報制度を構築しています。現在窓口はRC委員会事務局ならびに社外取締役がその任に着いていますが、当事業年度において、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はなく、その両者が通報窓口として十分に機能しているため、社外監査役の通報窓口は設けていません。また、内部通報制度の運用・管理ルールを定めた内部通報細則を制定しており通報者に対する不利な取り扱いの禁止の徹底を図っています。
ⅲ）社内関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との協力体制を整備しており、不当要求には一切応じない姿勢を堅持しています。
・取締役の職務の執行に関する事項
ⅰ）取締役の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに執行役員制度を導入しています。当事業年度において、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、社外取締役2名、社外監査役2名の社外役員のみを構成メンバーとするミーティングを開催しています。
ⅱ）当事業年度において取締役会を16回（うち臨時4回）開催しました。また、会社法第363条に基づき、業務執行取締役から職務執行の状況が四半期毎に報告されました。
ⅲ）当事業年度において、業務執行担当取締役ならびに執行役員を構成メンバーとする経営会議を10回開催し、業務執行レベルの意思決定を行って参りました。
ⅳ）当社は、法令上、取締役会決議事項と定められている事項の他、その重要性（内容、金額）等に鑑み、意思決定の場を「決裁権限基準一覧表」によって明確に定めています。当事業年度においても当該基準一覧表に則り、厳格に運用して参りました。
・リスクに関する事項
ⅰ）当事業年度においてRC委員会を9回開催しました。RC委員会はコンプライアンス・リスク内部統制担当の取締役を長とし、執行役員全員ならびに国内グループ会社社長をメンバーとする他、常勤監査役ならびに内部監査室長も参画し、コンプライアンス施策の徹底、リスク顕在化の未然防止策推進に取り組みました。
ⅱ）不測の事態（大規模事故、災害、不祥事等）が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止することを定めています。当事業年度においては大規模な事故、災害、不祥事等は発生していません。
・グループ会社の経営管理に関する事項
ⅰ）事業活動等に係る法令等の順守という観点から、RC委員会メンバーに国内グループ会社社長を構成員に加え、グループ会社に係る潜在的リスクの把握、リスク管理の共有化を図っています。
ⅱ）海外グループ会社におきましては、各現地法人社長より月次でなされる業績を含む状況報告を通じて、事業リスク管理の把握に努めているのはもちろん、毎週定期的に業務執行取締役および執行役員に対し事業の進捗報告を実施しています。また、状況に応じて適宜テレビ会議等を通じて事業リスク管理の把握をすることで、事業進捗の把握と対策の他、各国・地域の状況を勘案し資産の保全という観点から内部統制に係る見解を共有しています。
・監査に関する事項
ⅰ）監査役は、取締役会の他、経営会議、RC委員会、主に業績進捗状況の確認・対策を討議する月次執行会議等の重要な会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況等を確認しています。
ⅱ）監査役は、会計監査人である東光監査法人と期初、四半期決算、確定決算時に情報交換の場を設け、必要に応じ随時コミュニケーションを図っています。また、業務監査に内部監査室を同行させ連携を強化させることで監査の実効性を高めています。
3）取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めています。
4）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。
また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めています。
5）株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会決議とすることにより、期末配当のみならず、期中においても機動的な配当政策を実現することを可能とするためです。
6）株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) 1. 取締役 永井研二、薄田賢二、および安田明代の各氏は社外取締役、監査役 永島建二および渡辺敏治の各氏は社外監査役です。なお、株式会社東京証券取引所に対して、永井研二、薄田賢二、安田明代および永島建二の各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。
2. 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3. 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4. 当社は執行役員制度を採用しています。提出日現在の執行役員は次のとおりです。
5. 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
②社外役員の状況
当社の社外役員は、社外取締役3名、社外監査役2名の体制となっています。
社外取締役永井研二氏は、日本放送協会専務理事技師長、株式会社放送衛星システム代表取締役社長、株式会社NHKアイテック代表取締役社長などを歴任され、現在は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、放送関連技術に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。
新たに選任された社外取締役薄田賢二氏は、株式会社不二越に入社後、長年にわたり経営企画に携わり、同社の代表取締役社長を歴任され、現在は同社の特別顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、経営企画に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂けると考えています。なお、同氏は株式会社不二越特別顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。よって同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員に選任しました。
新たに選任された社外取締役安田明代氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士を現任されており、企業経営の基盤となる会社法に精通されるなど、法曹としての知識と経験を有されており、当社のコンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの一層の強化と、経営の監督機能の強化の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂けると考えています。なお、同氏は寺本法律会計事務所弁護士（パートナー）の職にありますが、同事務所と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。よって同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員に選任しました。
社外監査役永島建二氏は財務および会計分野の専門的知識、他社での財務・会計に関する業務経験および監査経験を有しているため、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂けると考えています。同氏は2019年3月末時点において、当社株式を900株保有していますが、重要性はないものと判断しています。それ以外に当社およびグループ会社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他利害関係はありません。なお、同氏も東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。
社外監査役渡辺敏治氏は株式会社東芝の取締役、株式会社IHIの社外監査役を歴任され、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しており、企業経営ならびに監査役としての職務に関する豊富な経験と知見は、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂けると考えています。
また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しました。当該契約締結に当たっては、損害賠償責任限度額は法令に定める額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお、当社においては、社外取締役および社外監査役（以下、「社外役員」という。）または社外役員候補者の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。
ⅰ）当社グループの業務執行者（＊1）または就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者
＊1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。
ⅱ）当社グループの主要な取引先（＊2）または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者
＊2 主要な取引先とは、（ａ）当社グループとの取引において、事業年度における取引高が、当社グループの年間連結売上高の2％を超える取引先（ｂ）当社グループが借入を行っている金融機関グループ(シンジケート含む)であって、事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2％を超える借入先をいう。
ⅲ）当社の大株主（総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者）またはその業務執行者
ⅳ）当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者
ⅴ）当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
ⅵ）当社グループから役員報酬以外に多額（＊3）の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）
＊3 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
ⅶ）当社グループから多額（＊4）の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者
＊4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2％を超えることをいう。
ⅷ）当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わず）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者
ⅸ）現在および過去3年間において、上記ⅱ）～ⅷ）に該当していた者
ⅹ）上記ⅰ）～ⅸ）に該当する者の配偶者または二親等以内の親族
③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査役による監査役監査、内部監査室による内部監査が行われています。
経営の監視については、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査が有効に機能しており、特に常勤監査役においては社内の監査を定期的に行うとともに、取締役会ならびに経営会議、月次執行会議に出席し、適宜、妥当性・適法性の観点から意見の表明を行っています。
また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換の場を、定期的に期初・四半期決算・確定決算で設け、また、必要に応じ随時にコミュニケーションを図っています。
代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は、業務監査の一環として、内部統制環境の整備・運用の状況を定期的および日常的に監視し、問題点の指摘・是正勧告を行っています。また、監査役との相互連携については、毎月の監査役会に出席するとともに監査役の定期的な業務監査に同行し支援するなど、定期的および日常的にコミュニケーションを図っています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、経営の監査・監督については、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査等が有効に機能しており、特に常勤監査役においては社内の監査を定期的に行なうとともに、取締役会、経営会議、RC（リスク・コンプライアンス）委員会に出席し、適宜、妥当性・適法性の観点から意見の表明を行なっています。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室が、業務監査の一環として、内部統制環境の整備・運用状況を日常的に監視し、問題点等の指摘・是正勧告を行なっています。
③会計監査の状況
ａ. 監査法人の名称
東光監査法人
ｂ. 業務を執行した公認会計士
外山 卓夫
早川 和志
ｃ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士7名です。
ｄ. 監査法人の選定方針と理由
監査法人の選定に当たっては、会計監査人としての専門性、独立性、監査計画内容の適切性、監査品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に評価することを方針としています。
東光監査法人を会計監査人に選定した理由は、上記の方針に基づき、総合的に勘案した結果、監査役会が当社の会計監査人として適任と判断したものです。
ｅ. 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、東光監査法人の再任を決議しました。
ｆ. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しています。
第77期連結会計年度および事業年度 監査法人保森会計事務所
第78期連結会計年度および事業年度 東光監査法人
なお 、臨時報告書に記載した事項は次のとおりです。
1)異動に係る監査公認会計士等の名称
選任する監査公認会計士等の名称
東光監査法人
退任する監査公認会計士等の名称
監査法人保森会計事務所
2)異動の年月日
平成30年6月28日（第77回定時株主総会開催予定日）
3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
平成29年6月29日
4)退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等または内部統制監査報告書における意見等に関する事項
該当事項はありません。
5)異動の決定または異動に至った理由および経緯
当社の会計監査人である監査法人保森会計事務所は、平成30年６月28日開催予定の第77回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。これに伴い、当社監査役会が会計監査人としての専門性、独立性、監査計画内容の適切性、監査品質管理体制ならびに監査報酬等を総合的に勘案した結果、新たに会計監査人として東光監査法人を選任するものです。
6)上記5)の理由および経緯に対する監査報告書等または内部統制監査報告書の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
④監査報酬の内容等
(監査公認会計士等に対する報酬の内容)
(その他重要な報酬の内容)
該当事項はありません。
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
該当事項はありません。
(監査報酬の決定方針)
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。
(監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由)
監査役会は、日本監査役協会が公表する 「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移等を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第２項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役の報酬に関しては2019年6月27日であり、その内容は、年額3億8,000万円以内（うち社外取締役分 年額3,000万円以内）となっております。監査役の報酬に関しては2015年6月26日であり、その内容は、年額6,000万円以内（うち社外監査役分 年額1,500万円以内）となっております。
また、2019年6月27日開催の第78回定時株主総会において、上記とは別枠で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額3,000万円以内とすることが決議されました。
当社の役員報酬は、取締役としての責務に対する固定的な報酬となる基本報酬と、単年度業績に連動した賞与および譲渡制限付株式報酬で構成され、各報酬の決定に係る方針は次のとおりです。
（固定報酬）
固定報酬は取締役としての責務に対する固定的な報酬とし、上場会社の多くが参加する役員報酬調査結果の当社と売上高が同規模の会社の平均値をベンチマークとして、報酬水準の妥当性を勘案のうえ取締役会で決定します。
（業績連動報酬）
業績連動報酬は単年度業績に基づき変動する賞与として、取締役の士気、意欲向上を促進する目的で、社外取締役を除く全ての取締役に対して支給するものです。
賞与算定に係る指標につきましては、全社業績指標と、取締役ごとの個人業績指標を設定し、役位ごとに全社業績、個人業績のウエイト配分を設定しています。なお、賞与算定に係る指標およびウエイトの決定につきましては、社外取締役、社外監査役が協議のうえ、取締役会に上程し決議しています。
単年度業績連動賞与の算定指標は、期初連結営業利益の予想額700百万円を全社業績指標とし、担当する業務に対する責任と成果を明確にするため、取締役ごとに担当業務に応じた個人業績指標を設定しています。全社業績と個人業績のウエイトを役位に応じて設定・配分し、各指標に対する達成率を算定係数に換算し、基本賞与額に乗ずることで支給額の算定を行います。
なお、各指標に対する達成度の評価と支給額の決定につきましては、社外取締役、社外監査役の同意のもと、取締役会で決定しています。
■賞与算定式：基本賞与額×（全社業績指標係数×ウエイト＋個人業績指標係数×ウエイト）
なお、全社業績指標の当事業年度での実績は1,095百万円であり、156%の達成率となりました。
（譲渡制限付株式報酬）
譲渡制限付株式報酬は在任型固定報酬で、社外取締役を除く全ての取締役に対して自社株式を交付します。
方針としては、社外取締役を除く全ての取締役に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることとしています。
各取締役の報酬相当額は、2019年6月27日開催の第78回定時株主総会において決議された年額3,000万円以内（年10,000株以内）とし、同日開催の取締役会において、具体的な割当株式の総数7,100株、報酬総額7,802,900円、および割当人数7人を決議しています。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。
(注) 1. 役員ごとの報酬につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しています。
2. 使用人兼務取締役はおりません。
3. 2018年6月に退任した取締役2名、社外役員1名を含んでいます。
4. 業績連動報酬は取締役7名に対して計上した役員賞与引当額です。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資先企業との間で、販売、研究開発等でアライアンスやシナジー効果創出が見込まれ、当社の企業価値向上に資するか否かを基準に、純投資目的の投資株式と投資目的以外の目的である投資株式を区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先との中長期的な取引・関係維持、シナジー創出等、当社企業価値の維持・発展等を目的として、この目的に合致した上場株式を保有しています。当該保有株式については、1年に1度、取締役会でリスクとリターンを踏まえた経済合理性や取引関係を鑑み、当社企業価値の維持・発展に寄与するか否かを基準に、保有の可否を判断し、この基準に満たないと判断した保有株式については縮減に努めて参ります。
また、政策保有株式に係る議決権の行使については、各議案について、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か等を、総合的に判断し全ての政策保有株式について議決権を行使しています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 富士フイルムホールディングス㈱は当社の株式を保有していませんが、富士フイルムグループの富士フイルム㈱が当社の株式を保有しています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。