第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,285,746

7,285,746

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数 100株

7,285,746

7,285,746

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年10月1日
(注)

△65,571,722

7,285,746

7,000

1,347

 

(注)2018年6月28日開催の定時株主総会決議により、株式併合の効力発生日(2018年10月1日)をもって普通株式10株を1株に併合し、発行済株式総数は65,571,722株減少し、7,285,746株となっています。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

12

33

58

32

7

5,945

6,087

所有株式数
(単元)

4,782

3,922

4,529

2,646

161

56,432

72,472

38,546

所有株式数
の割合(%)

6.60

5.41

6.25

3.65

0.22

77.87

100.00

 

(注) 1. 自己株式881,612株は、「個人その他」に8,816単元および「単元未満株式の状況」に12株含まれています。

2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が15単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

283

4.42

池上通信機従業員持株会

東京都大田区池上5丁目6-16

211

3.31

池上通信機取引先持株会

東京都大田区池上5丁目6-16

173

2.71

豊嶋 唯充

東京都大田区

169

2.64

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

120

1.88

豊嶋精密工業株式会社

東京都品川区西五反田5丁目24番8号

108

1.69

松下 彰利

東京都北区

91

1.42

菅佐原 道夫

東京都新宿区

90

1.41

島根 良明

埼玉県八潮市

85

1.33

電気興業株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3-1

70

1.10

1,403

21.92

 

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)       283千株

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式
(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式
(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

881,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

63,656

6,365,600

単元未満株式

普通株式

 ―

一単元(100株)未満の株式

38,546

発行済株式総数

7,285,746

総株主の議決権

63,656

 

(注) 1. 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,500株(議決権15個) が含まれています。

   2. 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれています。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

池上通信機株式会社

東京都大田区池上
5丁目6-16

881,600

-

881,600

12.10

881,600

-

881,600

12.10

 

 

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(役員株式所有制度)

1)譲渡制限付株式付与制度の概要

当社は、当社の取締役(社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与を行う制度を導入しています。

また、対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとします。

2)役員に取得させる予定の株式の総数または総額

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権(以下「金銭報酬債権」という。)とし、その総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額3,000万円以内としています。
 また、各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、取締役会において決定することとします。
発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年10,000株以内(ただし、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。)とします。

なお、その1株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として当該普通株式を引き受ける取締役に特に有利な金額とならない範囲において、取締役会において決定します。また、これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。

3)当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役(社外取締役を除く。)です。

なお、上記報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものとします。

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

608

0

当期間における取得自己株式

31

0

 

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他

6,300

4

保有自己株式数

881,612

881,643

 

(注)1. 「その他」の内訳は次のとおりです。

譲渡制限付株式として取締役へ交付

当事業年度:6,300 株(処分価額:4 百万円)

2. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

 

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元を経営の重要な責務であるという認識のもと、収益の状況や経営環境に対応した安定配当の継続を基本とし、企業体質の強化と将来の事業展開に備えるための内部留保の充実等を勘案し、配当を行うことを基本としています。

当社グループの今期の業績は、メディカル、セキュリティー、検査装置の産業システム事業で前年同期の売上高を上回りましたが、放送システム事業で、前年同期に大きく売上を伸ばした中継車システムや無線伝送システムの需要減も影響し、売上高につきましては期初の予想を下回る結果となりました。

一方、損益面につきましては、生産性の向上による原価低減や放送システム事業で高利益率な大型案件の納入があったこと、収益性の高いメディカル事業の売上構成比が増加したこと等により売上総利益が年度を通じて大幅に改善されるとともに、為替が円安傾向で推移した影響などから、営業利益、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益はともに期初の予想を上回ることができました。

このような状況を踏まえ、当期におきましては、期初の予想のとおり期末配当として1株当たり30円の配当を実施することといたしました。
 なお、当社は、剰余金の配当の決定につきましては、迅速な配当金のお支払を目的に取締役会決議で行うことを定款第39条に定めています。

当社を取り巻く事業環境は、サプライチェーンの混乱による影響が徐々に緩和され安定的な調達が可能になりつつありますが、一部部材において原材料価格の高止まりや長納期化が続いております。

しかしながら、新型コロナウイルス感染症拡大に端を発した半導体を始めとしたサプライチェーンの混乱は仕入れ価格や調達リードタイムに大きな変動をもたらし、一部事業領域においては落ち着きを取り戻しつつありますが、市況は未だ不安定な状態が続いております。

また、世界的な金融引締めに伴う影響や中国経済の先行き懸念など、海外景気の下振れリスクと併せ、物価上昇、ウクライナや中東地域をめぐる情勢、金融資本市場の変動等の影響が存在する先行き不透明な状況となっております。

 

こうした状況のなか当社グループは、「中期経営計画(2023-2025)」に基づいた事業戦略の実行によりさらなる業績の向上を目指すとともに、ESG経営の推進により企業価値の向上と持続的な成長・発展に努めて参ります。

 放送システム事業につきましては、IP対応製品の開発強化や4Kカメラシステムおよび本年7月に出荷開始予定のHDカメラの新製品「HDK-X500」の販売促進により、事業の安定化と収益性の向上を図って参ります。
 産業システム事業につきましては、セキュリティー事業では防衛省をはじめとした公共性の高い官公庁・鉄道市場等を最注力市場と位置づけ売上規模を拡大、メディカル事業では引き続き海外を中心とした内視鏡および顕微鏡用カメラの新規OEM顧客の獲得や昨年度期中に販売を開始した新製品のカメラ「MKC-X300/X200」の更なる拡販、検査装置事業での医薬市場のシェア拡大と産業市場の売上規模拡大により、産業システム事業の成長・拡大を目指して参ります。

当社グループは、上記の施策を確実に実行することで、売上・利益の確保に努め、業績に裏付けられた成果の配分を継続して参ります。
 

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年5月9日

取締役会決議

192

30

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーと良好な関係を保ち、企業として社会的責任を果たすため、事業環境の変化に迅速に対応できる効率的な組織体制を整備するとともに、経営における透明性の向上や監視機能強化の観点から、株主や投資家に対する的確な情報開示に取り組むことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営における重要な課題のひとつと捉えています。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

1)企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しています。

取締役会は、毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項を報告・審議・決定するとともに、取締役の職務執行の監督をしています。

また、当社は取締役会で決定した方針に基づき、業務執行を迅速かつ確実に実行する機能強化を目的に執行役員制度を導入しており、全社経営執行に係る報告・審議・意思決定の場として、当社の事業に精通した6名の取締役、執行役員を構成員とする経営会議を毎月1回開催しています。

加えて、日常の業務執行状況はもとより、事業運営の課題解決と構造改革の更なる推進による利益体質への転換、成長戦略の確実なる推進等を目指し、当社の事業に精通した6名の取締役ならびに全執行役員等を構成員とする月次執行会議を毎月1回開催し、抜本的な企業体質の変革に挑んでいます。

階層化した意思決定構造をベースに、業務執行の意思決定スピードを向上させ、変化の速い時代に適した経営と事業運営を目指しています。

経営上の意思決定、執行および監督に係る経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

提出日現在


 

 

2)当該体制を採用する理由

現在、当社では経営の健全性・透明性の維持・向上のため、社外取締役および社外監査役を選任しています。

取締役会は、的確かつ迅速な経営判断ができるよう、当社事業に精通した6名の取締役および4名の社外取締役により構成され、意思決定レベル・経営効率の維持・向上を図っています。また、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査を行うことで、経営の監督機能は十分機能していると考えています。

 

③企業統治に関するその他の事項

当社グループは、社会における当社グループの存在意義(パーパス)を『「技術」のチカラで、あなたをしあわせに。』と定め、「卓越した技術と匠の技で社会が求める新たな価値を創造し、持続可能な社会インフラ構築の一翼を担い、広く世の中に貢献し、社会から必要とされる企業であり続ける。」ことを目指して参ります。

そして、創業理念として「技術の向上、開発へのたゆまざる意欲と不屈の精神を支えとし、使って喜ばれる製品を作り出し、世の中に寄与してゆく。その実現に向け、常に努力し、責任を以て事に当たる社員を育てる。」を掲げ、その実現に向けて業務の有効性および効率性、財務報告の信頼性、事業活動に係る法令等の順守ならびに資産の保全という観点から内部統制システムの充実に努めています。当社は、以下に記載する取締役会決議内容に基づき、内部統制を具体的に整備するとともに、当社子会社に対しても当社の体制に準じて内部統制システムの整備を行うものとしています。

また、当社は、すべての取締役および監査役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により塡補することとしております。ただし、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因して生じた当該損害は塡補されない等の免責事由があります。なお、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

1)業務の適正を確保するための体制

・取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ)当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルール等を明確にし、徹底を図る。

ⅱ)コンプライアンス規程を整備し、当社グループの取締役および使用人が法令・定款および当社グループの経営理念を順守するためのコンプライアンス体制を構築する。

ⅲ)コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするRC委員会において、当社グループのコンプライアンスの取り組みを横断的に統括し、その徹底を図るための具体的な計画を策定し実行する。

ⅳ)コンプライアンスに関するリスクの未然防止と早期解決を図るため、内部通報制度を構築する。内部通報制度は、社内窓口としてRC委員会事務局がその任に当たる他、当社が定める社外取締役または社外監査役を受付窓口とする社外窓口を設置し、匿名での通報も認めること、通報をした者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。

ⅴ)金融商品取引法に定める財務報告に係る内部統制報告制度に適切に対応するため、代表取締役社長を最高責任者とする「金商法内部統制プロジェクト」を設置し、当社および当社連結グループ各社の財務報告に係る内部統制を構築する。

ⅵ)コンプライアンス・ルールにおいて、反社会的勢力との一切の関係遮断を定め、これを周知する。反社会的勢力による不当要求に毅然とした態度で臨み、社内外の関係者と連携を取り、組織的に対応する。

 

・取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ⅰ)情報管理規程および情報保管保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し、保存する。取締役および監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

ⅱ)上記の文書等の保管の期間は、法令の別段の定めのない限り、情報保管保存規程に定めるところによる。

 

 

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ)リスクマネジメント方針を定めリスク管理を体系的に規定するリスクマネジメント規程を定める。コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役は、リスクマネジメント規程に基づき全社のリスクを統合的に管理し、企業リスク管理、事業リスク管理、部門リスク管理を重層的に行う。

ⅱ)コンプライアンス・リスク内部統制担当取締役を長とするRC委員会において、当社グループにおける統合的なリスクマネジメントを実施する。委員会の活動の概要は、定期的に取締役および監査役に報告する。

ⅲ)不測の事態が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する。

 

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ)取締役の職務が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定期に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ⅱ)原則として取締役会の前週に業務執行取締役ならびに執行役員が出席する経営会議を開催し、業務執行における意思決定を行う。

ⅲ)代表取締役は、各取締役の職務に応じた責任・権限を明確にすると共に、各取締役間の意思疎通を促進する。各取締役は、職務執行の状況について3カ月に一度以上取締役会に報告する。

ⅳ)取締役および重要な使用人に至る決裁権限基準を定義した稟議規程に基づいて、取締役の職務の執行を適正かつ効率的に行う。

 

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

ⅰ)当社グループの経営管理を担当する取締役の責任と権限を明文化し、当社グループ従業員に徹底する。

ⅱ)当社グループにおける業務の適正を確保するため、取締役はグループ会社管理規程等に基づいて、子会社経営の管理・監督を行うものとする。

ⅲ)取締役は、当社グループにおいて法令違反その他コンプライアンスおよびリスク管理に関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会ならびに監査役に報告する。

 

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

ⅰ)監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合は、取締役会は監査役と協議のうえ必要に応じて使用人から監査役補助者を指名する。

ⅱ)上記の補助者の人事異動・人事評価・懲戒処分等人事権に係る事項の決定には、監査役会の承認を得なければならないものとする。

 

・取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ⅰ)当社グループは、監査役に対して取締役会、経営会議その他業務執行状況の報告が行われる重要な会議への出席の機会を提供する。

ⅱ)当社グループの取締役、および重要な使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役会に報告する。加えて、当社グループの使用人が直接監査役に報告できる通報制度を構築する。通報した者が通報したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないことを、その内容に含むものとする。

ⅲ)当社グループの取締役は、定期的に職務執行状況を監査役に報告する。

 

 

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ)監査役会は、代表取締役社長、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。

ⅱ)監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、RC委員会、経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書、その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることとする。

ⅲ)監査役は内部監査部門と緊密な連携を保つとともに必要に応じて内部監査部門に調査を求める。

ⅳ)監査役は、監査の実施にあたり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを利用できる。

ⅴ)監査役が、職務の執行のために生じる費用について請求したときは、当該監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用を処理する。

 

2)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における主な運用状況は以下のとおりです。

・コンプライアンスに関する事項

ⅰ)社員に必要な情報を迅速に周知・徹底させるため、社内ポータルサイトを立ち上げています。当該ポータルサイトのトップに当社グループの経営理念、行動規範、コンプライアンス・ルールを掲げ、常時閲覧できる仕組みを構築し浸透を図っています。

ⅱ)当社グループではRC委員会事務局ならびに社外取締役、または社外監査役を窓口とする内部通報制度を構築しています。現在窓口はRC委員会事務局ならびに社外取締役がその任に着いていますが、当事業年度において、重大な法令違反等に関わる内部通報案件はなく、その両者が通報窓口として十分に機能しているため、社外監査役の通報窓口は設けていません。また、内部通報制度の運用・管理ルールを定めた内部通報細則を制定しており通報者に対する不利な取り扱いの禁止の徹底を図っています。

ⅲ)社内関係部門および当社が加盟している特殊暴力防止対策連合会等の外部専門機関との協力体制を整備しており、不当要求には一切応じない姿勢を堅持しています。

 

・取締役の職務の執行に関する事項

ⅰ)取締役の機能強化と迅速な意思決定を目的として、取締役員数の適正化と社外取締役の登用を行うとともに執行役員制度を導入しています。当事業年度において、独立した客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため社外取締役4名、社外監査役2名の社外役員のみを構成メンバーとするミーティングを開催しています。

ⅱ)当事業年度において取締役会を13回開催しました。また、会社法第363条に基づき、業務執行取締役から職務執行の状況が四半期毎に報告されました。

ⅲ)当事業年度において、業務執行担当取締役ならびに執行役員を構成メンバーとする経営会議を10回開催し,業務執行レベルの意思決定を行って参りました。

ⅳ)当社は、法令上、取締役会決議事項と定められている事項の他、その重要性(内容、金額)等に鑑み、意思決定の場を「決裁権限基準一覧表」によって明確に定めています。当事業年度においても当該基準一覧表に則り、厳格に運用して参りました。

 

・リスク管理に関する事項

ⅰ)当事業年度においてRC委員会を8回開催しました。RC委員会はコンプライアンス・リスク内部統制担当の取締役を長とし、執行役員全員ならびに国内グループ会社社長をメンバーとする他、常勤監査役ならびに内部監査室長も参画し、コンプライアンス施策の徹底、リスク顕在化の未然防止策推進に取り組みました。

ⅱ)不測の事態(大規模事故、災害、不祥事等)が生じた場合は代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、損害の拡大を防止することを定めています。当事業年度においては大規模な事故、災害、不祥事等は発生していません。

 

 

・グループ会社の経営管理に関する事項

ⅰ)事業活動等に係る法令等の順守という観点から、RC委員会メンバーに国内グループ会社社長を構成員に加え、グループ会社に係る潜在的リスクの把握、リスク管理の共有化を図っています。

ⅱ)海外グループ会社におきましては、各現地法人社長より月次でなされる業績を含む状況報告を通じて、事業リスク管理の把握に努めているのはもちろん、毎週定期的に業務執行取締役および執行役員に対し事業の進捗報告を実施しています。また、状況に応じて適宜テレビ会議等を通じて事業リスク管理の把握をすることで、事業進捗の把握と対策の他、各国・地域の状況を勘案し資産の保全という観点から内部統制に係る見解を共有しています。

 

・監査役に関する事項

ⅰ)監査役は、取締役会の他、経営会議、RC委員会、主に業績進捗状況の確認・対策を討議する月次執行会議等の重要な会議に出席し、内部統制システムの整備・運用状況等を確認しています。

ⅱ)監査役は、会計監査人である東光監査法人と期初、四半期決算、確定決算時に情報交換の場を設け、必要に応じ随時コミュニケーションを図っています。また、業務監査に内部監査室を同行させ連携を強化させることで監査の実効性を高めています。

 

3)取締役の定数

当社の取締役は、15名以内とする旨、定款に定めています。

 

4)取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めています。

また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨、定款に定めています。

 

5)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項およびその理由

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会決議とすることにより、期末配当のみならず、期中においても機動的な配当政策を実現することを可能とするためです。

 

6)株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下の通りです。

 

氏名

開催回数

出席回数

清森 洋祐

13

13

青木 隆明

13

13

小島 睦

13

13

田村 公広

13

13

篠田 広司

13

13

北田 初夫

13

13

永井 研二

13

13

薄田 賢二

13

13

安田 明代

13

13

秋津 勝彦

13

13

 

 

取締役会は、毎月1回の定期開催のほか、必要に応じて臨時に開催し、当事業年度の経営の基本方針や、中長期経営計画の策定・評価のほか、業績連動報酬のKPIの設定と評価、取締役会の実効性の評価など重要事項を報告・審議・決定するとともに、取締役の職務執行の監督をしています。

 

 

⑤株式会社の支配に関する基本方針

1)基本方針の内容

当社グループは、映像技術を核とした事業基盤の確立に努め、幅広い分野においてメーカーの使命である最先端技術やノウハウを集積した製品・システムを提供し続けています。特に、製品やシステムの提供に際しては、開発・生産・受注・納入という一連の「もの作り」や「販売」のプロセスだけでは表現し得ない多くのノウハウ・専門知識・情報、そして顧客や取引先等のステークホルダーとの間に築かれた信頼感で形成された緊密な関係等を有しており、その面を深化し続けていくことこそが、結果として当社グループの企業価値を高めていくことになると確信しています。

また、逆に、進歩の早い技術変革をリードし続けるために、将来の技術のトレンドを常に意識し、経営資源の集中的再配分により、当社グループが得意とする技術要素を追求することは当然のことながら、必要に応じて関係各社と業務提携を行うなど、顧客のニーズを具現化するための施策に積極的に取り組んでいくことが、中長期的に見て、株主共同の利益創出の源泉になると考えています。

当社取締役会は、上記の顧客や取引先等のステークホルダーとの信頼関係の維持が確保されない当社株式の大量取得行為を行う者や、短期的な投資リターンを追い求めて上記顧客ニーズを具現化するための施策に積極的でない者は、当社の財務および事業の方針の決定をする者として適当でないと考えています。

 

2)基本方針に照らして不適切な者によって当社が支配されることを防止するための取り組みの具体的な内容

当社は、上記基本方針に基づき、企業価値ひいては株主共同の利益を害する大量買付行為を防止するための取り組みとして、2007年5月18日より「大規模買付ルール」を導入し、2年ごとの定時株主総会での決議を経て、現在も導入しています。

大規模買付ルールは、当社株式の大量買付が行われる場合の手続を明確にし、株主の皆さまが適切な判断をするために必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、買付者との交渉の機会を確保することにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的としています。

 

 

3)大規模買付ルールに関する当社取締役会の判断およびその理由

当社取締役会は、上記取り組みにつきまして、2年ごとの定時株主総会の決議をとるなどの株主意思を確認するための手続が保障されており、また、客観的合理性ある発動要件が定められ、かつ発動時に独立した特別委員会に諮問するなどの客観的手続が定められていることから、上記基本方針に沿うものであって株主共同の利益を損なうものでなく、かつ会社役員の地位の維持を目的としたものではないと判断しています。

 

大規模買付ルールの内容は下記当社ホームページよりご参照願います。

<https://www.ikegami.co.jp/ir/governance.html>

大規模買付ルール(買収防衛策)について

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

代表取締役社長

清森 洋祐

1952年7月14日

1976年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2008年6月

当社 入社

2008年6月

取締役就任

2008年10月

経営戦略統括部、GF事業推進担当

2009年6月

常務取締役就任

2009年6月

営業・マーケティング、経営戦略担当

2010年5月

専務取締役就任

2010年5月

全社経営統括兼営業・マーケティング担当

2011年6月

取締役副社長就任

2011年6月

社長補佐、経営執行統括、グループ会社経営統括、営業担当

2012年10月

代表取締役社長就任 現在に至る

(注)2

21

 

常務取締役
社長補佐、コーポレート部門統括、DX推進、ESG経営推進担当、常務執行役員 経営管理本部長

青木 隆明

1961年12月1日

1984年4月

当社入社

2005年4月

放送通信事業本部放送システム営業第二部門長

2008年4月

経営戦略統括部経営戦略部長

2012年4月

経営管理本部長

2013年4月

執行役員 経営管理本部長

2014年6月

取締役就任

 

経営戦略、人材開発、人事勤労、総務、経理、営業担当、上席執行役員  経営管理本部長

2015年4月

上席執行役員  経営管理本部長兼社長室長

2020年6月

常務取締役就任 現在に至る

 

社長補佐、コーポレート部門統括担当、常務執行役員 経営管理本部長

2022年6月

社長補佐、コーポレート部門統括、DX推進、ESG経営推進担当、常務執行役員 経営管理本部長 現在に至る

(注)2

15

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

常務取締役
社長補佐、技術・開発・知的財産戦略、生産・調達統括担当 常務執行役員

小島 睦

1959年7月22日

1983年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2016年4月

当社入社 生産調達統括本部付主席技監

2017年4月

執行役員 生産調達統括本部システムセンター長

2018年4月

執行役員 システムセンター長

2018年6月

取締役就任

 

生産、調達担当、上席執行役員 システムセンター長

2020年6月

常務取締役就任 現在に至る

 

社長補佐、技術、生産、調達部門統括担当、常務執行役員 システムセンター長

2024年4月

社長補佐、技術・開発・知的財産戦略、生産・調達統括担当 常務執行役員 現在に至る

(注)2

7

取締役
海外事業統括担当、上席執行役員 

田村 公広

1962年8月1日

1985年4月

当社入社

2001年4月

国内事業本部札幌営業所長

2010年4月

営業本部企画部長

2012年4月

営業本部副本部長

2014年4月

海外事業本部副本部長

2016年4月

社長室副室長

2017年4月

執行役員社長室長

2020年6月

取締役就任 現在に至る

2020年6月

経営戦略、広報・IR、秘書担当、上席執行役員 社長室長兼経営管理本部副本部長

2021年4月

経営戦略、広報・IR、秘書担当、上席執行役員 社長室長兼経営管理本部長補佐

2023年4月

社長室、海外事業統括担当、上席執行役員 経営管理本部長補佐 

2024年4月

海外事業統括担当 上席執行役員 現在に至る

(注)2

7

取締役
営業・マーケティング、CS推進担当 上席執行役員 営業・マーケティング本部長

篠田 広司

1962年5月9日

1985年4月

当社入社

2008年4月

放送通信事業本部放送システム第一部門長

2013年4月

営業本部副本部長

2016年4月

執行役員 営業本部長

2020年6月

取締役就任 現在に至る

2020年6月

営業担当、上席執行役員 営業本部長

2021年4月

営業、CS推進担当、上席執行役員 営業本部長

2023年4月

営業、CS推進担当 上席執行役員 営業・マーケティング本部長

2023年6月

営業・マーケティング、CS推進担当 上席執行役員 営業・マーケティング本部長 現在に至る

(注)2

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役
 インスペクションソリューション事業推進担当 上席執行役員

北田 初夫

1964年1月22日

1987年4月

当社入社

2010年4月

生産統括本部宇都宮事業所機構技術部長

2012年4月

生産統括本部宇都宮プロダクトセンター管理部長

2015年4月

調達センター長付主幹

2016年4月

調達センター副センター長

2017年4月

執行役員プロダクトセンター長

2021年6月

取締役就任 現在に至る

2021年6月

産業システム事業推進担当、上席執行役員 プロダクトセンター長

2023年4月

産業システム事業推進、プロダクトセンター担当 上席執行役員

2023年6月

産業システム事業推進、生産・調達副統括、プロダクトセンター担当 上席執行役員

2024年4月

インスペクションソリューション事業推進担当 上席執行役員 現在に至る

(注)2

6

社外取締役

永井 研二

1948年8月24日

1973年4月

日本放送協会入局

2001年6月

技術局送信技術センター長

2003年6月

技術局計画部長

2005年4月

技術局長

2006年6月

㈱放送衛星システム代表取締役社長

2008年2月

日本放送協会理事

2009年10月

専務理事・技師長

2012年6月

㈱NHKアイテック代表取締役社長

2015年7月

㈱イマジカ・ロボットホールディングス(現㈱IMAGICA GROUP)特別顧問 

2015年7月

日本電気㈱顧問

2018年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

薄田 賢二

1955年1月10日

1977年4月

㈱不二越 入社

2000年3月

同社 東日本支社 業務部長

2005年7月

同社 経営企画部長

2010年2月

同社 取締役 経営企画部長

2014年2月

同社 常務取締役 経営企画部長

2017年2月

同社 代表取締役社長

2019年2月

同社 特別顧問

2019年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

社外取締役

安田 明代

1975年12月10日

2004年10月

弁護士登録(第一東京弁護士会)
光和総合法律事務所 入所

2016年6月

シナネンホールディングス㈱ 補欠取締役(監査等委員)現在に至る

2017年7月

新樹法律事務所 入所(パートナー)

2018年10月

民事調停官(非常勤裁判官)

2019年2月

寺本法律会計事務所 入所(パートナー)現在に至る

2019年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

2023年3月

中野冷機㈱社外監査役就任 現在に至る

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

社外取締役

秋津 勝彦

1956年6月5日

1979年4月

日本電気㈱入社

1997年7月

同社 企画部 調査担当部長

2004年4月

同社 社会インフラソリューション 企画本部長

2012年4月

日本アビオニクス㈱ 顧問

2012年6月

同社 代表取締役執行役員社長

2019年6月

同社 取締役 特別顧問

2020年6月

当社社外取締役就任 現在に至る

(注)2

常勤監査役

小原 信恒

1961年12月29日

1985年4月

当社入社

1993年5月

Ikegami Electronics (Europe) GmbH出向

2006年4月

同社 副社長兼支援部門長

2008年4月

業務管理統括部財務部長

2010年4月

業務統括部経理部長

2012年4月

経理統括部長

2013年4月

執行役員 経理統括本部長

2017年4月

上席執行役員 経理統括本部長

2017年6月

取締役

2017年6月

経理・財務、情報システム担当、上席執行役員 経理統括本部長

2020年6月

監査役就任 現在に至る

(注)3

6

社外監査役

渡辺 敏治

1950年7月28日

1974年4月

東京芝浦電気㈱(現㈱東芝) 入社

2002年4月

同社 社会インフラシステム社 社会・産業システム事業部長

2006年4月

同社 産業システム社副社長兼生産統括責任者

2007年6月

同社 執行役常務 産業システム社社長

2008年6月

 

同社 執行役上席常務 社会システム社社長

2010年4月

同社 執行役上席常務 スマートファシリティ事業統括部長 兼 社会システム社社長

2010年6月

同社 執行役専務 スマートファシリティ事業統括部長

2011年6月

同社 取締役 執行役専務

2013年6月

同社 顧問

2013年6月

㈱IHI社外監査役

2016年6月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

社外監査役

川口 潮

1954年6月13日

1977年4月

東京芝浦電気㈱〔現㈱東芝〕 入社

2009年7月

東芝テック㈱ 執行役員待遇

2010年6月

同社 取締役執行役員

2011年6月

同社 取締役常務執行役員

2013年6月

同社 顧問

2013年6月

東芝ソリューション㈱ 社外監査役

2015年6月

東芝ライテック㈱ 社外監査役

2021年4月

当社社外監査役就任 現在に至る

(注)3

70

 

 

(注) 1. 取締役 永井研二、薄田賢二、安田明代、および秋津勝彦の各氏は社外取締役、監査役 渡辺敏治および川口潮の各氏は社外監査役です。なお、株式会社東京証券取引所に対して、永井研二、薄田賢二、安田明代、秋津勝彦、渡辺敏治、川口潮の各氏を独立役員とする独立役員届出書を提出しています。

2. 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3. 監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4. 当社は執行役員制度を採用しています。提出日現在の執行役員は次のとおりです。

常務取締役  常務執行役員  コーポレート部門統括、DX推進、ESG経営推進担当 経営管理本部長

青木  隆明

常務取締役 常務執行役員 技術・開発・知的財産戦略、生産・調達統括担当

小島 睦

取締役  上席執行役員  海外事業統括担当

田村 公広

取締役  上席執行役員  営業・マーケティング本部長、CS推進担当

営業・マーケティング本部長

篠田 広司

取締役  上席執行役員 インスペクションソリューション事業推進担当

北田 初夫

執行役員 シニアフェロー 統括技師長

大熊 正好

執行役員 プロダクトセンター長

津川 真一

執行役員 システムセンター長

秋山 正之

執行役員 社長室長 兼 経営戦略部長

荒川 潤

執行役員 調達センター長

古川 清

執行役員 経営管理本部副本部長 兼 経理部長

山本 未恵

 

5. 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有

株式数(千株)

中西 義明

1948年6月25日

1971年4月

日本放送協会入局

2003年6月

技術局長

2004年6月

日本放送協会退職

2004年7月

㈱NHKアイテック(現㈱NHKテクノロジーズ)経営企画室〔企画〕統括部長

2007年6月

同社 代表取締役社長

2015年6月

同社退職 現在に至る

 

 

②社外役員の状況

当社の社外役員は、社外取締役4名、社外監査役2名の体制となっています。

社外取締役永井研二氏は、日本放送協会専務理事技師長、株式会社放送衛星システム代表取締役社長、株式会社NHKアイテック代表取締役社長などを歴任され、現在は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職に就いており、企業経営の豊富な経験と、放送関連技術に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏は株式会社IMAGICA GROUP特別顧問の職にありますが、同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

社外取締役薄田賢二氏は、株式会社不二越に入社後、長年にわたり経営企画に携わり、同社の代表取締役社長を歴任され、企業経営の豊富な経験と、経営企画に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

 

社外取締役安田明代氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士を現任されており、企業経営の基盤となる会社法に精通されるなど、法曹としての知識と経験を有されており、当社のコンプライアンスおよびコーポレート・ガバナンスの一層の強化と、経営の監督機能の強化の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂いています。なお、同氏は寺本法律会計事務所弁護士(パートナー)、ならびに中野冷機株式会社の社外監査役の職にありますが、同事務所および同社と当社およびグループ会社との間には人的関係、資本的関係、その他利害関係はありません。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

社外取締役秋津勝彦代氏は、日本電気株式会社に入社後、長年にわたり事業、経営の企画業務に携わり、その後、日本アビオニクス株式会社の代表取締役執行役員社長を歴任されるなど、電気機器メーカーの経営者としての豊富な経験と知見を有しており、企業経営の豊富な経験と、事業、経営の企画に関する幅広い知見を基に、当社の持続的な成長と企業価値向上の観点から的確な助言を頂くとともに、経営の監督機能を十分に発揮して頂けると考えています。なお同氏を東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

社外監査役渡辺敏治氏は、株式会社東芝の取締役、株式会社IHIの社外監査役を歴任され、企業経営者としての豊富な経験と知見を有しており、企業経営ならびに監査役としての職務に関する豊富な経験と知見により、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂いています。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

社外監査役川口潮氏は、東芝テック株式会社で取締役常務執行役員を歴任され、その後も、東芝ソリューション株式技社の社外監査役、東芝ライテック株式会社の社外監査役に就任されるなど、企業経営者としての豊富な経験と監査役としての知見を有しており、企業経営ならびに監査役としての職務に関する豊富な経験と知見により、社外監査役としての監査機能を十分に発揮して頂いています。なお同氏は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる属性等を有していない独立要件および当社が定める社外役員の独立性判断基準を満たした独立役員です。

 

また、当社は会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役および社外監査役との間において会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しました。当該契約締結に当たっては、損害賠償責任限度額は法令に定める額とします。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

なお、当社においては、社外取締役および社外監査役(以下、「社外役員」という。)または社外役員候補者の独立性に関する基準を以下のとおり定めます。当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が、次の項目のいずれにも該当しないと判断される場合、当該社外役員は当社からの独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断します。

ⅰ)当社グループの業務執行者(*1)または就任前10年間において当社グループの業務執行者であった者

 *1 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

ⅱ)当社グループの主要な取引先(*2)または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者

 *2 主要な取引先とは、(a)当社グループとの取引において、事業年度における取引高が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える取引先(b)当社グループが借入を行っている金融機関グループ (シンジケート含む)であって、事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。

ⅲ)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者)またはその業務執行者

ⅳ)当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している会社の業務執行者

ⅴ)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

 

ⅵ)当社グループから役員報酬以外に多額(*3)の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

 *3 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

ⅶ)当社グループから多額(*4)の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の業務執行者

 *4 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

ⅷ)当社グループから取締役(常勤・非常勤を問わず)を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の業務執行者

ⅸ)現在および過去3年間において、上記ⅱ)~ⅷ)に該当していた者

ⅹ)上記ⅰ)~ⅸ)に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

 

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

監査役による監査役監査、内部監査室による内部監査が行われています。

経営の監視については、社外監査役2名を含む合計3名の監査役による監査が有効に機能しており、特に常勤監査役においては社内の監査を定期的に行うとともに、取締役会ならびに経営会議、月次執行会議に出席し、適宜、妥当性・適法性の観点から意見の表明を行っています。

また、監査役と会計監査人との相互連携については、情報交換の場を、定期的に期初・四半期決算・確定決算で設け、また、必要に応じ随時にコミュニケーションを図っています。

代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室は、業務監査の一環として、内部統制環境の整備・運用の状況を定期的および日常的に監視し、問題点の指摘・是正勧告を行っています。また、監査役との相互連携については、毎月の監査役会に出席するとともに監査役の定期的な業務監査に同行し支援するなど、定期的および日常的にコミュニケーションを図っています。

 

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役会は、常勤監査役1名および社外監査役2名からなり、取締役の職務執行並びに当社および国内外グループ会社の業務や財政状況を監査しています。

当事業年度において当社は監査役会を年12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役 職 名

氏  名

開催回数

出席回数

常勤監査役

小原 信恒

12

12

社外監査役

渡辺 敏治

12

12

社外監査役

川口 潮

12

12

 

 

各監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査基準および分担に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役および執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また監査役は、定期的に監査役会を実施し、監査の分担などについて、他の監査役と連携しその業務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

監査役会においては、監査報告の作成、監査の方針や監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況を主な検討事項としています。また、会計監査人の選解任または不再任に関する事項や、会計課人の報酬等に関する同意等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。

 

 

②内部監査の状況

1)組織、人員および手続

当社における内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室が、内部監査規程に基づき、内部統制環境の整備・運用状況を日常的に監視し、問題点等の指摘・是正勧告を行なっています。なお、内部監査室の人員は提出日現在2名です。

 

2)内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携

内部監査室は、監査役会に出席し、必要な情報を共有するなど、監査役との連携が図られています。会計監査人との連携が取れる体制は構築されていませんが、常勤監査役が内部監査部門と連携し、必要な情報や業務執行状態についての確認を行い、会計監査人が必要とする情報等のフィードバックを行っています。

 

3)内部監査、監査役監査、会計監査と内部統制部門との関係

 内部監査室は、内部統制担当取締役が委員長を務め、常勤監査役ならびに執行役員全員と国内グループ会社社長をメンバーとするRC(リスク・コンプライアンス)委員会に監査人として出席し、リスク・コンプライアンスの監督を行っています。

また、業務監査に同行することで、監査役、会計監査人と連携し、監査の実効性を高めています。

 

4)内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室は、監査役会に出席するとともに、役員、従業員および当社関係者が法令、社会規範、企業倫理を順守することにより法令違反リスクを低減すること、および、その他事業活動に伴うリスクに対応させることを目的とするRC委員会の監査人として、リスク・コンプライアンスの監督を行っています。取締役会に直接報告を行う仕組みは構築されていませんが、RC委員長である内部統制担当取締役に直接報告するなど、リスク・コンプライアンスに関して、担当取締役との連携が図られています。

 

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

東光監査法人

 

b. 継続監査期間

2019年3月期以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

外山 卓夫

早川 和志

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名です。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に当たっては、会計監査人としての専門性、独立性、監査計画内容の適切性、監査品質管理体制並びに監査報酬等を総合的に評価することを方針としています。

東光監査法人を会計監査人に選定した理由は、上記の方針に基づき、総合的に勘案した結果、監査役会が当社の会計監査人として適任と判断したものです。

 

 

f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、監査役会規定「会計監査人の評価および選定規程」に基づき、東光監査法人に対して評価を行っており、評価結果は総合判定で適正であります。

 

④監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

28

28

連結子会社

28

28

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a. を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度において、当社の連結子会社であるIkegami Electronics(U.S.A.),IncはYamaguchi Lion LLPに対して10百万円、当社の連結子会社であるIkegami Electronics(Europe)GmbHはPricewaterhouseCoopers GmbHに対して6百万円、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

当連結会計年度において、当社の連結子会社であるIkegami Electronics(U.S.A.),IncはYamaguchi Lion LLPに対して10百万円、当社の連結子会社であるIkegami Electronics(Europe)GmbHはPricewaterhouseCoopers GmbHに対して7百万円、監査証明業務に基づく報酬を支払っています。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬については、監査公認会計士等が作成した監査計画につき、説明を受けるとともに内容を検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する 「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間および監査報酬の推移等を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項および第2項の同意を行っています。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役の報酬に関しては2019年6月27日であり、その内容は、年額3億8,000万円以内(うち社外取締役分 年額3,000万円以内)となっております。監査役の報酬に関しては2015年6月26日であり、その内容は、年額6,000万円以内(うち社外監査役分 年額1,500万円以内)となっております。

また、2019年6月27日開催の第78回定時株主総会において、上記とは別枠で譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権として、年額3,000万円以内とすることが決議されました。

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりです。

 

a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

具体的には、社内取締役の報酬は、取締役としての職務に対する固定的な報酬となる基本報酬と、単年度業績に連動した賞与、3カ年中期経営計画に連動した中長期業績連動報酬および譲渡制限付株式報酬で構成され、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

 

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、取締役としての職務に対する月例の固定的な報酬とし、上場会社の多くが参加する役員報酬に関する調査結果のうち当社と売上高が同規模の会社の平均値をベンチマークし他社水準を認識した上で、役位、職責、業績、従業員給与の水準を考慮し、取締役会で決定するものとする。

 

c. 業績連動報酬(金銭報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、単年度業績に基づき変動する賞与と、3カ年中期経営計画に連動した中長期業績連動報酬とし、取締役の士気、意欲向上を促進する目的で、社外取締役を除くすべての取締役に対して、賞与は毎年一定の時期に、中長期業績連動報酬は3カ年中期経営計画最終年度終了後に支給する。

報酬算定に係る指標は、単年度業績賞与については、全社業績指標と取締役ごとの個人業績指標を設定し、役位ごとに全社業績、個人業績のウエイト配分を設定するものと、中長期業績連動報酬については、3カ年中期経営計画最終年度の連結営業利益とし、それぞれ、目標値に対する達成の状況に応じ支給額を決定するものとする。

なお、単年度業績賞与の支給額算定に係る指標およびウエイトならびに各業績連動報酬の支給額については、社外取締役および社外監査役が協議し、その結果を取締役会に答申するプロセスを経た上で、取締役会で決定するものとする。

 

 

d. 譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬)の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

譲渡制限付株式報酬は、社外取締役を除く全ての取締役に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、毎年一定の時期に、譲渡制限付株式の付与のために金銭債権を報酬として支給し、対象取締役は、当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとする。

なお、2019年6月27日開催の第78回定時株主総会での決議により、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬債権は年額3,000万円以内、発行または処分される当社の普通株式は年10,000株以内、譲渡制限期間は3年間から5年間までの間とされている。具体的な割当株式数および譲渡制限期間については、下表のとおりとする。なお、対象取締役に支給する金銭報酬債権額については、株式割当決議日の前日の東証終値を適用株価として算出する。また、割り当てられた株式は、譲渡制限期間中は、対象取締役が証券会社に開設する専用口座で管理するものとする。

譲渡制限付株式の割当に当たっての詳細については、対象取締役との間で締結する「譲渡制限付株式割当契約書」に基づくものする。

項目

内容

1

譲渡制限期間

3年

2

役位ごとの付与株式数(株)

社長

副社長

専務

常務

取締役

1,600

1,200

1,100

1,000

900

3

付与時の適用株価

株式割当決議日の前日の東証終値

 

 

e. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額または譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

社内取締役の種類別の報酬割合については、上場会社の多くが参加する役員報酬に関する調査結果のうち当社と売上高が同規模の会社をベンチマークとして、2019年5月9日開催の取締役会で決議された「取締役の新報酬制度」に基づき、取締役ごとに概ね基本報酬:業績連動報酬:譲渡制限付株式報酬=5:4:1とする。(業績連動報酬が最大値の場合)。

なお、取締役会は、社外取締役、社外監査役も含めた協議の結果を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

② 当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、社外取締役、社外監査役も含めた協議の結果を尊重し、取締役会において決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 業績連動報酬に関する事項

取締役の士気、意欲向上を促進する目的で、社外取締役を除く全ての取締役に対して業績連動報酬として単年度業績に基づき変動する賞与を支給しています。

業績連動報酬賞与額の算定に係る指標につきましては、全社業績指標は連結営業利益額と連結売上高とし、個人業績指標は取締役ごとに設定しております。

当該指標を上記に設定した理由は、事業活動の成果である連結営業利益目標と連結売上高目標を達成するための士気、意欲の向上と、担当する業務に対する責任と成果を明確にするためであります。

業績連動報酬賞与額の算定方法は、全社業績と個人業績のウエイトを役位に応じて設定・配分し、各指標に対する達成率を算定係数に換算し、基本賞与額に乗ずることで支給額の算定を行います。

 

 

■賞与算定式:基本賞与額×(全社業績指標係数×ウエイト+個人業績指標係数×ウエイト)

役位

達成率別算定換算係数

算定ウエイト

連結営業利益

70%

未満

70%

以上

90%

以上

100%

以上

130%

以上

150%

以上

全社

業績

個人

業績

合計

連結売上高

90%

未満

90%

以上

95%

以上

100%

以上

105%

以上

110%

以上

代表取締役社長

0

0.50

0.75

1.00

1.13

1.25

100%

0%

100%

常務取締役

0

0.50

0.75

1.00

1.13

1.25

65%

35%

100%

取締役

0

0.50

0.75

1.00

1.13

1.25

50%

50%

100%

 

なお、各指標に対する達成度の評価と支給額の決定につきましては、社外取締役、社外監査役の同意のもと、取締役会で決定しています。

全社業績指標として設定した連結営業利益の当事業年度での実績は営業利益7億94百万円、連結売上高の当事業年度での実績は216億3百万円でありました。

 

④ 譲渡制限付株式報酬に関する事項

譲渡制限付株式報酬は在任型固定報酬で、社外取締役を除く全ての取締役に対して自社株式を交付します。

2024年6月27日開催の取締役会において、具体的な割当株式の総数6,300株、報酬総額5,115,600円、および割当人数6人を決議しています。

 

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬は以下のとおりです。

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役               (社外取締役を除く。)

196

135

57

4

6

監査役
(社外監査役を除く。)

13

13

1

社外役員

31

31

6

 

(注) 1. 取締役の報酬限度額は年額3億8,000万円以内(うち社外取締役分は年額3,000万円以内)、監査役の報酬限度額は年額6,000万円以内(うち社外監査役分は年額1,500万円以内)です。(2015年6月26日 第74回定時株主総会決議)

2. 役員ごとの報酬につきましては、1億円以上を支給している役員はおりませんので記載を省略しています。

3. 使用人兼務取締役はおりません。

4. 賞与は役員賞与引当金繰入額として計上した金額です。

5. 譲渡制限付株式報酬は当事業年度に係る費用計上額です。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先企業との間で、販売、研究開発等でアライアンスやシナジー効果創出が見込まれ、当社の企業価値向上に資するか否かを基準に、純投資目的の投資株式と投資目的以外の目的である投資株式と投資目的以外の目的である投資株式を区分しています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との中長期的な取引・関係維持、シナジー創出等、当社企業価値の維持・発展等を目的として、この目的に合致した上場株式を保有しています。当該保有株式については、1年に1度、取締役会でリスクとリターンを踏まえた経済合理性や取引関係を鑑み、当社企業価値の維持・発展に寄与するか否かを基準に、保有の可否を判断し、この基準に満たないと判断した保有株式については縮減に努めて参ります。

また、政策保有株式に係る議決権の行使については、各議案について、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか否か等を、総合的に判断し全ての政策保有株式について議決権を行使しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

5

26

非上場株式以外の株式

5

446

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

該当事項はありません。

非上場株式以外の株式

1

0

取引関係の強化、拡大を目的に持株会に入会し保有しているため。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の保有

の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

富士フイルム
ホールディングス㈱

82,200

27,400

同社とは、放送システム事業、メディカル事業関連での取引を行っており、事業上の関係維持と、取引の強化、発展を目的に、同社の株式を保有しています。定量的な保有効果の検証は困難でありますが、保有の合理性については、2024年4月11日開催の取締役会で、関連事業での同社との取引状況や、今後の発展の可能性を審議し、当社の企業価値の維持・発展に寄与すると判断し、同社株式の保有継続を決議しました。

277

183

京成電鉄㈱

14,423

14,253

同社とは、セキュリティー事業関連での取引を行っており、取引上の関係維持と、強化、拡大を目的に、同社の持株会に入会し株式を保有しています。定量的な保有効果の検証は困難でありますが、保有の合理性については、2024年4月11日開催の取締役会で、同社との取引状況や、今後の発展の可能性を審議し、当社の企業価値の維持・発展に寄与すると判断し、同社株式の保有継続を決議しました。なお、株式数の増減の理由は、上記のとおり、同社の持株会に入会し株式を保有しているためです。

88

58

電気興業㈱

32,200

32,200

同社とは、放送システム事業での取引を行っ
ており、事業上の関係維持と、取引の強化、
発展を目的に、同社の株式を保有していま
す。定量的な保有効果の検証は困難でありま
すが、保有の合理性については、2024年4月11日開催の取締役会で、同社との取引状況や、今後の発展の可能性を審議し、当社の企業価値の維持・発展に寄与すると判断し、同社株式の保有継続を決議しました。

68

71

東日本旅客鉄道㈱

3,000

1,000

同社とは、セキュリティー事業関連での取引を行っており、取引上の関係維持と、強化、拡大を目的に、同社の株式を保有しています。定量的な保有効果の検証は困難でありますが、保有の合理性については、2024年4月11日開催の取締役会で、同社との取引状況や、今後の発展の可能性を審議し、当社の企業価値の維持・発展に寄与すると判断し、同社株式の保有継続を決議しました。

8

7

中部日本放送㈱

5,500

5,500

同社とは、放送システム事業関連での取引を行っており、取引上の関係維持と、強化、拡大を目的に、同社の株式を保有しています。定量的な保有効果の検証は困難でありますが、保有の合理性については、2024年4月11日開催の取締役会で、同社との取引状況や、今後の発展の可能性を審議し、当社の企業価値の維持・発展に寄与すると判断し、同社株式の保有継続を決議しました。

4

2

 

(注)富士フイルムホールディングス㈱と東日本旅客鉄道㈱の両社は、それぞれ2024年4月1日付で普通株式1株に          つき3株の割合で株式分割しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。