## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 42,600,000
計 | 42,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在 発行数（株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,950,000 | 14,950,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 14,950,000 | 14,950,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2013年７月18日 （注） | 300,000 | 14,950,000 | 66 | 2,774 | 66 | 2,698

（注）2013年７月18日を払込期日とする第三者割当による増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）により、発行済株式総数が300,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ66百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 5 | 29 | 98 | 76 | 27 | 8,072 | 8,307 | －
所有株式数（単元） | － | 8,063 | 7,240 | 42,202 | 16,755 | 71 | 74,923 | 149,254 | 24,600
所有株式数の割合（％） | － | 5.40 | 4.85 | 28.27 | 11.22 | 0.05 | 50.20 | 100 | －

（注）　自己株式1,527,022株は、「個人その他」に15,270単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
三菱重工業株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 | 1,335 | 9.95
パナソニックホールディングス株式会社 | 大阪府門真市門真1006番地 | 807 | 6.02
合同会社みやしろ | 大阪府箕面市粟生新家五丁目４番７号 | 758 | 5.65
日東工業株式会社 | 愛知県長久手市蟹原2201 | 667 | 4.97
三社電機従業員持株会 | 大阪市東淀川区西淡路三丁目１番56号 | 381 | 2.84
四方　邦夫 | 大阪府箕面市 | 330 | 2.46
株式会社池田泉州銀行 | 大阪市北区茶屋町18番14号 | 314 | 2.34
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 280 | 2.09
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 2 KING EDWARD STREET,LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内２丁目７－１) | 229 | 1.71
四方　英生 | 京都市右京区 | 228 | 1.70
計 | － | 5,331 | 39.72

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) | － | 単元株式数 100株
普通株式 | 1,527,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,398,400 | 133,984 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 24,600 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,950,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 133,984 | －

（注）１.「完全議決権株式(その他)」の欄には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式123,000株（議決権の数 1,230個）が含まれております。なお、当該議決権1,230個は、議決権不行使となっております。

２.「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式22株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社三社電機製作所 | 大阪市東淀川区西淡路三丁目１番56号 | 1,527,000 | － | 1,527,000 | 10.21
計 | － | 1,527,000 | － | 1,527,000 | 10.21

（注） 役員向け株式交付信託が保有する当社株式（123,000株）は、上記自己株式には含まれておりません。

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（役員向け株式交付信託への拠出） | 123,000 | 172 | － | －
保有自己株式数 | 1,527,022 | － | 1,527,022 | －

（注）１.「保有自己株式数」には、単元未満株式の買取りによる自己株式が含まれております。当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２.保有自己株式数には、役員向け株式交付信託が保有する当社株式を含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、創立以来一貫して株主の利益還元を最も重要な経営課題のひとつと位置づけております。そのため、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本方針として掲げており、１株当たりの年間配当金額は配当性向30％、もしくは40円のいずれか高い方といたします。

また、事業活動により得られた利益は、主に内部留保資金として確保し、事業基盤の強化や成長のための投資に有効に活用してまいります。

当社は、剰余金の配当について、株主総会決議または取締役会決議による期末配当及び取締役会決議による中間配当の年２回の配当を行うことを基本方針としております。

なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定めのある事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

当期（2024年３月期）は、上記方針に基づき、利益（期末）配当金は１株当たり40円を実施することを決定いたしました。

また、次期の配当については、年間１株当たり配当を40円（中間配当１株当たり10円　期末配当1株当たり30円）とさせていただく予定であります。

※当事業年度に係る剰余金の配当実績

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年11月７日 | 134 | 10
取締役会
2024年５月29日 | 536 | 40
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、事業の志であるパーパス「パワーエレクトロニクスと創造力で社会を前進させる。」を掲げ、経営理念に基づく経営を実践しております。また、ビジョンである「Global Power Solution Partner」を実現することで、持続的な企業価値の向上と社会の持続的発展に貢献いたします。その実現に向け、コンプライアンスの徹底を図るとともに、透明性の高い効率的な経営基盤を構築することをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

②　企業統治の体制

(a) 取締役会

取締役会は７名（うち３名は社外取締役）で構成されています。

当社は、取締役会で経営の基本方針及び重要な戦略を決定し、取締役及び執行役員の業務執行状況を監督する機関と位置付け、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。なお、当社は、事業基盤の強化と経営に対する監督機能の充実を図るために、取締役の員数を８名以内とし、また、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、取締役の任期を１年としております。

主な審議議題は、会社法、当社定款及び取締役会規程に定める事項の決議、経営方針及び重要な戦略を決定するほか、取締役の職務執行状況を監督しております。

当事業年度の主な議題は、次のとおりであります。

・経営計画に関する事項、資金計画、投資などの重要経営課題

・内部統制に関する事項

・重要人事及び組織

・ＰＢＲ１倍を目指した取り組み

(b) 監査役会

監査役会は３名（うち２名は社外監査役）で構成され、社外監査役２名は、法務、財務・経理に関する知見を有し、当社独立性判断基準に適合した者を選任しております。

原則月１回の定例監査役会のほか、随時の監査役会が開催され、必要な事項について決議や報告を行っております。

監査役は、監査役会が定めた監査基準に準拠した監査方針及び監査計画に従い、取締役会やその他重要な会議に出席するとともに、重要な書類等を閲覧し、本社や主要な事業所を往査し、取締役や執行役員等から職務の執行状況の報告を受けるなどにより、緊密に連携を図っております。

(c) 指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を社外取締役としております。また、役員報酬審議には、オブザーバーとして社外監査役１名が出席しております。取締役及び監査役の指名、並びに取締役の報酬等に関する取締役会の機能の独立性・透明性・客観性を強化し、説明責任及びコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として設置され、取締役・監査役の指名の方針及び選解任、選定・解職に関する事項や取締役の報酬決定の方針及び報酬体系、個人別の報酬等について審議し、取締役会に答申しております。

当事業年度は５回開催いたしました。主な審議内容は、次のとおりであります。

指名 | 報酬
・株主総会取締役選任議案 ・後継者計画の考え方 ・役員候補者 ・役員人事、関係会社役員人事 | ・株式報酬導入について ・役員報酬基本方針、役員報酬水準の妥当性確認 ・役員報酬構成及び各制度 ・取締役業績連動報酬・個別報酬 ・業績評価の変更について

(d) 経営企画会議

経営企画会議は、社内取締役及び常勤監査役、執行役員、国内子会社社長、並びに関係部署の部門長が出席しております。

原則月１回以上開催し、取締役会で決議される重要な業務執行案件を事前審議するとともに、経営計画全般にわたる進捗状況の把握、課題の解決など日常的な動向を管理しております。

(e) 規程委員会

規程委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、執行役員及び国内子会社社長が出席しております。

必要に応じて規程及び細則の整備について審議するとともに、重要な規程については、取締役会に答申しております。

(f) 内部統制委員会

内部統制委員会は、取締役経営企画本部長を委員長とし、社内取締役、執行役員、国内子会社社長並びに関係部署の部門長が出席しており、原則月１回以上開催しております。当委員会は、「内部統制システムに関する基本方針」を主管し、グループ全体のリスクマネジメントやコンプライアンスに関わる事項などの管理・監督を統括しております。また、必要に応じて取締役会に報告する仕組みを構築しております。

(g) 監査役監査、内部監査、会計監査

監査室は、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。

監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、監査役監査を実施しております。

なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、委員長を、△はオブザーバーを表します。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬諮問委員会 | 経営企画 会議 | 規程委員会 | 内部統制 委員会
代表取締役社長 | 吉村　元 | ◎ |  | ○ | ◎ | ○ | ○
取締役 | 藤原　正樹 | ○ |  | ○ | ○ | ◎ | ◎
取締役 | 頭本　博司 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 勝嶋　肇 | ○ |  |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 宇野　輝 | ○ |  | ◎ |  |  |
社外取締役 | 伊奈　功一 | ○ |  | ○ |  |  |
社外取締役 | 梨岡　英理子 | ○ |  | ○ |  |  |
常勤監査役 | 北野　市郎 |  | ◎ |  | ○ | ○ | ○
社外監査役 | 榮川　和広 |  | ○ | △ |  |  |
社外監査役 | 植田　麻衣子 |  | ○ |  |  |  |
常務執行役員 | 喜多　直樹 |  |  |  | ○ | ○ | ○
常務執行役員 | 丸山　博之 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 佐藤　誠司 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 四方　幸 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 内山　茂浩 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 岸本　博明 |  |  |  | ○ | ○ | ○
執行役員 | 足立　秀人 |  |  |  | ○ | ○ | ○
子会社社長 | 他３名 |  |  |  | ○ | ○ | ○

当事業年度において、当社は取締役会を計14回開催しており、出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 吉村　元 | 全14回中14回
取締役 | 藤原　正樹 | 全14回中14回
取締役 | 頭本　博司 | 全14回中14回
取締役 | 勝嶋　肇 | 全14回中14回
社外取締役 | 宇野　輝 | 全14回中12回
社外取締役 | 伊奈　功一 | 全14回中14回
常勤監査役 | 北野　市郎 | 全14回中14回
社外監査役 | 榮川　和広 | 全14回中14回
社外監査役 | 梨岡　英理子 | 全14回中14回

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの体制は次のように図示されます。

③　企業統治の体制を採用する理由

当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とする、ニッチかつ専門性の高い市場であることから、取締役については当該分野における高度な知識と経験を有する者を社内で確保することを基本としておりますが、経営基盤の安定と経営の透明性を高めるため、社外取締役を選任し、毎月開催されている取締役会に出席し、取締役会の意思決定に関し独立した立場から適切な意見・助言を求めることとしております。また、経営監視の観点では社外監査役の独立性を高めることにより、公正かつ客観的に企業としての社会的責任を監督する体制を図っております。社外監査役２名はそれぞれ、法務、財務・経理等に関して豊富な経験と見識を有しており、毎月開催されている取締役会に出席し、日常的な状況を含めて経営監視を行っております。

従いまして、当社としては、事業内容や会社規模等に鑑み、現状の社外取締役及び社外監査役を中心としたガバナンス体制を採用しております。

④　取締役会の実効性評価

取締役会は、実効性を高め、企業価値の向上を図ることを目的として取締役及び監査役を対象に、取締役会全体の実効性に関する自己評価を行っております。2024年３月期の取締役会の実効性分析・評価は、「第三者」の視点を入れることで透明性・客観性を高めること等を意図し、アンケートを第三者機関へ委託いたしました。

(a) 実施方法：アンケート形式

第三者機関の助言を参考に、取締役会の構成・運営・議論や支援体制、モニタリング機能、株主との対話、諮問委員会の運営など全40問を作成。設問ごとに、５段階で評価する方式としており、当該項目に関する自由コメント欄を設けています。

(b) 実施日：2023年12月15日～2024年１月12日

(c) 評価結果の概要：

アンケートの結果を踏まえ、取締役会において取締役会の実効性について分析・評価を行った結果、概ね実効性が確保されていることが確認されました。一方で、以下のような課題も共有いたしました。

・「取締役会での議論」及び「取締役会のモニタリング機能」が改善の余地がある。

・中長期的な成長戦略、サステナビリティ、グループ全体の内部統制等についての議論の場を増やす。

・社外役員に対する事前情報提供のタイミングまたその内容についてさらなる改善が必要である。

(d) 実効性向上に向けた施策

・取締役会の議論の強化:成長戦略やサステナビリティに関する具体的な取り組みについての議論の場となるような議案を上程する。

・取締役会のモニタリング機能の強化:重要な決定に関する進捗状況の報告並びに主要会議の議事録等を社外役員へ提供するなど、事務局が積極的に情報を提供し、必要であれば説明の場を設定する。

⑤　企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システム整備の状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制について、当社では2006年５月22日に開催された取締役会において「内部統制システムに関わる基本方針」を決定し、その整備に努めてまいりました。また、これまでの会社法等関係法令の改正を踏まえ、当該体制の維持改善に努めてまいりました。

イ． 取締役並びに従業員の職務執行の適法性を確保するための体制

・当社グループは、コンプライアンスを法令・定款・社内規範・企業倫理・社会的規範の遵守と定義し、当社グループの役員及び従業員を対象に「三社電機グループ行動指針」を制定して、その遵守を図る。

・当社は「コンプライアンス規程」において、当社グループにおけるコンプライアンス体制の構築とその徹底、推進並びにコンプライアンスに関する重要事項の検証をリスクマネジメントの一環と定義する。経営管理部門責任者を当社グループ全体のコンプライアンスに関わる統括責任者とし、当社グループの役員及び従業員に対するコンプライアンス教育をはじめ、コンプライアンス経営を推進する。

・内部通報制度として、法令違反やコンプライアンスに関する疑義について当社グループの役員及び従業員が情報提供・相談できる仕組みを構築する。

・社長直轄の監査室を設置する。監査室は、当社グループの業務全般が法令、定款及び社内規程に準拠して適法・適正かつ合理的に行われているか、定期的に内部監査を実施する。

ロ． 取締役の職務執行に関する情報の保存と管理に関する体制

・当社グループは、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録の法定作成文書をはじめ、各種委員会・会議等の議事録、決裁書類等の取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて保管及び保存する。

ハ． 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループは、経営管理部門責任者を委員長とした内部統制委員会を設置し、グループ全体のリスクを一括して管理し、適宜その活動内容を取締役会に報告する。本委員会は、当社グループの事業活動推進において想定されるリスクに対して対応方針・具体的対策を審議し、各部門へ指示を行う。特に品質問題については、品質管理部門が各事業の品質管理業務を横断的に管理し、迅速かつ正確に問題の解決を図る。

ニ． 取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

・中期経営計画を策定し全社的な目標を定めることにより、各部門が事業年度ごとに実施すべき施策を効率的に推進できる体制を構築する。

・重要事項については取締役会及び経営企画会議等の会議体を経て意思決定を行うことで職務の適正性を確保する。

・取締役の指名・報酬等に係る手続きの公平性・透明性・客観性を強化することを目的として、取締役会の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置する。

・執行役員制度を導入することにより経営の意思決定、監督と職務執行の機能を分離し、取締役の機能強化並びに職務の効率性を確保する。

ホ． 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

・子会社の取締役は、営業成績、財務状況など当社から指定された経営に関する重要事項について月次で報告するとともに、子会社の経営に重大な影響を及ぼす事故もしくは事件が発生または発生を予見した場合には、直ちに当社の経営管理部門責任者にその内容を報告する。

ヘ． 子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営管理部門は「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ経営の運営管理制度を立案し、推進する。

・子会社業務に対する支援業務及び管理業務は「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたる。

ト． 監査役の職務を補助する従業員に関する事項及び当該従業員の取締役からの独立性に関する事項

・監査役会よりその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、「内部統制システム規程」に基づき、監査役会と協議のうえ適任者を選定し、監査役会の承認を得て当該使用人を任命する。

・監査役の職務を補助する従業員の人事評価は監査役会が行うものとし、取締役等からの独立性を確保する。

チ． 監査役への報告に関する体制

・監査役は取締役会への出席のみならず、その他の重要会議への出席権限を有し、取締役及び使用人は、当社経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項については、当該会議において監査役に報告するほか、緊急を要する場合にはその都度監査役に報告する。また、監査役は必要に応じていつでも取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。

・監査役会は「監査役会規程」に基づき、取締役に対して取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制の整備を要請できる。

・内部通報窓口に通報・相談された内容及び調査結果については、適宜、監査役に報告する。

・社内規程に基づき、内部通報窓口に通報・相談を行ったことを理由として、当該通報・相談を行った者に対し不利益な取り扱いをしてはならない。

リ. 監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針

・監査役は、監査の方針、監査の方法、監査費用の予算等について、その職務を遂行するうえで必要と認めた事項について決定することができる。

・監査役は、職務の執行上において緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求することができる。

ヌ． 監査役監査の実効性確保のための体制

・監査役会は期首に年間の「監査役監査計画」を作成し、その内容を取締役会において説明し効率的な監査を進めるとともに、定期的に代表取締役と意見交換を行う。

・監査計画の立案にあたっては、監査工数の増減を勘案して補助すべき使用人の必要性を検討する。

ル． 財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループは、財務報告の信頼性・適正性を確保するため、金融商品取引法及び関連する法令を遵守し、内部統制システムの有効性を継続的に評価・検証し、必要に応じ是正を行う。

ヲ． 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・当社グループは、反社会的勢力に対しては組織として対応し、毅然とした姿勢で断固として拒絶する。

・「三社電機グループ行動指針」において、反社会的勢力との関係排除に向けた基本姿勢を明記し、役員・従業員に周知徹底を図るほか、反社会的勢力による不当要求等がなされた場合に備え、日常より所轄警察署、企業防衛対策協議会、暴力追放推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密な連携関係を構築する。また、これらの外部専門機関等が実施する研修会等に積極的に参加し、反社会的勢力に関する最新の情報を入手する。

(b) リスク管理体制の整備の状況

「事業等のリスク」に記載のとおり、当社グループの事業はさまざまなリスクを伴っております。これらのリスクに対しては、その低減及び回避のための諸施策を実施するほか、日常の管理は社内各部門が分担してあたっております。また、リスクが現実のものとなった場合には、経営トップの指揮のもと迅速・適切な対応を図ることを基本としており、社内外の円滑な情報伝達体制とあわせ、対応方針を明確にしております。

(c) 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するため、当社の経営理念等を適用し統制環境を整備しております。また、「関係会社管理規程」に基づき、経営管理部門統括責任者が子会社と協議のうえ、適切な当社部門を指名し支援にあたらせるほか、監査役監査や内部監査を実施することでモニタリングを行っております。

コンプライアンス体制につきましては、「三社電機グループ行動指針」を定め、子会社も法令や社会規範を遵守することは当然のこと、良識ある企業活動の実践や企業倫理を十分に認識するような体制を整備しております。

(d) 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項に定める責任に関し、同法第425条第１項各号に定める金額の合計額を限度とする旨の契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(e) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、取締役及び監査役全員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとしております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は、全額会社負担としております。

(f) 取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。

(g) 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。なお、取締役の解任決議については定款に定めておりません。

(h) 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．　剰余金の配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会によって定める旨を定款に定めております。

ロ．　自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(i) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 (代表取締役) | 吉村　元 | 1954年１月10日生 |
1976年４月 | 松下電工株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社
2001年１月 | 株式会社松下電工米国研究所副社長
2007年４月 | 同社執行役員照明デバイス開発事業部長
2007年６月 | ＳＵＮＸ株式会社（現パナソニック　デバイスＳＵＮＸ株式会社）取締役社長
2012年６月 | パナソニックエコシステムズ株式会社代表取締役社長 パナソニック株式会社エコソリューションズ社常務
2014年８月 2015年１月 | 当社顧問 当社副社長執行役員全社統括担当
2015年６月 2017年６月 | 当社取締役副社長執行役員企画本部担当 当社代表取締役副社長執行役員
2018年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 27
取締役 副社長執行役員 経営企画本部長 | 藤原　正樹 | 1953年12月23日生 |
1977年４月 | 松下電器産業株式会社（現パナソニックホールディングス株式会社）入社
2000年１月 | マレーシア松下テレビCo.,LTD.（現パナソニックAVCネットワークス クアラルンプールマレーシア株式会社）管理部門担当取締役
2004年11月 | 松下電器産業株式会社技術経理センター所長
2006年12月 | 同社パナソニックＡＶＣネットワークス社経理センター所長
2010年５月 | パナソニック保険サービス株式会社代表取締役社長
2014年３月 | 当社顧問
2014年６月 | 当社取締役専務執行役員管理本部長
2018年３月 | 株式会社クボタ社外監査役
2018年４月 | 当社取締役専務執行役員経営企画本部長
2023年４月 | 当社取締役副社長執行役員経営企画本部長（現任）
| (注)３ | 17
取締役 専務執行役員 電源機器事業統括兼 電源機器製造本部長 | 頭本　博司 | 1959年４月18日生 |
1982年４月 | 当社入社
2005年５月 | 当社生産技術部長
2011年９月 | 当社岡山工場長
2012年４月 | 当社執行役員半導体製造本部長兼岡山工場長
2018年４月 | 当社常務執行役員半導体製造本部長
2020年４月 | 当社常務執行役員半導体事業統括兼半導体製造本部長
2020年５月 | 三社電機（上海）有限公司董事長
2021年６月 | 当社取締役常務執行役員半導体事業統括兼半導体製造本部長
2023年４月 | 当社取締役専務執行役員電源機器事業統括兼電源機器製造本部長（現任）
2023年４月 | サンレックスリミテッド董事長（現任）
2023年４月 | 三社電機（広東）有限公司董事長（現任）
| (注)３ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 半導体事業統括兼 技術本部長 | 勝嶋　肇 | 1959年１月29日生 |
1981年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社研究部長
2011年４月 | 当社執行役員技術本部長
2016年11月 | 株式会社三社電機イースタン（現株式会社諏訪三社電機）代表取締役社長
2021年４月 | 当社常務執行役員電源機器副事業統括兼電源機器製造本部長 サンレックスリミテッド董事長 三社電機（広東）有限公司董事長
2022年４月 | 当社常務執行役員電源機器事業統括兼電源機器製造本部長
2022年６月 | 当社取締役常務執行役員電源機器事業統括兼電源機器製造本部長
2023年４月 | 当社取締役常務執行役員半導体事業統括兼技術本部長（現任）
2023年４月 | 三社電機（上海）有限公司董事長（現任）
| (注)３ | 13
取締役 | 宇野　輝 | 1942年８月15日生 |
1966年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
1993年６月 | 同行取締役人形町支店長
1996年２月 | 株式会社住友クレジットサービス代表取締役専務
2000年６月 | 同社代表取締役副社長
2001年４月 | 合併により三井住友カード株式会社代表取締役副社長
2003年６月 | ＳＭＢＣコンサルティング株式会社代表取締役会長兼会長執行役員
2006年２月 | 日本郵政株式会社執行役員
2007年６月 | 株式会社ゆうちょ銀行常務執行役
2009年６月 | 橋本総業株式会社（現橋本総業ホールディングス株式会社）社外取締役(現任)
2009年８月 | 当社特別顧問
2014年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 12
取締役 | 伊奈　功一 | 1948年５月６日生 |
1973年４月 | トヨタ自動車工業株式会社（現トヨタ自動車株式会社）入社
2002年６月 | 同社取締役
2007年６月 | 同社専務取締役
2009年６月 | 同社顧問 ダイハツ工業株式会社取締役副社長
2010年６月 | 同社代表取締役社長
2013年６月 | 同社代表取締役会長
2015年６月 | 株式会社クボタ社外取締役
2016年６月 | ダイハツ工業株式会社相談役
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 30
取締役 | 梨岡　英理子 | 1967年２月13日生 |
1991年10月 | 太田昭和監査法人（現ＥＹ新日本有限責任監査法人）入所
1995年４月 | 公認会計士登録
2004年４月 | 株式会社環境管理会計研究所取締役
2004年７月 | 梨岡会計事務所所長（現任）
2006年４月 | 同志社大学商学部講師（嘱託）（現任）
2013年４月 | 株式会社環境管理会計研究所代表取締役（現任）
2020年６月 | 当社監査役
2022年６月 | フクシマガリレイ株式会社社外取締役（監査等委員）（現任）
2022年６月 | 大阪ガス株式会社社外監査役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 （常勤） | 北野　市郎 | 1959年７月21日生 |
1982年４月 | 当社入社
2009年４月 | 当社設計部長
2011年４月 | 当社滋賀工場長
2014年４月 | 当社執行役員
2016年６月 | 当社電源機器製造本部副本部長 当社監査役（現任）
| (注)４ | 5
監査役 | 榮川　和広 | 1955年11月１日生 |
1997年４月 | 大阪弁護士会弁護士登録 高澤嘉昭法律事務所入所
2000年２月 | 象印マホービン株式会社社外監査役
2000年10月 | 中塚・榮川法律事務所開所
2003年８月 | 榮和法律事務所所長（現任）
2006年12月 | 株式会社エスケーエレクトロニクス社外監査役
2019年12月 | 同社社外取締役（監査等委員）
2020年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 0
監査役 | 植田　麻衣子 | 1969年８月２日生 |
1992年４月 | シャープ株式会社入社
1997年10月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入所
2001年４月 | 公認会計士登録
2001年７月 | 植田公認会計士事務所所長（現任）
2007年７月 | 清友監査法人（非常勤）（現任）
2007年８月 | 税理士登録
2010年３月 | 監査法人だいち（非常勤）（現任）
2023年６月 | 一般社団法人関西産業活性協議会監事（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| (注）４ | －
計 | 114

（注）１．宇野輝、伊奈功一、梨岡英理子の３氏は、社外取締役であります。

２．榮川和広及び植田麻衣子の両氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．監査役の任期は、2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。

②　取締役及び監査役の専門性と経験

氏　名 | 独立性 | 当社が特に期待する知見・経験
企業経営・経営戦略 | 海外事業 経験 | 事業戦略 | 研究開発・生産 | 財務会計 | 法務・コンプライアンス
取 締 役 | 吉村　元 |  | ● | ● | ● | ● |  |
藤原　正樹 |  | ● | ● | ● |  | ● |
頭本　博司 |  | ● |  | ● | ● |  |
勝嶋　肇 |  | ● |  | ● | ● |  |
宇野　輝 | ● | ● |  |  |  | ● |
伊奈　功一 | ● | ● |  |  | ● |  |
梨岡　英理子 | ● | ● |  |  |  | ● |
監査 役 | 北野　市郎 |  |  | ● | ● | ● |  |
榮川　和広 | ● | ● |  |  |  |  | ●
植田　麻衣子 | ● |  |  |  |  | ● |

| スキルの選定理由 | スキルの要件
経営全般のスキル | 企業経営・ 経営戦略 | 当社グループの成長戦略の実現に向けて、企業経営及び経営戦略策定・推進のマネジメント経験・実績が必要 | 企業における代表取締役や役員としてのマネジメント経験
海外事業経験 | グローバルな事業展開に対応するため、海外での事業マネジメント経験や海外の事業環境などの知識が必要 | 海外現地法人の代表や海外事業部門長または役員としての経験
事業軸の スキル | 事業戦略 | 当社の事業分野は、パワーエレクトロニクス技術を基盤とするニッチかつ専門性の高い市場であることから、当該分野における高度な知識及び事業戦略遂行の経験が必要 | 事業部門の担当役員・部門長及びこれに準じる上級管理職としての経験
研究開発・ 生産 | 安心・安全で高品質の製品を開発し、設計から生産までの一貫生産を実現するための知識・経験が必要 | 研究開発、生産に関する部門の担当役員・部門長及びこれに準じる上級管理職としての経験
機能軸の スキル | 財務会計 | 財務報告の正確性、投資資本の効率的な運用、株主還元策を強化するための知識・経験が必要 | ・経理・財務部門の担当役員・部 門長及びこれに準じる経験 ・監査法人等での経験者
法務・コンプライアンス | コーポレート・ガバナンスを有効に機能させること並びに取締役会の実効性向上のため、法務・コンプライアンス分野の知識・経験が必要 | ・法務・コンプライアンスの担当 役員・部門長としての経験 ・法律事務所等での経験者

③　社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

(b) 社外取締役及び社外監査役に関する考え方

宇野輝氏は金融機関出身者であり、財務に対する高い見識と企業活動に関する豊富な見識を有していることから当社の経営に生かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は、当社の取引銀行のひとつである株式会社三井住友銀行及び同行の関係会社において2006年２月まで業務執行者でありましたが、同行との取引は一般的な契約に基づくものであり、かつ退職後相当期間が経過しておりますので、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、橋本総業ホールディングス株式会社社外取締役、京都大学大学院経済学研究科・経済学部フェロー（経済学博士）、ＤＭＧ森精機株式会社シニアエグゼクティブフェロー、京都大学総長特命補佐でありますが、当社とこれら組織・団体との間にはいずれも特別の関係はありません。

伊奈功一氏は、上場会社の経営者として豊富な経験と知見を有していることからそれらの経験と知見を取締役会に反映していただくため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

梨岡英理子氏は、公認会計士としての豊富な経験と、財務及び会計に関する高い専門知識を有しております。さらに、環境会計を含むサステナビリティに関する深い見識を有しており、当社のサステナビリティや環境に関する課題に対する助言や提言が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。また、同氏は当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、株式会社環境管理会計研究所代表取締役、梨岡会計事務所所長、フクシマガリレイ株式会社社外取締役（監査等委員）、大阪ガス株式会社社外監査役、同志社大学商学部講師でありますが、当社とこれら組織・団体との間にはいずれも特別の関係はありません。

榮川和広氏は弁護士としての長年の経験と法律の専門家としての幅広い知識と豊富な知見を有していることから監査機能及び役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は弁護士でありますが、同氏及び同氏が所属する榮和法律事務所と当社グループとの間には顧問関係その他法律事務の委任関係はありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

植田麻衣子氏は公認会計士としての豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから監査機能及び役割を果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は公認会計士及び税理士でありますが、同氏及び同氏が所属する植田公認会計士事務所と当社グループとの間には顧問関係その他事務の委任関係はありません。また、当社の定める社外役員の独立性基準を満たし、かつ証券取引所の定める独立性判断基準において問題とされうる事項はなく、一般株主と利益相反の恐れがないことから独立役員として東京証券取引所に届け出ております。なお、同氏は、植田公認会計士事務所所長、一般社団法人関西産業活性協議会監事でありますが、当社とこれら組織・団体との間にはいずれも特別の関係はありません。

なお、社外役員の当社株式所有については、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するため独立性に関する基準

当社では社外取締役及び社外監査役独立性判断基準を定めており、次の事項のいずれにも該当しない社外役員を「独立役員」とすることができるとしております。

イ．現在または過去において当社グループの業務執行者

ロ．当社グループの主要な取引先（取引金額が直近事業年度における年間連結売上高の１％を超える支払いを行っている販売先及び仕入先）またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ハ．当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ニ．当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円（過去３年間の平均）を超える金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士等

ホ．当社グループの会計監査を行う監査法人の所属員または当社グループの監査業務を実際に担当していた者

へ．当社の直近の株主名簿において、持株比率が10％以上の大株主及び大株主である団体並びにその団体グループの業務執行者

ト．過去３年間において上記イからホまでに該当した者並びにイからヘの業務執行者の配偶者または二親等以内の親族

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、監査役制度を採用し、社外監査役２名を含む３名の監査役を選任し法令等に定められた監査の実施を通して経営の監視機能を果たしております。また、監査室には３名の人員を配置し、監査役による監査の補佐を務めるとともに、各部門における業務執行が内部規定に従い適正に行われているか内部監査を実施しております。

監査役は、監査室が実施する内部監査と情報共有し、内部統制活動の実施状況の検証を行っております。

なお、当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法監査を行う監査法人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、監査役は当該会計監査人と定期的にミーティングを実施しております。このなかで、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。

社外取締役、監査役、監査室及び会計監査人は、各々定期的または必要に応じて報告会を実施し情報交換を行い、連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

(a) 組織・人員及び手続について

当社は、監査役会制度を採用し、社外監査役２名を含む３名の監査役で構成されております。各監査役の状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 経歴等
常勤監査役 | 北野　市郎 | 当社の設計・製造部門等の経験から、基幹事業の業務プロセスに精通しております。
独立社外監査役 | 榮川　和広 | 弁護士としての長年の経験と法律の専門家としての幅広い知識と豊富な知見を有しております。
独立社外監査役 | 植田　麻衣子 | 公認会計士として豊富な経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

現在、監査役の職務を補助する使用人を置いておりませんが、監査役会から置くことを求められた場合は、監査役会と協議のうえ、適任者を当該使用人として任命することとしております。

(b) 監査役会の運営

当事業年度において監査役会を13回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間です。各監査役の監査役会並びに取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

役職 | 氏名 | 当事業年度の出席率
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 | 北野　市郎 | 13回（100％） | 14回（100％）
独立社外監査役 | 榮川　和広 | 13回（100％） | 14回（100％）
独立社外監査役 | 梨岡　英理子 | 13回（100％） | 14回（100％）

監査役会は原則、月１回開催され、その主な審議及び検討内容は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画及び業務分担、監査報告の集約

・会計監査人の評価、再任

・監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）

・子会社ガバナンスについて

・往査結果について

・内部統制システムの運用状況について

・取締役会実効性評価について

・常勤監査役による監査活動の情報共有

(c)監査役会及び監査役の活動状況

監査役会は、「グループ連結経営」を前提とし「予防監査」を目指して、年間の監査役監査計画に基づき、監査活動を行いました。また、監査役の実効性・効率性を高めるため、会計監査人及び内部監査部門との情報共有に注力し、経営管理部門や子会社とも連携して監査活動を進めました。

主な監査活動の概要は、以下のとおりであります。

・取締役会及び重要会議への出席

会議名 | 出席状況
常勤監査役 | 独立社外監査役
取締役会 | ● | ●
経営企画会議 | ● |
内部統制委員会 | ● |
規程委員会 | ● |
事業計画会議 | ● | ●
事業課題検討会・事業戦略会議 | ● |
社外役員連絡会 | ● | ●

・その他の活動

項目 | 活動内容 | 常勤監査役 | 独立社外監査役
取締役 | ・取締役へのヒアリング | ● | ●
・子会社取締役会への出席 | ● |
業務執行 | ・事業所、関係会社往査 | ● | ●
・稟議決裁書類の閲覧及び確認 | ● |
・執行役員へのヒアリング | ● | ●
会計監査 | ・会計監査人による四半期ごとのレビュー報告会（内部監査部門同席） | ● | ●
・会計監査人からの監査計画説明 | ● | ●
内部監査 | ・内部監査部門との定例会の開催（月次） | ● |
・内部監査活動報告（３か月ごと） | ● | ●

さらに、当事業年度は、監査役監査の実効性について監査役会として自己評価をアンケート形式で行い、国内外の事業所への往査について再検討し、次年度の監査役監査計画に反映させることといたしました。

②　内部監査の状況

(a) 組織・人員及び手続き

当社の内部監査は、社長直下の組織として監査室（３名）を設置し、各部門及びグループ会社における業務執行について、法令及び社内規程の遵守、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性及び資産の保全の観点から実施しております。監査の方法としては、リスクアプローチを採用しております。内部監査の結果、必要な改善事項を指摘するとともに、改善状況のフォローアップを行い業務の適正な執行を確保するように努めております。内部監査の結果につきましては、取締役会に直接報告する体制をとっておりませんが、代表取締役社長及び常勤監査役に報告しております。

(b) 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

監査室は常勤監査役との情報共有の場として月に１度（年間12回）連絡会を実施しておりますが、当事業年度は、四半期に1度は社外監査役も出席し、直接、内部監査結果の報告並びに意見交換する機会といたしました。

また、監査室は、定期的に開催される監査役と会計監査人とのミーティングに陪席し、決算情報のほか、会計監査、リスク及び内部統制の状況等について情報を共有し、意見交換等が行うことで相互連携を深めております。

③　会計監査の状況

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 | 内田　　聡 | 有限責任 あずさ監査法人 | －
竹下　晋平 | －

（注）　継続監査年数は７年以内であるため、記載を省略しております。

監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | ８名
その他 | 14名

(b) 継続監査期間

７年間

(c) 監査法人の選定方針と理由

社内規程「会計監査人評価選定基準」に照らし、会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることを踏まえ、選定しております。

(d) 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して社内規程「会計監査人評価選定基準」に従い、評価を行っております。「会計監査人評価選定基準」にある項目のうち、「会計監査人の品質管理状況」、「会計監査人が実施する会計監査結果の監査役会に対する定期的な報告や情報交換等、監査役会との相互連携の内容」、「子会社の会計監査人との連携状況」に重点をおいて評価し、総合的に会計監査人の職務執行は問題ないと評価しております。　なお、評価結果については、監査役会において会計監査人の再任を審議する際の参考指標とすることで適切に運用しております。

④　監査報酬の内容等

(a) 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 33 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 33 | －

(b) 監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

(c) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 21 | 0 | 22 | 2
計 | 21 | 0 | 22 | 2

(d) 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGグループ）の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

(前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングであります。

(当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務コンサルティングであります。

(e) その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度）

該当事項はありません。

(当連結会計年度）

該当事項はありません。

(f) 監査報酬の額の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、当社の規模や特性等を勘案して監査日数等を検討し、報酬額を決定しております。

(g) 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

[当社役員報酬制度の基本的な考え方]

当社は、2023年５月29日開催の取締役会において、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を決議しております。当該決議については、事前に指名・報酬諮問委員会において妥当性を確認しております。

役員の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は次のとおりであります。

・当社の持続的な成長と中長期的企業価値の向上を目的として、経営理念及びグループビジョンに即した職務の遂行を最大限に促すとともに、業績向上への貢献意欲をさらに高める報酬制度とします。

・外部調査機関による役員報酬調査データ等をもとに、取締役の役割に応じて健全なインセンティブが機能するよう、役位ごとの固定額とする基本報酬と業績連動報酬及び株式報酬とで構成します。

・業務執行から独立した立場にある社外取締役、監査役（社内及び社外）の報酬は、業績連動報酬及び株式報酬は相応しくないため、基本報酬のみとします。

[業績連動報酬等に関する事項]

業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益率及び連結売上高成長率としており、当該２つの指標を選択している理由は、業績向上に関わる重要経営指標としているためであります。当事業年度における当該各指標の実績は、連結営業利益率が11.0％、連結売上高成長率が10.4％であります。当社の業績連動報酬は、役位別の基準額に対して連結営業利益率及び連結売上高成長率に応じた係数を乗じて算定しております。

取締役の業績連動報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益率及び連結売上高成長率に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の業績連動報酬額を決定しております。

[非金銭報酬等に関する事項]

非金銭報酬は、業績連動型株式報酬制度により、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。各取締役に対し、役位及び業績目標の達成度等に応じたポイントを付与し、ポイントに相当する株式等を原則として退任時に支給いたします。株式報酬に係る業績指標は連結営業利益の目標に対する達成度としており、中長期的な業績向上を目指すという観点から当該指標を選択しております。当事業年度における当該指標の実績は、連結営業利益の目標は20億円、実績は34億円であります。

取締役の株式報酬の付与ポイントは、指名・報酬諮問委員会において当事業年度の連結営業利益の目標に対する達成度に応じて審議し、取締役会に答申しております。取締役会は、同委員会の答申に基づき、取締役の株式報酬の付与ポイントについて決定しております。

[役員の個人別の報酬等の決定に関する事項]

取締役の当事業年度の基本報酬は、「取締役報酬規程」において役位別に設定した固定報酬として、外部調査機関による役員報酬調査データを基に指名・報酬諮問委員会において審議しております。

取締役の個別の報酬については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長に決定を委任するものとし、代表取締役社長は株主総会で決議された報酬等の総額の限度額内において、指名・報酬諮問委員会の審議により答申された取締役の個別報酬額に基づき決定いたします。

委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ取締役の個別の報酬の決定を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について確認をしております。

監査役の報酬は、株主総会で決議された監査役の報酬総額の限度額内において、監査役の協議により決定しております。

[取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項]

取締役の金銭報酬の額は、2008年６月27日開催の第74期定時株主総会において年間報酬限度額を３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名です。

また、2023年６月28日開催の第89期定時株主総会において、金銭報酬とは別枠で取締役に対し業績連動型株式報酬制度として４事業年度において３億２千万円以内、付与するポイント数を年40,000ポイント以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く）の員数は、４名です。

監査役の金銭報酬の額は、1993年６月28日開催の第59期定時株主総会において年間報酬限度額を４千万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は１名）です。

[当事業年度に係る報酬額の決定に関する事項]

当事業年度にかかる報酬額の決定過程における指名・報酬諮問委員会の審議事項は、以下のとおりであります。

・2022年10月26日、2023年1月30日、2月27日、3月28日、4月27日：株式報酬制度の導入検討

・2022年12月26日：基本方針の確認、役員報酬水準・構成・制度の妥当性確認

・2023年４月27日：役員個別報酬額について

・2024年４月24日：2024年３月期における業績連動報酬及び非金銭報酬（株式報酬）支給について

なお、当事業年度に開催された指名・報酬諮問委員会５回のうち、委員長の宇野取締役は４回に出席しており、他の委員は全５回に出席しております。役員報酬審議に関しては、オブザーバーとして社外監査役１名が出席しております。

また、当事業年度にかかる報酬額の決定過程における取締役会の審議事項は、以下のとおりであります。

・2023年５月10日：取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入について

・2023年５月29日：役員報酬方針の変更について

・2023年６月28日：取締役報酬について（2024年３月期の取締役報酬を決定）

・2023年７月28日：取締役株式交付規程の制定について

・2024年５月８日：取締役に対する業績連動報酬・非金銭報酬（株式報酬）支給の決定

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額 （百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 140 | 51 | 55 | 33 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 14 | 14 | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | 4

（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．非金銭報酬等の額は、業績連動型株式報酬制度に基づく当事業年度に付与したポイントに係る費用計上額であります。

③　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有株式のうち、子会社株式及び関連会社株式を除く部分について、純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式に分類しています。純投資目的以外の投資株式は、取引先との良好な関係構築や事業の円滑な推進を目的として保有しております。それ以外の株式は、純投資目的である投資株式として分類されています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(a)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証内容

イ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法

当社は、当社の取引先等と、安定的な取引関係などの維持・強化を図ることが当社の企業価値の向上に資すると判断しているため、当該取引先等の株式を保有しております。

なお、保有の合理性の検証については、当社の中長期的な事業戦略との整合性や期待される便益等と資本コストを比較検証する方法を採用しております。

ロ　個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

毎年、取締役会において保有する全ての個別銘柄の合理性を検証した結果を諮り、中長期的な観点でその保有、処分を適宜判断しております。

(b)銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 1
非上場株式以外の株式 | 2 | 52

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

(c)特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 4,220 | 4,220 | (保有目的)金融機関との取引関係を維持・強化し、資本調達等の円滑な推進(定量的な保有効果)(注) | 有
37 | 22
㈱池田泉州ホールディングス | 38,000 | 38,000 | (保有目的)金融機関との取引関係を維持・強化し、資本調達等の円滑な推進(定量的な保有効果)(注) | 有
15 | 8

(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は2024年３月31日を基準とした、個別の特定投資株式について保有の意義を検証した結果、保有する株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。