第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

350,000,000

350,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月19日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

92,302,608

70,302,608

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は
100株であります。

92,302,608

70,302,608

──

──

 

(注)2024年4月24日開催の取締役会決議により、2024年5月17日付で自己株式22,000,000株を消却したことによる減少であります。これにより、発行済株式総数は70,302,608株となっております。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2018年6月21日

2019年6月21日

2020年6月19日

付与対象者の区分及び人数

当社執行役員を

兼務する取締役   5名

当社取締役を

兼務しない執行役員 13名

当社従業員(理事) 13名

当社執行役員を

兼務する取締役   5名

当社取締役を

兼務しない執行役員 13名

当社従業員(理事) 15名

当社執行役員を

兼務する取締役   5名

当社取締役を

兼務しない執行役員 12名

当社従業員(理事) 16名

新株予約権の数 ※

27個〔20個〕(注)1

16個  (注)1

23個  (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式

27,000株〔20,000株〕

(注)2

普通株式

16,000株

(注)2

普通株式

23,000株

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 1,893円

(注)3

1株当たり 1,621円

(注)3

1株当たり 1,610円

(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2020年7月1日~

2024年6月30日

2021年7月1日~

2025年6月30日

2022年7月1日~

2026年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格

1株当たり 1,893円
資本組入額

1株当たり 1,180円

(注)4

発行価格

1株当たり 1,621円
資本組入額

1株当たり  996円

(注)4

発行価格

1株当たり 1,610円
資本組入額

1株当たり  969円

(注)4

決議年月日

2021年6月23日

2022年6月23日

2023年6月21日

付与対象者の区分及び人数

当社業務執行取締役 5名

当社取締役を

兼務しない執行役員 13名

当社従業員(理事) 17名

当社業務執行取締役 5名

当社取締役を

兼務しない執行役員 12名

当社従業員(理事) 15名

当社業務執行取締役 5名

当社取締役を

兼務しない執行役員 12名

当社従業員(理事) 13名

新株予約権の数 ※

35個  (注)1

65個 (注)1

69個 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※

普通株式

35,000株

(注)2

普通株式

65,000株

(注)2

普通株式

69,000株

(注)2

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり 2,010円

(注)3

1株当たり 2,195円

(注)3

1株当たり 3,060円

(注)3

新株予約権の行使期間 ※

2023年7月1日~

2027年6月30日

2024年7月1日~

2028年6月30日

2025年7月1日~

2029年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※

発行価格

1株当たり 2,010円
資本組入額

1株当たり 1,259円

(注)4

発行価格

1株当たり 2,195円
資本組入額

1株当たり 1,378円

(注)4

発行価格

1株当たり 3,060円
資本組入額

1株当たり 1,975円

(注)4

新株予約権の主な行使条件 ※

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。(注)5 

②新株予約権の相続は認めない。

③その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

──

 

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

 

(注) 1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、(注)2に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

2  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

     調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3  株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数+

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後払込価額=調整前払込価額×

分割・新規発行前の株価

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 

4  資本組入額は1株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額と新株予約権の付与日においてブラック・ショールズ式により算定した1株当たりの新株予約権の公正価値との合計額の2分の1の金額(1円未満の端数は切り上げ)である。なお、各付与日の新株予約権の公正価値は、2018年467円、2019年371円、2020年327円、2021年508円、2022年560円、2023年889円であります。

5  当社従業員(理事)に発行した新株予約権の本行使条件①は以下のとおりであります。

  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の役員就任に伴う退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 

 

 なお、当事業年度末日以降に、発行決議した新株予約権の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

2024年6月19日

付与対象者の区分及び人数

当社業務執行取締役 5名

当社取締役を兼務しない執行役員 14名
当社従業員(理事) 9名

新株予約権の数

69個(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

普通株式  69,000株(注)2

新株予約権の発行価額

新株予約権の割当日においてブラック・ショールズ式により算定した価額を発行価額とする。ただし、新株予約権を引き受けようとする者は当該発行価額に相当する金銭の払込みに代えて、その者が当社に対して有するストック・オプション報酬請求権と相殺するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

(注)3

新株予約権の割当日

2024年7月10日(割当日において新株予約権を発行する。)

新株予約権の行使期間

2026年7月1日~2030年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。(注)4

②新株予約権の相続は認めない。

③その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。

新株予約権の取得の条件

当社は、次の事由が生じた場合は、取締役会が別途定める日に当該新株予約権者の有する新株予約権の全部を無償で取得することができる。

①当社が消滅会社となる合併契約書が株主総会で承認された場合

②当社が完全子会社となる株式交換契約書の議案又は株式移転の議案につき株主総会で承認された場合

端数がある場合の取り扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

 

(注) 1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、(注)2に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

2  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3  新株予約権1個当たりの出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下、払込価額とする)に(注)1で定める新株予約権1個当たりの目的である株式の数を乗じた金額とする。

払込価額は、新株予約権発行の日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く)の東京証券取引所における当社株式普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額(1円未満の端数は切り上げ)とする。

ただし、当該金額が新株予約権発行の日の終値(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値)を下回る場合は、当該終値とする。

なお、株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

調整前

×

分割・新規発行前の株価

払込価額

払込価額

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 

 

4  当社従業員(理事)に発行した新株予約権の本行使条件①は以下のとおりであります。

  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の役員就任に伴う退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2000年3月31日(注)

55,420

92,302,608

38

10,690

38

14,431

 

(注) 転換社債の株式転換による増加であります。なお、2024年4月24日開催の取締役会決議により、2024年5月17日付で自己株式を22,000,000株消却したことにより、本報告書提出日現在の発行済株式総数は70,302,608株となっております。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

26

32

84

202

31

5,402

5,777

所有株式数
(単元)

238,927

41,364

101,527

227,140

133

313,529

922,620

40,608

所有株式数
の割合(%)

25.90

4.48

11.00

24.62

0.01

33.98

100.00

 

(注)  自己株式24,950,801株は「個人その他」の欄に249,508単元、「単元未満株式の状況」の欄に1株をそれぞれ含めて記載しております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有
株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本カストディ銀行 (三井住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

13,800

20.49

日本電気株式会社

東京都港区芝5丁目7番1号

8,648

12.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

5,965

8.86

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都港区港南2丁目15番1号)

4,625

6.87

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

2,290

3.40

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,646

2.45

BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

1,215

1.80

JP JPMSE LUX RE MERRILL LYNCH INTERNATI EQ CO
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

2 KING EDWARD STREET LONDON - NORTH OF THE THAMES UNITED KINGDOM EC1A 1HQ
(東京都千代田区丸の内2丁目7番1号)

1,201

1.78

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
(東京都港区港南2丁目15番1号)

1,037

1.54

CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

995

1.48

──

41,426

61.51

 

(注)1 当社は、自己株式24,950千株を所有しておりますが、上記大株主の状況からは除いております。

 2 株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口)の持株数13,800千株は、日本電気株式会社から同信託銀行へ信託設定された信託財産であり、当該株式の議決権は、信託約款上、日本電気株式会社が留保しております。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

24,950,800

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

673,112

67,311,200

単元未満株式

普通株式

40,608

発行済株式総数

92,302,608

総株主の議決権

673,112

 

 

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

日本航空電子工業株式会社

東京都渋谷区道玄坂
1丁目21番1号

24,950,800

24,950,800

27.03

──

24,950,800

24,950,800

27.03

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得

 

 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(2024年1月29日)での決議状況
(取得期間 2024年1月30日~2024年4月30日)

25,799,906

67,208,755

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

23,851,152

62,132,250

残存決議株式の総数及び価額の総額

1,948,754

5,076,504

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

7.6

7.6

 

 

 

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

7.6

7.6

 

(注)2024年1月29日開催の取締役会において、当社普通株式につき公開買付けによる取得を決議しており、その概要は以下のとおりです。

買付予定数       :25,799,906株

買付け等の価格     :普通株式1株につき金2,605円

買付け等の期間     :2024年1月30日から2024年2月28日まで(20営業日)

公開買付開始公告日   :2024年1月30日

決済の開始日      :2024年3月22日

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

552

1,506

当期間における取得自己株式

22

54

 

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

22,000,000

55,510,378

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他(新株予約権の権利行使)

103,000

94,415

7,000

17,661

その他(単元未満株式の買増請求による売渡)

保有自己株式数

24,950,801

2,943,823

 

(注)1   当期間における取得自己株式の処理状況の「その他(新株予約権の権利行使)」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による株式数は含まれておりません。

 

2   当期間における取得自己株式の処理状況の「その他(単元未満株式の買増請求による売渡)」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による売渡による株式数は含まれておりません。

3   当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使若しくは単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含まれておらず、保有自己株式数は、2024年5月31日現在のものであります。

 

3 【配当政策】

当社は、業績向上を重視する中で、将来の持続的成長と収益の向上を図るための国内外での設備投資、研究開発投資を勘案した上で、中長期的な財務体質の強化を図り、株主の皆様に対する安定的な配当を行うことを基本としながら、事業の成長性、安定性、資本効率などの状況を総合的に勘案し、連結配当性向30%以上とすることを方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を原則としており、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当については、上記の基本方針に基づき、1株につき30円の配当を行いました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金(1株につき25円)とあわせて1株につき55円となりました。

(注)基準日が当期に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2023年10月27日

2,279

25.00

2024年5月20日

2,020

30.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、『開拓、創造、実践』の企業理念に基づく企業経営を遂行することにより適正なる利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指し、関係法令を遵守し、株主、お客様、取引先、地域社会をはじめとする利害関係者(ステークホルダー)に対する社会的責任を果たすことがコーポレート・ガバナンスの趣旨であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要

当社は、経営上の意思決定、業務執行及び内部統制に係る経営組織として、取締役10名(内、執行役員を兼務する取締役5名、社外取締役5名)で構成される取締役会、執行役員を兼務する取締役5名を中心に構成される経営会議、執行役員と経営幹部で構成される事業執行会議、幹部会議を設置し、迅速な意思決定と機動的な経営のできる体制をとっております。

また、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成される監査役会制度を採用しており、更に、内部監査部門として監査室(5名)を設置しております。


 

ロ 企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営に対して、その職歴、経験、専門知識を活かした監督又は助言をすることができる社外取締役5名を選任し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。また、それぞれの職歴、経験、専門知識を活かした監査をすることができる社外監査役2名を選任しております。当該社外取締役5名による監督及び助言並びに当該社外監査役2名による監査によって、経営に対する客観的、中立的な牽制・監視機能として十分に体制が整っていると判断しているため、現状の体制としております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 当社の機関の内容並びに内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、会社法第362条第4項第6号に規定された取締役が遵守すべき基本方針及び業務の適正を確保するために必要な体制の整備について、同条第5項に基づき、取締役会において次のとおり決議しております。

 

a 遵法に係る体制

取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ 法令・定款の遵守を徹底するため航空電子グループ企業行動憲章・行動規範を制定している。
なお、社長が「遵法の日」に訓示を実施している。

ⅱ 法令・定款等に違反する行為を発見した場合の通報体制として内部通報制度を設置している。

ⅲ 会社における財務報告が法令等に従って適正に作成され、その信頼性が確保されるための体制の構築を行うとともに、当該体制の継続的な評価を実施し、必要な是正を行っている。

ⅳ 反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携の上、会社組織全体として対応し、取締役及び従業員の安全を確保するとともに、反社会的勢力とは取引関係を含めて一切の関係を遮断することとしている。

b 職務執行に係る体制

1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役の職務執行を効率的に実施するため、取締役会において、取締役会が決定した経営方針を執行する権限を委任された者として執行役員を選任している。当該執行役員は、取締役会又は代表取締役の指揮監督の下に業務執行を分担して遂行するとともに、企業集団としての経営方針の策定、重要事項について以下の経営に関する会議において検討・協議を行っている。

ⅰ 取締役会

取締役会付議基準に基づき重要な業務執行の決定、職務執行、内部統制の実施状況の監督を行い、その状況を報告している。

・特別委員会(非常設)

取締役会の非常設の諮問機関として、当社の独立社外取締役で構成され、その他の関係会社である日本電気株式会社又は当社株式を大量に保有するその他の株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおいて、事前にその審議・検討を行う。

・指名・報酬委員会

取締役会の諮問機関として、当社の独立社外取締役及び業務執行取締役で構成され(過半数は独立社外取締役とする)、取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項について審議・検討を行う。

ⅱ 経営会議

執行役員を兼務する取締役等により構成され、経営上の重要方針に関する事項について討議している。

ⅲ 事業執行会議

執行役員及び部門長等により構成され、事業執行上の重要事項に関し、討議している。

ⅳ 幹部会議

執行役員及び部門長等により構成され、経営方針及び事業遂行上の情報伝達、予算遂行状況、全社重点施策の進捗確認等を行っている。

2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会、経営会議等の議事録及び起案書等の取締役の職務執行に係る文書その他の情報を、文書管理規程(「文書等管理要領」、「文書等の保存期間基準」、「企業秘密・個人情報管理規程」)等に基づき適切に管理している。

c 損失の危険の管理に係る体制

ⅰ 損失の危険の管理はその種類、性質に応じてそれぞれの担当部門が行っている。各担当部門は損失の危険に関する管理規程を制定し、管理体制の構築、教育等を実施する。

ⅱ さらに、全社リスク管理委員会を設置し、持続的成長を阻害するリスクを特定し、監視、管理している。顕在化したリスクについては、対策の見直しや情報の共有により再発防止に努め、潜在リスクについては、発生可能性・切迫度及び経営への影響を評価し、発生時の対策案を検討している。特に重要案件に関しては、経営会議で適宜報告されるとともに、必要に応じて取締役会で付議又は報告され、会社経営陣が適切に全社のリスク管理状況を把握、監督する。

ⅲ 監査室は損失の危険の重大性や各部門の管理体制等の有効性を評価し、損失の危険の発見・予防に努めている。

d 企業集団に係る体制

ⅰ 子会社担当の執行役員を置き、子会社の事業遂行を管理するとともに、前記b.1)に基づいて策定したグローバルな視点での事業遂行上必要となる経営方針及び事業遂行面における指示の伝達並びに討議を行うことにより、業務の適正を確保している。

ⅱ 基幹業務処理システムJ/1の導入等によりグループとしての業務プロセスのIT化を推進し、業務の適正化・効率化を図っている。

ⅲ 航空電子グループ企業行動憲章を受けて子会社において行動規範を制定し、従業員全員への浸透を図っている。

e 監査に係る体制

1)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、取締役の職務を監査する。監査役の職務を補助するため専従の使用人を1名以上配置している。

2)前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の前号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ 前号の使用人は取締役の指揮命令に服さないこととし、人事考課については監査役が行い、その者の異動・懲戒は、監査役の同意を必要とする。

ⅱ 前号の使用人は、監査役の指揮命令に服するものとする。

3)当社及び当社の子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制

当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、会社に損害を及ぼす事実及び法令・定款違反の事実を当社の監査役に対して適宜報告する。

当社グループの取締役、執行役員及び従業員は、当社の監査役から職務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。

4)当社の監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループは、当社の監査役に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、解雇、降格等の懲戒処分や配置転換等の人事上の措置等いかなる不利益な取扱いも行わない。

5)監査役の職務執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

ⅰ 当社は、監査役の職務執行上必要な費用を支弁するため、毎年、一定額の予算を設ける。

ⅱ 当社は、監査役が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

6)上記の他、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、必要ある場合に意見を述べるとともに、企業集団の職務監査並びに重要書類の閲覧等、取締役の職務執行を監査する権限を有している。

 

ロ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨、定款に定めております。

 

ハ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨、及びその決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ニ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

当社は、

ⅰ 取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨

ⅱ 会社法第459条第1項各号に定める剰余金の配当、自己株式の取得等を機動的に実施するため、当該各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨

をそれぞれ定款に定めております。

 

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における機動的な意思決定を可能とするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款で定めております。

 

ヘ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役髙橋礼一郎氏、社外取締役後藤和宏氏、社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏、社外取締役長崎真美氏、社外監査役武田仁氏及び社外監査役壁谷惠嗣氏との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について限定する契約を締結しており、当該契約における賠償責任限度額は、会社法第425条第1項に基づく最低責任限度額としております。

 

ト 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、当社及び当社子会社のすべての取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。保険料は特約部分も含め当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約には免責額の定めが設けられており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。

 

チ 会社の支配に関する基本方針

該当事項はありません。

なお、当社は、創業以来『開拓、創造、実践』の企業理念のもと、適正な利益を確保し、企業価値を高め、持続可能な社会の創造に貢献することを目指してまいりました。このような観点から、当社としては、経営支配権の異動を通じた会社の成長や企業価値向上の意義や効果について、何らこれを否定するものではなく、仮に当社の財務及び事業の方針の決定を支配することが可能な程度の当社株式の大量取得を意図する者からの買収提案を受けた場合は、経済産業省が2023年8月31日に公表した「企業買収における行動指針」を踏まえ、真摯な検討を行う必要があると判断した買収提案については、取締役会の諮問機関であり、独立社外取締役で構成される特別委員会において審議、検討し、その判断を尊重した上で、企業価値の向上及び株主共同の利益のための経営方針について協議いたします。

 

 

④ 取締役会の活動状況

取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。

当事業年度においては、定時取締役会を12回開催しており、取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

出席状況

小野原  勉

全12回中12回

村木 正行

全12回中12回

浦野    実

全12回中12回

中村 哲也

全12回中12回

松尾 正宏

全12回中12回

廣畑  史朗(注1)

全2回中2回

柏木 秀一(注3)

全12回中12回

髙橋 礼一郎

全12回中12回

後藤 和宏(注4)

全10回中10回

西原 基夫(注1)

全2回中2回

田熊 範孝(注2)

全9回中8回

 

(注)1 社外取締役であった廣畑史朗氏及び取締役であった西原基夫氏は任期満了により、2023年6月21日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を退任したため、同日までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

   2 取締役であった田熊範孝氏は、2023年6月21日開催の第93期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任し、2024年3月22日をもって辞任し、当社取締役を退任したため、当該就任後から当該退任までに開催された取締役会への出席状況を記載しております。

3  社外取締役であった柏木秀一氏は、2024年6月19日開催の第94期定時株主総会の終結の時をもって当社取締役を任期満了により退任しております。

4 社外取締役後藤和宏氏は、2023年6月21日開催の第93期定時株主総会で新たに取締役に選任され、就任したため、当該就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

5 社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏及び社外取締役長崎真美氏は、2024年6月19日開催の第94期定時株主総会で選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

取締役会においては、法令及び取締役会規則で定められた事項、その他の会社の経営、事業上重要事項等を審議、決定するとともに、重要な業務の執行状況等について報告を受けました。

また、当社は、2022年2月中旬以降、当時、当社の筆頭株主かつ親会社であったNECとの資本関係の見直しについて、検討を行っておりましたが、その過程で自己株式の取得を含む様々な選択肢を検討し、2023年10月には、独立社外取締役3名を委員とする特別委員会を設置する等、いかなる当社施策が企業価値の向上及び株主共同の利益創出に資するかについての具体的な検討を行いました。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性2名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

会    長
(代表取締役)

小野原     勉

1958年9月4日

1981年4月

当社入社

2003年5月

コネクタ事業部長代理

2007年2月

JAE Wuxi Co.,Ltd. 董事総経理

2010年4月

当社コネクタ事業部長付エグゼクティブエキスパート

2010年6月

取締役

2010年6月

コネクタ事業部長

2012年6月

常務取締役

2013年6月

取締役専務執行役員

2014年6月

社長

2023年4月

会長(現)

(注)3

78

 社    長
(代表取締役) 

村 木 正 行

1961年7月13日

1984年4月

当社入社

2003年5月

コネクタ事業部管理一部長

2010年4月

JAE Wuxi Co.,Ltd. 董事総経理

2014年7月

当社コネクタ事業部長代理兼グローバルテクノセンター長

2016年4月

執行役員コネクタ事業部長代理兼事業計画部長兼グローバルテクノセンター長

2020年4月

執行役員コネクタ事業部長

2021年6月

取締役執行役員コネクタ事業部長

2022年4月

取締役常務執行役員コネクタ事業部長

2023年4月

社長(現)

(注)3

12

取締役
専  務
執行役員

浦  野      実

1959年10月7日

1982年4月

当社入社

2007年7月

コネクタ事業部長代理

2012年6月

取締役

2013年6月

執行役員

2014年6月

コネクタ事業部長

2016年6月

取締役執行役員

2019年4月

取締役常務執行役員

2021年4月

取締役専務執行役員(現)

(注)3

26

取締役
常  務
執行役員

中 村 哲 也

1958年12月25日

1983年4月

日本電気株式会社入社

2004年4月

経営企画部長

2005年6月

当社社外監査役就任

2008年6月

社外監査役退任

2008年7月

NECエレクトロニクス株式会社(現ルネサスエレクトロニクス株式会社)主席事業主幹

2010年6月

NECキャピタルソリューション株式会社 代表取締役執行役員常務

2012年7月

当社常務取締役付経営企画エグゼクティブエキスパート

2013年6月

執行役員

2013年6月

経営企画部長

2019年6月

取締役執行役員

2019年8月

コネクタ事業部長代理(新事業プロジェクト関係)

2021年4月

取締役常務執行役員(現)

(注)3

24

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
執行役員

松 尾 正 宏

1962年7月20日

1985年4月

当社入社

2004年7月

第二海外営業本部北米部長

2010年7月

第三海外営業本部北米営業エグゼクティブマネージャー

2011年7月

第三海外営業本部長

2012年4月

第二海外営業本部長

2016年4月

執行役員

2022年6月

取締役執行役員(現)

(注)3

11

取締役

髙橋 礼一郎

1956年4月21日

1980年4月

外務省入省

2007年11月

在大韓民国日本国大使館 公使

2011年1月

駐アフガニスタン特命全権大使

2012年9月

内閣府事務官 国際平和協力本部事務局長

2015年1月

在ニューヨーク日本国総領事館 総領事(大使)

2018年12月

駐オーストラリア特命全権大使

2021年1月

外務省退官

2021年3月

株式会社安藤・間 顧問(現)

2021年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

後 藤 和 宏

1966年2月25日

1988年4月

警察庁入庁

2010年2月

埼玉県警察本部警務部長

2011年7月

内閣情報セキュリティセンター参事官兼内閣情報調査室参事官

2014年2月

警察庁情報技術犯罪対策課長

2015年8月

熊本県警察本部長

2017年3月

警察庁生活安全企画課長

2018年11月

警察庁長官官房主席監察官

2019年8月

愛知県警察本部長

2021年10月

中部管区警察局長

2022年6月

警察庁退官

2022年10月

日新火災海上保険株式会社 顧問(現)

2023年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

川 口  寛

1957年9月14日

1982年4月

古河電気工業株式会社入社

2016年4月

執行役員常務 電装エレクトロニクス材料統括部門長

2018年4月

執行役員専務 電装エレクトロニクス統括部門長

2020年4月

東京特殊電線株式会社 特別顧問

2020年6月

代表取締役社長

2023年4月

株式会社TOTOKU 顧問

2023年6月

株式会社TOTOKU 退社

2024年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

取締役

沼 田 優 子

1968年4月10日

1992年4月

株式会社野村総合研究所入社

1997年1月

Nomura Research Institute America, Inc.

2001年10月

株式会社野村総合研究所

2004年4月

株式会社野村資本市場研究所

2010年6月

野村證券株式会社

2012年4月

明治大学 国際日本学部 特任准教授

2018年4月

明治大学 国際日本学部 特任教授

2022年4月

帝京平成大学 人文社会学部 教授

2022年6月

いちよし証券株式会社 社外取締役(現)

2023年4月

明治大学専門職大学院 グローバル・ビジネス研究科 専任教授(現)

2024年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

長 崎 真 美

1973年12月13日

1998年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

石井法律事務所入所

2004年9月

マーシャル・鈴木総合法律グループ

2005年1月

金融庁総務企画局総務課国際室

2009年4月

石井法律事務所 パートナー(現)

2014年12月

東京都建設工事紛争審査会 特別委員

2015年4月

東京地方裁判所 民事調停委員

2016年6月

いちごグリーンインフラ投資法人 執行役員

2018年6月

株式会社長谷工コーポレーション 社外取締役(現)

2021年6月

本多通信工業株式会社 社外監査役

2022年12月

東京都建設工事紛争審査会 委員(現)

2024年6月

当社社外取締役(現)

(注)3

監査役
(常勤)

荻  野  康  俊

1956年9月4日

1979年4月

日本電気株式会社入社

2007年6月

財務部長

2010年4月

当社顧問

2010年6月

2010年6月

取締役

支配人

2013年6月

取締役執行役員

2016年4月

取締役常務執行役員

2019年4月

取締役専務執行役員

2021年6月

監査役(常勤)(現)

(注)5

40

監査役
(常勤)

東  直 明

1963年3月30日

1986年4月

当社入社

2011年7月

コネクタ第三営業本部エグゼクティブマネージャー

2013年7月

コネクタ第三営業本部長代理

2015年4月

コネクタ第三営業本部長

2018年4月

コネクタ営業企画本部長

2023年4月

執行役員付エグゼクティブエキスパート

2023年6月

監査役(常勤)(現)

(注)4

1

監査役

武 田  仁

1955年11月7日

1986年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1996年7月

丸の内総合法律事務所 パートナー

2009年3月

株式会社ベルシステム24 社外取締役

2011年6月

DOWAホールディングス株式会社 社外監査役

2013年6月

サンケン電気株式会社 社外監査役

2014年4月

日本弁護士連合会 常務理事

2014年4月

第二東京弁護士会 副会長

2018年6月

当社社外監査役(現)

2021年1月

丸の内総合法律事務所 顧問(現)

(注)6

監査役

壁 谷 惠 嗣

1958年3月20日

1985年10月

監査法人朝日新和会計社(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1989年4月

公認会計士登録

2006年5月

同監査法人代表社員

2018年6月

同監査法人退職

2018年7月

壁谷惠嗣公認会計士事務所所長(現)

2020年6月

本州化学工業株式会社 社外取締役

2021年6月

当社社外監査役(現)

(注)5

195

 

 

(注) 1 取締役髙橋礼一郎氏、取締役後藤和宏氏、取締役川口寛氏、取締役沼田優子氏及び取締役長崎真美氏は、社外取締役であります。

2 監査役武田仁氏及び監査役壁谷惠嗣氏は、社外監査役であります。

3 2024年6月19日選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

4 2023年6月21日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

5 2021年6月23日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

6 2022年6月23日選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで。

7 上記所有株式数には、日本航空電子工業役員持株会における持分株式数が含まれております。ただし、1,000株未満は切捨てて記載しております。なお、所有株式数については、2024年5月31日現在の株式数を記載しております。

8 当社では、執行役員制度を導入しており、提出日現在の執行役員は次のとおりであります。

        (※印を付した執行役員は取締役を兼務いたします。)

地位

氏名

地位

氏名

会    長

  ※小野原  勉

執行役員

七尾 伸吾

社    長

  ※村木 正行

執行役員

小西 紀幸

専務執行役員

  ※浦野    実

執行役員

窪田 好文

常務執行役員

  ※中村 哲也

執行役員

小池 隆行

執行役員

  小坂    卓

執行役員

丸尾 辰一郎

執行役員

橋本  恒男

執行役員

山田 雅喜

執行役員

  ※松尾 正宏

執行役員

井原 成人

執行役員

長沼 俊一

執行役員

城所 正人

執行役員

檜山 憲孝

執行役員

亀谷 久倫

執行役員

青木 和彦

──

──

 

 

② 社外取締役及び社外監査役について

社外取締役は5名であります。

社外取締役髙橋礼一郎氏は、長年の海外勤務経験に基づいて国際情勢や経済等に関して高い知見を有しており、その豊富な経験、知識に基づくアドバイス、ご意見が当社のグローバル経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、株式会社安藤・間の顧問であります。同社と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外取締役後藤和宏氏は、長年の経験から危機管理、情報セキュリティ及びコンプライアンス面を中心に広く知見を有しており、その豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、日新火災海上保険株式会社の顧問であります。同社と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外取締役川口寛氏は、企業経営者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、同氏のその豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。

社外取締役沼田優子氏は、日米企業の経営戦略の研究者として専門的かつ豊かな知見と経験を有しており、同氏のその豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、いちよし証券株式会社社外取締役、明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科専任教授であります。同社及び同大学と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外取締役長崎真美氏は、弁護士としての多様な経験と法務全般に関する知見を有しており、また投資法人の執行役員の経験もあり、同氏のその豊富な経験、知識が当社の経営に反映されるとともに、少数株主の観点も踏まえ、客観的・中立的立場から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただくことが期待されます。さらに指名・報酬委員会の委員として取締役候補者の選定や取締役の報酬等に関する事項の審議に参加いただくこと、非常設の特別委員会の委員として当社株式を大量に保有する株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為が発生する場合などにおけるその事前の審議に参加いただくことが期待されます。同氏は、石井法律事務所パートナー、株式会社長谷工コーポレーション社外取締役及び東京都建設工事紛争審査会委員であります。同事務所、同社及び同審査会と当社との間には記載すべき関係はありません。

 

社外監査役は2名であります。

社外監査役武田仁氏は、長年にわたる弁護士としての豊富な経験に基づき、企業法務、コンプライアンス等の分野で高い知識を有されています。これらの経験を踏まえ、客観的な立場から高度の専門性を持った監査が行われることが期待されます。同氏は、丸の内総合法律事務所の顧問(弁護士)であります。なお、同氏は、DOWAホールディングス株式会社の社外監査役を兼職しておりましたが、2023年6月をもって退任しております。同事務所と当社との間には記載すべき関係はありません。

社外監査役壁谷惠嗣氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験に基づき、企業会計、税務、危機管理等の分野で高い知識を有しており、これらの経験を踏まえ、客観的な立場から高度の専門性を持った監査が行われることが期待されます。同氏は、壁谷惠嗣公認会計士事務所の所長であります。同事務所と当社との間には記載すべき関係はありません。

 

社外監査役は、監査役会等において、常勤監査役による社内監査の状況、会計監査人による会計監査の状況等の報告を常勤監査役から受け、意見交換を行っております。

 なお、社外取締役髙橋礼一郎氏、社外取締役後藤和宏氏、社外取締役川口寛氏、社外取締役沼田優子氏、社外取締役長崎真美氏、社外監査役武田仁氏及び社外監査役壁谷惠嗣氏は、当社の主要株主、主要な取引先の出身者等ではなく、当社との間には取引関係その他の利害関係がないことから、東京証券取引所の規定する一般株主との間に利益相反が生じる恐れがない独立役員であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する独自の基準又は方針について定めておりませんが、東京証券取引所の上場管理等に関するガイドラインにおいて規定する、独立性に関する判断基準を参考にしております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社は、常勤監査役2名と社外監査役2名で構成される監査役会制度を採用しており、そのうち、監査役(常勤)荻野康俊氏は、日本電気株式会社及び当社にて、経理・財務に関する業務に長年にわたり従事した経験があり、また社外監査役壁谷惠嗣氏は、公認会計士の資格を有しており、それぞれ、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は、原則として毎月1回、また、必要に応じて適宜、開催しております。

当事業年度においては、監査役会を12回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

氏 名

出席状況

荻野 康俊

全12回中12回

渋谷 達夫(注1)

全2回中2回

東  直明(注2)

全10回中10回

武田  仁

全12回中12回

壁谷 惠嗣

全12回中12回

 

(注)1 監査役(常勤)であった渋谷達夫氏は、2023年6月21日開催の第93期定時株主総会の終結の時をもって当社監査役を辞任により退任したため、同日までに開催された監査役会への出席状況を記載しております。

2 監査役(常勤)東直明氏は、2023年6月21日開催の第93期定時株主総会で新たに監査役に選任され、就任したため、当該就任後に開催された監査役会への出席状況を記載しております。

 

 監査役会においては、監査方針及び監査実施計画を定め、当社グループのコーポレート・ガバナンス、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の会計監査の相当性、KAM(監査上の主要な検討事項)などを主な検討事項としております。特に、事業部及び子会社のコンプライアンス・リスク管理状況、それに対する本社スタッフ部門による横断的管理状況、全社リスク管理委員会による全社的リスクの評価及び対策検討状況を重点的に審議しております。

主な監査活動として、常勤監査役は、取締役会や経営会議など重要会議への出席、重要書類の閲覧、また、取締役、執行役員及び従業員より、当社グループ各部門の業務執行状況の聴取を行っております。

社外監査役は取締役会への出席に加え、主要な当社グループ部門の業務状況聴取に参加しております。

会計監査人とは、全監査役による年6回以上の定例会合をもち、積極的な情報交換により、効果的な監査を実施するよう努めております。

内部監査部門とは、常勤監査役との毎月1回の定例会及び、監査役会への年1回の監査報告を通して、情報・意見の交換を行い、緊密な連携を図っております。

また、代表取締役とは、常勤監査役より、基本的に毎月1回の業務状況聴取結果等の報告に加え、全監査役による年2回の面談を通じて、意見交換を図っております。

 

② 内部監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室(5名)を設置しております。

監査室は、経営方針、企業行動憲章、諸規程及び諸基準並びに関係諸法令への準拠性及び適切性の確認の観点から、監査計画に従い当社グループ各部門の損失の危険(リスク)の重大性や管理体制の有効性等を評価し、必要に応じ改善提案及び対応状況のフォローアップを行っております。

監査の実効性を確保するため、当該内容については、代表取締役、取締役会に報告するとともに、監査役並びに監査役会にも報告され、監査役監査との連携を図っております。併せて、全社リスク管理委員会への参加を通じて、経営幹部が認識する様々なリスクに関する情報共有と必要に応じた内部監査部門からの発信を行っております。

また、監査役を含む三者同席も含め、会計監査人とも連携し必要な情報交換を行っております。

 

③ 会計監査の状況

当社は会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく会計監査にEY新日本有限責任監査法人を選任しており、当事業年度における会計監査の体制は次のとおりであります。

ⅰ 継続監査期間

1970年以降

ⅱ 業務を執行した公認会計士の氏名

      ・ 指定有限責任社員  業務執行社員    立石 康人

      ・ 指定有限責任社員  業務執行社員    多田 雅之

(注) 継続監査年数は、いずれも7年以内のため記載を省略しております。

ⅲ 監査業務に係る補助者の構成

      ・ 公認会計士      7名

      ・ その他          21名

ⅳ 監査法人の選定方針と理由

監査法人内の監査品質、不正や情報漏えい等に対するリスク管理体制が整備されており、当該体制に基づき厳格に監査業務が運用されていることや、企業のグローバル化及び会計の国際化の進展に伴い、各主要国に駐在事務所を開設するとともに、アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド(EYG)に加盟し、海外に進出した日系企業に対し幅広いサポート体制が整っていることによります。

なお、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針について、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。そのほか、監査役会は、原則として、会計監査人が職務を適切に執行することが困難と認められる場合等には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ⅴ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、当社規程を制定し、監査法人の品質管理、監査チームの独立性・専門性、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係、グループ監査及び不正リスク等について、適切に評価を行っております。

 

④監査報酬の内容等

ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

73

73

連結子会社

73

73

 

 

ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(ⅰを除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

7

9

連結子会社

14

11

38

10

14

19

38

20

 

提出会社及び連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務に関するアドバイザリー業務であります。

なお、当連結会計年度においては、非連結子会社における監査証明業務に基づく報酬の額は6百万円、非監査業務に基づく報酬の額は8百万円であります。

 

ⅲ その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

ⅳ 監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

ⅴ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適切性について必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役報酬

取締役の報酬等は、月額報酬(固定報酬)、ストック・オプション、取締役賞与(業績連動報酬)及び譲渡制限付株式報酬で構成されており、取締役会の決議により定めた以下「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」に基づき、その報酬等の額を決定しております。

当社は、2024年5月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の変更を決議しております。また、2024年度以降に係る取締役の報酬について、取締役報酬制度の見直しの一環として、当社の業務執行取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することを2024年6月19日開催の第94期定時株主総会において決議しております。

なお、2024年6月19日付で設置された取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会の役割を踏まえた本方針については、同委員会からの答申を受けた上で決定する予定であります。

 

1)本方針

当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬としての月額報酬、業績連動報酬等としての取締役賞与並びに非金銭報酬等としての新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)及び譲渡制限付株式付与のための報酬(以下、「譲渡制限付株式報酬」という。)で構成する。ただし、社外取締役を含む非業務執行取締役(非常勤)については、月額報酬のみで構成する。

2)基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

取締役の月額報酬については、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、適正な水準を考慮し、代表権の有無、役位等を基準とした固定額とする。

3)業績連動報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

・取締役賞与(業績連動報酬等)

単年度の業績を反映するといった観点から、当該年度の連結経常利益、連結純利益等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考として算定した金額を株主総会に付議・承認を受け、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に支給する。

4)非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

・ストック・オプション

株主総会にて承認を受けた年間報酬総額の範囲内において、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、役位に応じた付与個数を決定し、毎年、一定の時期に付与する。

・譲渡制限付株式報酬

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、予め株主総会で決議された範囲内で、毎年一定の時期に支給する。譲渡制限については、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任又は退職した直後に解除する。

5)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

月額報酬、取締役賞与、ストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬は、株主総会にて承認を受けた範囲内において、上記のそれぞれの方針に基づき算出する。

6)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額のうち月額報酬、取締役賞与及び譲渡制限付株式報酬の各取締役への配分額の決定は、上記の方針に基づき決定することを前提に取締役会で代表取締役に一任する。ストック・オプションについては、上記の方針に基づき付与個数を取締役会にて決定する。

 

ロ 監査役報酬

監査役の報酬等は、月額報酬のみで構成され、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、監査役の協議によって決定しております。また、監査役(常勤)の月額報酬の内訳として、持株会拠出部分を設定し、一定額を持株会に拠出する自社株取得目的報酬を含んでおります。

 

ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の金銭報酬の額は、2013年6月25日開催の第83期定時株主総会において月額27百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。

また、当該金銭報酬とは別枠で、ストック・オプションに関し、2021年6月23日開催の第91期定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対し、年額50百万円の範囲内で新株予約権を発行すること、各事業年度に係る定時株主総会開催日の翌日以降1年間に発行する新株予約権の上限を100個、当該新株予約権の目的となる株式数の上限を当社普通株式100,000株とすること等を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役のうち、対象となる取締役の員数は5名(うち、社外取締役は0名)です。

譲渡制限付株式報酬については、2024年6月19日開催の第94期定時株主総会において、当社の業務執行取締役に対して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年間28,000株以内、その報酬の総額を上記の金銭報酬の年額の内枠で年額70百万円以内とすること等を決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役のうち、業務執行取締役の員数は5名です。

取締役賞与については、2024年6月19日開催の第94期定時株主総会において、第93期末時点の業務執行取締役の5名に対し総額1億6百万円を支給することを決議しております。

監査役の金銭報酬の額は、2010年6月24日開催の第80期定時株主総会において月額6百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。

 

ニ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

 取締役の報酬のうち月額報酬、取締役賞与及び譲渡制限付株式報酬の各取締役への配分額の決定については、会社事業運営を総括している代表取締役に委任することが適切な判断につながるという理由により、決定方針に基づき決定することを前提に、取締役会決議に基づき代表取締役会長小野原勉及び代表取締役社長村木正行に一任しております。

 

ホ 業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法並びに当該指標の目標及び実績

業績連動報酬として取締役に対して取締役賞与を支給しております。業績連動報酬の額の算定の基礎として選定した業績指標は、単年度の業績を反映するといった観点から、連結経常利益及び連結純利益としております。業績連動報酬の額の算定方法は、上記の業績指標等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考とし、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定することを前提に、上記ニに記載のとおり取締役会決議に基づき代表取締役に一任しております。

なお、取締役賞与は、上記のとおり多角的な指標を参考としているため、額の算定の基礎となる業績指標の具体的な目標値は定めておりませんが、当該指標である連結経常利益及び連結純利益の実績は本書 第一部「企業情報」「第1 企業の概況」「1 主要な経営指標等の推移」(1)連結経営指標等 のとおりであります。

 

② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

(ストック・オプション費用計上額)

取締役(社外取締役を除く。)

〔うち、持株会拠出分〕(注)

312

〔18〕

181

〔18〕

106

〔-〕

24

〔-〕

7

〔5〕

監査役(社外監査役を除く。)

〔うち、持株会拠出分〕(注)

40

〔4〕

40

〔4〕

〔-〕

〔-〕

3

〔3〕

社外役員

39

39

6

 

(注)1 持株会を通じて取得した自社株式は、在任期間中は継続して保有することとしております。

2 当社は2024年5月20日開催の取締役会決議にて、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を変更しておりますが、当事業年度における報酬は、変更前の決定方法に基づいて決定しております。変更前の決定方針は以下のとおりであります。

 

1)基本方針

当社の個々の取締役の報酬の決定に際しては、役位及び業績を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての月額報酬、業績連動報酬としての取締役賞与、ストック・オプション報酬としての新株予約権(以下、「ストック・オプション」という。)で構成する。ただし、社外取締役を含む非業務執行取締役(非常勤)については、月額報酬のみで構成する。

2)基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

取締役の月額報酬については、株主総会にて承認を受けた月額報酬総額の範囲内において、適正な水準を考慮し、代表権の有無、役位等を基準とした固定額とする。また、取締役(常勤)については、取締役会の決議に基づき、月額報酬の内訳として持株会拠出部分を設定し、自社株取得目的報酬として、役位に応じた一定額を持株会に拠出し、自社株式を取得する。中長期的な企業価値の向上及び株主との価値共有と連動する報酬とするために、持株会を通じて取得した自社株式は、在任期間中は継続して保有することとしている。

3)業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容及び額の算定方法の決定に関する方針

 (報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬と位置付けている取締役賞与は、単年度の業績を反映するといった観点から、当該年度の連結経常利益、連結純利益等の業績結果を基準として、総額については取締役の員数及び役位等を参考として算定した金額を株主総会に付議・承認を受け、個々の取締役への配分額については各取締役の役位、担当領域の業績を踏まえて決定し、毎年、一定の時期に支給する。ストック・オプションについては、株主総会にて承認を受けた年間報酬総額の範囲内において、業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、役位に応じた付与個数を決定し、毎年、一定の時期に付与する。

4)金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

月額報酬、取締役賞与及びストック・オプションは、株主総会にて承認を受けた範囲内において、上記のそれぞれの方針に基づき算出する。

5)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額のうち月額報酬、取締役賞与の各取締役への配分額の決定は、上記の方針に基づき決定することを前提に取締役会で代表取締役に一任する。ストック・オプションについては、上記の方針に基づき付与個数を取締役会にて決定する。

 

なお、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、月額報酬については上記2)の方針及び取締役賞与については上記3)の方針に従い決定することを前提に取締役会が代表取締役に一任し、代表取締役が決定していること、また、ストック・オプションについては上記3)の方針に基づき付与個数を取締役会が決定していることから、取締役会は当該報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資株式として区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業戦略、取引先との関係の相互利益維持・強化などを総合的に勘案し、政策保有株式を保有しており、個別の政策保有株式について、主にビジネス上のメリットの観点から、保有の便益が資本コストに見合っているかも踏まえ、保有の合理性について定期的に検証を行っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

4

261

非上場株式以外の株式

10

3,348

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

240

次世代車載ネットワークの光化に向けて共同開発を推進するため。

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

住友不動産㈱

261,000

261,000

 同社の幅広いネットワークを通じての経営・事業環境に係る多面的な情報交流を目的として、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

1,513

778

㈱リョーサン

122,839

122,839

 同社は当社コネクタ事業における販売店であり、事業戦略、取引関係の相互利益維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

604

402

住友商事㈱

70,899

70,899

 同社は当社航機事業における販売店であり、事業戦略、取引関係の相互利益維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

258

165

㈱カナデン

168,214

168,214

 同社は当社コネクタ事業における販売店であり、事業戦略、取引関係の相互利益維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

254

195

㈱立花エレテック

76,800

76,800

 同社は当社コネクタ事業における販売店であり、事業戦略、取引関係の相互利益維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

248

152

東海旅客鉄道㈱

50,000

10,000

 同社は当社コネクタ事業における重要顧客であり、取引関係の円滑化、維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。
 なお、当事業年度は株式分割により株式数が増加しております。

186

158

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

36,880

18,440

 同社は主要金融機関であり、資金借入や株式関係事務委託、各種情報提供を受ける等、取引関係の維持・強化を目的として、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。
 なお、当事業年度は株式分割により株式数が増加しております。

121

83

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

萩原電気ホールディングス㈱

17,500

17,500

 同社は当社コネクタ事業における販売店であり、事業戦略、取引関係の相互利益維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

78

58

㈱京三製作所

100,000

100,000

 同社は当社コネクタ事業における重要顧客であり、事業戦略、取引関係の相互利益維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

52

42

西日本旅客鉄道㈱

5,000

5,000

 同社は当社コネクタ事業における重要顧客であり、取引関係の円滑化、維持・強化のため、保有しております。
 定量的な保有効果については、取引関係を考慮して記載しておりません。

31

27

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。