第3 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

350,000,000

350,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

中間会計期間末
現在発行数(株)
(2024年9月30日)

提出日現在

発行数(株)
(2024年11月13日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

70,302,608

70,302,608

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は
100株であります。

70,302,608

70,302,608

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

  

決議年月日

2024年6月19日

付与対象者の区分及び人数

当社業務執行取締役  5名

当社取締役を兼務しない執行役員  14名

当社従業員(理事)  9名

新株予約権の数※

69個(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数※

普通株式 69,000株 (注)2

新株予約権の行使時の払込金額※

1株当たり2,648円 (注)3

新株予約権の行使期間※

2026年7月1日~2030年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※

発行価格1株当たり2,648円
資本組入額1株当たり1,588円(注)4

新株予約権の行使の条件※

①新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役又は執行役員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。(注)5

②新株予約権の相続は認めない。

③その他の新株予約権の行使に関する条件については、新株予約権の募集事項を決定する取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権を引き受けようとする者との間で締結する「新株予約権付与契約書」に定めるところによる。

新株予約権の譲渡に関する事項※

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

 

※ 新株予約権の発行時(2024年7月10日)における内容を記載しております。

(注) 1  新株予約権1個当たりの目的である株式の数は1,000株。ただし、(注)2に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。

2  当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

3  株式の分割及び時価を下回る価額で新株を発行するときは(時価発行として行う公募増資、新株予約権の行使に伴う株式の発行を除く)、次の算式により払込価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数×1株当たり払込金額

調整後

調整前

×

分割・新規発行前の株価

払込価額

払込価額

既発行株式数+分割・新規発行による増加株式数

 

4 資本組入額は1株当たりの新株予約権の行使に際して出資される財産の価額2,648円と新株予約権の付与日においてブラック・ショールズ式により算定した1株当たりの新株予約権の公正価値527円との合計額の2分の1の金額(1円未満の端数は切り上げ)である。

  5  当社従業員(理事)に発行した新株予約権の本行使条件①は以下のとおり。

  新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職又は当社の役員就任に伴う退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。

 

 

② 【その他の新株予約権等の状況】

     該当事項はありません。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

          該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2024年5月17日(注)

△22,000,000

70,302,608

10,690

14,431

 

(注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5) 【大株主の状況】

2024年9月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

13,800

20.48

日本電気株式会社

東京都港区芝5丁目7番1号

8,648

12.84

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

6,271

9.31

THE CHASE MANHATTAN BANK, N.A. LONDON SPECIAL ACCOUNT NO.1
(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

WOOLGATE HOUSE, COLEMAN STREET LONDON EC2P 2HD, ENGLAND
(東京都港区港南2丁目15番1号)

4,625

6.86

GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
(常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社)

PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC4A 4AU, U.K.
(東京都港区虎ノ門2丁目6番1号)

3,209

4.76

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

1,992

2.96

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

1,605

2.38

BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NEW YORK 10286 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

1,188

1.76

BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC)
(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM
(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

997

1.48

CHARLES SCHWAB FBO CUSTOMER
(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

101 MONTGOMERY STREET, SAN FRANCISCO CA, 94104 USA
(東京都新宿区新宿6丁目27番30号)

996

1.48

43,335

64.32

 

(注) 1 当社は、自己株式2,929千株を所有しておりますが、上記大株主の状況からは除いております。

   2 株式会社日本カストディ銀行(三井住友信託銀行再信託分・日本電気株式会社退職給付信託口)の持株数   

        13,800千株は、日本電気株式会社から同信託銀行へ信託設定された信託財産であり、当該株式の議決権は、

        信託約款上、日本電気株式会社が留保しております。

 

 

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年9月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,929,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

673,325

67,332,500

単元未満株式

普通株式

40,508

発行済株式総数

70,302,608

総株主の議決権

673,325

 

 

② 【自己株式等】

2024年9月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

日本航空電子工業株式会社

東京都渋谷区道玄坂
1丁目21番1号

2,929,600

2,929,600

4.17

2,929,600

2,929,600

4.17

 

 

2 【役員の状況】

該当事項はありません。