第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 78,820,000 |
計 | 78,820,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 34,536,635 | 34,536,635 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 34,536,635 | 34,536,635 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年３月27日 | △1,000,000 | 34,536,635 | ― | 5,279 | ― | 6,808 |
(注) 自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ─ | 30 | 27 | 108 | 101 | 2 | 3,666 | 3,934 | ─ |
所有株式数 | ─ | 78,433 | 1,633 | 70,637 | 64,495 | 25 | 129,784 | 345,007 | 35,935 |
所有株式数 | ─ | 22.73 | 0.47 | 20.48 | 18.69 | 0.01 | 37.62 | 100.00 | ─ |
(注) 自己名義株式 673,877株は、「個人その他」に6,738単元及び「単元未満株式の状況」に77株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
計 | ― |
(注１) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 | 2,131千株 |
(注２) 平成27年12月15日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ダルトン・インベストメンツ・エルエルシーが平成27年12月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末の実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
ダルトン・インベストメンツ・エルエルシー | 米国カリフォルニア州90404、サンタモニカ市、クロバーフィールド・ブルヴァード1601、スイート5050N | 1,825 | 5.29 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | ||
無議決権株式 | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― | ||
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― | ||
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
| ― | ― | ||
完全議決権株式(その他) |
| 338,269 | ― | ||
単元未満株式 |
| ― | ― | ||
発行済株式総数 | 34,536,635 | ― | ― | ||
総株主の議決権 | ― | 338,269 | ― |
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式77株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) | 兵庫県神戸市中央区港島中町７丁目２番１号 | 673,800 | ― | 673,800 | 1.95 |
計 | ― | 673,800 | ― | 673,800 | 1.95 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円) |
当事業年度における取得自己株式 | 803 | 0 |
当期間における取得自己株式 | 120 | 0 |
（注）「当期間における取得自己株式」欄には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) | 3 | 0 | ― | ― |
保有自己株式数 | 673,877 | ― | 673,997 | ― |
（注）当期間における「保有自己株式数」欄には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡請求による売渡による株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への利益還元の充実を経営の優先課題の一つとして位置づけ、安定的な配当を基本におくとともに、業績を勘案しつつ株主への利益還元を図ってまいります。
利益配分に関しましては、年２回、年間20円（中間配当10円および期末配当10円）の配当を維持することを基本として業績を加味し、連結配当性向35%を目安に、持続的な成長を可能とする内部留保とのバランスを総合的に勘案し決定いたします。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当期の配当金につきましては、業績動向、財務状況及び環境等を勘案して、１株当たり年間22円(うち中間配当10円)の配当を実施することを決定いたしました。この結果、株主資本配当率は2.78％となりました。内部留保資金につきましては、長期的に安定した経営基盤を確保するとともに、積極的な研究開発投資を行い、会社の競争力を高め、また財務体質の強化を図ることにより、企業価値の向上に努めてまいります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円） |
平成27年11月４日 | 338 | 10 |
平成28年６月22日 | 406 | 12 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第64期 | 第65期 | 第66期 | 第67期 | 第68期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 696 | 775 | 1,103 | 1,338 | 1,389 |
最低(円) | 416 | 523 | 629 | 980 | 876 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 1,249 | 1,325 | 1,324 | 1,256 | 1,231 | 1,164 |
最低(円) | 1,051 | 1,130 | 1,216 | 1,021 | 876 | 996 |
(注) 株価は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役会長兼社長 | ─ | 井 谷 憲 次 | 昭和26年12月17日生 | 昭和51年５月 | 当社入社 | (注)４ | 1,823 |
平成12年４月 | 営業本部物流部長 | ||||||
平成13年10月 | 執行役員東日本営業統括部長 | ||||||
平成17年４月 | 執行役員ロジスティクス部長 | ||||||
平成17年６月 | 取締役(現) | ||||||
平成17年６月 | 常務執行役員SCM本部長 | ||||||
平成19年10月 | 常務執行役員SCM本部長 | ||||||
平成20年６月 | 専務執行役員SCM本部長 | ||||||
平成21年６月 | 代表取締役社長 | ||||||
平成27年６月 | 代表取締役会長兼社長(現) | ||||||
取締役 | 常務執行 | 竹 内 一 弘 | 昭和33年７月26日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | (注)４ | 22 |
平成12年４月 | TOA ELECTRONICS TAIWAN CORPORATION社長 | ||||||
平成15年４月 | 首都圏営業統括部長 | ||||||
平成15年11月 | 執行役員首都圏営業統括部長 | ||||||
平成16年10月 | 執行役員東日本営業統括部長 | ||||||
平成18年11月 | 執行役員営業本部副本部長 | ||||||
平成19年４月 | 執行役員営業本部長 | ||||||
平成19年６月 | 取締役(現) | ||||||
平成22年４月 | 常務執行役員営業本部長 | ||||||
平成27年４月 | 常務執行役員営業統括本部長 | ||||||
平成28年４月 | 常務執行役員営業統括本部長兼開発本部長(現) | ||||||
取締役 | 常務執行 | 増 野 善 則 | 昭和34年１月２日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)５ | 16 |
平成12年４月 | TOA (HONG KONG) LIMITED社長 | ||||||
平成16年６月 | 海外営業統括部長 | ||||||
平成17年６月 | 執行役員海外営業本部海外営業統括部長 | ||||||
平成18年11月 | 執行役員海外営業本部海外営業部長 | ||||||
平成19年４月 | 執行役員海外営業本部長兼海外営業本部海外営業部長 | ||||||
平成20年６月 | 取締役(現) | ||||||
平成21年４月 | 執行役員海外営業本部長 | ||||||
平成22年４月 | 常務執行役員海外営業本部長 | ||||||
平成23年１月 | 常務執行役員海外営業本部長 | ||||||
平成24年４月 | 常務執行役員海外事業本部長 | ||||||
平成25年１月 | 常務執行役員海外事業本部長(現) | ||||||
取締役 | 執行役員 | 寺 前 順 一 | 昭和31年６月30日生 | 昭和55年４月 | 当社入社 | (注)５ | 44 |
平成14年４月 | TOA VIETNAM CO.,LTD.社長 | ||||||
平成18年４月 | PT. TOA GALVA INDUSTRIES.社長 | ||||||
平成20年４月 | PT. TOA GALVA INDUSTRIES.社長 | ||||||
平成21年４月 | SCM本部副本部長兼SCM本部生産部長 | ||||||
平成21年６月 | 執行役員SCM本部長兼SCM本部生産部長 | ||||||
平成22年６月 | 取締役(現) | ||||||
平成23年４月 | 執行役員SCM本部長(現) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 執行役員 | 堀 田 昌 人 | 昭和33年７月18日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | (注)４ | 5 |
平成12年４月 | 営業本部東京支店東京営業部長 | ||||||
平成13年４月 | 営業本部東京支店首都営業部長 | ||||||
平成13年10月 | 東日本営業統括部担当部長 | ||||||
平成15年４月 | TOA ELECTRONICS TAIWAN CORPORATION社長 | ||||||
平成17年４月 | TOA (CHINA) LIMITED.社長 | ||||||
平成19年４月 | TOA (CHINA) LIMITED.社長 | ||||||
平成20年６月 | 執行役員TOA (CHINA) LIMITED.社長 | ||||||
平成21年４月 | 執行役員海外営業本部中国・東アジア営業部長兼TOA (CHINA) LIMITED.社長 | ||||||
平成24年４月 | 執行役員海外事業本部中国・東アジア事業部長兼TOA (HONG KONG)LIMITED社長 | ||||||
平成25年１月 | 執行役員海外事業本部中国・東アジア事業部長 | ||||||
平成25年６月 | 取締役(現) | ||||||
平成26年４月 | 執行役員経営企画本部長(現) | ||||||
取締役 | ― | 谷 和 義 | 昭和27年９月13日生 | 昭和51年４月 | バンドー化学株式会社入社 | (注)４ | ― |
平成７年11月 | 同社伝動技術研究所副所長 | ||||||
平成10年４月 | 同社伝動技術研究所長 | ||||||
平成12年４月 | 同社中央研究所長 | ||||||
平成14年７月 | 同社伝動事業部副事業部長 | ||||||
平成16年４月 | 同社執行役員伝動事業部長 | ||||||
平成16年６月 | 同社取締役 | ||||||
平成17年４月 | 同社常務執行役員 | ||||||
平成19年６月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員 | ||||||
平成25年４月 | 同社取締役副会長 | ||||||
平成26年６月 | 同社顧問・技監(現) | ||||||
平成27年６月 | 当社取締役(現) | ||||||
監査役 | ― | 田 中 利 秀 | 昭和31年４月19日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | (注)６ | 12 |
平成18年４月 | 経理部長 | ||||||
平成20年６月 | 執行役員経理部長 | ||||||
平成21年６月 | 執行役員管理本部長兼管理本部経理部長 | ||||||
平成28年６月 | 監査役(現) | ||||||
監査役 | ― | 小 林 茂 信 | 昭和25年10月20日生 | 昭和50年12月 | 瑞穂監査法人入所 | (注)７ | ― |
昭和56年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和61年12月 | 瑞穂監査法人退所 | ||||||
平成元年３月 | 税理士開業登録 | ||||||
平成10年６月 | 日本公認会計士協会兵庫会法務会計委員長 | ||||||
平成13年６月 | 日本公認会計士協会兵庫会税務委員長・同協会本部租税調査会委員 | ||||||
平成17年４月 | 姫路市包括外部監査人 | ||||||
平成19年１月 | 姫路信用金庫顧問 | ||||||
平成19年６月 | 日本公認会計士協会兵庫会学校法人委員長・同協会本部学校法人会計委員 | ||||||
平成23年６月 | 当社監査役(現) | ||||||
平成24年６月 | 姫路信用金庫監事(現) | ||||||
監査役 | ― | 道 上 明 | 昭和28年５月５日生 | 昭和57年４月 | 弁護士登録 | (注)８ | ― |
昭和62年４月 | 赤木・道上法律事務所(現神戸ブルースカイ法律事務所)パートナー | ||||||
平成10年４月 | 神戸弁護士会(現兵庫県弁護士会)副会長 | ||||||
平成11年４月 | 神戸地方裁判所洲本支部調停委員(現) | ||||||
平成19年４月 | 兵庫県弁護士会会長 | ||||||
平成19年６月 | 極東開発工業株式会社社外監査役 | ||||||
平成22年４月 | 日本弁護士連合会副会長 | ||||||
平成23年６月 | 淡路信用金庫理事(現) | ||||||
平成24年４月 | 神戸ブルースカイ法律事務所所長(現) | ||||||
平成26年６月 | 当社監査役(現) | ||||||
平成27年６月 | 極東開発工業株式会社社外取締役(現) | ||||||
計 | 1,924 | ||||||
(注) １ 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。
２ 取締役 谷和義は、社外取締役であります。
３ 監査役 小林茂信及び道上明は、社外監査役であります。
４ 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７ 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
９ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務遂行の監督機能と各事業部の業務遂行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
取締役以外の執行役員は５名で、開発本部副本部長 西垣岳史、アジア・パシフィック事業部長兼TOA ELECTRONICS PTE LTD社長兼TOA ELECTRONICS (M) SDN. BHD.社長 由良正人、欧州・中東・アフリカ事業部長兼TOA Electronics Europe G.m.b.H.社長兼 TOA ELECTRONICS SOUTHERN AFRICA (PROPRIETARY) LIMITED社長 坂田俊夫、国内営業本部長 山田武司、ソリューション営業本部長 行部薫で構成されております。
10 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
芦 田 正 明 | 昭和22年７月24日生 | 昭和38年４月 | 山村硝子株式会社入社 | （注） | ― |
昭和58年４月 | 山村硝子株式会社退社 | ||||
昭和58年４月 | ライフワークラボラトリー設立主宰 | ||||
昭和60年４月 | ウェルネス研究所(改称)所長 | ||||
昭和63年６月 | 株式会社ウェルネス研究所(改組)代表取締役(現) | ||||
平成28年６月 | 当社補欠監査役 | ||||
(注) 補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、株主・顧客・取引先・従業員等のステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置づけております。
コーポレート・ガバナンスの更なる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践に積極的に取り組んでまいります。
当社は、社外監査役が社外からのチェックという観点から、取締役の職務の執行の監査を行なっております。また、監査役独自の権限であるグループ会社を含む業務の調査権も活用して監督強化を行なっております。
経営監視機能の強化については、各監査役による取締役会での意見陳述、代表取締役社長に対する定期的な意見交換を行なっております。社内体制として、客観的及び独立的立場で、法務担当部門、監査担当部門が職務執行を監視する体制をとっております。
② 会社の機関及び内部統制システム整備の状況等
(ⅰ)会社の機関・内部統制の関係について
当社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況は次のとおりであります。
(ⅱ)会社の機関の基本説明
当社は、経営の透明性・公正性を確保し、取締役の職務執行の適法性に関する監督機能の充実を図っております。
また、当社は、監査役会設置会社であり、各監査役は、取締役会等に出席し、必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行の監督を行なっております。
取締役会は、月１回及び必要に応じて適宜開催し、重要事項を審議、決定しております。取締役会は少人数で構成しており、迅速に経営判断できるように経営しております。
中長期の経営戦略に関する重要事項を議論する場として、取締役で構成する「経営会議」を月１回及び必要に応じて適宜開催しております。
経営戦略に関する重要事項を審議する場として、取締役及び執行役員で構成する「経営執行会議」を月２回及び必要に応じて適宜開催しております。
執行役員制度を導入しており、取締役会の経営意思決定及び業務監査機能と執行役員及び部門長の業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化への迅速な対応と業務執行に関する監督機能の強化を図っています。各部門には執行役員又は部門長が責任者として就任しており、各自迅速に責任ある判断ができるよう権限委譲を行っております。
業務執行状況を報告する機関として、取締役、監査役、執行役員及び部門長が参加する「業績報告会」を四半期に１回開催しております。
業務の適正性及び財務報告の信頼性を確保するため内部監査を行っております。
会計監査人は当社の会計監査を行なうとともに、グループ会社の会計監査を定期的に実施しております。
(ⅲ)内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムについては、取締役会が、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するため、「企業倫理規範」を制定し、取締役及び従業員の職務執行の適法性を確保しております。
また、取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程、権限規程において、それぞれの責任者及び責任、執行手続の詳細について定めております。
取締役会は、「グループ会社管理規程」を制定し、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループとしての業務の適正性を確保するため、当社グループ会社としての基本方針を徹底し、企業集団における業務の適正を確保しております。
規程の運用とその徹底を図るため法務担当部門においてグループ全社のコンプライアンスの取り組みを横断的に統括しており、同部を中心に教育等を行なっていくことによって、取締役及び従業員の職務執行の適法性を確保しております。
代表取締役社長の下、内部統制システムの整備を行い、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し必要な是正を行なうとともに、金融商品取引法及びその他関係法令との適合性を確保しております。
(ⅳ)内部監査及び監査役監査の状況
○内部監査
内部監査につきましては、４名で構成される監査室が担当しております。経理及び一般業務について、誤謬及び不正を防止し、各部門及び事業所から独立した立場により、合法的に社会との共生を図りながら、効率よく行なわれているかに主眼をおいた監査を、会社業務全てにおいて実施しております。
内部監査の手続きにつきましては、期初に設定した監査実施計画書に基づき、状況聴取、証憑書類突き合わせ、実査、確認、立会、閲覧、視察、分析の方法による書類監査及び実地監査を実施し、その他必要に応じて監査を行なっております。
また、監査終了後は、監査報告書を作成し、注意又は警告を必要とする事項があるときは、その部門又は事業所の長に対してその旨を通達し、通達を受けたその部門又は事業所の長には、指定期限までに回答書の提出を義務付けております。
また、内部統制担当部門との連携においても、適宜、意見交換を行なっております。
○監査役監査
当社の監査役会は、社外監査役２名を含む、３名(常勤１名、非常勤２名)で構成されております。
社外監査役小林茂信氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査につきましては、会社法の規定に基づき株主の負託に応えるため、取締役の職務執行が法令、定款及び社内規程等の定めるところにより、適正に行なわれているか否かを監査するとともに、監査を通じて経営の効率的な執行を側面から支援することにより、会社の健全なる成長、発展に寄与するものであります。具体的には、法令遵守状況の内部統制監査、計算書類及び附属明細書の監査並びに会計監査人の監査の方法と結果についての相当性監査を実施しております。
会計監査人及び内部監査担当部門との相互連携につきましては、監査計画、監査方法及び監査状況について適宜、意見交換を行い、監査結果について報告を受けております。
また、内部統制担当部門との連携を図っていく形で、監査役に係る権限・体制面での不備も補い、経営に対する監督の強化をしております。
(ⅴ)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、松尾雅芳氏及び岡本健一郎氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士10名、その他４名であります。期末に偏ることなく、期中においても監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。
(ⅵ)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役として１名、社外監査役として２名を選任しておりますが、いずれの社外取締役及び社外監査役も当社との間には利害関係はありません。
谷和義氏は、長きにわたりゴム・プラスチック製品メーカーにおいて、技術者や企業経営者として培ってきた豊富な経験や専門的知見を当社の経営に反映し、業務執行を担う経営陣から独立した客観的視点から経営に対する提言をいただくことが期待できるため、社外取締役として選任しております。
小林茂信氏は、公認会計士および税理士としての専門的な知識を活かし、また、長きにわたり会計事務所所長として、企業の税務業務、監査を行っている経験等から監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は社外監査役となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
道上明氏は、弁護士の資格を有しており、法曹界での豊富な経験と培われた専門的な知識等を活かし、監査役として役割を果たすことが期待できるため、社外監査役として選任しております。なお、同氏は社外取締役及び社外監査役となること以外の方法で直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外取締役１名及び社外監査役２名は、独立性が高く、相当程度の社外性が担保され、経営に対する監督機能強化を行なっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を会社法上の社外取締役及び社外監査役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがない人材を候補者として選任しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、変化の激しい企業環境の中、多様なリスクに適切に対応することが重要であると認識し、リスク情報の収集、リスク局面の低減を図るために、組織横断的な「リスクマネジメント委員会」を設置しております。
④ 役員の報酬等
(ⅰ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 124 | 124 | ― | ― | ― | 6 |
監査役 | 20 | 20 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 14 | 14 | ― | ― | ― | 3 |
(ⅱ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(ⅲ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(ⅳ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、報酬基準を基礎として取締役の報酬を決定しております。当該報酬基準は、当社の事業展開及び人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案して設定されており、職位に基づく月額報酬を基礎とし、個人の実績及び会社業績に連動した報酬を加算して支給することとしております。
⑤ 株式の保有状況
(ⅰ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 5,596 百万円
(ⅱ)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
シスメックス㈱ | 640,000 | 4,268 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
因幡電機産業㈱ | 139,800 | 608 | 製品の販売先で同社との関係維持のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 814,000 | 605 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,900 | 77 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
古野電気㈱ | 81,000 | 94 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
シスメックス㈱ | 640,000 | 4,505 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
因幡電機産業㈱ | 139,800 | 495 | 製品の販売先で同社との関係維持のため |
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 814,000 | 424 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,900 | 57 | 金融取引にかかる取引先としての関係維持強化のため |
古野電気㈱ | 81,000 | 57 | 営業上の取引関係等の円滑化のため |
(ⅲ)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ その他
(ⅰ)責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
(ⅱ)取締役の定数制限
当社は、取締役の定数を９名以下とする旨を定款に定めております。
(ⅲ)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
(ⅳ)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
・自己株式の取得
当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(ⅴ)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 44 | 1 | 44 | 1 |
連結子会社 | ─ | ─ | ― | ― |
計 | 44 | 1 | 44 | 1 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として支払うべき金額は12百万円であります。
(当連結会計年度)
当社及び当社の連結子会社が、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のデロイト トウシュ トーマツのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として支払うべき金額は12百万円であります。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、国際的な会計・税務に関する相談業務を委託しております。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありません。