## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 78,820,000
計 | 78,820,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 34,136,635 | 34,136,635 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 34,136,635 | 34,136,635 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2022年11月15日 （注） | △400,000 | 34,136,635 | － | 5,279 | － | 6,808

（注）　自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 18 | 24 | 111 | 81 | 3 | 4,743 | 4,980 | －
所有株式数 (単元) | － | 79,194 | 4,560 | 65,850 | 24,556 | 6 | 166,788 | 340,954 | 41,235
所有株式数 の割合(％) | － | 23.23 | 1.34 | 19.31 | 7.20 | 0.00 | 48.92 | 100.00 | －

（注）　自己名義株式4,080,281株は、「個人その他」40,802単元及び「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合 (％)
ＴＯＡ取引先持株会 | 兵庫県神戸市中央区港島中町７丁目２番１号 | 2,781 | 9.26
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 2,656 | 8.84
公益財団法人神戸やまぶき財団 | 兵庫県神戸市中央区栄町通２丁目４－14　日栄ビル２階 | 2,000 | 6.65
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 1,606 | 5.34
シスメックス株式会社 | 兵庫県神戸市中央区脇浜海岸通１丁目５－１ | 1,457 | 4.85
井　谷　憲　次 | 兵庫県芦屋市 | 1,373 | 4.57
公益財団法人中谷医工計測技術振興財団 | 東京都品川区大崎１丁目２－２　アートヴィレッジ大崎セントラルタワー | 1,297 | 4.32
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１－２ | 1,188 | 3.96
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 1,003 | 3.34
井　谷　博　一 | 兵庫県神戸市中央区 | 1,000 | 3.33
計 | － | 16,364 | 54.45

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 2,656千株
株式会社日本カストディ銀行 | 1,003千株

２　上記のほか当社所有の自己株式4,080千株があります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) |  | － | － | －
議決権制限株式(その他) |  | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | － | －
普通株式 | 4,080,200
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 30,015,200 | 300,152 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 41,235 | － | －
発行済株式総数 |  | 34,136,635 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 300,152 | －

（注）　「単元未満株式」欄の普通株式には当社所有の自己株式81株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) ＴＯＡ株式会社 | 兵庫県神戸市中央区港島中町7丁目2番1号 | 4,080,200 | － | 4,080,200 | 11.95
計 | － | 4,080,200 | － | 4,080,200 | 11.95

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
取締役会(2024年２月14日)での決議状況 (取得日2024年２月15日) | 2,150,000 | 2,343
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,125,300 | 2,316
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 24,700 | 26
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 1.1 | 1.1
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

（注）１　東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による取得であります。

２　当該決議における自己株式の取得は、2024年２月15日をもって終了しております。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 148 | ０
当期間における取得自己株式 | 40 | ０

（注）　「当期間における取得自己株式」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めていません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他(譲渡制限付株式報酬としての 自己株式の処分) | 15,800 | 14 | － | －
保有自己株式数 | 4,080,281 | － | 4,080,321 | －

（注）　当期間における「保有自己株式数」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取および売渡による株式数は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、株主の皆さまへの利益還元の充実を経営の優先課題のひとつとして位置付けております。

利益配分に関しましては、持続的な成長を目指し、事業への投資拡大を基本としながらも、財務規律のもと安定した配当の向上をはかるとともに、年２回、年間40円（中間配当20円および期末配当20円）の配当を維持することを基本として業績を加味し、連結配当性向45％を目安に決定いたします。

当期の配当金につきましては、上記方針に基づき、業績動向、財務状況および環境等を勘案して、１株当たり年間40円（うち中間配当20円）の配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金につきましては、長期的に安定した経営基盤を確保するとともに、積極的な研究開発投資を行い会社の競争力を高め、財務体質の強化を図ることにより、企業価値の向上に努めてまいります。

当社の剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であり、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月２日 | 643 | 20
取締役会決議
2024年６月26日 | 601 | 20
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置付けております。

コーポレート・ガバナンスのさらなる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践に積極的に取組んでまいります。

当社は、社外監査役が、社外からのチェックという観点から取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役独自の権限であるグループ会社を含む業務の調査権も活用して監査強化を行っております。

経営監視機能の強化については、各監査役による取締役会での意見陳述、代表取締役社長との定期的な意見交換を行っております。また、社内体制として、客観的および独立的立場で、監査担当部門および内部統制担当部門が業務執行を監視する体制をとっております。

②　企業統治の体制

＜概要及び当該体制を採用する理由＞

当社は、監査役会設置会社の形態を採用し、監査役、監査役会に法令上与えられている監査権限を十分に発揮させる体制を整備することが重要と考え、取締役の職務執行の適法性に関する監査機能の充実を図っております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の経営意思決定および業務監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営環境の変化への迅速な対応と職務執行に関する監督機能の強化を図っております。

（ⅰ）取締役会

取締役会は、取締役会長を議長とし、社外取締役２名を含む取締役６名および社外監査役２名を含む監査役３名の合計９名で構成しております。月１回および必要に応じて開催し、会社運営の基本方針、中長期の事業計画および業務執行に関する重要事項を審議、決定しております。社外取締役は、独立性の高い社外取締役を２名選任しており、業務執行を担う経営陣から独立し、客観的視点から経営に対し意見を述べ、経営の健全性および透明性を向上させる役割を担っております。

当事業年度は合計18回開催し、経営ビジョン2030の実現に向けた中期経営基本計画の進捗確認と今後の取組み、株主価値向上につながる自己株式の取得、サステナビリティの取組み等について、審議を行いました。

取締役および監査役の当事業年度に開催した取締役会への出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
取締役会長 | 井谷　憲次 | 18回／18回 | 100％
代表取締役社長 | 谷口　方啓 | 18回／18回 | 100％
取締役 | 増野　善則 | 17回／18回 | 94％
取締役 | 早川　宏 | 18回／18回 | 100％
社外取締役 | 村田　雅詩 | 18回／18回 | 100％
社外取締役 | 半田　実 | 18回／18回 | 100％
監査役 | 西垣　岳史 | 18回／18回 | 100％
社外監査役 | 西片　和代 | 18回／18回 | 100％
社外監査役 | 佐和　周 | 13回／13回 | 100％

（注）佐和周氏は、2023年６月21日開催の第75回定時株主総会において監査役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。

取締役竹内一弘氏および監査役小林茂信氏は、2023年６月21日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしましたが、当事業年度に開催した取締役会への出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
取締役 | 竹内　一弘 | ５回／５回 | 100%
社外監査役 | 小林　茂信 | ５回／５回 | 100%

（ⅱ）監査役会

監査役会の状況については、（３）「監査の状況」①　監査役監査の状況をご参照ください。

（ⅲ）指名委員会及び報酬委員会

2019年３月に、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実および強化を図ることを目的として、任意の指名委員会および報酬委員会を設置しております。両委員会とも社外取締役が関与することで、取締役会の機能の独立性・客観性を強化する体制を構築しております。

指名委員会は、年に１回以上必要に応じて開催し、取締役の選解任および後継者育成計画等に関する事項について審議、また、部門ごとの後継者候補人材について委員間での情報共有を行っております。

区分 | 役職名 | 氏名 | 出席率
議長 | 代表取締役社長 | 谷口　方啓 | 100%
委員 | 社外取締役 | 村田　雅詩 | 100%
委員 | 社外取締役 | 半田　実 | 100%

報酬委員会は、年に１回以上必要に応じて開催し、取締役が受ける報酬等の方針の策定および取締役が受ける個人別の報酬等に関する事項について審議しております。

区分 | 役職名 | 氏名 | 出席率
議長 | 代表取締役社長 | 谷口　方啓 | 100%
委員 | 社外取締役 | 村田　雅詩 | 100%
委員 | 社外取締役 | 半田　実 | 100%

（ⅳ）経営会議

経営会議は、2024年６月までは取締役増野善則が議長を務めておりましたが、同年７月からは代表取締役社長谷口方啓が議長を務めることとし、その構成員は、全取締役６名で構成しております。月１回および必要に応じて開催し、中長期の経営戦略に関する重要事項を議論しております。

（ⅴ）経営執行会議

経営執行会議は、議長である代表取締役社長谷口方啓をはじめ、全取締役および全執行役員で構成しております。月２回および必要に応じて開催し、経営戦略に関する重要事項を審議しております。本有価証券報告書提出日現在において、執行役員は、早川宏、西野崇、河合祐馬、音野徹、今川大介、沼倫也、木原功雄、佐久間勝功の８名です。

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ⅰ）内部統制システムの整備の状況

当社グループの内部統制システムについては、取締役および従業員が法令および定款を遵守し、健全な社会規範の下にその職務を遂行するための行動指針として、取締役会が「ＴＯＡグル―プ企業倫理規範」を制定し、法務担当部門においてグループ全社のコンプライアンスの取組みを組織横断的に統括のうえ、同部門を中心に教育等を行っていくことによって、取締役および従業員の職務執行の適法性を確保しております。

取締役会の決定に基づく業務執行については、業務執行規程で定め、職務分掌規程において職務の範囲を定めております。また、業務執行規程をもとに、適正な権限委譲を行い、権限規程に基づき効率的に職務の執行が行われるよう職務執行者の責任を定めております。

さらに、当社グループの業務の適正を確保するため、「ＴＯＡグループ会社管理規程」を制定し、グループ会社の自主責任経営を尊重しつつも、当社グループ会社としての基本方針を徹底しております。

（ⅱ）リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、変化の激しい企業環境の中、多様なリスクに適切に対応することが重要であると認識し、リスク情報の収集、リスク局面の低減を図るために、組織横断的リスク状況の監視および不測の事態発生時における必要な措置を行う委員会を設置しております。

＜責任限定契約＞

当社と各社外取締役および各監査役は、会社法第427条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

＜役員等賠償責任保険契約＞

当社は、取締役等が過大な損害賠償責任を負うことで経営判断に際して委縮しないように、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および管理職従業員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金および争訟費用等の損害を填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④　会社の支配に関する基本方針の内容の概要

当社は、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みに関する基本方針（以下「本対応方針」といいます。）を定めており、その内容等は次のとおりです。

（ⅰ）会社の支配に関する基本方針

当社は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えます。従いまして、当社としては、株主の皆さまの判断に資するために、大規模買付行為に関する情報が大規模買付者から提供された後、これを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて開示することが必要と考えます。

また、必要に応じて、大規模買付者と交渉することや株主の皆さまへ代替案を提示することも必要と考えます。

他方、当社株式の大規模買付行為や買付提案の中には、企業価値・株主共同の利益に資さないものもありえます。当社は、このような大規模買付行為や買付提案を行い、当社の企業価値・株主共同の利益に反する重大な悪影響をもたらすおそれのある行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。

（ⅱ）会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組みの概要

＜経営基本方針および中期経営基本計画の推進による企業価値向上＞

当社グループでは、企業価値を「Smiles for the Public ―人々が笑顔になれる社会をつくる―」と定め、人々の集まりである「Public（社会）」に対し、「安心・信頼・感動」という価値を提供することで、人々の「Smiles（笑顔）」を実現することを目指しています。特に経営基本方針である「三つの安心（顧客が安心して使用できる商品をつくる。取引先が安心して取引きできるようにする。従業員が安心して働けるようにする。）」のもと、当社事業活動における、ESG（環境、社会、ガバナンス）を含む統合的な視野での社会的影響・責任についても適時的確に認識していけるようすべてのステークホルダーとの対話を一層深め、社会からの期待・要請に応えていくことで持続的な社会の形成に貢献してまいります。

こうした成長と成果を通じ、人々の安心・信頼・感動の価値実現のため、お客さまに選ばれる良い音体験の継続的提供を通じ、社会課題の特定、解決、改善の一連のサイクルをお客さまと共に実現してゆく頼れるパートナーとして「Dr. Sound －社会の音を良くするプロフェッショナル集団－ になる」を2030年を見据えた新たな当社の経営ビジョンとして掲げ、その実現を目指します。

ビジョン実現に向け、現在推進している中期経営基本計画期間のうち前半の2022年３月期から2023年３月期を、加速する環境変化のスピードに適応できる組織に変革し収益力と競争力を高め、新たな成長基盤の足掛かりを築くためのフェーズと位置づけ、体質強化と成長分野となる新たな音の価値の探索と創造を推進してきました。

2024年３月期から2026年３月期においては、これら取組みの成果を最大限に発揮し、付加価値をより拡大させ、収益基盤を強化し、新成長分野の探索と創造を通じて成長を加速させてまいります。また、一連の取組みを加速させるために、デジタルシフト推進と人材育成に注力してまいります。

そして、ビジョン実現を通じてサステナビリティへの取組みを推進してまいります。当社は創業以来、企業目的および経営基本方針「三つの安心」を定め、かかる経営理念のもと、企業価値「Smiles for the Public ―人々が笑顔になれる社会をつくる―」の実現を目指しています。SDGsをはじめ、全世界が持続可能な社会へ向けて取組みを加速させる中、当社の果たすべき役割・責任はさらに大きくなるものと認識しております。中期経営基本計画においても、当社はこれまでの取組みを進化させながら、社会課題解決に向けた新たな価値をお客さまと共に生み出し続け、「社会の音を良くする」活動を通じて、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

以上のとおり、当社グループの経営にあたっては、幅広いノウハウと豊富な経験ならびに国内外の株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーとの間に築かれた良好な関係を維持し促進することが重要な要素になります。

＜コーポレート・ガバナンスの強化に関する取組み状況＞

当社グループでは、株主・顧客・取引先・従業員等、すべてのステークホルダーに対して、遵法性が確保された健全かつ透明性の高い企業経営を実践することにより、長期的・継続的に企業価値を増大させることを経営上のもっとも重要で恒久的な課題のひとつとして位置付けています。また、コーポレート・ガバナンスのさらなる強化のため、各ステークホルダーへのアカウンタビリティー（説明責任）の重視と充実、迅速かつ適切なディスクロージャー（情報開示）等の実践を積極的に取組んでいくことで、企業価値向上に資するものと考えております。

（ⅲ）会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

＜大規模買付ルールの必要性＞

本対応方針を運用するにあたっては、当社は、大規模買付行為が行われた際には、株主の皆さまが適切な判断に必要かつ十分な情報や時間を確保していただくことや、大規模買付者と交渉を行うことが、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。そのため、当社は、大規模買付行為や買付提案を行う際の情報提供等に関するルール（以下「大規模買付ルール」といいます。）を定めております。この大規模買付ルールは、株主の皆さまに対し、大規模買付行為や買付提案に応じるか否かについて適切な判断をするために必要かつ十分な情報や時間を確保していただくものであり、当社株主共同の利益に資するものと考えます。

＜大規模買付ルールの概要＞

ａ．大規模買付ルールの骨子

当社取締役会が設定する大規模買付ルールの骨子は、［１］大規模買付者は、大規模買付行為の前に、当社取締役会に対して予定する大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を提供し、［２］当社取締役会は、一定の評価期間内に当該大規模買付行為に対する当社取締役会としての意見をまとめて公表し、［３］大規模買付者は、［１］［２］の手続後に大規模買付行為を開始する、というものです。

ｂ．情報の提供

大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為または大規模買付行為の提案に先立ち、当社代表取締役に対して、必要かつ十分な情報（以下「本必要情報」といいます。）を日本語で記載した書面を提出していただきます。当社取締役会は、本必要情報として提供された情報が十分と認められた場合、その旨を公表します。また、当初提供していただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。

なお、大規模買付ルールの迅速な運営を図る観点から、必要に応じて、情報提供を要請する都度、大規模買付者の回答期限を設定するものとし、情報提供を要請した日から60日以内に本必要情報の提供を完了していただくこととします。もっとも、本必要情報の具体的な内容は大規模買付行為の内容および規模によって異なることもあるため、当社取締役会は、大規模買付行為の内容および規模ならびに本必要情報の具体的な提供状況を考慮し、独立委員会の勧告に基づき、当該期間を最長30日間延長できるものとします。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆さまが適切な判断に必要であると認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部または一部を開示します。

ｃ．取締役会による評価と意見の公表

当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対する本必要情報の提供を完了した後、最大60日間（対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合）または最大90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます。）として設け、その取締役会評価期間を公表し、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言および監査役の意見等を求めることができることとし、これらの意見等を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討します。独立委員会から勧告があった場合には、これに従うものとし、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめて公表します（ただし、勧告に従うことが取締役の善管注意義務に違反すると判断する場合を除きます。以下同じとします。）。

なお、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、または、当社取締役会として株主の皆さまに対し、代替案を提示することもあります。

ｄ．独立委員会の設置

本対応方針において、大規模買付行為について、当社取締役会による判断の客観性、公正性および合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置します。

当社取締役会は、かかる独立委員会に対して各種内容を必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問を受けた事項について審議し、当社取締役会に対してその意見を勧告することとします。独立委員会は、その勧告の合理性・客観性を高めるために、必要に応じて、当社の費用で、当社取締役会から独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。また、当社の取締役、監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、または必要な情報について説明を求めることができるものとします。

独立委員会は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討したうえで、当社取締役会に対し、対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会のかかる勧告に従うものとします。

当社取締役会は、独立委員会の勧告の内容を公表することとし、また、かかる勧告に従うことによって、独立委員会が取締役会の判断の客観性、公正性および合理性を確保する手段として機能するよう位置付けています。

＜大規模買付行為がなされた場合の対応方針＞

ａ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的として、無償割当てによる新株予約権の発行を内容とする対抗措置を発動し、大規模買付行為に対抗する場合があります。

なお、対抗措置の発動を決定した後に、大規模買付者が買付ルールを遵守する旨を表明した場合は、対抗措置の発動を取り消します。

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの認定および対抗措置の発動の適否・内容については、外部専門家等の助言および監査役の意見も参考にしたうえで、独立委員会の勧告に従うものとし、当社取締役会が決定します。

ｂ．大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する揚合

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守する場合、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報を総合的に考慮・検討した結果、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資すると判断したときは、その旨の意見を表明します。他方、当該大規模買付行為に疑義や問題点があると考えたときは、大規模買付者の買付提案について反対意見を表明し、または、代替案を提案します。これらの場合には、当社取締役会は、株主の皆さまに対して、当該買付提案に対する諾否の判断に必要な判断材料を提供させていただくにとどめ、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくこととなります。

大規模買付ルールが遵守された場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう場合で、かつ、対抗措置を発動することが相当であると判断したときに限り、株主総会において株主の皆さまに承認を得たうえで、株主の皆さまの利益を守るために、当該大規模買付行為に対する対抗措置として、無償割当てによる新株予約権を発行することができるものとします。

対抗措置を発動する場合の判断においては、外部専門家等および監査役の意見を参考に、提供された本必要情報を十分に評価・検討したうえ、独立委員会の勧告に従うものとします。また、当社取締役会は、対抗措置を発動するに際し、株主総会の開催が著しく困難な場合を除き、株主総会を招集し、対抗措置に関する株主の皆さまの意思を確認するものとします。かかる株主意思確認のための株主総会（以下「株主意思確認総会」といいます。）において、出席株主の議決権の過半数の賛同が得られなければ、対抗措置の発動は行いません。その場合、大規模買付者は、株主の皆さまの意思を確認し、対抗措置の発動・不発動が決定されるまで、大規模買付行為は開始できないものとします。

（ⅳ）本対応方針の合理性

ａ．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本対応方針は、経済産業省および法務省が2005年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性の原則）を完全に充足しています。また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が2015年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則１－５いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえた内容となっており、合理性を有するものです。

ｂ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為がなされた際に、大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまが判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保することや株主の皆さまのために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもって導入されるものです。

ｃ．株主意思を重視するものであること

本対応方針は、株主の皆さまのご意思を確認させていただくため、2008年６月27日開催の第60回定時株主総会において、承認可決されており、その後も、３年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会ごとに、継続の可否について承認を得るものとします。また、本対応方針は、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により廃止することが可能です。このように、本対応方針には、株主の皆さまのご意思が十分に反映されることとなっております。

ｄ．合理的な客観的要件の設定

本対応方針は、原則として、株主意思確認総会を経ることにより、大規模買付者による買付提案に応じるか否かが最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものとしており、合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動されないように設定されております。このように、本対応方針は取締役会による恣意的な対抗措置の発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ｅ．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本対応方針の導入にあたり、取締役会または取締役の恣意的判断を排除し、株主の皆さまのために、対抗措置の発動および本対応方針の廃止等の運用に際しての実質的な判断を客観的に行う機関として独立委員会を設置します。

実際に当社に対して大規模買付行為がなされた場合には、独立委員会が、大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を損なうおそれがあるか否か等を評価・検討し、取締役会に対して勧告を行い、取締役会はこれに従ったうえで、原則として、株主意思確認総会の開催を行うこととします。このように、独立委員会によって取締役会の恣意的行動を厳しく監視するとともに、その判断の概要については株主の皆さまに情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に資する範囲で本対応方針の透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

ｆ．デッドハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、大規模買付者が自己の指名する取締役を株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本対応方針を廃止することが可能です。

従って、本対応方針は、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

⑤　取締役に関する事項

（ⅰ）取締役の定数又は取締役の資格制限

当社は、取締役の定数を９名以下とする旨を定款に定めております。

（ⅱ）取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

⑥　株主総会決議に関する事項

（ⅰ）取締役会で決議できることとしたもの

・自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（ⅱ）特別決議要件を変更したもの

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役会長 | 井　谷　憲　次 | 1951年12月17日生 |
1976年５月 | 当社入社
2000年４月 | 営業本部物流部長
2001年10月 | 執行役員東日本営業統括部長
2005年４月 | 執行役員ロジスティクス部長
2005年６月 | 取締役 常務執行役員SCM本部長
2007年10月 | 取締役 常務執行役員SCM本部長 兼オーディオ開発本部長
2008年６月 | 取締役 専務執行役員SCM本部長 兼オーディオ開発本部長
2009年６月 | 代表取締役社長
2015年６月 | 代表取締役会長兼社長
2017年６月 | 取締役会長（現）
2022年６月 | 公益社団法人神戸納税協会会長
| 公益財団法人納税協会連合会副会長
2023年５月 | 一般社団法人神戸経済同友会代表幹事(現)
| (注)４ | 1,373
代表取締役社長 | 谷　口　方　啓 | 1969年８月１日生 |
1994年４月 | 当社入社
2005年１月 | TOA CORPORATION (UK) LIMITED社長
2008年４月 | SCM本部長付
2009年４月 | 経営企画室長
2014年４月 | 経営企画本部経営企画室長
2016年４月 | 管理本部長
2017年４月 | 執行役員管理本部長
2020年４月 | 執行役員グローバル開発本部長
2022年６月 | 取締役 執行役員グローバル開発本部長 兼品質保証室担当
2023年４月 | 取締役 執行役員グローバル開発本部長 兼開発室担当
2023年６月 | 代表取締役社長（現）
| (注)５ | 40
取締役 執行役員 ソリューション 営業本部長 | 早　川　　　宏 | 1962年８月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2013年４月 | 営業本部九州沖縄営業部長
2015年４月 | 営業統括本部国内営業本部九州沖縄営業部長
2017年４月 | 営業統括本部国内営業本部首都圏営業部長
2018年４月 | 執行役員ソリューション営業本部長
2022年６月 | 取締役 執行役員ソリューション営業本部長 兼ネクストビジネス推進室、エンジニアリング部担当
2023年４月 | 取締役 執行役員ソリューション営業本部長 兼ネクストビジネス推進室担当（現）
| (注)５ | 11

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
取締役 執行役員 海外事業本部長 | 西野　崇 | 1970年４月12日生 |
1995年４月 | 当社入社
2012年４月 | アコース株式会社社長
2014年４月 | PT. TOA GALVA INDUSTRIES.社長
2017年４月 | 海外事業本部アジア・パシフィック事業部副事業部長
2018年１月 | 海外事業本部アジア・パシフィック事業部長 兼シニアプロダクトダイレクター 兼TOA ELECTRONICS PTE LTD社長 兼TOA ELECTRONICS (M) SDN.BHD.社長
2018年４月 | 執行役員海外事業本部アジア・パシフィック事業部長 兼シニアプロダクトダイレクター 兼TOA ELECTRONICS PTE LTD社長 兼TOA ELECTRONICS (M) SDN.BHD.社長
2022年１月 | 執行役員海外事業本部アジア・パシフィック事業部長 兼シニアプロダクトダイレクター 兼TOA ELECTRONICS PTE LTD社長
2022年４月 | 執行役員海外事業本部アジア・パシフィック事業部長 兼シニアプロダクトダイレクター 兼TOA ELECTRONICS PTE LTD社長 兼TOA ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED社長
2024年４月 | 執行役員海外事業本部長 兼アジア・パシフィック事業部担当
2024年６月 | 取締役 執行役員海外事業本部長 兼アジア・パシフィック事業部担当（現）
| (注)５ | －
取締役 | 村　田　雅　詩 | 1958年３月19日生 |
1983年４月 | 旭硝子株式会社 (現AGC株式会社) 入社
1999年８月 | 参天製薬株式会社入社、社長室長
2001年９月 | 同社医薬事業部事業企画グループ グループマネージャー
2002年７月 | 同社医薬事業部眼科マーケティンググループ グループマネージャー
2005年１月 | 同社医薬事業部事業戦略企画グループ グループマネージャー
2007年４月 | 同社経営企画室長
2011年７月 | Santen Inc. CAO (チーフ・アドミニストレーティブ・オフィサー)
2014年１月 | 参天製薬株式会社監査役室長
2016年６月 | 同社常勤監査役
2020年６月 | 同社シニアアドバイザー
2021年６月 | 当社取締役(現) 株式会社大阪チタニウムテクノロジーズ 社外監査役
2022年６月 | 同社社外取締役 (監査等委員)（現）
| (注)４ | －
取締役 | 半　田　　　実 | 1959年10月16日生 |
1982年４月 | ソニー株式会社 (現ソニーグループ株式会社) 入社
1996年６月 | Sony Manufacturing Company UK Bridgend Plant 品質保証部統括部長
2001年１月 | Sony Electronics Inc San Diego Plant 品質保証部統括部長
2003年４月 | Sony Electronics Inc Vice President （品質担当）
2007年２月 | ソニー株式会社 (現ソニーグループ株式会社) エナジー・デバイス事業本部品質保証部統括部長
2013年２月 | 同社品質・環境センター副センター長
2014年９月 | 同社出向、グリーンサイクル株式会社代表取締役社長
2019年11月 | 井上機工株式会社入社、工場長
2022年２月 | 有明興業株式会社入社、 同社執行役員 (有明興業マテリアルズ株式会社担当) 同社出向、有明興業マテリアルズ株式会社 執行役員 (社長補佐)
2022年５月 | 有明興業株式会社執行役員
2022年６月 | 当社取締役（現）
2022年８月 | 有明興業マテリアルズ株式会社代表取締役社長
| (注)５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(千株)
監査役 (常勤) | 西　垣　岳　史 | 1963年12月11日生 |
1987年４月 | 当社入社
2001年３月 | TOA Electronics Europe G.m.b.H.社長
2008年４月 | TOA Electronics Europe G.m.b.H.社長 兼 TOA CORPORATION (UK) LIMITED社長
2008年６月 | 執行役員 兼 TOA Electronics Europe G.m.b.H.社長 兼 TOA CORPORATION (UK) LIMITED社長
2009年４月 | 執行役員海外営業本部海外営業部長 兼 欧州・ロシア営業部長 兼 TOA CORPORATION (UK) LIMITED社長
2010年４月 | 執行役員技術本部長
2012年４月 | 執行役員技術本部長 兼ソフト開発部長
2013年４月 | 執行役員技術本部長
2016年４月 | 執行役員開発本部副本部長
2017年６月 | 執行役員開発本部長
2018年４月 | 執行役員グローバル開発本部長
2020年６月 | 監査役（現）
| (注)６ | 11
監査役 | 西　片　和　代 | 1969年４月22日生 |
2003年10月 | 弁護士登録 神戸パートナーズ法律事務所入所（現）
2005年４月 | 神戸市男女共同参画センター法律相談員
2006年４月 | 兵庫県立女性家庭センターDV法律相談員
2018年４月 | 神戸市不動産審議会委員
2018年６月 | 日本弁護士連合会信託センター副センター長
2020年11月 | 兵庫県情報公開個人情報保護審議会委員（現）
2021年４月 | 日本弁護士連合会理事
2022年６月 | 当社監査役（現）
2024年６月 | 高圧ガス工業株式会社 社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)７ | －
監査役 | 佐　和　　　周 | 1976年８月８日生 |
1999年４月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社
2002年４月 | 公認会計士登録
2009年９月 | KPMG税理士法人へ転籍、 関西学院大学大学院経営戦略研究科 非常勤講師（現）
2009年12月 | 税理士登録
2011年４月 | 佐和公認会計士事務所　開設 代表（現）
2023年６月 | 当社監査役（現）
2024年６月 | 東洋機械金属株式会社 社外監査役（現）
| (注)８ | －
計 | 1,435

（注）１　所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

２　取締役　村田雅詩氏および半田実氏は、社外取締役であります。

３　監査役　西片和代氏および佐和周氏は、社外監査役であります。

４　取締役の任期は、2023年６月21日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役の任期は、2024年６月26日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役の任期は、2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

８　監査役の任期は、2023年６月21日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

９　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務遂行の監督機能と各事業部の業務遂行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

取締役以外の執行役員は、海外事業本部アメリカ事業部長兼シニアプロダクトダイレクター兼TOA ELECTRONICS, INC.社長兼TOA CANADA CORPORATION社長　河合祐馬、グローバル開発本部長　音野徹、海外事業本部欧州・中東・アフリカ事業部長兼シニアプロダクトダイレクター兼TOA Electronics Europe G.m.b.H.社長兼TOA ELECTRONICS SOUTHERN AFRICA (PROPRIETARY) LIMITED社長　今川大介、SCM本部長　沼倫也、経営管理本部長　木原功雄、海外事業本部中国・東アジア事業部長兼シニアプロダクトダイレクター兼TOA ELECTRONICS TAIWAN CORPORATION董事長兼TOA (HONG KONG) LIMITED董事長兼TOA (CHINA) LIMITED.董事長　佐久間勝功の６名です。

10　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
福　元　隆　久 | 1967年８月２日生 | 1993年４月 | 兵庫県庁入庁 | (注) | －
1994年３月 | 同庁退庁
1996年４月 | 弁護士登録、 東町法律事務所 (現弁護士法人東町法律事務所) 入所
2003年４月 | 同事務所パートナー弁護士（現）
2003年６月 | 川西倉庫株式会社社外監査役
2008年４月 | 兵庫県弁護士会副会長
2010年６月 | 株式会社神戸フェリーセンター 社外監査役（現）
2012年４月 | 神戸家庭裁判所家事調停委員（現）

（注）　補欠監査役が監査役に就任した場合の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役として２名、社外監査役として２名を選任しておりますが、いずれの社外取締役および社外監査役も当社との間には利害関係はありません。

村田雅詩氏を選任した理由は、同氏が長年にわたり、上場企業において、経営企画、国内・海外の事業戦略企画ならびに常勤監査役として全社事業の監査を通じて、企業経営全般に精通し、戦略、財務、ガバナンス等の知識と経験を有しており、社外取締役として当社のコーポレート・ガバナンス機能の強化と持続的な企業価値の向上に資するための監督、助言等をいただくことが期待できるためであります。

半田実氏を選任した理由は、同氏が上場企業の海外工場、品質保証部門の責任者としての実績および上場企業の子会社経営などグローバルな経験を有しており、特に生産戦略において当社の経営に貢献し、社外取締役として当社のコーポレート・ガバナンス機能の強化と持続的な企業価値の向上に資するための監督、助言等をいただくことが期待できるためであります。

西片和代氏を選任した理由は、同氏が企業法務にも通じた弁護士としての豊富な経験を有しており、その経験を通じて培われた専門的な知識等を活かし、監査役として役割を果たすことが期待できるためであります。なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

佐和周氏を選任した理由は、同氏が公認会計士および税理士としての財務および会計に関する専門的な知識を有しており、また、国内・海外の企業会計・税務アドバイザリー業務、海外子会社管理支援およびデューデリジェンス等の豊富な経験から、監査役として役割を果たすことが期待できるためであります。なお、同氏は直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。

当社は、社外取締役および社外監査役を会社法上の社外取締役および社外監査役の要件に加え、金融商品取引所が定める独立性基準に従い、当社との間で恒常的に実質的な利益相反が生じるおそれがない人材を候補者として選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し、内部監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、独立した客観的視点から必要に応じて意見を述べることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会へ出席し、社外取締役と同内容の報告を受けており、各自がその専門的見地から必要に応じて意見を述べております。また、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報の共有化を図るとともに、社外取締役、内部監査担当部門、内部統制担当部門および会計監査人と情報の共有と意見交換を適宜行うこと等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．当社の監査役会は、常勤監査役１名および社外監査役２名の合計３名で構成されております。当社の監査の基本方針は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関として取締役の職務執行を監査することであり、「企業不祥事を防止し、健全で持続的な成長を確保・担保すること」を基本的責務であると認識し、良質な企業統治体制の確立と運用を担う視点を持って監査をしております。

各監査役の経験および能力は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 経験・能力
常勤監査役 | 西垣 岳史 | 当社子会社の経営者として長きにわたり経営経験を有しており、経営全般に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 (非常勤) | 西片 和代 | 弁護士の資格を有しており、法務およびコンプライアンスに関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 (非常勤) | 佐和 周 | 公認会計士および税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当事業年度に開催した監査役会への出席状況は、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
常勤監査役 | 西垣　岳史 | 19回／19回 | 100％
社外監査役 （非常勤） | 西片　和代 | 19回／19回 | 100％
社外監査役 （非常勤） | 佐和　周 | 14回／14回 | 100％

(注) 佐和周氏は、2023年６月21日開催の第75回定時株主総会において監査役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。

小林茂信氏は、2023年６月21日開催の第75回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしましたが、当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況 | 出席率
社外監査役 （非常勤） | 小林　茂信 | ５回／５回 | 100％

ｂ．当社の監査役監査は、監査役会で決定された年間の活動計画に従い、取締役の職務執行を監査しております。

監査役会における監査実施事項は、次のとおりです。

・予防監査による会社の健全性確保

・経営の意思決定プロセス

・会社法が定める内部統制システムの構築・運用状況

・監査役会の意見形成と表明

・連結決算監査

・当事業年度における監査実施重点事項

経営計画・部門計画への取組み状況

国内外グループ会社の統制状況

国内外グループ会社の財務報告の信頼性を確保するための体制

コンプライアンス体制の整備状況

ウクライナ情勢やコロナ禍を踏まえたリスク管理および対応状況

ｃ．常勤監査役及び社外監査役の主な活動内容は、次のとおりです。

| 主な活動内容 | 常勤監査役 | 社外監査役 (非常勤)
１ | 取締役会、その他重要会議への出席 取締役会、その他重要会議へ出席し、経営の意思決定および議事運営が法令、定款および取締役会規則に基づき適正になされているかを監視・検証し、必要に応じて意見を述べる。 | ○ | ○
２ | 重要な決裁書類等の閲覧 取締役会議事録、稟議書、重要会議議事録等を閲覧し、経営の意思決定プロセスが法令および定款に違反していないかを確認・検証する。 | ○ | ※
３ | 代表取締役、取締役および執行役員へのヒアリング 定期的な会合により、監査を通して得た所見を伝え、意見交換を行うとともに、職務執行状況を聴取する。 | ○ | ※
４ | 業務執行状況の監査 各部門の業務執行状況を聴取し、取締役の職務執行状況を把握する。 | ○ | ○
５ | グループ会社の業務執行状況の聴取 国内グループ会社および海外グループ会社より、業務執行状況を聴取する。 | ○ | ○
６ | 社外取締役、内部監査担当部門、内部統制担当部門および会計監査人との連携 ・社外取締役と定期に意見交換会を開催する。 ・内部監査担当部門、内部統制担当部門と情報交換会を開催する。 ・会計監査人と監査計画および期中・期末の監査結果の聴取、意見交換を実施する。 | ○ | ○

※　なお、社外監査役は、状況に応じて上記２および３についても活動しております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、４名で構成される監査室が担当しております。監査室は、各部門および事業所から独立した立場により、経理および一般業務について、誤謬および不正を防止し、これらが合法的に社会との共生を図りながら、効率よく行われているか否かに主眼をおいた監査を、会社業務すべてにおいて実施しております。

内部監査の手続につきましては、期初に設定した監査実施計画に基づき、状況聴取、証憑書類突き合わせ、実査、確認、立会、閲覧、視察、分析の方法による書類監査および実地監査を実施し、その他必要に応じて監査を行っております。

監査終了後は、監査報告書を作成し、特に注意または警告を必要とする事項があるときは、その部門または事業所の長に対してその旨を通達し、通達を受けたその部門または事業所の長には、指定期限までに回答書の提出を義務付けております。また、監査結果については定期的に取締役会および監査役会に報告しております。

監査役監査および会計監査との相互連携につきましては、監査計画、監査方法および監査状況について適宜、意見交換を行い、監査結果について相互に報告しております。内部統制担当部門との連携においても、各監査に係る権限・体制面での不備を補い、適宜、意見交換を行うことで、実効性のある監査を実施しております。

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、岡本健一郎氏および池畑憲二郎氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士８名、その他17名であります。期末に偏ることなく、期中においても監査が実施されております。また、通常の会計監査に加えて重要な会計的課題についても適宜、意見交換をしております。なお、継続監査期間は22年間であります。

監査法人の選定は、規模・経験等の職務遂行能力、独立性、および内部管理体制等を総合的に勘案して決定しております。有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、同監査法人が当社の規模に対し十分な人員・事業所数を有し、また、国際業務に強いこと等であります。

当社の監査役および監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査チームの独立性・適切性、リスクアプローチによる監査、グループ監査の対応について評価を行った結果、有限責任監査法人トーマツは監査品質を維持し適切に監査していると評価しております。

④　監査報酬の内容等

（ｉ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 46 | 0 | 50 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 46 | 0 | 50 | －

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、会計・税務に関する相談業務を委託しております。

また、監査証明業務に基づく報酬の額につきましては、上記以外に、当連結会計年度に前連結会計年度に係る追加報酬の額が２百万円発生しております。

（ⅱ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limited）に対する報酬（（ｉ）を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 11 | 2 | 12 | 1
計 | 11 | 2 | 12 | 1

連結子会社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容といたしましては、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である、会計・税務に関する相談業務を委託しております。

（ⅲ）その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ⅳ）監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

（ⅴ）会計監査人の報酬等に監査役会が同意した理由

監査役会は、会計監査人の報酬等について、社内関係部門から必要な資料を入手し、報告を受けたうえで、協議を行った結果、監査内容および監査計画時間が適切かつ妥当であり、監査精度および監査品質が担保されていると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 108 | 42 | 46 | 19 | 5
社外取締役 | 12 | 12 | 0 | - | 2
監査役 (社外監査役を除く。) | 19 | 19 | - | - | 1
社外監査役 | 9 | 9 | - | - | 3

②　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

③　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

④　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬基準を基礎として取締役の報酬を決定しております。当該報酬基準は、当社の事業展開および人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案して設定されており、職位に応じた固定報酬と、会社業績と個人の成果に応じた業績連動報酬に大別し、決定することとしております。

（ⅰ）業績連動報酬に関する事項

当社は、企業価値の持続的向上を図るため、全取締役に対して、前事業年度連結最終利益に比例させた業績連動報酬等を業績給として支給しております。当該業績給の額の算定の基礎として選定した業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益を採用し、当該当期純利益の実績金額に取締役の職位に応じて予め定めた係数によって算定しております。当該指標を採用した理由は、中期経営基本計画に掲げた持続的な成長をなし遂げるため、株主に還元可能な利益である当該指標が適切であると判断したためであります。

当事業年度の支給金額は、前事業年度の親会社株主に帰属する当期純利益に基づき算定しており、その目標金額は2,250百万円、実績金額は1,765百万円でありました。

（ⅱ）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

ａ．決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営基本計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の原案を任意の諮問機関である報酬委員会（委員は、代表取締役および社外取締役２名の合計３名）に諮問し、その答申内容を尊重して2021年２月12日開催の取締役会において決定方針を決議いたしました。

ｂ．決定方針の内容の概要

・当社取締役の報酬等は、会社の持続的な成長に寄与するため、各取締役の職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

・取締役の報酬等は、金銭報酬である固定報酬（職責給、成果給）、業績連動報酬等（業績給）および非金銭報酬等で構成しております。固定報酬のうち、職責給は当年度の職位に応じて固定額を定めて決定し、成果給は代表取締役および業務執行取締役の担当職責に対する成果を反映する報酬であり、職責給に対する割合を職位別に定めて決定しております。金銭報酬は毎月を単位とする定期支給とします。

・取締役の報酬等の構成割合は、原則として、金銭報酬80％、非金銭報酬20％を目安としております。代表取締役および業務執行取締役の報酬割合は、当社の事業展開および人材確保の観点から企業規模に鑑みた水準を勘案し、上位の職責を負う職位ほど業績連動報酬等のウエイトが高まる構成としております。

ｃ．当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、任意の諮問機関である報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め、報酬水準、業績評価、構成割合等について総合的な審議を行ったうえで取締役会に答申しております。取締役会は、この審議・答申の内容を確認した結果から決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査役の報酬等は、経営に対する独立性、客観性を確保する観点から、固定報酬（職責給）のみで構成され、各監査役の報酬等は、監査役の協議によって決定しております。また、当社では、取締役および監査役に対し、退職慰労金制度を設けておりません。

（ⅲ）非金銭報酬等の内容

取締役が株式保有を通じて、株主とのより一層の価値共有を図るとともに、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を高めることを目的として、代表取締役および業務執行取締役に対して株式報酬を交付しております。当該株式報酬は、譲渡制限付株式とし、株式報酬を交付する割合を取締役の個人別の報酬総額の20％相当を目安に決定することを原則としております。また、割当株式数は、各取締役の職位、成果に応じて付与するものとし、その詳細は、各対象取締役との間に締結する譲渡制限付株式割当契約に基づくものとしております。

（ⅳ）役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の役員の報酬等に関しては、2006年６月29日開催の第58回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額３億円以内（使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）、監査役の報酬限度額を年額１億円以内と決議いただいております。また、2019年６月20日開催の第71回定時株主総会において、代表取締役および業務執行取締役に対して、譲渡制限付株式の付与のための報酬として、金銭債権（以下「金銭報酬債権」といいます。）を年額１億円以内とし、金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、総数年12万株以内の当社の普通株式を発行または処分することについて決議いただいております。

（ⅴ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者に関する事項

当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は、当社の取締役会が当該決定の方法および当該決定を委任する取締役の選定について決定する権限を有しております。また、当社は、2019年３月に代表取締役および独立社外取締役で構成する任意の諮問機関として報酬委員会を設置し、取締役が受ける報酬等の方針の策定および個人別の報酬等に関する事項等について審議し、必要に応じて取締役会に答申または報告を行うこととしております。

（ⅵ）取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の決定について、取締役会において、代表取締役社長谷口方啓に具体的な決定を委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。代表取締役社長に委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰し、各取締役の職務分掌や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。また、その委任した権限の内容は、自己を含めた各取締役の報酬等の確定額および成果配分の決定です。

取締役会は、代表取締役社長に委任した権限が適切に行使されるようにするため、予め任意の諮問機関である報酬委員会での審議を行い、取締役会に答申する措置を講じており、客観性、透明性を確保したうえで、取締役の個人別の報酬等の内容を決定しております。なお、代表取締役社長は、取締役の個人別の報酬等の内容につき、必要に応じて、取締役会に答申または報告を行うものとします。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式としており、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、上場株式について、取引・協業関係の維持・拡充のための手段として、他社の株式を取得・保有する場合があります。当該保有に関しては、企業連携が高まり、企業価値向上につながることを政策保有方針の基本とし、以下の諸点を総合的に判断しております。

(1）発行会社と当社事業における中長期の協力関係の維持・強化、取引関係等の円滑化に資するか

(2）資金調達等の円滑化に資するか

(3）事業機会の創出・発展に資する可能性を有するか

なお、政策保有株式の縮減に関しては、上記の政策保有方針に合致しない場合には、上場株式を保有しないことを基本方針としており、現在の保有株式は、当社として、既に縮減した結果になっております。

さらに、当社は、今後も政策保有方針に合致しない上場株式を新たに保有する意思はありません。

当社は取締役会にて、保有意義、定性的効果、定量的効果等を総合的に勘案し、検証を行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上の 合計額(百万円)
非上場株式 | 6 | 55
非上場株式以外の株式 | 5 | 7,712

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
シスメックス㈱ | 640,000 | 640,000 | 保有目的は、政策保有方針の(1)発行会社と当社事業における中長期の協力関係の維持・強化、取引関係等の円滑化に該当し、定量的効果等を有しております。 | 有
5,110 | 5,531
因幡電機産業㈱ | 279,600 | 279,600 | 保有目的は、政策保有方針の(1)発行会社と当社事業における中長期の協力関係の維持・強化、取引関係等の円滑化に該当し、定量的効果等を有しております。 | 有
979 | 808
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 814,000 | 814,000 | 保有目的は、政策保有方針の(2)資金調達等の円滑化に該当し、定量的効果等を有しております。 | 有 (注)１
1,267 | 690
古野電気㈱ | 81,000 | 81,000 | 保有目的は、政策保有方針の(1)発行会社と当社事業における中長期の協力関係の維持・強化、取引関係等の円滑化に該当し、定量的効果等を有しております。 | 有
204 | 79
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 16,900 | 16,900 | 保有目的は、政策保有方針の(2)資金調達等の円滑化に該当し、定量的効果等を有しております。 | 有 (注)２
150 | 89

（注）１　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

（注）２　㈱三井住友フィナンシャルグループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。