第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
（注）2020年9月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で定款の一部変更を行っています。これにより、発行可能
株式総数は80,000,000株となっています。
② 【発行済株式】
（注）1. 2020年8月26日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で、普通株式1株につき30株の割合で株式分割を
実施しています。これにより、発行済株式総数は26,432,369株増加しています。
2. 2020年9月14日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しています。
3. 2020年12月16日付で東京証券取引所市場第一部に上場しました。
4. 2020年12月16日に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は237,536株増加しています。
5. 2021年1月21日に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は32,084株増加しています。
6. 2021年2月17日に、新株予約権の権利行使により、発行済株式総数は195,000株増加しています。
7.「提出日現在発行数」欄には、2021年3月1日から本有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により
発行された株式数は含めていません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権（2015年4月30日 臨時株主総会決議）
第2回新株予約権（2015年4月30日 臨時株主総会決議）
第3回新株予約権（2016年3月4日 臨時株主総会決議）
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1．会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものです。
2. 自己株式の消却によるものです。
3. 2020年8月26日開催の取締役会決議により、2020年9月14日付で、普通株式１株につき30株の割合で株式分割
を実施しています。
4. 新株予約権の行使により、発行済株式総数が237,536株、資本金が69百万円、資本準備金が69百万円増加して
います。
5. 2021年1月1日から2021年2月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が227,084株、資本金
が47百万円及び資本準備金が47百万円増加しています。
(5) 【所有者別状況】
(6) 【大株主の状況】
2020年12月31日現在
(注) 1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次の通りです。
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 734,820株
株式会社日本カストディ銀行（信託口９） 520,300株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 392,300株
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員
持株会支援信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式418,700株
(議決権4,187個)が含まれています。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員持株会支援
信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式20株が含まれています。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式90株が含まれています。
② 【自己株式等】
(注)1. 上記の他、当社は、単元未満の自己株式90株を保有しています。
2. 役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員持株会支援信託の信託財産として、418,720株を株
式会社日本カストディ銀行(信託口)へ拠出しています。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1.役員向け株式給付信託制度
(1)役員向け株式給付信託制度の概要
当社は、2016年12月21日開催の株主総会決議に基づき、取締役(非業務執行取締役除く)及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度として「役員向け株式給付信託」を導入しています。役員向け株式給付信託制度の導入に際し、「役員向け株式給付信託株式給付規程」を制定しており、当社は制定した役員向け株式給付信託株式給付規程に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。役員向け株式給付信託制度は、役員向け株式給付信託株式給付規程に基づき、取締役及び執行役員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、取締役及び執行役員に株式を給付する仕組みです。
なお、2021年3月30日開催の第49期定時株主総会において、本制度の一部改定を決議しました。
(2)取締役及び執行役員に給付する予定の株式の総額
3事業年度を対象として上限300百万円
(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社取締役及び執行役員のうち受益者要件を満たす者
2. 従業員(管理職)向け株式給付信託制度
(1) 従業員(管理職)向け株式給付信託制度の概要
当社は、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として当社及び当社子会社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「従業員向け株式給付信託」を導入しています。従業員向け株式給付信託制度の導入に際し、「従業員向け株式給付信託株式給付規程」を制定しており、「従業員向け株式給付信託株式給付規程」に基づき、将来給付する株式を予め取得するために、信託銀行に金銭を信託し、信託銀行はその信託された金銭により当社株式を取得しました。従業員向け株式給付信託制度は、従業員向け株式給付信託株式給付規程に基づき、従業員にポイントを付与し、そのポイントに応じて、従業員に株式を給付する仕組みです。
(2)従業員に給付する予定の株式の総数
189,570株
(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
一定の資格等級以上の当社従業員のうち受益者要件を満たす者
3. 従業員持株会支援型信託制度
(1) 従業員持株会支援型信託制度の概要
当社は、当社の従業員に対する福利厚生の拡充及び株主としての資本参加促進を通じて従業員の勤労意欲を高め、当社の継続的な発展を促すことを目的とした制度として「従業員持株会支援信託」の導入をしています。
従業員持株会支援信託制度では、当社が信託銀行に従業員持株会支援信託を設定します。従業員持株会支援信託は、将来にわたり本件持株会が取得すると見込まれる規模の当社株式を、借入金を原資として当社から第三者割当によって予め取得します。その後、従業員持株会支援信託は本件持株会に対して継続的に当社株式を売却します。信託終了時点で従業員持株会支援信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が信託収益として受益者要件を充足する者に分配されます。なお、当社は従業員持株会支援信託が当社株式を取得するための借入に対して保証をしているため、従業員持株会支援信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従業員持株会支援信託内に当該株式売却損相当額の借入金残債がある場合は、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき当社が当該残債を弁済するため、従業員の負担はありません。
(2)従業員に給付する予定の株式の総数
238,500株
(3)本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本持株会の会員又は会員であった者のうち受益者要件を満たす者
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注)当期間における取得自己株式には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる
株式数は含めていません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注)1. 当期間における保有自己株式数には、2021年3月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りに
よる株式数は含めていません。
2. 保有自己株式数には、役員向け株式給付信託、従業員向け株式給付信託及び従業員持株会支援信託の信託財産
として、株式会社日本カストディ銀行（信託口）が所有する418,720株は含まれていません。
３ 【配当政策】
当社は、事業活動により創出される付加価値の最大化とその適正な分配を通じて、全てのステークホルダーの共感を得ながら持続的な企業価値の成長を図ります。
株主還元につきましては、持続的かつ安定的な配当を行うとともに、株式市場動向や資本効率等を考慮した機動的な自己株式の取得も適宜行うことで、連結総還元性向は原則50％を目指し、成長投資資金の留保が必要な場合も、連結総還元性向は30％以上を目指します。
上記方針及び財務状況等を勘案して、第49期事業年度の配当につきましては、１株当たり72円の配当（うち１株当たり中間配当36円）としています。また次期の配当につきましては、１株当たり年間配当金94円（中間配当金47円、期末配当金47円）を予定しています。
また、当社は中間期末日及び期末日を基準として、年2回の配当実施を原則としています。これらの配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
基準日が第49期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
(注)1. 2020年9月23日取締役会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金17万円
が含まれています。
2. 2021年3月30日定時株主総会決議による配当金の総額には、信託が保有する自社の株式に対する配当金
15百万円が含まれています。
3. 2020年9月14日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を行っており、１株当たり配当額は株式分割後
の内容を記載しています。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社においてコーポレート・ガバナンスとは、当社及びその子会社で構成される当社グループが、その企業価値を持続的・自律的に向上させ、株主・お客様・取引先様及び従業員など当社に関わる全てのステークホルダーの利益に資するための実効性のある仕組みを指し、これを構築、推進していきます。
当社は、当社グループの根本的な存在意義を表す経営理念を定め、経営理念の実現により当社を取り巻くステークホルダーの期待に応えていきます。
当社グループの経営理念は、以下の3つのスローガンに集約されています。これらは、当社グループが何のために存在し、どのような企業であろうとしているのかを表した、創業時から変わらない考え方です。
・創造の喜びを世界にひろめよう
・BIGGESTよりBESTになろう
・共感を呼ぶ企業にしよう
②企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択し、取締役による監督及び幅広い調査権限を持つ監査役の監査により、適正かつ適切な業務執行を担保しています。また、取締役会を補完する指名報酬委員会を設置し、重要な人事について透明性・公正性を担保します。
(取締役会)
取締役会は取締役6名（うち社外取締役4名）で構成され、経営の基本方針の策定、中期経営計画の策定、内部統制システムの構築、その他法令、定款、社内規程等で定められた経営の重要事項の意思決定及び取締役の経営執行状況の報告を行っています。なお、毎月定時取締役会を開催し、緊急の決議事項がある場合等は臨時又は書面での開催・決議を行います。
(監査役会)
監査役会は3名の監査役（うち社外監査役3名）で構成されており、毎月定時での開催を行っています。当該監査役会では、監査役監査計画、監査役会監査報告書を策定しているほか、主として常勤監査役が監査計画に基づく監査の実施状況等の報告を行い、また取締役会議案に関する協議等を実施しています。なお、必要に応じて臨時での開催も行っています。また、監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、取締役会のほか社内の重要な会議に出席するほか、子会社への往査等の実施により取締役の職務執行における監督に努めています。
（リスク管理・コンプライアンス委員会）
リスク管理またはコンプライアンス上、特に重要な案件について、報告またはその対応策等を周知・承認するための組織として、「リスク管理・コンプライアンス委員会」を設置しています。
（指名報酬委員会)
独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会を設置し、取締役、監査役、社長及び執行役員の選解任ならびに報酬の決定に対する透明性と公平性を確保する方針です。
各会議の構成員等は次のとおりです。
◎議長・委員長、○構成員、△出席者
当社の企業統治の模式図は、次のとおりです。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システム
当社は、創業以来の一貫した基本的方針である「創造の喜びを世界にひろめよう」、「BIGGESTよりBESTになろう」、「共感を呼ぶ企業にしよう」という3つのスローガンを当社グループ全てに適用する経営理念としています。
この経営理念を実現するための取り組みとして当社グループの業務の適正を確保するための体制を、以下のとおり、当社取締役会において決議しています。
（1）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①法令、定款及び企業倫理順守の基本方針として、「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を策定し、取締役及び全従業員の指針としています。その徹底を図るために、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②取締役会は、「取締役会規則」の定めに基づき、業務執行に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督しています。
③監査役は、取締役が会社の目的外の行為その他法令もしくは定款に違反する行為をし、又はする恐れがあると認めたとき、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実を認めたとき、会社の業務に著しく不当な事実を認めたときは、取締役に対して助言又は勧告を行うなど、必要な措置を講じています。
④監査室は、当社の業務活動が、法令ならびに「内部監査規程」及び関連諸規程に基づき、組織及び制度を通じて経営目的達成のため、合理的・効率的に運営されているかについての内部監査を行っています。
⑤法令、定款及び企業倫理に違反する行為については、法律事務所を窓口とした社内通報制度を設け、速やかに是正措置及び再発防止策を講じる体制を整備し、自浄作用を高めています。また、必要に応じて法律事務所の指導と助言を受ける体制となっています。
⑥金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
（2）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、「情報セキュリティ基本規程」、「文書管理規程」及び関連諸規程に基づき、適切に保管、管理を行うとともに情報セキュリティを確保しています。
（3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社の業務執行に係るリスクについて、その未然防止及び迅速な対処を行うことを目的として、「リスク管理基本規程」を策定し、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置しています。
②緊急時には、社長が危機管理体制における最高責任者として、対応にあたることとしています。
③監査室による内部監査を実施し、リスク管理の実効性を確保しています。
（4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会を原則として毎月1回開催することとし、必要に応じて適宜臨時に開催しています。
②執行役員制度を採ることにより、取締役は経営の迅速化、監督機能の強化等経営機能に専念し、業務執行権限を執行役員に委譲して執行責任を明確にしています。
（5）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループの関係会社の経営管理については、「関係会社管理規程」及び関連諸規程に基づき、当社における承認事項及び当社への報告事項を定め、適切に管理監督を行う体制としています。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.子会社の行為について、当社への報告を求める事項を規定し、定期的な報告を行うほか、必要に応じ、当社取締役への報告の場を設け、子会社の業務執行状況に対する管理監督を行っています。
b.子会社の行為に関する決裁基準を定め、本社関係部門による管理を行うほか、重要な事項については、当社取締役会の承認又は取締役会への報告を求めています。
②子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
子会社の災害に起因する損害又は業務遂行の過程で生じた損害や、不正等が発生した場合には、当社への報告を求めています。
③子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.「ローランド・グループ コンプライアンスガイドライン」を国内外の子会社に周知し、法令、定款及び企業倫理順守の基本方針としての徹底を行っています。
b.監査室は監査計画に基づく内部監査を実施し、子会社の職務の適正性を確保しています。
c.金融商品取引法その他の法令に基づき、財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制の整備・構築を推進しています。
（6）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役は、監査室の要員に対し、その職務の補助者として必要に応じて、監査業務の補助を行うよう命令できるものとしています。
（7）監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する
事項
①監査室の要員の評価、任命、解任、人事異動については、監査役の同意を得ることとし、取締役からの独立を確保しています。
②監査室の要員が監査役の職務を補助するに際しては、もっぱら監査役の指揮命令に従うものとしています。
（8）当社又は子会社の取締役等及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
①監査役はいつでも必要に応じて、当社又は子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとしています。
②法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等があった場合には、直ちに監査役に対する報告を行うものとしています。
③社内通報制度において、調査部門は、通報窓口から、調査が必要な通報があった旨の報告を受けた場合、その内容を担当役員及び監査役へ報告を行うものとしています。
（9）報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
法令又は定款に違反する行為、会社に著しい損害又は重大な事故等を招く恐れがある事実等に関し、監査役への報告や内部通報を行ったことを理由として、通報者等の職場環境が悪化することのないように適切な措置を取り、また、通報者等に対して不利益な取扱いや嫌がらせ等を行った者がいた場合には、就業規則に従って、処分を科すものとしています。
（10）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該業務の執行について生ずる費用又
は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務の執行上必要と認める費用については、予め予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用等の償還を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとしています。
（11）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、必要に応じて、社内の重要な会議に出席し、意見を述べるものとしています。
②監査役は、社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について意見交換等を行うものとしています。
③監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、会計に関する事項について意見交換等を行うものとしています。
④責任限定契約
当社は、定款及び会社法第427条の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役の全員と、会社法第423条第1項の損害賠償責任について職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、法令が規定する最低責任限度額を限度とする契約を締結しています。
⑤取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めています。
⑥取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款で定めています。
⑦中間配当の決定機関
当社は、機動的な配当政策を遂行するため、取締役会の決議によって会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めています。
⑧自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。
⑨株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数の確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めています。
(2) 【役員の状況】
①役員一覧
男性
(注) 1．取締役 三鍋 伊佐雄、堤 和暁、生沼 寿彦、村瀬 幸子は、社外取締役です。
2．監査役 牧野 正人、石原 一裕、森住 曜二は、社外監査役です。
3．取締役の任期は、2021年3月30日開催の定時株主総会終結の時から選任後1年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
4．監査役の任期は、2020年9月14日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
5．当社は、法令に定める監査役の人員を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査
役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。
②社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名です。
(1)社外取締役及び社外監査役の員数並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役である堤和暁氏は、当社の親会社以外の支配株主であるTaiyo Jupiter Holdings, L.P.の業務執行組合員であるTaiyo Jupiter Holdings GP Ltd.を間接的に100％支配するTaiyo Pacific Partners, L.P.のDirectorです。当社は、当社の事業運営に係る助言を同社より受けるためのService Agreementを同社との間で締結していましたが、2020年11月11日付でこれを終了しています。同社は投資事業を主たる目的としており、当社との間に取引関係はなく、今後においても当社が同社と取引を行う予定はありません。
社外取締役である生沼寿彦氏は、過去に4年間、当社の社外監査役を務めていましたが、それ以外に同氏との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役である三鍋伊佐雄氏、村瀬幸子氏及び社外監査役3名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
(2)社外取締役及び社外監査役の独立性の基準又は方針及び選任状況に関する提出会社の考え方
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、独立社外役員の基準を以下のとおり策定しています。
社外役員の独立性基準
1．本人が、現在又は過去1年間において下記に該当しないこと。
（1）当社の主要な取引先、その業務執行者（※1）
（2）当社を主要な取引先とする者、その業務執行者（※2）
（3）当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）（※3）
（4）当社の主要株主または当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者（※4）
（5）当社が多額の寄附を行っている者
（当該寄附を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、その業務執行者）（※5）
（6）当社と社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
2．本人が、現在において当社又は当社子会社の業務執行者である者、又は過去10年間（ただし、過去10年内のいずれかの時において当社又は当社子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において、当社又は当社子会社の業務執行者であった者に該当しないこと。
3．本人の配偶者、二親等以内の親族が、現在又は過去1年間において以下各号に該当しないこと。ただし、当該配偶者、親族が取引先等において重要なものである場合に限る。（※6）
（1）上記 1.（1）から（4）に掲げる者
（2）当社又は当社子会社の業務執行者
4．上記のほか、本人と当社との間に継続的な取引が存在する等一般株主と利益相反が生じるおそれがある特段の事情がないこと。
5．前各項に定める形式要件にかかわらず、実質的に一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断できるときは、その理由を明らかにすることによって独立性を認めることができる。
※1．「当社の主要な取引先」とは、以下いずれかに該当する取引先をいう。
①当社製品の販売先又は仕入先等であって、直前事業年度の取引額が当社連結売上高の2％を超える取引先
②当社が借入を行っている金融機関であって、直前事業年度末の借入金残高が連結総資産の2%を超える金融機関
※2．「当社を主要な取引先とする者」とは、当社製品の仕入先等であって、直前事業年度における当社の支払額が、1,000万円以上かつ、当該取引先の売上高の2%を超える者をいう。
※3．多額とは、当該コンサルタント等の当社への役務提供に応じて以下に定めるとおりとする。
①当該コンサルタント等が個人の場合は、当社から受けた対価が、直前事業年度において年間1,000万円を超えるときを多額という。
②当該コンサルタント等が所属する法人、組合等の団体が当社に役務提供している場合は、直前事業年度において当該団体が当社から受けた対価が、年間1,000万円以上かつ、当該団体の年間連結売上高の2%を超えるときを多額という。
※4．主要株主とは、議決権保有割合10％以上（直接保有、間接保有の双方を含む）の株主をいう。
※5．多額の寄附とは、直前事業年度において年間1,000万円以上の寄附をいう。
※6．重要なものとは、取締役、執行役員及び部長格以上の業務執行者、または、会計監査法人、弁護士法人にあっては当該法人に所属する公認会計士・弁護士をいう。
当社の社外役員の選任状況に関する考え方は以下のとおりです。
社外取締役 三鍋 伊佐雄
東証一部上場企業で代表取締役社長を務めた経験から、企業経営に関する極めて広範な知識を有しています。2014年11月に当社の社外取締役に就任して以来、社外取締役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しています。
社外取締役 堤 和暁
豊富な国際業務経験と投資事業者の要職に従事する中で獲得した経営管理等に対する幅広い見識を有しています。2019年3月に当社の社外取締役に就任して以来、社外取締役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しています。
社外取締役 生沼 寿彦
豊富な国際案件の経験、内部統制に精通されているなど弁護士として培われた法律知識と幅広い見識を有しています。2016年3月から2020年3月にかけ当社の社外監査役を務め、2020年3月に当社社外取締役に就任し、客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な支援を継続的に行い、業務執行に対する監督機能を適切に果たしていただけるものと判断し、選任しています。
社外取締役 村瀬 幸子
企業法務を専門とする弁護士としての実務経験とコーポレート・ガバナンスに関する高い専門性に加え、上場企業の社外役員としての豊富な経験を有しています。当社の社外取締役として業務執行に対する監督機能を果たしていただけるものと判断し、選任しています。
社外監査役 牧野 正人
長年にわたり金融機関に在籍した経験から、財務及び会計に関する豊富な知見を有しています。2014年11月から当社の社外監査役を務め、客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な監査を行っており、経営の透明性と客観性向上に関して助言・提言いただけるものと判断し、選任しています。
社外監査役 石原 一裕
長年にわたり金融機関に在籍した経験から財務及び会計に関する知識や経験及び長年にわたって経営者を務めた経験から、経営に関する幅広い知見を有しています。2020年3月に当社の社外監査役に就任して以来、社外監査役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断し、選任しています。
社外監査役 森住 曜二
公認会計士として財務及び会計に関する知識や経験を有しており、2020年3月に当社の社外監査役に就任して以来、社外監査役としての客観的な立場から、自らの知見を当社の企業価値向上に活かすべく適切な助言を行っており、経営の透明性と客観性向上についての助言・提言をいただけるものと判断し、選任しています。
(3)社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況を把握し、社外監査役は、取締役会及び監査役会を通じて監査役監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実用性を高めています。社外取締役及び社外監査役は、取締役会を通じ内部統制に関連する部門からの報告を受けて連携しています。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名からなる監査役会を設けています。このうち、常勤監査役牧野正人、非常勤監査役石原一裕は長年にわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。また、非常勤監査役森住曜二は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。なお、監査役3名は全員社外監査役です。また当社では内部統制システムの基本方針により、内部監査部門である監査室所属の従業員(本書提出日現在5名)が監査役を補助すべき使用人に任命されています。
監査役会は、内部統制システムの構築・運用の状況に留意の上、重要性、適時性その他必要な要素を考慮して監査方針を立案し、監査対象、監査の方法及び実施時期を適切に選定の上、監査計画を作成しています。この監査計画に基づき、以下の活動を行っています。
ａ.各監査役は、取締役会及び監査役会、また会計監査人による会計監査関係の諸会議に出席し、適時適切に意見等
を表明しています。
ｂ.常勤監査役は、常勤者として、国内の業務監査並びに会計監査等の監査全般を担当しつつ、取締役会以外の重要
な諸会議への出席、決裁書ほか重要な書類の閲覧、会計監査人及び内部監査との協働・連携・情報共有、監査調
書の作成、監査証跡の保存等を行っています。
ｃ.非常勤監査役は、各々の前職での諸経験や専門性、海外での勤務経験または語学力等を勘案の上、主として海外
子会社に対する監査を行っています。
当事業年度において実施し、うち個別に監査調書を作成した監査の内訳は、内部統制システムの有効性と運用状況に関するもの14件、企業集団に対する親会社のガバナンス強化の状況に関するもの3件、法令遵守等の内部管理体制の整備状況に関するもの1件、諸会議のモニタリングに関するもの4件、会計監査に関するもの8件、社長決裁書の月次レビュー12件となります。
各監査役は、自らが実施した監査の結果等を監査調書に記録の上、その職務の執行状況を監査役会に定期的にかつ随時に報告しています。また、監査役会は、各監査役が作成した監査報告に基づき、審議の上、株主に対して提供される監査役会監査報告書を作成しています。また、監査役及び監査役会は、監査の実施状況とその結果について、定期的に代表取締役又は取締役会に報告し、必要があると認めたときは、助言又は勧告を行うほか、状況に応じ適切な措置を講じています。
当社は監査役会を原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催しています。当事業年度においては13回開催しました。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)1.石原一裕及び森住曜二の両名は2020年3月31日開催の第48期定時株主総会において選任され就任しました。
2.平野泉及び生沼寿彦の両名は2020年3月31日開催の第48期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任
しました。
監査役会の主な検討事項については、監査報告書・監査計画の策定、常勤監査役等の職務選任、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任／不再任、会計監査報酬への同意等の決議事項が17件、監査報告書策定に係る審議事項が3件、監査計画、監査役報酬、海外子会社に対する監査方針等の協議事項が4件、各監査役による監査結果等の報告事項が7件となります。
②内部監査の状況
当社は、社長の直下に業務執行部門から独立した監査室（本書提出日現在5名）を設置しています。当社における内部監査は、当社及びグループ企業における業務活動を合法性・合理性の観点から検討・評価し、経営の合理化・能率化、業務の改善及び資産の保全に関する助言を行うとともに、諸部門の意思疎通を図り、経営管理に寄与することを目的と定めており、この目的を達成するために、監査室は、当社が定める内部監査規程に基づき、計画的に監査を実施しています。
③内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びにそれらの監査と内部統制部門との関係
当社の監査体制は、監査役、会計監査人、監査室の三者が相互に連携し監査を行っています。監査役と監査室とは互いに、監査計画及び監査調書あるいは内部監査報告書等を適宜共有し、コミュニケーションを図っているほか、必要に応じて同一の部署に対する協働監査を実施しています。また、監査役及び監査室は適宜、会計監査人より監査計画の報告や期末の会計監査の途上及び終了時において状況報告を受け、あるいは会計監査人による実地棚卸往査に随行する等、情報や課題認識等の共有を図っています。監査役及び監査室による監査にあたっては、効率的かつ効果的な監査を行うために、必要に応じて財務、経営企画、人事等の内部統制に関連する部門と相互に協力体制をとり、情報の共有化を図っています。
④会計監査の状況
イ.監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
4年間
ハ.業務を執行した公認会計士
森内 茂之
古田 賢司
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者等5名及びその他16名です。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、「会計監査人の選任ならびに評価に係る基準」を策定し、会計監査人の選任、再任、解任に関する手続、並びに会計監査人の業務執行に関する評価基準を定めています。新たに会計監査人を選任するに際しては、複数の監査法人から監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積り額などに関する提案を求め、当該監査法人の監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認の上、監査役会にて審議し決定します。現会計監査人である太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定した理由は、会計監査を適正に行うために必要な品質管理、監査体制、独立性及び専門性などを総合的に比較検討した結果、最も適任と判断したためです。
一方、監査役会は、会計監査人の解任又は不再任の決定に際し、以下の方針を定めています。
ａ.監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意に基づいて会計監査人を解任します。
ｂ.「会計監査人の選任ならびに評価に係る基準」に基づき、常勤監査役からの会計監査人の業務執行に関する評価結果についての報告を踏まえ、監査役会は、会計監査人の再任もしくは不再任を審議します。審議の結果、不再任を 決定した場合には、会社法第344条の定めに従い、株主総会に提出する会計監査人の不再任に関する議案の内容を決定します。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会は、「会計監査人の選任ならびに評価に係る基準」に基づき、会計監査人の業務執行の状況を常時点検の上、評価しています。前項に記載のとおり、監査役会は、当該評価結果を踏まえ会計監査人の再任もしくは不再任を審議します。
⑤監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
※上記の非監査業務に基づく報酬は、前連結会計年度は限定的保証業務に対する報酬、当連結会計年度は新規上場に係るコンフォートレター作成業務に対する報酬です。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonメンバーファーム）に対する報酬（イ.を除く）
※上記の非監査業務に基づく報酬は、前連結会計年度及び当連結会計年度ともに税務に関するアドバイザリー業務等の報酬です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定に関する方針は、監査計画の内容について有効性・効率性の観点から会計監査人と協議の上、会計監査人が必要な監査を行うことができる監査時間等を検証し、監査役会の同意を得て決定しています。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、その妥当性を検証した上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、株主総会において定められた報酬総額の範囲内において各取締役に配分するものとし、その配分は2007年6月22日の取締役会において代表取締役に一任されています。
当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、基本報酬のほか、当社の業績及び企業価値と報酬体系との連動性をより明確にし、取締役の中長期的な業績及び企業価値の向上に貢献する意識を高めることを目的として、連結業績に連動する賞与、ストックオプション及び株式給付信託型報酬制度を導入しています。これらの業績連動報酬は、明確な指標は設定していませんが、連結売上高、連結営業利益、一過性の損益を除外したEBITDAを参考に、業績への寄与度、貢献度等を加味して総合的に評価を行い決定しています。
監査役の報酬等については、株主総会で決議した報酬額の範囲内において監査役会で決定しています。監査役については、個人の経験、見識や役割等に応じた固定給(月額報酬)となっています。
②提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）1.当事業年度において取締役に就任していた8名のうち、2名については無報酬です。
2.取締役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において賞与を含めた金銭報酬として年額5億円以内
（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）と決議されています。
また、いずれも上記報酬等の総額とは別枠で、2015年4月30日付臨時株主総会において取締役に対するストックオプション報酬として新株予約権を付与すること、2016年12月21日付臨時株主総会において取締役を対象として株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を導入することが決議されています。
3.監査役の報酬等の総額は、2020年9月14日付臨時株主総会において年額50百万円以内と決議されています。
4.賞与には、当事業年度における役員賞与引当金の繰入額42百万円、業績に応じて支払われる報酬（アーンアウト）引当金の繰入額42百万円及び前事業年度における金額が確定したことに伴い当事業年度に計上した引当金の繰入額2百万円を含んでいます。
5.ストックオプションの額は、ストックオプションとして付与した新株予約権に係る当事業年度の費用計上額です。
6.業績連動型株式報酬の額は、当該報酬の当事業年度における費用計上額です。
7.上記の取締役の支給人数には、2020年3月31日付第48期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2名を含んでいます。
8.生沼寿彦氏は、2020年3月31日付第48期定時株主総会において監査役を退任した後、取締役に就任したため、人数及び支給額について監査役期間は監査役（社外監査役）に、取締役期間は取締役（社外取締役）に含めて記載しています。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
④2021年度（第50期）における新役員報酬制度
2020年10月21日開催の取締役会において、当社の役員人事の透明性・公平性を担保するため、指名報酬委員会規程（以下、「当規程」という。）を制定し、あわせて独立社外取締役を主要な構成員とした指名報酬委員会（以下、「当委員会」という。）を設置することを決議しました。当委員会では、取締役及び執行役員の報酬については、当規程において決定に関するプロセスを定めており、2021年度（第50期）以後においては、株主総会の決議による取締役会の報酬総額の限度内で、当委員会の審議を経て、取締役会の決議により決定することとしています。
なお、2021年2月18日開催の取締役会において、当委員会の審議結果及びその答申を踏まえ、2021年度（第50期）以後の報酬方針及びその算定方法を改定し、以下のとおり決定しています。また2021年3月30日開催の定時株主総会において、2016年12月21日付臨時株主総会で導入を決議した取締役を対象とした株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬制度を改定することが決議されています。
（役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項）
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容、役職別報酬構成、役職別標準総報酬額及び報酬の決定方針は次のとおりです。
・グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上に資するものであること
・役員にとって経営戦略の完遂、目標とする全社業績の達成を動機づける業績連動性の高い報酬制度であること
・多様で優秀な人材を引き付け、確保し、報奨することのできる報酬制度であること
・株主との利益共有意識を高めるものであること
・報酬の決定プロセスは、透明性・客観性の高いものであること
※役職別報酬構成・標準総報酬額
(注)職務執行能力や期待値等の評価を実施し、役位に応じた報酬額（36.5～66.5百万円）を指名報酬委員会が決定します。なお、現在の対象人員における標準総報酬額の合計は51.5百万円です。
※報酬の決定方法
・取締役の報酬は、指名報酬委員会がその額を決定する。
・監査役の報酬は、株主総会で決定した報酬総額の限度内において監査役間の協議でその額を決定する。
なお、会社業績が著しく低迷した場合、または社会的に責任を明らかにすべき事態が発生した場合などには、臨時緊急措置として取締役会の決議（監査役の報酬は監査役間の協議）によって、報酬の減額・一部カット等の措置を取ることがあります。
業績連動報酬である短期業績連動報酬及び中長期業績連動報酬の詳細は次のとおりです。
(A) 短期業績連動報酬（金銭報酬）
短期業績連動報酬（金銭報酬）は、事業年度毎の企業業績向上に対する意識を高めるため、単年度の業績連動指標として連結営業利益を採用し、達成度に応じて支給額を算定します。支給する原資の算出方法は次のとおりです。なお、親会社株主に帰属する当期純利益がマイナス(損失)の場合、業務執行取締役の短期業績連動報酬（金銭報酬）は支給なしとしています。ただし、配当がある限り、企業価値を高めるための特別損失等については指名報酬委員会で斟酌し決定することとしています。また実際の算定においては、以下で記載している連結営業利益に関連する指標は業績連動報酬計上前のものを使用します。
支給原資 ＝ 連結営業利益実績 × 乗率(a) × 達成度係数(b)
(a) 乗率 ＝ 支給対象者の予算達成時支給額合計(*1) ÷ 連結営業利益予算（毎期見直し、*2）
(*1) 上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の短期業績連動報酬の金額
(*2) 2021年度の連結営業利益予算は7,500百万円です。
(b) 達成度係数 ： 連結営業利益予算の達成状況により、次のとおり設定しています。
(B) 中長期業績連動報酬（株式給付信託を用いた業績連動型株式報酬）
中長期業績連動報酬制度（株式給付信託（以下「本信託」という。）を用いた業績連動型株式報酬制度、以下「本制度」という。）は、取締役等の報酬と、当社の業績及び株主価値との連動性をより明確にし、当社の中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるため、業績連動指標として連結ROIC(投下資本利益率※)を採用しています。
※連結ROIC（いずれの数値も連結ベース）
＝ 税引後営業利益 ÷ （(投下資本(*)の期首残高 ＋ 期末残高) ÷ 2）
(*) 投下資本 ＝ 運転資本 (売上債権 + 棚卸資産 - 仕入債務) + 固定資産
本制度は、原則として、当社が掲げる中期経営計画に対応する3事業年度（以下「対象期間」という。）を対象として、毎事業年度における役職及び業績目標の達成度等に応じてポイントを付与します。また対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じて加減算ポイントを算定し、対象期間のポイントが確定します（なお、社外取締役については、業績非連動型の固定型株式報酬制度とし、業績目標達成度を考慮せず、役職に応じたポイントのみを付与するものとします）。対象者が退任等により株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合には、信託を通じて、各対象期間において付与されたポイントの累計数に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の交付等を行います。
なお、本制度の改定後の当初の対象期間は、現中期経営計画の残存期間が2021年12月31日で終了する事業年度から2022年12月31日で終了する事業年度までであることから、2事業年度とします。
取締役等に対して交付等が行われる当社株式（金銭給付の対象となる株式を含みます。）の数は、1ポイントにつき当社株式１株を交付するものとし、1ポイント未満の端数は切り捨てます。ただし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合その他これに類する行為等によって増加または減少した場合、当社は、その増加または減少の割合に応じて、1ポイント当たりの交付等が行われる当社株式の数を調整します。
対象期間中に取締役等へ付与されるポイント数は、次のとおり算定されます。なお、対象期間中に取締役等への就任、役職・役位の変動があった場合に付与されるポイント数は、在任期間等に基づき調整を行います。
・社外取締役を除く取締役（業績連動報酬）
<各事業年度の年間付与ポイント>
標準報酬ポイント(a) × 在任月数(b) ÷ 12か月 × 達成度係数(c)
(a) 標準報酬ポイント
標準報酬ポイントは、上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の中長期業績連動報酬の金額を基準株価（※）で除して算出します。
※基準株価は、2021年4月（1カ月間）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の平均値。
(b) 在任月数
1カ月に満たない期間の計算については、在任日数が15日以上は1カ月として在任月数に含め、15日未満は在任月数に含めません。
(c) 達成度係数は次のとおりです。なお実際の連結ROIC達成度の測定においては、業績連動報酬計上前の指標を使用します。
<対象期間の最終事業年度における業績目標の達成度に応じたポイント>
現中期経営計画2020-2022において、連結ROICは15％以上を目標としており、対象期間の最終事業年度における連結ROICの達成状況に応じて次のとおり決定します。ただし、対象期間に付与されるポイントは、「標準報酬ポイント×対象期間に応じた年数」を上限とし、これを超えないものとします。
連結ROIC 15%以上達成 ： 対象期間累積ポイント × 10% を加算
未達 ： 対象期間累積ポイント × 10% を減算
なお、現中期経営計画の初年度である2020年12月期の連結ROICの実績は22.1%です。
・社外取締役（固定報酬）
<各事業年度の年間付与ポイント>
標準報酬ポイント(a) × 在任月数(b) ÷ 12か月
(a) 標準報酬ポイント
標準報酬ポイントは、上記の役職別報酬構成・標準総報酬額によって算出される標準の固定型株式報酬の金額を基準株価（※）で除して算出します。
※基準株価は、2021年4月（1カ月間）の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値の平均値。
(b) 在任月数
1カ月に満たない期間の計算については、在任日数が15日以上は1カ月として在任月数に含め、15日未満は在任月数に含めません。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しています。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、保有の合理性が認められる場合を除き、原則として保有しません。保有の合理性が認められる場合とは、保有に伴うリスクやコスト、リターン等を適正に把握した上で採算性を検証し、中長期的な視点も念頭に置いて、取引関係の維持・強化、資本・業務提携等の保有の意図も総合的に勘案して、当社グループの企業価値の更なる向上に繋がると判断する場合をいいます。
また、個別銘柄の保有の適否は、決裁規程に基づき取締役会等において上記保有の合理性を慎重に検討した上で判断しています。なお、保有の合理性が認められなくなった場合には、処分を行うことを検討します。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。