9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 2020-12-31 xbrli:shares iso4217:EUR iso4217:EUR xbrli:shares 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2018-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 2020-12-31 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-01-01 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-01-01 2019-12-31 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-12-31 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-12-31 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2018-12-31 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2018-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2018-12-31 ifrs-full:NoncontrollingInterestsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2018-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 2020-12-31 ifrs-full:IssuedCapitalMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-01-01 9695002XQWX9TKCOZT86 2020-12-31 ifrs-full:ReserveOfExchangeDifferencesOnTranslationMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2018-12-31 ifrs-full:EquityAttributableToOwnersOfParentMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-01-01 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember 9695002XQWX9TKCOZT86 2019-12-31 ifrs-full:RetainedEarningsMember
1
1. Le Groupe
1.1 │ Organisation du Groupe
1.2 │ Les activités du Groupe
2
2. Gouvernance
2.1 │ La Gouvernance de Cegedim
2.2 │ Organes de direction et de contrôle
2.3 │ Principes de rémunération des mandataires sociaux
2.4 │ Politique envers les salariés
2.5 │ Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat
2.6 │ L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires
3
3. Commentaires sur l’exercice
3.1 │ Faits marquants de l’exercice
3.2 │ Activité au cours de l’exercice 2020
3.3 │ Politique d’investissement
3.4 │ Transactions entre les parties liées
3.5 │ Evènements postérieurs au 31 décembre 2020
3.6 │ Perspectives
3.7 │ Contrats importants
3.8 │ Examen de la situation financière de Cegedim S.A.
3.9 │ Activité en matière de recherche et développement au niveau de Cegedim SA
3.10 │ Dividendes versés au titre des trois derniers exercices
4
4. Comptes consolidés
4.1 │ Bilan consolidé
4.2 │ Compte de résultat consolidé
4.3 │ Etat du résultat global consolidé
4.4 │ Tableau des variations des capitaux propres consolidés
4.5 │ Tableau des flux de trésorerie consolidés
4.6 │ Notes annexes aux états financiers consolidés
5
5. Comptes Sociaux
5.1 │ Bilan
5.2 │ Compte de résultat
5.3 │ Annexes aux comptes sociaux
5.4 │ Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
5.5 │ Tableau des résultats des 5 derniers exercices
6
6. DPEF Groupe CEGEDIM
6.1 │ Panorama et valeurs du Groupe Cegedim
6.2 │ Modèles d’affaires, activités, chaîne de valeur
6.3 │ Risques, enjeux, objectifs RSE du Groupe
6.4 │ Mobiliser les ressources humaines
6.5 │ Maîtriser notre empreinte environnementale
6.6 │ Conforter notre réputation de qualité et de sécurité
6.7 │ Contribuer éthiquement au développement des territoires
6.8 │ Note méthodologique
6.9 │ Rapport de l’organisme tiers indépendant
7
7. Gestion des risques
7.1 │ Politique de gestion des risques
7.2 │ Facteurs de risques
7.3 │ Assurance et couverture des risques
7.4 │ Le contrôle interne
7.5 │ Processus clés pour l’information comptable et financière
8
8. Assemblée générale
8.1 │ Projets de résolutions
8.2 │ Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
9
9. Informations complémentaires
9.1 │ Informations concernant Cegedim
9.2 │ Informations concernant le capital
9.3 │ Personnes responsables
9.4 │ Documents accessibles au public
9.5 │ Informations financières historiques
9.6 │ Tables de concordance

Panorama |Cegedim c’est…

Fondée en 1969, Cegedim est une entreprise innovante de technologies et de services spécialisée dans la gestion des flux numériques de l’écosystème santé et BtoB, ainsi que dans la conception de logiciels métier destinés aux professionnels de santé et de l’assurance. Cegedim compte plus de 5 300 collaborateurs dans plus de 10 pays et a réalisé un chiffre d’affaires de près de 500 millions d’euros en 2020. Cegedim SA est cotée en bourse à Paris (EURONEXT : CGM).

Une présence européenne forte

Nos métiers
56% Du chiffre d’affaires Groupe 2020 | 16% Du chiffre d’affaires Groupe 2020
10% Du chiffre d’affaires Groupe 2020 | 18% Du chiffre d’affaires Groupe 2020

Panorama |Un acteur intégré de premier plan avec un écosystème unique dans le monde de la santé

Panorama |Cegedim en 2020

“Dans un environnement difficile, le Groupe démontre sa résilience avec un chiffre d’affaires 2020 quasiment stable en organique et un résultat opérationnel courant en croissance de 12%. Après le premier confirment, le chiffre d’affaires a retrouvé une croissance organique de 1,9% au troisième trimestre et ce rebond s’est accéléré au quatrième trimestre 2020 avec une croissance de 2,3%. Ceci résulte de notre position unique au cœur de l’écosystème de la santé basée sur la forte récurrence de nos activités et nos investissements soutenus en innovation. Nous sommes confiants en notre capacité à réaliser des performances supérieures à celles de 2020 ». Laurent Labrune | Directeur Général Délégué Groupe Cegedim

Panorama |Indicateurs financiers clefs

496,9M€ Chiffre d’affaires ─ 41,5M€ Résultat opérationnel courant (ROC) ─ 8,3% Marge ROC ─ 10,8M€ Résultat net consolidé part du Groupe ─ +46,9M€ Cash-flow libre opérationnel ─ 74,5M€ Dépenses d’investissement hors acqusition et cession

Chiffres d’affaires 2020 par division

Capitaux engagés

Échéancier de la dette brute

Panorama |Nos divisions en 2020

Voir section 3.2.1.1 | Licences, SaaS, services internet, maintenance, intégration, hébergement pour les professionnels de santé en France, Royaume-Uni, Roumanie, Espagne, Belgique et Italie, acteurs de l’assurance de personnes en France et au Royaume-Uni, et départements RH en France. | 56% Chiffre d’affaires Groupe 2020 Croissance du chiffre d’affaires -3,4% Publiée -0,7% Organique | 277,2M€ Chiffre d’affaires ─ 23,5M€ ROC ─ 8,5% marge ROC | Par zone géographique
Voir section 3.2.1.2 | Digitalisation des processus et des factures dans la santé et tout autre secteur en France, au Royaume-Uni et en Allemagne. | 16% Chiffre d’affaires Groupe 2020 Croissance du chiffre d’affaires -1,5% Publiée -3,6% Organique | €79,4M€ Chiffre d’affaires ─ 10,4M€ ROC ─ 13,0% marge ROC | Par zone géographique
Voire section 3.2.1.3 | Base de données santé européenne et études utilisée par les autorités sanitaires, les gouvernements, les professionnels et industries de santé, en France, au Royaume-Uni, en Roumanie en Espagne, en Italie et en Allemagne. Marketing digital et print dans les pharmacies en France. Marketing digital pour les médecins français. | 18% Chiffre d’affaires Groupe 2020 Croissance du chiffre d’affaires +2.4% Publiée +2,4% Organique | 87,8M€ Chiffre d’affaires ─ 11,4M€ ROC ─ 13,0% marge ROC | Par zone géographique
Voir section 3.2.1.4 | Externalisation des processus pour les compagnies d'assurance santé, principalement le traitement des remboursements, et les départements RH en France, avec des centres offshores en Roumanie et au Maroc. | 10% Chiffre d’affaires Groupe 2020 Croissance du chiffre d’affaires +3.9% Publiée +3,9% Organique | 48,9M€ Chiffre d’affaires ─ -0,2M€ ROC ─ -0,5% marge ROC | Par zone géographique

Panorama |Nos collaborateurs

5,331 Collaborateurs |  | 45% Pourcentage de collaboratrices |  | 6% Taux de départs à l’initiative du collaborateur

Collaborateurs par division |  | Collaborateurs par pays

Panorama |ESG (2020 | 2019)

447 | 456 Emissions de gaz à effet de serre des datacenters |  | +18% | +11% Croissance de la virtualisation des serveurs* (1 serveurs pour 13) |  | 100% Réalisation de la checklist sécurité

2 | 2 Nombre de sessions du Comité Éthique |  | 7 | 6 Nombre de traductions de la Charte éthique disponibles |  | 6 | 1 Nombre de langues disponibles sur le e-learning « Charte Éthique »

40% | 40% Proportion de femmes au Conseil d’Administration |  | 30% | 30% Taux d’indépendance du Conseil d’Administration

Panorama |Les grandes tendances affectant nos marchés

| Vieillissement de la population et maladies chroniques Demande croissante de services de santé due au vieillissement de la population et à la croissance des maladies chroniques. |  | Passage aux soins ambulatoires Demande en hausse pour des traitement au domicile du patient plutôt qu’à l’hôpital dont le coût est supérieure..
| Passage à des soins axés sur les résultats Incitation à utiliser l'informatique pour accroître l'efficacité.. |  | Pénurie de personnel La pénurie mondiale de personnel de santé augmentera encore dans les décennies à venir et crée des déserts médicaux..
| Offres de soin fragmenté Un patient – multiples situations – de nombreux médecins. |  | Pression sur les coûts D'un point de vue financier les différents systèmes de santé sont à bout de souffle.
| Une implication des patients croissante Les patients s’impliquent de plus en plus pour leurs santés en sélectionnant et organisant leurs équipes de soins. |  | Digitalisation -Changement dans la dispensation des soins et des modes de paiements ; -Analyse de la Big Data; -Intelligence artificielle.
| Une réglementation plus stricte -Les normes de qualité sont de plus en plus strictes en raison des nouvelles réglementations ; -Accroissement obligataire des investissements pour être conforme aux nouvelles réglementations ; -Logiciel certifié CE, considéré comme un dispositif médical. |  | Covid-19 La pandémie de Covid-19 accéléré les tendances de fonds

Panorama |Nos 3 pilliers

Innovation
14,9% Effort de R&D* | 50,8M€ R&D Capitalisé | 1 338 Collaborateurs R&D
Nos capacités d'innovation reposent sur nos :
Software factory -Organisation R&D rationalisée et agile -Industrialisé -Collaborateurs talentueux -Plateforme offshore | Qualité et conformité -RGPD -HDS -ISO 27001, ISO 20000, ISO 27017, ISO 27018 et ISAE 3402 -Réglementation
Collaboration -Développement de produits et services axé sur le client | Plateforme technologique -Cloud -Web et mobile -Datacenter Cegedim

Discipline financière |  | M&A
La direction générale de Cegedim travaille en permanence à l’optimisation de l’organisation du Groupe, au partage des informations et au renforcement de la culture orientée client du Groupe. L'objectif est de générer des économies grâce aux synergies, aux outils et processus rationalisés et aux équipes plus productives. Les responsables du contrôle de gestion affectés aux opérations du Groupe sont notamment chargés de mettre en place des métriques ciblées au sein de chaque business unit en fonction des besoins spécifiques exprimés par les opérationnels, et de soutenir les équipes opérationnelles sur les aspects financiers. |  | Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe à se développer sur ses marchés (santé et hors santé). La volonté d’accompagner les clients du Groupe sur leurs marchés est le premier moteur de l’expansion internationale. Le Groupe examine régulièrement des dossiers d’acquisition susceptibles d’entrer dans cette stratégie. Il n’existe pas de recherche active et systématique de cibles. Cependant, le Groupe effectue en interne une veille constante des cibles potentielles afin de saisir le moment venu les meilleures opportunités;

* % des frais liés au personnel de Recherche et Développement rapporté au chiffre d’affaires consolidé.

Panorama |Modèle d'entreprise et stratégie de croissance

Panorama |Notre modèle d'entreprise et stratégie de croissance

1 | Anticiper les besoins de nos clients Notre position unique dans l'écosystème de la santé, nous permet d’avoir une relation extrêmement étroite avec nos clients. Ceci nous permet d'anticiper et de comprendre les futures évolutions de la santé, de la digitalisation des processus et de la gestion des ressources humaines. Cette position s’est construite sur des années d’expérience à servir nos marchés. Cette connaissance des marchés nous permet de faire correspondre les attentes des clients avec les évolutions de marché en anticipant les tendances. De plus, nous pouvons identifier les opportunités et menaces et nous y adapter. |  | 3 | Concevoir des solutions À partir de nos technologies de pointe, nous concevons des solutions à forte valeurs pour nos clients, Ceci s’appuie sur notre équipe de R&D, la software factory, la connaissance du marché et l’excellence opérationnelle. |  | 5 | Accroître notre base installée et gagner de nouveaux clients Pour développer notre base installée, nous bénéficiions des grandes tendances de marché qui créent des opportunités significatives, de la transition SaaS, de nos solutions de pointe et de la commercialisation de nouveaux modules et produits complémentaires. Les acquisitions offrent également des opportunités, entre autres, en nous donnant accès à de nouveaux clients, technologies ou produits. Nous pouvons ensuite commercialiser nos produits existants à nos clients nouvellement acquis ou commercialiser les technologies ou produits acquis à nos clients existants.
2 | Développer une innovation de pointe En 2020, nos équipes R&D été forte de 1 338 collaborateurs personnes et nous avons capitalisé 51 millions d'euros de R&D. Depuis 2015, Cegedim s'est lancé dans un programme de redéveloppement majeur pour transformer l'ensemble de sa suite de produits en une série d'applications SaaS modernes interopérable. Pour plus de détails sur nos capacités d'innovation, voir, pour chaque division, les «Faits marquants 2020» dans ce chapitre et le chapitre 3 point 3.3.2 «Investissements opérationnels», section «Recherche et développement au niveau du Groupe Cegedim» et point 3.9 «Recherche et développement au niveau de Cegedim SA. |  | 4 | Créer des synergies entre nos différentes offres Nous libérons le formidable potentiel du Groupe en créant des synergies entre nos différentes offres. |  | 6 | Générer de la valeur pour nos parties prenantes Nos activités sont globales, complexes et touchent une grande variété de parties prenantes. Nous visons à créer des relations de confiance avec nos investisseurs, collaborateurs, clients, fournisseurs et partenaires, ainsi qu'avec la société civile et nos communautés, les autorités locales et nationales et les organismes de réglementation. Pour construire une activité résiliente, nous devons comprendre les besoins de toutes nos parties prenantes et continuer à créer de la valeur.

Panorama |Notre contribution économique

Création de valeurs
496,9M€ Chiffre d’affaires 2020 | 0,1M€ Produits financiers et autres
497,0M€ Création de valeur total

Distribution de valeurs
126,0M€ Fournisseurs : achat de biens et services | 9,0M€ Préteurs de fonds : coûts financiers
6,3M€ Société civile et communauté : impôt sur les sociétés, taxes et droits | 256,2M€ Collaborateurs : Salaires, pensions, etc.
75,5M€ Réinvestie dans Cegedim : création de valeur future

Panorama |Bref historique de la structure du Groupe

1969 Jean-Claude Labrune fonde Cegedim* afin de fournir des solutions informatiques au monde de la santé. | 1972 Création de la première base informatisée de médecins. | 1979 Lancement de l’activité CRM en France.. | 1990 Début de l’expansion internationale. | 1991 Première plateforme d’échanges dématérialisés.
|  |  |  | 1994 Lancement des offres d’informatisation des médecins en France, des activités de promotion à destination des médecins et pharmaciens et des activités de gestion des ressources humaines.
2015 Cession de la division CRM et données stratégiques à IQVIA. | 2007 Acquisition de Dendrite International, Cegedim devient le leader mondial du CRM pour l’industrie pharmaceutique. | 1999 Informatisation des compagnies d’assurance et mutuelles de santé. | 1997 Lancement de la première base informatique de médicaments, la BCB | 1995 Introduction au Second Marché de la Bourse de Paris du titre Cegedim. Il est désormais coté sur Euronext Paris, compartiment B.
2015-2018 1ère étape de la transformation du business model : Repositionnement stratégique avec le passage au mode SaaS et le développement des offres Cloud, Digital et BPO. |  |  |  |
2018-2020 2ème étape de la transformation du business model : Maintenir une dynamique de croissance profitable soutenue et durable. | 2021 Cegedim continu d’innover et de focaliser sur la croissance du chiffre d’affaires, les marges et la génération de trésorerie | Les événements de 2020 sont présentés au chapitre 4 et dans les annexes des états financiers consolidés, note 3 du présent document. |  |
* Centre de Gestion, de Documentation, d’Informatique et de Marketing |  |  |

Le Groupe

1.1 │Organisation du Groupe

Place de Ceged im SA au sein du Groupe |  | Cegedim SA est une filiale de FCB, holding animatrice du Groupe Cegedim. Elle est la seule société cotée du Groupe. Cegedim est cotée sur Euronext depuis 1995 et n’appartient pas à un autre groupe. Cegedim SA intervient dans les domaines suivants : -Informatique et R&D : développement et mise au point de la plupart des outils informatiques utilisés par les autres départements et filiales du Groupe pour fournir les prestations qu’ils vendent ; -Services centralisés : traitement de la paie, gestion des salariés, facturation, comptabilité et reporting mensuel. Tous les principes de sécurité, d’assurance et de confidentialité en vigueur dans les métiers de l’infogérance informatique sont respectés. Les services centralisés concernent également la gestion des questions fiscales, juridiques, sociales, comptables, d’organisation et d’audit, les assurances, les achats, la communication externe et la propriété intellectuelle. Ces charges sont affectées mensuellement aux filiales du Groupe suivant des clés de répartition propres à chaque famille de prestations. Cegedim SA exerce un rôle opérationnel avec ses départements : -Cegedim e-business : spécialiste de la dématérialisation depuis 1989, Cegedim e-business est expert en dématérialisation de processus, factures, archivage à valeur probante et EDI. Cette BU développe et commercialise les offres SY by Cegedim, Hospitalis, SY Pharma, Diagdirect et Careweb. -Cegedim.cloud : dispose d’une large expertise dans les activités d’infogérance à destination des laboratoires pharmaceutiques, des assurances et des réseaux de santé ainsi que dans la gestion de flux financiers et de documents dématérialisés. Toutes ces activités, du fait de leur caractère stratégique et sensible, ont conduit les équipes du Groupe à concevoir des architectures à très haute disponibilité qui répondent aux exigences de sécurité de ses clients et notamment, aux normes d’hébergement des dossiers médicaux.

Liste des filiales de Cegedim |  | La liste des filiales du Groupe, leur pays d’origine et le pourcentage de contrôle figurent au Chapitre 4, point 4.6, note 5 « Périmètre de consolidation », du présent Document d’Enregistrement Universel. De plus amples informations sur l’activité des principales filiales du Groupe figurent au point 1.2 « Les activités du Groupe » de ce Chapitre. L’organigramme juridique du Groupe est présenté page suivante.

Informations sur les principales filiales et participations |  | Les participations de Cegedim sont exposées dans l’organigramme page suivante du présent Document d’Enregistrement Universel. Elles sont prises en compte pour l’élaboration des comptes consolidés du Groupe, conformément aux méthodes exposées dans les principes comptables des comptes consolidés présentés au chapitre 4 « Comptes consolidés » point 4.6 note 22 « Méthodes et principes comptables ». Les filiales dont la contribution au chiffre d’affaires consolidé est supérieure à 30 millions d’euros au 31 décembre 2020 sont : Cegedim SRH, Cetip, Cegedim Activ, GERS Data, Cegedim SA, Smart Rx et Cegedim-MEDIA.

1.2 │Les activités du Groupe

1.2.1 |Division Logiciels & Services

| 56% Chiffre d’affaires consolidé Groupe |

Chiffres clefs |  |
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 277,2 | 286,9 | -3,4% | -9,7
Résultat opérationnel courant(1) | 23,5 | 19,4 | +21,1% | +4,1
Marge Résultat opérationnel courant(1) | 8,5% | 6,8% | +171 bps | -
Collaborateurs | 3 276 | 3 167 | +3,4% | -

Les o ffres |  | Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France Avec plus de 43 millions d’assurés gérés au travers de ses solutions, Cegedim Activ est aujourd’hui leader* des solutions logicielles et services dédiés à l’assurance de personnes (santé et prévoyance). Son offre s’adresse à tous les opérateurs du marché : compagnies d’assurance, mutuelles, institutions de prévoyance et courtiers. * Selon nos estimations internes, les clients de Cegedim Activ gèrent plus de 43 millions d’assurés en 2020 comme en 2019, ce qui en fait le leader du marché. Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale Activus, éditeur de logiciels en assurance santé et prévoyance implanté au Royaume-Uni, est leader* sur les marchés des populations d’expatriés (Europe, États-Unis, Asie-Pacifique, Afrique). Activus est la division internationale de Cegedim Activ. * Activus est un des leaders en nombre d’assurés gérés à travers ses solutions selon nos estimations internes. Cegedim Logiciels Médicaux (CLM) | Logiciels et services pour les médecins | France Cegedim Logiciels Médicaux propose des solutions dédiées aux médecins libéraux, aux centres de santé, aux maisons de santé pluriprofessionnelles, aux CPTS et aux praticiens hospitaliers. CLM compte plus de 25 000 utilisateurs de ses logiciels MLM (monLogicielMedical.com), Crossway et MédiClick. Maiia | Téléconsultation, prise de rendez-vous et logiciel pour les professionnels de santé | France Maiia se positionne comme l’un des acteurs majeurs sur le marché de l’assistance digitale santé à travers 3 offres : -Agenda professionnel et prise de rendez-vous en ligne pour les patients (Maiia Agenda) ; -Téléconsultation avec ou sans rendez-vous, autonome ou accompagnée (Maiia Téléconsultation) ; -Gestion de cabinet 100% web, pour les kinésithérapeutes (Maiia Gestion). INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni INPS ambitionne d’augmenter sa part de marché et de s'imposer comme le principal fournisseur d'applications interopérables pour le secteur des « soins primaires » au Royaume-Uni avec sa nouvelle offre Shared Care Solution, composée de Vision Anywhere, Vision Appointments et Vision Tasks, créant une solution unique permettant la collaboration entre les équipes multi-disciplinaires, les centres de soins, les fédérations et les réseaux de soins primaires. Stacks | Logiciel et services pour les médecins | Espagne et Chili Leader* des logiciels médecins en Espagne avec plus de 30 000 utilisateurs, Stacks est spécialisé dans l’analyse, la conception et le développement de systèmes d’information dédiés au secteur de la santé. Stacks fournit également des services de conseil et de prestations techniques d’identification, d’adaptation et d’intégration de solutions afin de répondre aux besoins des professionnels de santé. Dans cette optique, Stacks collabore avec des entreprises compétentes dans des projets de transformation technologique complexes. Stacks propose des produits destinés aux hôpitaux, centres de soins primaires, compagnies d’assurances, cliniques multidisciplinaires. La société dispose de son propre réseau commercial sur l’ensemble du pays. Elle est également présente au Chili. * Selon nos estimations internes, Stacks est le leader du marché en Espagne en 2020 (comme en 2019) en nombre d’utilisateurs/régions. HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique Second* acteur sur le marché du Dossier Médical Informatisé pour les médecins généralistes en Belgique avec la solution HealthOne, HDMP est également très actif dans le secteur des postes de garde et des centres de soins avec plus de 3 000 références. * Selon nos estimations internes, HDMP est l’un des principaux acteurs du marché belge en 2020 (comme en 2019) en nombre de clients. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Détenu à 49% par Cegedim, Millennium est le premier* éditeur de logiciels médecins en Italie, avec plus de 18 000 clients équipés de sa solution Millewin. Millennium continue de renforcer sa présence régionale notamment via Mediatec (sa filiale à 40%) qui cible les médecins généralistes. Millennium équipe ainsi directement ou via ses filiales près de 24 000 médecins et plus de 55% des généralistes en Italie. * Selon nos estimations internes, Millennium et ses filiales comptent plus de 24 000 médecins clients en Italie en 2020 ce qui en fait le premier éditeur (comme en 2019). Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France Capitalisant sur plus de 30 ans d’expertise en matière d’informatique officinale, Smart Rx développe et commercialise des solutions logicielles globales et intégrées, incluant la fourniture d’équipements informatiques adéquats. Smart Rx se place à la pointe des dernières innovations technologiques, au plus près des exigences métier de ses clients avec des offres évolutives à forte valeur ajoutée. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume Uni Cegedim Rx est le leader* des logiciels et services informatiques pour les pharmacies au Royaume-Uni. Pharmacy Manager, son système PMR (Patient Medication Record) permet à plus de 32 445 utilisateurs en officines de traiter plus 744 millions de prescriptions électroniques par an. Cegedim Rx propose aussi des services de distribution, et de mise en place de matériels informatiques et réseaux sécurisés, de support et formation aux utilisateurs et de vente de consommables. * Selon nos estimations internes, Cegedim Rx équipe 30,3% des 14 280 pharmacies en Angleterre, Ecosse, Pays de Galle et Irlande du Nord en 2020, ce qui en fait le leader du marché (comme en 2019). Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Cegedim Rx est spécialisé dans l’édition et la distribution de solutions et de services associés pour les professionnels de santé en Roumanie. Sur ce marché local, il se positionne comme l’un des principaux* acteurs à destination des pharmaciens, chaînes de pharmacies et cabinets médicaux. * Selon nos estimations internes, Cegedim Rx Roumanie équipe 37% des pharmaciens dans ce pays en 2020, ce qui en fait le leader du marché (comme en 2019, avec une part de marché identique). RM Ingénierie (RMI) | Logiciels et services pour les paramédicaux | France Concepteur du premier logiciel français de gestion de cabinets destiné aux kinésithérapeutes en 1984, RM Ingénierie cible toutes les professions paramédicales : infirmiers, kinésithérapeutes, orthophonistes, orthoptistes, podologues ainsi que les sages-femmes. RMI compte aujourd’hui plus de 50 000 clients en France. Resip / BCB | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France Resip équipe plus de 63 000 professionnels de santé, hors utilisateurs sur smartphone et tablette, de sa base de données scientifique d’aide à la prescription et à la délivrance des médicaments et des produits de santé : la Base Claude Bernard (BCB). RESIP édite également un moteur de facturation SESAM-Vitale à destination des éditeurs de logiciels de santé. Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie Cegedim SRH est un acteur incontournable du marché des solutions et des services paie/RH avec plus de 8,5 millions de bulletin de paie édités par an. L’entreprise dispose d’une expertise de plus de 25 ans dans le domaine de l’externalisation RH et compte parmi ses clients des entreprises du mid-market, des grands comptes, des TPE/PME, des cabinets d’expertise comptable. Cegedim SRH propose Teams RH, une plateforme SIRH complète et modulaire en mode SaaS. Cegedim Outsourcing | Outsourcing | France et Maroc Cegedim Outsourcing délivre aux entreprises de toutes tailles des services de : -IT Digital Workspace : intégration de solutions technologiques dédiées (solutions de gestion centralisée de l’utilisateur, hyperconvergence, collaboration unifiée), infogérance, services managés et prestations en assistance technique. -BPO-Relation Client : dématérialisation, centre de contacts et back office métier.

Position concurrentielle |  | Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France Cegedim Activ est le leader* français sur le marché de la digitalisation de l’assurance de personnes avec plus de 43 millions d’assurés gérés par ses solutions. Sur le marché français des progiciels de gestion en assurance santé et prévoyance, ses principaux concurrents sont DXC, GFI, COOPENGO et Wyde. * Selon nos estimations internes, les clients de Cegedim Activ gèrent plus de 43 millions d’assurés en 2020, ce qui en fait le leader du marché. Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale A l’international, les concurrents sont FADATA, DXC et Oracle, ainsi que d’autres acteurs technologiques, spécifiques selon le territoire géographique concerné. Cegedim Logiciels Médicaux (CLM) | Logiciels et services pour les médecins | France Cegedim Logiciels Médicaux est un des leaders du marché. Ses principaux concurrents sont le groupe Allemand CompuGroup, Prokov Editions et Dr Santé, ainsi que sur le segment des maisons de santé : WEDA et ICT. * Selon nos estimations internes, Cegedim est l’un des principaux éditeurs de logiciels pour les professionnels de santé, en nombre de postes installés en 2020 (comme en 2019). Maiia | Téléconsultation et prise de rendez-vous | France Depuis le remboursement de la téléconsultation le 15 septembre 2018, de nombreux concurrents se sont lancés sur le marché, sur des modèles différents : -Hellocare, Medaviz et Doctolib proposent des solutions de téléconsultation aux médecins libéraux. -Livi et Qare, qui salarient des médecins pour réaliser des actes de téléconsultation, sous un modèle de centre de santé. -D’autres acteurs s’adressent exclusivement aux entreprises (Concilio), aux assureurs, aux pharmacies (Visiocheck, Visiomed), aux Ehpads… Pour la prise de rendez-vous en ligne, Doctolib est le concurrent principal. INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni INPS est l'un des trois grands éditeurs en termes de nombre d'utilisateurs et le seul présent et accrédité dans les quatre pays du Royaume-Uni. La part de marché d'INPS est estimée à environ 11%* (contre 56 % pour EMIS et 33% pour TPP. Les éditeurs Eva (anciennement Microtest) et Merlock sont plus petits avec moins de 1% de part de marché au Royaume-Uni. * Selon les estimations internes, Cegedim est l'un des principaux éditeurs avec une part de marché d'environ 11% en 2020. Stacks | Logiciel et services pour les médecins | Espagne et Chili Les principaux concurrents de Stacks par marché sont : -Soins primaires : Compugroup -Hôpitaux : CSC, Compugroup, EKON, iSoft -Cliniques : iSoft, Informatica Medica, EKON HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique HDMP est l’un des 4 acteurs principaux avec Corilus, Compugroup Medical et Medispring. Les contraintes et la complexité du plan eSanté 2019-2021 ont entraîné une réduction du nombre d’acteurs et la disparition des acteurs régionaux. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Millennium et ses filiales détiennent plus de 55% du marché et comptent parmi leurs concurrents : CompuGroup Medical (Profim, Phronesis, FPF, Venere, CCBasic), Koinè, Iatros, Atlas, Perseo. Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France Smart Rx, Pharmagest Interactive et Winpharma sont les principaux* acteurs sur le marché de l’informatique officinale en France. * En nombre de FSE transmises (source GIE SESAM- Vitale, décembre 2020. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume Uni Son principal concurrent est EMIS Health. Un nouvel entrant, InvaTech Health, a obtenu une certification en 2019 sur la marché anglais et depuis gagné 99 pharmacies. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Auprès des médecins généralistes, Cegedim Rx est un acteur de premier plan avec une part de marché estimée à 23%*. Ses principaux concurrents sont un logiciel gratuit public (SIUI) et des acteurs privés tels que : Syonic, Setrio et Softeh. Sur le marché des logiciels pour les pharmacies, Cegedim Rx est un acteur de premier plan** avec une part de marché estimée à 35%. Setrio, Softeh et HTSS (Dr. Max Group) sont ses principaux concurrents. * Selon des estimations internes, la part de marché de Cegedim Rx sur ce marché est estimée à 36% en 2021. ** Selon des estimations internes, la part de marché de Cegedim Rx sur ce marché est estimée à 25% en 2021 (23% en 2020). RM Ingénierie (RMI) | Logiciels et services pour les paramédicaux | France Les principaux concurrents de RMI par marché sont : -Kinésithérapeutes et orthophonistes : Compugroup. -Infirmiers : CBA et Sofia Développement. -Sages-femmes : Sephira. Resip / BCB | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France La BCB de Cegedim et son concurrent Vidal sont les principaux acteurs dans le domaine des Bases de données sur les Médicaments et produits de santé en France utilisées par les professionnels de santé aussi bien en ville qu’en établissements de soins publics ou privés. Deux autres bases existent mais principalement implantées sur le marché des établissements hospitaliers et cliniques : Thésorimed et Thériaque. Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie Le marché des solutions RH évolue entre des « pure player » proposant des solutions externalisées sur des briques du SIRH (ex. gestion des talents) et des concurrents d’éditeurs ERP avec des solutions « globales » nécessitant des partenariats pour prendre en compte les spécificités locales. Cegedim SRH présente la particularité de proposer à la fois une couverture fonctionnelle à 360° et des niveaux de services avancés en BPO. Cegedim SRH et ADP demeurent en 2020 parmi les acteurs majeurs des services associés à la gestion de la Paie et des RH en Fr

Faits marquants 2020 |  | Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France En 2020, Cegedim Insurance Solutions a lancé BEYOND by Cegedim, le 1er hub de services "nouvelle génération" qui répond aux besoins métiers des acteurs de l’assurance de personnes. BEYOND by Cegedim est une offre modulaire, ouverte et sécurisée. Elle se déploie rapidement, grâce à son architecture SaaS, et interagit parfaitement avec les solutions historiques de Cegedim Insurance Solutions, dont ACTIV’Infinite. Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale A l’international, après le marché australien, Cegedim se concentre sur les Pays-Bas et le Canada, des marchés cibles où Cegedim peut répliquer son modèle de prestations, en s’appuyant sur un écosystème puissant de partenaires mondiaux. Cegedim Logiciels Médicaux (CLM) | Logiciels et services pour les médecins | France Une grande majorité des cabinets médicaux français, près de 90% selon les estimations de Cegedim, est informatisée. Toutefois, jusqu’à maintenant, le niveau d’informatisation concernait essentiellement la gestion des feuilles de soins électroniques. La convention médicale de 2012 a fait fortement progresser le niveau d’équipement informatique des médecins et, depuis trois ans, la Convention 2016 s’attache au développement des usages, valorisant avec le forfait structure et la ROSP la dématérialisation des échanges avec l’Assurance Maladie et le suivi des patients complexes à l’aide de protocoles. La gestion informatisée des dossiers patients devient quasi obligatoire (diagnostics, prescriptions, pathologies, allergies, antécédents familiaux, résultats d’analyses, etc.) avec une nouvelle contrainte, la structuration de ces dossiers et notamment le volet de synthèse médicale interopérable, indispensable au partage d’information, notamment dans le cadre de la généralisation du DMP. La rémunération des médecins est assujettie au niveau de certification et d’usage du logiciel sur de nombreux indicateurs, notamment l’utilisation d’un logiciel d’aide à la prescription (LAP) certifié par la HAS avec une base de données médicamenteuse elle-même agréée. L’heure est donc à un resserrement du marché des logiciels, et Cegedim Logiciels Médicaux voit sa croissance soutenue par ce levier réglementaire, qui implique dans 80% des ventes, de faire de la reprise des données de logiciels concurrents. Concernant les : -Centres de santé : forte croissance en 2020 sur les petits centres de santé municipaux un peu partout sur le territoire et notamment dans les déserts médicaux. -Hôpital : développement des contrats d’activité libérale représente également une source de croissance nouvelle pour les éditeurs de logiciels historiquement « de ville ». Maiia | Téléconsultation, prise de rendez-vous et logiciel pour les professionnels de santé | France La France connait un enjeu croissant d’accès au soin, les déserts médicaux concernent aujourd'hui une commune sur trois : entre 9 et 12 % de la population française vit aujourd'hui dans un désert médical, soit entre 6 et 8 millions de personnes. Face à la réduction du personnel médical, au vieillissement de la population et aux nombreuses maladies chroniques. La pandémie de Covid-19 a démocratisé l’usage de la téléconsultation. En Février 2020, la proportion de téléconsultations par rapport aux consultations était de 0,1%. Le pourcentage aura atteint 28% dès mars 2020. Il est aujourd’hui stabilisé entre 5 à 10% selon les spécialités. INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni INPS opère sur le marché des médecins généralistes au Royaume-Uni : Angleterre, Écosse, Pays de Galles et Irlande du Nord. C’est le seul éditeur de logiciels médecin accrédité et actif dans les quatre pays. En 2017, INPS s'est lancé dans un programme de redéveloppement majeur pour transformer l'ensemble de sa suite de produits Vision en une série d'applications modernes interopérables. Ce redéveloppement s'est poursuivi tout au long de 2020 avec une nouvelle stratégie produit visant à fournir des solutions cloud natives accréditées en Angleterre, en Écosse et au Pays de Galles. Stacks | Logiciel et services pour les médecins | Espagne et Chili Les principaux projets auxquels Stacks a participé en 2020 sont les suivants : -Mise en œuvre de nouvelles solutions technologiques dans les régions de Cantabrie et des Asturies avec notamment le remplacement des bases de données locales dans les centres de santé par une base centralisée s’appuyant sur les nouvelles technologies. -Déploiement en un temps record de Canal Paciente dans la région de Madrid permettant d’améliorer les canaux de communication asynchrones avec les patients. -Développement d'une série de services numériques d'autogestion pour les patients fréquentant les centres de soins. Première référence stratégique sur le marché hospitalier espagnol pour OMI360-HIS, une solution SaaS complète pour les hôpitaux, retenue par le centre hospitalier Virgen de la Caridad. HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique A la suite de l’épidémie de Covid-19 un grand nombre de projets ont été reportés à fin 2021. Une revue du plan eSanté est prévue durant l’été de 2021. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Millennium continue de renforcer ses positions auprès des médecins généralistes grâce à sa filiale à 40%, Mediate. Dans un certain nombre de régions Millennium enregistre une forte croissance avec les nouveaux médecins. En 2020, en lien avec la Covid-9, des fonctionnalités supplémentaires ont été incluses dans les logiciels comme l’envoi par SMS d’un code permettant de récupérer ses médicaments, formulaire d’évaluation et de tri des patients Covid-19, gestion de la vaccination Covid-19 et développement de la téléconsultation. Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France L’année 2020 aura été marquée par la crise sanitaire du Covid-19 nécessitant de très nombreuses évolutions fonctionnelles pour accompagner les pharmaciens durant cette période difficile. On pourra ainsi noter des évolutions spécifiques comme la délivrance des masques, les tests antigéniques effectués en officine, la vaccination Covid qui se prépare. D’autres évolutions réglementaires majeures ont été menées, ou ont été engagées sur 2020 : -Smart Rx déjà acteur de l’expérimentation E-Prescription depuis 2018, est devenu acteur de l’expérimentation de la E-Carte Vitale (agrément obtenu en Septembre 2020). -Smart Rx a engagé les développements nécessaires à la bonne intégration de l’INSI dans tous les échanges avec l’Assurance Maladie et notamment le DP. Le dépôt d’agrément se fera en Février 2021. -Malgré la crise sanitaire, Smart Rx a continué à promouvoir la sérialisation en officine, obtenant les agréments sérialisation pour ces logiciels Smart Rx Agile et Opus en 2020. Smart RX a également continué à développer ou enrichir un certain nombre de fonctionnalités telles que : -Un nouveau module d’espace de vente, intégrant la délivrance de médicaments. -Une nouvelle solution Logistique, complètement modernisée, permettant notamment de réaliser de manière simple des inventaires, ou de gérer les réceptions de médicaments, et qui intègre de nouvelles fonctionnalités comme les transferts de stock. -Un nouveau terminal de paiement qui intègre une solution de paiement intégré pour la vente mobile. -La sécurisation de la base de données des pharmaciens. La plateforme PharmaNuage étant au cœur de la trajectoire Cloud de Smart Rx, plusieurs modules sont aujourd’hui opérationnels en mode Cloud ont été enrichis de nombreuses fonctionnalités en 2020 : -Smart Rx 360 : Enrichissement de l’outil de pilotage de la performance de l’officine, -Nouveau module autour du suivi du patient, notamment pour le suivi des vaccinations, ou le suivi de l’observance thérapeutique. -Smart Rx 360 Groupements : Outil de pilotage de la performance orienté pour les groupements de pharmaciens. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume Uni Cegedim Rx a développé des services intelligents de gestion des stocks et des commandes, de dispensation avec des liens directs vers les services du NHS, et de suivi de la gestion par la maison mère de la pharmacie. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Les soins de santé primaires sont délivrés par les médecins généralistes qui opèrent en cabinets individuels alors que les soins spécialisés sont principalement réservés aux hôpitaux. Néanmoins, il existe une tendance à regrouper plusieurs médecins généralistes et cabinets spécialisés dans des petites cliniques pour les soins ambulatoires. Dans le cadre de la pandémie, Cegedim a intégré très rapidement son offre de téléconsultation à son logiciel médecins. Dans le secteur de la pharmacie de ville, la consolidation se poursuit. A la suite de la pandémie Covid-19, la vente en ligne de produits pharmaceutiques et de produits connexes s’est fortement développée. Cegedim a lancé, à destination des grossistes et des groupes de pharmacies, une nouvelle plateforme de commande en ligne intégrée aux autres solutions dédiées à la distribution pharmaceutique. RM Ingénierie (RMI) | Logiciels et services pour les paramédicaux | France RM Ingénierie innove à la fois sur le plan logiciel et matériel avec, en 2020, le lancement de : -Maiia Gestion, la toute nouvelle solution de gestion de cabinet. Conçu avec et pour les kinésithérapeutes, Maiia gestion offre une vision 360° du cabinet autour de l’Agenda Maiia. -Twiin, le premier ordinateur de bureau miniaturisé incluant deux lecteurs de cartes. Fabriqué en partenariat avec l’industriel Bleu Jour, le Twiin permet de concilier design et performance dans les cabinets. Resip / BCB | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France En France, au Royaume-Uni et en Roumanie, la BCB est présente sur tous les postes des professionnels de santé informatisés du Groupe Cegedim. En France, la BCB est aussi intégrée dans les logiciels de santé en dehors du Groupe Cegedim. La BCB continue à développer son référentiel produit qui compte plus de 530 000 références, ce qui en fait l’un des plus complet du marché. L’offre à destination de l’industrie pharmaceutique continue d’évoluer, notamment pour les laboratoires de dermo-cosmétique, diététique, accessoires et produits vétérinaires. Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie La solution de paie Teams RH s’ouvre à la profession des experts comptables avec des outils et fonctionnalités conçues pour leur pôle social. Teams Experts est une alternative aux outils du marché capitalisant sur la performance et la fiabilité du moteur de calcul de Teams RH et sur la gestion de nombreuses conventions collectives incluses dans la solution. Cegedim SRH se démarque en offrant le choix à l’expert-comptable d’internaliser ou d’externaliser la paie sur tout ou partie de son portefeuille clients et en proposant des outils digitaux simples et performants aussi bien pour les collaborateurs du cabinet et que pour leurs clients.

Perspectives 2021 |  | Cegedim Activ | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | France Dans un contexte global de progression continue de la consommation de biens médicaux et de vieillissement de la population, le marché de la santé demeure un enjeu stratégique important pour les assureurs. Plusieurs tendances impactent particulièrement leurs offres : -Le cadre réglementaire qui encadre et banalise la santé ; ce qui a pour effet de lisser et gommer la différenciation entre les principaux assureurs sur le volet santé, -L’intérêt croissant pour le marché de la prévoyance, dans une logique de diversification, -Le besoin de gains de productivité, qui entraîne le recours à la digitalisation et à la robotisation, -La croissance et l’enrichissement des échanges dématérialisés entre entreprises et AMC*, -La réorientation du « cure » (soin) vers le « care » (prévention), -La volonté des acteurs de se diversifier en proposant des services, -La mise en œuvre des droits de résiliation à tout moment qui nécessite de contrôler les droits en temps réel dans le cadre du tiers payant, -Le projet Ma santé 2022 qui nécessitera une prise de position de la part des AMC quant à l’intégration des services dans le portail du régime général. Tout en retravaillant leurs offres d’un point de vue cible, couverture et frais de gestion, les assureurs les complètent avec de nouveaux services (assistance à la personne, prévention, garde d’enfants etc.). * AMC : Assureur Maladie Complémentaire Activus | Logiciels et services pour les Assureurs et mutuelles de santé | Division internationale Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020*, met en avant un certain nombre de thèmes clés, dont : -L’augmentation des pressions règlementaires : communication financière, fiscalité, blanchiment d’argent, protection des consommateurs, confidentialité des données… cette pression se traduit également par l'introduction imminente de la nouvelle norme l'IFRS 17 relative à la comptabilisation et à la valorisation des contrats d’assurance, qui impacte fortement les sociétés d’assurance publiant des comptes IFRS. -Le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres. * https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/insurance/insurance-outlook-pdfs/ey-global-insurance-outlook.pdf Cegedim Logiciels Médicaux (CLM) & Maiia| Logiciels et services pour les professionnels de santé, téléconsultation, prise de rendez-vous | France Le regroupement des médecins et paramédicaux en maisons de santé, observé massivement en régions, constitue un levier majeur de croissance pour Cegedim Logiciels Médicaux dont la Solution MSP séduit de plus en plus dans le cadre de ce nouveau mode d’exercice pluriprofessionnel. Dans le prolongement de ce mouvement de prise en charge coordonnée du patient, les Communautés Professionnelles Territoriales de Santé (CPTS) prévues dans le cadre du projet MaSanté 2022 offriront également à CLM de nouvelles perspectives en matière d’équipement numérique. A la suite du Ségur de la santé, qui a alloué un financement aux outils numériques, Cegedim Logiciels Médicaux a signé la charte « Engagé dans la e-santé » avec l’Agence du numérique en Santé. L’année 2021 sera donc orientée vers le développement des outils socles ciblés par le Virage Numérique du programme « Ma Santé 2022 » : DMP, Messagerie Sécurisée, Lettres de liaison Ville-Hôpital, Volet de synthèse Médicale…. Cegedim Logiciels Médicaux, 1er éditeur à avoir effectué une prescription électronique avec QR code entre médecin et pharmacien pour la délivrance sécurisée de l’ordonnance, dans le cadre du projet PEM2D en 2019, est prêt pour une généralisation de la e-prescription en 2021. Côté logiciels dédiés aux professionnels de santé, les utilisateurs recherchent aujourd’hui des modèles de solutions web, SAAS, sans engagement. L’expérience utilisateur est le 1er moteur d’acquisition. De nouvelles générations de logiciels et de solutions telles que Maiia Gestion vont devenir à moyen terme les nouveaux standards du marché. Enfin, pour accompagner les médecins au quotidien et leur faire gagner du temps médical, CLM lance une nouvelle d’offre de dispositifs médicaux connectés à leur logiciel de dossier patient : balance, tensiomètre, glucomètre, oxymètre… outre le temps gagné à la saisie des mesures, me médecin gagnera en sécurité des données et sérénité pour se concentrer sur son patient. INPS (Vision) | Logiciels et services pour les médecins | Royaume-Uni Le vieillissement continu des patients entraine une demande en soins de santé croissante dans un contexte de fusion des cabinets médicaux en « méga cabinets ». A la suite de ces fusions et des départs à la retraite, le nombre de cabinets médicaux diminue d’environ 350 par an. Dès lors Les médecins généralistes se sont organisés en PCN locaux (Primary Care Networks) afin de délivrer des soins à plus grande échelle en partageant le personnel et le financement. Le budget du NHS anglais et du NHS Improvement va augmenter sur les trois prochaines années (2021-2024) de respectivement 117, 114 et 103 millions de livres sterling. Ceci afin de recruter et de retenir les médecins généralistes en vue d’honorer l’engagement du gouvernement d’accroître de 6 000 le nombre de médecins généralistes. Les PCN, qui couvriront chacun environ 50 000 patients, sont les éléments constitutifs du système de soins intégré (Integrated Care Systems - ICS). Vingt-neuf ICS sont déjà opérationnels et le NHS souhaite qu’ils couvrent l'ensemble de l'Angleterre d'ici avril 2021. Les partenariats de soins intégrés (Integrated Care Partnerships - ICPs), qui couvrent environ 500 000 patients, se situeront entre les ICS et les PCN dans la nouvelle hiérarchie. Le National Health Service (NHS) de chaque pays gère un programme d'améliorations constantes avec de nouvelles exigences auxquelles les éditeurs doivent adhérer ce qui stimuler l'innovation et favorise l’évolution vers un écosystème d’éditeurs interconnectés et interopérables, supprimant le papier permettant l’amélioration des soins et des résultats pour les patients. * https://assets.ey.com/content/dam/ey-sites/ey-com/en_gl/topics/insurance/insurance-outlook-pdfs/ey-global-insurance-outlook.pdf Stacks | Logiciel et services pour les médecins | Espagne et Chili Les tendances observées en 2020 se poursuivront en 2021. HDMP | Logiciels et services pour les médecins | Belgique Clevehr, l’application full web, conforme au standard international Fhir sera lancée en 2021. Clevehr remplacera le logiciel HealthOne. Millennium | Logiciels et services pour les médecins | Italie Les principales tendances observées en 2020 se poursuivront en 2021. Smart Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | France L’ensemble des officines françaises est aujourd’hui informatisé : le marché des logiciels pharmaciens est donc un marché de renouvellement. En lien avec le besoin croissant de performance des officines, ce marché est en pleine mutation et offre des perspectives de croissance intéressantes. Les nouveaux enjeux liés au modèle économique et réglementaire tels que le Dossier Médical Partagé, le bilan de médication, le suivi de l’observance, la sérialisation, les objectifs de substitution, la télémédecine, la prescription électronique de médicaments, les nouvelles missions des pharmaciens dans le cadre de la loi HPST (Hôpital, Patients, Santé, Territoires) sont autant de thèmes qui engagent les évolutions de l’outil informatique à court ou moyen terme. Par ailleurs, l’accroissement de la concurrence oblige les pharmaciens à avoir recours à des outils informatiques plus poussés en suivi d’activité et pilotage, en optimisation des achats et en dynamisation du point de vente. Parallèlement, le marché se structure autour de réseaux qui renforcent leur intégration. Cette stratégie se traduit par de nouveaux besoins spécifiques à plus haute valeur ajoutée. Les solutions informatiques doivent donc pouvoir fournir des statistiques encore plus performantes et pertinentes, des possibilités d’interconnexion entre officines tout en préservant l’intégrité des données de santé et des solutions matérielles contribuant au développement du point de vente. L’ensemble de ces éléments contribue aux évolutions de l’outil informatique à court ou moyen terme. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens | Royaume Uni Le marché de la pharmacie au Royaume-Uni, continue de bénéficier d'un financement forfaitaire avec une réduction des financements dispensés par le NHS en Angleterre, contrebalancé par un financement supplémentaire pour encourager les pharmacies à offrir une plus grande gamme de services cliniques aux patients. Les réductions de financement sur les marchés Ecossais, Gallois et Nord-irlandais ont eu moins d'impact qu’anticipé, avec une stabilité tout au long de 2020. Au Royaume-Uni, il y a eu environ 308 fermetures de pharmacies en 2020, dont 294 en Angleterre. Dans les années à venir, le nombre de fermetures de pharmacies devrait décroitre, combiné avec un mouvement de consolidation. Ceci, à mesure que les nouveaux mécanismes de distribution tels que la distribution centralisée en étoile et la livraison directe à domicile se développeront, offrant aux patients un plus grand choix. Cegedim Rx | Logiciels et services pour les pharmaciens et médecins| Roumanie Les principales tendances observées en 2020 se poursuivront en 2021. RM Ingénierie (RMI) | Logiciels et services pour les paramédicaux | France Le regroupement des différents acteurs continue. Sofia Développement est l’alliance de Topaze et Télévitale sur le marché infirmier et Compugroup, renforce sa présence sur le terrain des paramédicaux avec Aatlantide après avoir fait l’acquisition de Epsilog l’année dernière. Le marché infirmiers est stable après plusieurs années de croissance. Cette stabilité s’explique par la pandémie de Covid-19 qui a impacté une cible très touchée. Le marché des pédicures, dont le nombre est stable, est en phase d’équipement (croissance de 19,5% entre mars 2020 et février 2021). Les sages-femmes continuent leur mouvement de l’hôpital vers la ville avec une croissance soutenue. Les autres professions (Orthoptiste, Kinésithérapeutes et Orthophoniste) sont en croissance de 2 à 5%. Resip / BCB | Base de données sur les médicaments et produits de santé | France Une nouvelle version de l’application mobile BCB a été développée et sera lancée fin du premier trimestre 2021. Cegedim SRH | Logiciels et services pour les RH | France, Suisse, Maroc et Roumanie La généralisation du télétravail depuis le début de la crise sanitaire fait apparaitre de nouveaux modes de travail alternant entre le travail à distance et la présence sur le lieu de travail. En réponse, Cegedim SRH lance Teams OPS, un nouvel outil optimisant la gestion du télétravail et la présence sur site et proposant la meilleure répartition des collaborateurs sur leur lieu de travail. Grace à son moteur de planification intelligente, les services RH, managers et responsables de site ont une vision précise des salariés sur site ou à distance. Dans ce contexte et pour aller plus loin dans l’optimisation des ressources, l’entreprise dispose également de tous les indicateurs chiffrés pour projeter une stratégie d’optimisation de ses charges immobilières. Parallèlement, l’activité professionnelle en distanciel a mis en évidence la nécessité de digitaliser certains processus RH essentiels comme par exemple la signature des documents contractuels pour les nouveaux embauchés. Peu encore mis en place ces dernières années, le « On Boarding » digital devient un outil incontournable pour simplifier ces tâches administratives. Grace à une plateforme d’échange entre le futur salarié et l’entreprise, les avenants, contrats de travail et documents annexes sont signés électroniquement et archivés dans les coffres-forts.

1.2.2 |Division Flux

| 16% Chiffre d’affaires consolidé Groupe |

Chiffres clefs |  |
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 79,4 | 80,6 | -1,5% | -1,2
Résultat opérationnel courant(1) | 10,4 | 12,3 | -16,0% | -2,0
Marge Résultat opérationnel courant(1) | 13,0% | 15,3% | -225 bps | -
Collaborateurs | 388 | 358 | +8,4% | -

Les offres |  | Cegedim e-business Spécialiste de la dématérialisation depuis 1989, Cegedim e-business est expert en dématérialisation de processus, factures, archivage à valeur probante et EDI. Cette activité développe et commercialise les offres SY by Cegedim, Hospitalis, SY Pharma, Diagdirect et Careweb. Initiée avec Edipharm pour les officines, les grossistes répartiteurs et les laboratoires, l’activité s’est rapidement développée en dehors du marché de la santé, pour adresser tous les secteurs d’activités. Avec son offre SY by Cegedim, Cegedim e-business accompagne les entreprises dans leur transformation digitale à travers une solution collaborative de digitalisation des flux commerciaux, comptables, financiers et informationnels pour les entreprises et leurs partenaires business. Depuis 2019, avec les acquisitions de BSV, Ximantix et NetEDI, Cegedim e-business opère désormais depuis 6 pays, France, Allemagne, Angleterre, Belgique, Roumanie, Maroc, et est en mesure d’accompagner ses clients vers une digitalisation des processus multi-pays ou d’adresser les besoins propres aux activités locales. Cette capacité complète l’offre historique de Cegedim e-business en matière de dématérialisation des factures dans 64 pays. Cetip Le Cetip est leader* dans la gestion du tiers payant à travers ses marques SP santé et iSanté, et plus de 200 millions de factures de tiers payant santé traitées pour plus de 22 millions de bénéficiaires, et plus de 3,2 milliards de prestations versées par an. * Selon nos estimations internes, le Cetip a traité plus de 200 millions de flux de tiers payant en 2020 pour plus de 22 millions de bénéficiaires en France, ce qui en fait le leader du marché comme en 2019.

Position concurrentielle |  | Cegedim e-business Le digital favorise le développement des nouvelles offres qui s’élargissent avec une couverture plus large de la filière de la dématérialisation, et qui implique une intensification de la concurrence en raison des bonnes perspectives qu’offrent les différents segments du marché (dématérialisation documents entrants / sortants, sécurisation des échanges et archivage à valeur probante ou non). Le marché actuel tend par ailleurs à se tourner vers une approche multi-processus permettant de digitaliser tous types de processus avec une solution unique. Les principaux concurrents de Cegedim e-business se répartissent en trois segments : -Sur les processus financiers / P2P on retrouve : Docapost, Baseware, Generix, Pagero, Esker, Tradeshift, Edicom et Yooz. -Sur la signature électronique, sont identifiés : Docusign, Yoosign, Universign. -Sur la capture de données et GED : Itesoft. Cetip S’agissant des services à valeur ajoutée de gestion du tiers payant et de conventionnement, Viamedis et Almerys sont les principaux concurrents du Cetip, sous chacune de ses marques (iSanté et SP santé).

Faits marquants 2020 |  | Cegedim e-business Porté par un mouvement profond vers l’externalisation du traitement des factures, par la recherche accrue de gains de productivité ainsi que par un soutien des pouvoirs publics français et européens, le marché de la dématérialisation continue à croître rapidement. Depuis le 1er janvier 2020, toutes les entreprises françaises sont dans l’obligation d’émettre des factures dématérialisées vers le Secteur Public (Ordonnance du 26 juin 2014). Cegedim e-business a grandement contribué à ce moment historique en connectant de nombreux clients à la nouvelle plateforme CHORUS PRO. La loi de Finances 2020 a entériné définitivement le recours obligatoire à la facture électronique dans le secteur privé (B2B). Toutes les entreprises françaises du secteur privé assujetties, quelle que soit leur taille, devront passer à la dématérialisation fiscale de leurs factures domestiques. A compter du 1er janvier 2023, elles seront dans l’obligation d’accepter de recevoir une facture dématérialisée quelle que soit leur taille, la généralisation en émission sera progressive du 1er janvier 2023 au 1er janvier 2025. Le recours obligatoire à la facture électronique constitue l'un des dispositifs du renforcement de la lutte contre la fraude à la TVA. La dématérialisation est directement impactée par la conjoncture économique globale avec l’accélération ou la diminution des flux et de la production de documents. La crise sanitaire qui a provoqué un ralentissement économique est un frein au marché avec la diminution des volumes, mais se présente comme un atout majeur avec la nouvelle organisation au travail qu’elle implique, et le recours au télétravail. En 2020, de nombreuses innovations ont vu le jour notamment sur l’enrôlement des clients invités du portail, le module commande avec supervision des flux, la gestion des litiges et le reporting. Sur le marché de la santé, pour répondre à la nouvelle règlementation sur la sérialisation des boites de médicaments (09/02/19), Hospitalis a développé une solution innovante permettant aux établissements de santé d’automatiser la désactivation des numéros de série des médicaments entre la réception et la dispensation. Cetip Après le déploiement de Visiodroits pour la certification des droits en pharmacie, 2020 a vu le lancement de Visiodroits v2 en officine, un service qui permet de proposer le tiers-payant sur des médicaments au-delà du remboursement RO, prescrits ou non, et qui bénéficie d’une prise en charge par les complémentaires. Par ailleurs, d’autres services innovants ont été mis en place autour de l’analyse de la Data dans le dispositif d’avance de frais, tels que le contrôle tarifaire sur les demandes de prise en charge en optique. Ces contrôles permettent ainsi une meilleure maîtrise des dépenses pour nos clients. Enfin, le Cetip a continué de fluidifier le tiers payant avec les établissements hospitaliers, en poursuivant ses efforts sur la dématérialisation des factures et sa participation à l’expérimentation ROC (Remboursement des Organismes Complémentaires) avec son client la MNH, équipé d’ACTIV’Infinite et du tiers payant iSanté. Le projet ROC a pour objectif de sécuriser, automatiser et dématérialiser tous les échanges entre les établissements hospitaliers et les Assureurs Maladie Complémentaires ou leurs opérateurs de tiers payant, et de permettre à l’assuré de disposer de la dispense d’avance de frais à l’hôpital. La crise sanitaire a provoqué un moindre recours aux soins de santé des Français lors des confinements ayant engendré une diminution des flux santé.

Perspectives 2021 |  | Cegedim e-business Passé le trou d’air de 2020, le marché de la dématérialisation continuera d’afficher un rythme de croissance soutenu grâce à l’augmentation des besoins des donneurs d’ordres et aux obligations réglementaires. La concurrence va ainsi continuer à se renforcer, mais de manière plus mesurée compte tenu de la structuration progressive du marché. L’accroissement de l’offre favorisera la croissance du marché en volume, mais attisera les luttes par les prix (source Xerfi – oct. 2020) En effet, le marché devrait croître de +7% en 2021 (source Markess – oct 2020) avec un besoin fort de digitalisation autour de l’automatisation, les services de confiance, la digitalisation de bout-en-bout et les processus distants, et en particulier dans les secteurs de la banque, assurance, mutuelle, services publics et immobilier. Cetip Le rapport publié par EY, Global Outlook 2020, met en avant un certain nombre de thèmes clés, dont le rôle de la digitalisation dans le parcours de l'expérience client : l’ensemble de la chaîne de valeur est impacté, de la souscription à la distribution, en passant par les sinistres.

1.2.3 |Division Data & marketing

| 18% Chiffre d’affaires consolidé Groupe |

Chiffres clef s |  |
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 87,8 | 85,8 | +2,4% | +2,0
Résultat opérationnel courant(1) | 11,4 | 10,7 | +6,6% | +0,7
Marge Résultat opérationnel courant(1) | 13,0% | 12,5% | +51 bps | -
Collaborateurs | 344 | 313 | +9,9% | -

Les offres |  | Cegedim Health Data | Données et analyses pour le marché de la Santé | Europe Cegedim Health Data est la division en charge de l’activité Globale « Données » pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de Santé et ses partenaires. Cette division propose une base de données européenne de vie réelle, propriétaire, médicalisée et anonymisée dénommée THIN® (The Health Improvement Network). Cette base qui comporte presque 60 millions de dossiers patients anonymisés à travers l'Europe s’appuie sur un réseau de médecins partenaires contribuant à la collecte et à la qualité des données selon la règlementation en vigueur, depuis 1994. THIN est présente en France, au Royaume Uni, en Espagne, Belgique, Roumanie, et sera déployée en Italie en 2021 puis en Allemagne. Elle est codée et structurée selon un modèle commun de données, la rendant facilement accessible et prête pour l’intelligence artificielle. Cegedim Health Data propose aussi des outils d’analyse et d’aide à la décision, ainsi que des études et du conseil packagé. Cette activité « Données » est portée au Royaume Uni, en Belgique, Espagne, Italie et Allemagne par la marque Cegedim Health Data et, pour des raisons historiques, par les entités GERS Data en France et Cegedim Customer Information en Roumanie. Futuramedia | Affichage numérique santé | France Futuramedia est une entreprise spécialisée dans l’affichage dynamique sur les points de vente spécialisés depuis 2004. Elle développe des solutions d’affichage dynamique à destination des différents acteurs de l’univers Santé (pharmacies, parapharmacies, médecins, opticiens…) et de l’univers Beauté (parfumerie, coiffure, maquillage…) qu’ils soient organisés en groupement ou indépendants. Cegedim-MEDIA (C-MEDIA) | Affichage numérique santé | France C-MEDIA est le leader* de la communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne, et offre aux marques distribuées en pharmacie des solutions de visibilité à 360° pour faire la différence tout au long du parcours shopper et améliorer l’expérience d’achat. * C-MEDIA est la référence française de la publicité sur le lieu de vente par le nombre d’officines couvertes par son réseau d’affichage (en 2020 comme en 2019), selon nos estimations internes. MedExact | e-promotion | France MedExact propose divers supports de marketing digital auprès des médecins, des pharmaciens et des paramédicaux équipés des logiciels Cegedim.

Position concurrentiell e |  | Cegedim Health Data Les concurrents de Cegedim Health Data sont : IQVIA sur l’ensemble des pays européens, Real Life Data en Espagne. C-MEDIA & Futuramedia Les principaux concurrents des solutions de Communication Digitale dans l’écosystème santé, sont les suivants : Dynamiz Pharma, Pharmaflix, Phoenix Digital et Capri Pharma.

Faits marquants 2020 |  | Cegedim Health Data | Données et analyses pour le marché de la Santé | Europe Le marché pharmaceutique total termine cette année particulière avec un chiffre d’affaires en croissance de +2,1% en 2020. Le marché est fortement tiré par les médicaments hospitaliers qui enregistrent une croissance de +4,9% alors que les médicaments de ville affichent une très légère croissance de +0,6%. Le marché non remboursable enregistre une très forte décroissance de son chiffre d’affaires soit -11,6%. Cette baisse est constatée aussi bien pour les médicaments à Prescription Médicale Obligatoire (-8,4%) que Facultative (-12,3%). Les classes les plus fortement en décroissance sont les analgésiques (-23,0%), les décongestionnants (-20,5%) et les expectorants (-31,6%), classes indiquées dans le traitement des pathologies hivernales habituellement observées en fin d’année mais qui ont fortement diminué en raison des gestes barrières et du port du masque. Le marché des génériques a augmenté de +6,3% en chiffre d’affaires et de +1,1% en unités en 2020, lié à l’application de l’article 66. Le taux de pénétration est passé de 80,8% en 2019 à 83,4% en 2020, soit +2,6 points de hausse. A l’inverse, les princeps ont été fortement impactés négativement avec une décroissance de 22,4% en chiffre d’affaires et 15,3% en unités. A l’hôpital, le marché total enregistre une croissance de +4,9%. Futuramedia | Affichage numérique santé | France En 2020, FUTURAMEDIA a déjà installé : -10 000 écrans médias digitaux en Indoor et en Outdoor des pharmacies de France (modèle C-régie Media et modèle pharmacien Clip Santé). -100 dispositifs de merchandising digital (TG Digitale) en pharmacies. Cegedim-MEDIA (C-MEDIA) | Affichage numérique santé | France Du fait du premier confinement l’activité a été quasiment à l’arrêt pendant le mois d’avril 2020. Elle continue cependant de croître grâce à l’augmentation du nombre de sites installés en digital et au partenariat en parfumerie sélective avec l’enseigne Marionnaud. MedExact | e-promotion | France L’activité est portée par le fort essor du digitale avec de plus en plus de produits de spécialité.

Perspectives 2021 |  | Cegedim Health Data | Données et analyses pour le marché de la Santé | Europe Dans un environnement de plus en plus contraint (développement de plus en coûteux des médicaments et accès au marché de plus en plus encadré et soumis aux aléas), les laboratoires pharmaceutiques doivent être en mesure d’anticiper et de prendre rapidement des décisions pertinentes et fortement impactantes. Les domaines de la donnée patients de vie réelle, des outils de visualisation et d’analyse des données ainsi que l’intelligence artificielle appliquée à ces données continuent à se développer fortement afin de répondre à ces besoins et donner un avantage décisif dans un marché tiré par l’innovation au service des patients et soumise à une forte réglementation. Futuramedia & Cegedim MEDIA (C-Media) | Affichage numérique santé | France Futuramedia a lancé en fin d’année un partenariat avec Cegedim Rx pour déployer des réseaux d’écrans dans les pharmacies du Royaume-Uni. A l’heure où les pharmacies souhaitent installer leur positionnement et leur enseigne auprès des patients, le media PDV de C-MEDIA reste stratégique et un levier incontournable des ventes pour les marques. C-MEDIA a également lancé de nouveaux outils de suivi de performance des marques en temps réel. Cetip | Gestion pour le compte de tiers en assurance santé| France Le marché de la délégation de gestion bénéficie quant à lui de la volonté des assureurs de maîtriser les coûts de gestion et de concentrer leurs investissements sur l’évolution des offres, de leur distribution, et l’évolution des parcours de leurs assurés.

1.2.4 |Division BPO

| 10% Chiffre d’affaires consolidé Groupe |

Chiffres clefs |  |
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 48,9 | 47,1 | +3,9% | +1,9
Résultat opérationnel courant(1) | -0,2 | -2,6 | -91,7% | +2,4
Marge Résultat opérationnel courant(1) | -0,5% | -5,6% | +518 bps |
Collaborateurs | 520 | 572 | -9,1% | -

Les offres |  | Cegedim Assurances Conseil | conseil en innovation pour l’assurance santé | France Cette structure accompagne, depuis janvier 2020, les acteurs de l’assurance dans leurs projets d’innovation et de transformation pour l’ensemble des lignes métiers (IARD, épargne retraite, santé, prévoyance, emprunteur). Elle est composée d’une équipe de consultants dédiés, combinant à la fois des expertises et expériences opérationnelles acquises dans l’écosystème de l’assurance et des méthodes de travail issues du monde du conseil. Une activité spécifique de courtier gestionnaire est également intégrée dans cette structure. Cetip | Gestion pour le compte de tiers en assurance santé| France Sous la marque iGestion, le Cetip propose des prestations de gestion pour compte de tiers en assurance complémentaire en santé et prévoyance, auprès de compagnies d’assurance, d’institutions de prévoyance, de mutuelles et d’intermédiaires. Cegedim SRH – Gestion externalisée de la paie et des RH - France, Suisse, Maroc et Roumanie La solution Teams RH peut être couplée à un bouquet de services d’externalisation métier partielle (processing) ou totale en BPO (Business Process Outsourcing).

Faits marquants 2020 |  | Cetip | Gestion pour le compte de tiers en assurance santé| France En 2020, le Groupe a amélioré et automatisé un certain nombre de processus.

Perspectives 2021 |  | Les performances 2021 seront dépendantes du niveau de consommation des soins en France.

1.2.5 |Division Corporate et autres

| 1% Chiffre d’affaires consolidé Groupe |

Chiffres clefs |  |
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 3,6 | 3,4 | +6,3% | +0,2
Résultat opérationnel courant(1) | -3,6 | -2,7 | -32,9% | -0,9%
Collaborateurs | 783 | 536 | +46,1% | -

Les offres Corporate et autres est la cinquième division du Groupe qui intervient en support aux quatre divisions opérationnelles. |  | Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Cegedim dispose d’une large expérience dans les activités d’hébergement-infogérance à destination des professionnels de santé, des laboratoires pharmaceutiques, des assurances et mutuelles de santé, ainsi que dans la gestion de flux financiers et de documents dématérialisés. Ces activités, du fait de leur caractère stratégique et sensible, ont conduit les équipes du Groupe à développer des expertises et à déployer des infrastructures techniques répondant aux exigences de sécurité parmi les plus élevées, et reconnus par de multiples certifications (HDS, ISO27001, ISO 20000, norme ISAE3402, normes ISO 27017 et ISO 27018). S’appuyant sur ces atouts, Cegedim propose sous la marque Cegedim.cloud une gamme complète de prestations d’hébergement et infogérance « Cloud » offrant des niveaux de performance, de sécurité et de disponibilité adaptés à l’exploitation d’applications critiques et au traitement de données sensibles. Cegedim Service Center | Services | Roumaine Cegedim Service Center permet de compléter l’offre de services des filiales du Groupe Cegedim avec une approche nearshore à forte valeur ajoutée sur des activités de type BPO & gestion de relation client : -Activités de traitement de données en mode back-office, -Gestion de paie et gestion administrative, -Consultance Informatique Système d’Information RH, -Conseil de type hotline, -Support technique de type helpdesk. Pharmastock | Stockage et distribution de produits de santé et de matériel promotionnel |France Etablissement dépositaire pharmaceutique, Pharmastock est spécialisé dans la distribution de produits de santé (médicaments, dispositifs médicaux, produits dermo-cosmétiques,…).

Position concurrentielle |  | Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Les principaux concurrents sont les suivants : -Claranet et son offre e-Santé™, -Orange Business Services et son offre Orange Healthcare, -OVH et son offre OVH Healthcare.

Faits marquants 2020 |  | Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Enrichissement de l’offre avec des solutions de sauvegarde externalisée et de restauration des données (offre HDS) Cegedim.cloud a développé l’activité externe et a été choisi par de nombreux acteurs clés pour la réalisation de prestations d’hébergement et infogérance Cloud : -Les Ministères sociaux ont confié aux équipes de cegedim.cloud l’hébergement et l’exploitation de sites éditoriaux et applications critiques couvrant les périmètres des Ministère des solidarités et de la santé, Ministère de l’éducation nationale, Ministère du travail, et Ministère des sports. -Le Centre National du Cinéma et de l'image animée (CNC) pour l’hébergement et l’infogérance de ses applications métiers et techniques et environnements associés. -Paris La Défense, premier quartier d’affaires européen, pour la fourniture de services d’infrastructure IT et de serveurs virtuels. -Kinéis, start up en phase de déployer la première constellation française de nano-satellites dédiée à l’Internet des Objets, pour l’hébergement de solutions logicielles du segment sol du système spatial KINEIS et les communications avec les éléments extérieurs. -L’Assemblée Nationale pour la fourniture de serveurs virtuels et de services d’exploitation d’infrastructures.

Perspectives 2021 |  | Cegedim.cloud | Hébergement d’applications critiques et de données de santé | France Cegedim.cloud permettra progressivement de déployer des applications en mode actif/actif sur deux datacenters d’une même région, décision motivée par : -La criticité de la disponibilité des applications : il devient critique pour les éditeurs de logiciels (dont le Groupe Cegedim) de bénéficier d’une disponibilité de services s’approchant des 100%. -L’avènement et la maturité de plateformes permettant les architectures en mode actif/actif sur plusieurs datacenters telles que Kubernetes, MongoDB ou encore le stockage S3.

Gouvernance

2.1 │La Gouvernance de Cegedim

La présente section fait partie intégrante du rapport sur le Gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225- 37 du Code de Commerce modifié par l’ordonnance n° 2017- 1162 du 12 juillet 2017 et examiné par le Conseil d’administration dans sa séance du 18 mars 2021 après examen par les Comités du Conseil des parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux Commissaires aux comptes.

Code de gouvernance d’entreprise de référence |  | Le Conseil d’Administration de Cegedim du 19 mars 2020 a confirmé que le Code de gouvernance d’entreprise de Middlexext de septembre 2016 disponible sur le site Internet de Middlenext(1), est celui auquel se réfère Cegedim, notamment pour l’élaboration du rapport prévu à l’article L.225- 37 du Code de commerce. Dans le cadre de la règle « Appliquer ou Expliquer » prévue à l’article L.225- 37- 4 du Code de commerce et indiqué dans le point 3 « Les postulats du Code Middlenext », Cegedim estime que ses pratiques se conforment aux recommandations Middlenext. (1) https ://www.middlenext.com/IMG/pdf/c1_-_cahier_10_middlenext_code_de_gouvernance_2016.pdf.

Unicité des fonctions de direction |  | Le Conseil de la Société a opté, depuis le 23 avril 2002, pour un mode de gouvernance dans lequel les fonctions de président du Conseil et de Directeur Général sont réunies en la personne de Monsieur Jean-Claude Labrune. Le Conseil a estimé que cette organisation est celle qui, actuellement, est la mieux adaptée à la bonne gouvernance du Groupe Cegedim. Cette décision est fondée sur le double constat que, d’une part Monsieur Jean-Claude Labrune présente toutes les qualités pour assumer avec compétence un pilotage efficient du Groupe, ainsi que les performances de ce dernier en attestent depuis plusieurs années, et d’autre part sur le fait que l’organisation du Groupe se prête particulièrement bien à ce mode de gouvernance. Le Président du Conseil d’Administration, qui contrôle lui-même le premier actionnaire de Cegedim, agit aussi en cette qualité lorsqu’il contribue, dans le meilleur intérêt du Groupe, à la détermination des orientations stratégiques de Cegedim, comme tout actionnaire de référence impliqué. Le Groupe présente également la particularité d’être très décentralisé. Cette décentralisation est un mode de management qui a fait ses preuves dans des métiers où la prise de décision doit être effectuée au plus près du terrain. Elle se matérialise par l’existence de nombreuses filiales (plus de 60), autonomes dans leur fonctionnement opérationnel. La prise de décisions opérationnelles ou de décisions d’investissement relève des organes statutairement compétents au sein de chaque entité concernée, dans le respect du système de contrôle interne mis en place au sein du Groupe. Ce système prévoit la supervision et le contrôle des engagements de ces entités à différents niveaux, les plus significatifs relevant de la compétence de la direction Générale du Groupe ou, conformément au règlement intérieur, de celle du Conseil lui-même. Le Conseil, outre ses attributions en matière comptable et financière notamment, est ainsi appelé à examiner et à approuver les opérations présentant des enjeux stratégiques ou excédant un certain seuil qui lui sont soumises par la Direction Générale à l’issue de son propre examen. Il en ressort que les rôles respectifs de la Direction Générale du Groupe et du Conseil sont donc de même nature s’agissant du pilotage opérationnel et stratégique, l’une et l’autre étant appelés à statuer sur des opérations qui leur sont présentées par les entités opérationnelles. Dans ce contexte, la réunion des mandats de président du Conseil et de Directeur Général fait sens, et le Conseil estime que ce mode d’organisation, qui a par ailleurs l’avantage d’unifier au plus haut niveau la représentation du Groupe à l’égard des tiers, reste particulièrement efficient.

Règlement interne du Conseil d’Administration |  | Cegedim a mis à jour, lors du Conseil d’Administration du 19 mars 2020, son règlement interne. Ce règlement interne fixe, notamment, les règles régissant sa composition, ses missions, son fonctionnement et ses responsabilités. Il est disponible sur le site Internet de la société à l’adresse suivante https ://www.cegedim.fr/finance/gouvernement/Documents/cegedim-reglement-interieur.pdf

Tableau de synthèse des recommandati ons Middlenext |  |
Recommandation | Appliqué | Expliquer
R1 Déontologie des membres du conseil | Oui | -
R2 Conflits d’intérêts | Oui | -
R3 Composition du conseil – Présence de membres indépendants | Oui | -
R4 Information des membres du conseil | Oui | -
R5 Organisation des réunions du conseil et des comités | Oui | -
R6 Mise en place de comités | Oui | -
R7 Mise en place d’un règlement intérieur du conseil | Oui | -
R8 Choix de chaque administrateur | Oui | -
R9 Durée des mandats des membres du conseil | Non | Actuellement 60 % des mandats arrivent à échéance en 2022, 30 % en 2025 et 10 % en 2024. Lors du renouvellements des mandats en 2022 le Conseil veillera à proposer de renouveler les mandats de certain des administrateurs pour une période de 2 ans au lieu de six afin de les échelonner.
R10 Rémunération de l’administrateur | Oui | -
R11 Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil | Oui | -
R12 Relation avec les « actionnaires » | Oui | -
R13 Définition et transparence de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux | Oui | -
R14 Préparation de la succession des « dirigeants » | Oui | -
R15 Cumul contrat de travail et mandat social | Non | Messieurs Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ont un contrat de travail avec FCB et Cegedim. Monsieur Jean-Claude Labrune est Président du Conseil de Cegedim et Directeur Général de Cegedim, Messieurs Laurent Labrune et Pierre Marucchi sont Directeur Général Délégué de Cegedim Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois ont intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenus mandataires sociaux. Au vue de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenu. Il est à noter que l’intégralité de leurs rémunérations est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social.
R16 Indemnités de départ | Oui | -
R17 Régimes de retraite supplémentaires | Oui | -
R18 Stock-options et attribution gratuite d’actions | Oui | -
R19 Revue des points de vigilance | Oui | -

2.2 │Organes de direction et de contrôle

À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel |  |

2.2.1 |Le Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration |  | Le Conseil d’Administration est un organe collégial. Ses délibérations engagent l’ensemble de ses membres qui sont tenu au secret des délibérations. Le Conseil d’Administrations peut être composé de 18 membres au plus. La durée de leurs mandats est de 6 années.

Constitution du Conseil d’Administration |  | Le Conseil d’Administration à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, est composé de 10 membres, dont 3 membres sont indépendants, soit un taux de 30 % et 4 femmes, soit un taux de 40 %. La description des conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction ainsi que les critères d’indépendance sont présentés plus loin dans ce chapitre. Jean-Claude Labrune est le père d’Aude Labrune et de Laurent Labrune. L’adresse professionnelle des Administrateurs est située au siège de la Société, C/o Cegedim 129- 137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt.

Censeurs |  | Les censeurs sont nommés par l’Assemblée Générale sur proposition du Conseil d’Administration qui prend avis auprès du Comité des nominations. Ils peuvent être au nombre de 4 maximum et sont nommés pour une durée maximale de 2 ans. Ils ont pour missions principale de participer, en tant que de besoin, aux réunions du Conseil d’Administration, pour y apporter les informations nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents métiers du Groupe. Ils ont une voix consultative. Monsieur Frédéric Duchesne est Membre de plusieurs Conseils d’Administration et de Board d’experts, et est ancien Président & Directeur Général, Division Pharmaceutique de Pierre Fabre.

Plan de succession |  | Le Comité des Nominations examine périodiquement le plan de succession du Groupe. Cela lui permet d’établir et d’actualiser un plan de succession sur le : -court terme : la succession imprévue (démission, empêchement, décès) ; -long terme : la succession prévue (retraite, échéance de mandat). Le Comité des Nominations privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés. Le Conseil et le Comité veillent avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations.

Principes relatifs à la composition du Conseil d’Administration |  | Le Conseil d’Administration s’interroge régulièrement sur l’équilibre de sa composition et de celle de ses comités, notamment en termes de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalité, âge, qualifications et expériences professionnelles, etc.) En application de l’article L.255- 37- 4 d Code de commerce le tableau de la page suivante décrit la politique de diversité appliqué au sein du Conseil d’Administration en indiquant les critères pris en compte, les objectifs fixés par le Conseil d’Administration, les modalités de mise en œuvre ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2020. Cette politique de diversité, qui se traduit notamment par une représentation équilibrée des femmes et des hommes, est déclinée au sein de Cegedim SA. Ainsi, parmis les 10 postes à plus forte responsabilité, hors mandataire sociale, 20% sont tenus par des femmes.

Tableau sur la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’Administration |  |
Critère | Mise en œuvre et résultats obtenus au cours de l’exercice 2020 | Objectifs
Composition du Conseil | 40 % Proportion de femmes | Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil
Indépendance des Administrateurs | 30 % Taux d’indépendance du Conseil | 1/3 d’Administrateurs indépendants, en conformité avec le Code Middlenext pour les sociétés contrôlées
Age des Administrateurs | 58 ans Age moyen | Moins d’un tiers d’Administrateurs de plus de 75 ans
Ancienneté moyenne au sein du Conseil | 16 ans Ancienneté moyenne | -

Composition du Conseil d’Administration et de ses conseil |  |
Administrateur | Administrateur Indépendant | Année de première nomination | Année échéance du mandat | Comité Audit | Comité Nomination | Comité Rémunération | Comité stratégie
Jean Claude Labrune | Non | 1969 | 2022 | - | Président | - | Président
FCB représentée par Pierre Marucchi | Non | 1989 | 2022 | Membre | - | - | -
GERS, GIE représenté par Nicolas Giraud | Non | 1995 | 2022 | - | - | - | -
Marcel Khan | Oui | 2016 | 2022 | Président | Membre | Membre |
Laurent Labrune | Non | 2001 | 2025 | - | - | - | Membre
Aude Labrune | Non | 2007 | 2025 | Membre | - | Membre | -
Catherine Abiven | Non | 2019 | 2025 | - | - | - | -
Sandrine Debroise | Non | 2016 | 2022 | - | - | - | -
Jean Pierre Cassan | Oui | 2010 | 2022 | Membre | Membre | Président | -
Béatrice Saunier | Oui | 2018 | 2024 | - | - | - | -

Politique de diversité au sein du Conseil d’Administration |  |

2.2.2 |Mandats et expérience

Jean-Claude Labrune | Date de première nomination 1er décembre 1969 Date d’échéance de mandat AG 2022 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Président du Conseil d’Administration de Cetip depuis le 28 juin 2001 ; -Président de SASU GERS depuis 30 mars 2010 ; -Gérant de Cegedim Média depuis le 30 juin 2000 ; -Administrateur de Cegedim depuis le 12 avril 1989 ; -Président Directeur Général de Cegedim depuis le 1er août 1994. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Président du Conseil de Surveillance de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Président de la SASU Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedimdurant les 5 dernières années -Président de la SASU Hospitalis jusqu’au 3 juillet 2018. Expérience Jean-Claude est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Au cours de ses années d’expérience chez IBM, en tant qu’ingénieur commercial, il démarche notamment l’industrie pharmaceutique. Il a été parmi les promoteurs de groupes de réflexion professionnels réunissant les Directeurs Informatiques des laboratoires pharmaceutiques, tels que le Cedhys. Soucieux d’apporter des réponses aux problématiques soulevées par la profession, il crée Cegedim en 1969.

Aude Labrune | Date de première nomination 27 avril 2007 Date d’échéance de mandat AG 2025 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administrateur de Cegedim depuis le 27 avril 2007 ; -Administrateur de Cetip depuis le 15 mai 2013 ; -Gérante de Santestat depuis le 24 décembre 2012. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Présidente du directoire de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Directrice Générale du Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015 et de SCB depuis le 13 juillet 2011.. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Aude est diplômée d’une Maîtrise de droit des affaires et d’un DESS de fiscalité internationale. Elle rejoint Cegedim en 1999 avant de prendre la Direction de Rosenwald, filiale de Cegedim, et d’occuper un poste de Directrice Générale Déléguée en charge des questions juridiques au sein de la holding animatrice FCB puis Présidente du Directoire de FCB. Aude exerce également la fonction de Directeur de la Communication au sein du Groupe Cegedim.

Laurent Labrune | Date de première nomination 18 avril 2001 Date d’échéance de mandat AG 2025 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administrateur de Cegedim depuis le 18 avril 2001 ; -Directeur Général Délégué de Cegedim depuis le 26 novembre 2015 ; -Président des SASU Cegedim SRH, Futuramedia et Docavenue ; -Administrateur du Cetip ; -Directeur de Cegedim SRH (UK), Millenium (Italie), Alliadis Europe UK, THIN (Italie), Cegedim Italia;; -Directeur Général de Cegedim Allemagne et THIN Allemagne. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Membre du directoire de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Directeur Général du Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Président de Pulse Systems Inc (USA) (jusqu’au 15 août 2019); -Adminstrateur de COSYTEC jusqu'au 27 juillet 2019; -Gérant d'Accueil Web jusqu'au 29 juillet 2019. Expérience Laurent est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Arts et Métiers. Il rejoint Cegedim en 1995, où il occupe notamment le poste de coordination des développements informatiques du Groupe, avant de prendre la Direction de la filiale Cegedim SRH puis d’être Président Exécutif de la nouvelle entité Cegedim Relationship Management. Il est aujourd’hui Directeur Général délégué de Cegedim depuis le 26 novembre 2015.

Gers Représenté par Nicolas Giraud | Date de première nomination GIE GERS depuis le 6 mars 1995 Nicolas Giraud depuis avril 2018 Date d’échéance de mandat AG 2022 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim(1) -Représentant du GIE GERS au Conseil d’Administration de Cegedim depuis avril 2018. Mandats actuellement exercés en dehors filiales du Groupe Cegedim(1) -Président du Conseil d’Administration du GIE-GERS ; -Administrateur de l’AFIPA (Association Française de l’Industrie Pharmaceutique pour une Automédication Responsable) et du LEEM (les Entreprises du Médicament). Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années(1) -Président de Lundbeck France (jusqu’en décembre 2016) ; -Administrateur de Lundbeck Belgique (jusqu’en Décembre 2016). Expérience Le GIE GERS, en tant que groupement des laboratoires pharmaceutiques opérant en France, est un Administrateur parfaitement informé des attentes de l’industrie. Il exerce une vigilance particulière sur la nature et la qualité des services fournis par Cegedim et constitue une force de proposition particulièrement avisée.

Marcel Kahn | Date de première nomination 14 juin 2016 Date d’échéance de mandat AG 2022 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administrateur de Cegedim depuis le 14 Juin 2016. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Président de Financière d’Argenson SAS, de Hubb Real Estate Investment Managers SAS et d’Amarante SAS ; -Administrateur de Advanced Credit Solutions (ACS) au Luxembourg ; -Administrateur d’Aviva France ; -Président du Comité d’Audit d’Aviva France. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Diplômé de l’ESSEC, expert-Comptable et membre de l’Institut des Actuaires Français, Marcel dispose de plus de 30 ans d’expérience financière et des directions générales ainsi que d’une très bonne connaissance du monde de l’assurance et des mutuelles. Après avoir exercé diverses fonctions au sein de AXA, PartnerRe et Scor, il devient Directeur Général du groupe MACSF jusqu’en mai 2014. Aujourd’hui, il exerce une activité de conseil et d’accompagnement des directions générales.

Jean-Pierre Cassan | Date de première nomination 8 janvier 2010 Date d’échéance de mandat AG 2022 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administrateur de Cegedim depuis le 8 janvier 2010. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Vice-Président de Inserm-Transfert et de IFIS ; -Administrateur de Fondation Cœur et Recherche ; -Gérant de Eratos santé depuis le 25 mai 2004. Expérience Administrateur indépendant, membre correspondant de la société française de cardiologie, Jean-Pierre est Président d’honneur des Entreprises du Médicament (LEEM) et de la Fédération Française des Industries de Santé (FEFIS),ancien vice-Président du Comité de Surveillance de l’Inserm-Transfert et Président de son Comité Stratégique. Ancien administrateur de la Fondation Cœur et Recherche. Ancien Président Directeur Général d’Astra France, puis d’Astra Zeneca France. Ancien administrateur de l’Afssaps. Ex Vice Président de l’Institut de Formation des Industries de Santé (IFIS). Membre d’Honneur du Collège des Pneumologues des Hôpitaux Généraux (CPHG).

FCB Représenté par Pierre Marucchi | Date de première nomination 12 avril 1989 Date d’échéance de mandat AG 2022 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim(2) -Représentant permanant de FCB au Conseil d’Administration de Cegedim SA depuis le 12 avril 1989 ; -Directeur Général Délégué de Cegedim depuis le 23 avril 2002 ; -Administrateur de Cetip ; -Président des SASU : Cegedim Ingénierie, Incams, RM Ingénierie, Cegedim.Cloud, I-Assurances et Cegedim Assurances Conseil ; -Directeur Général de Cegedim SRH et Futuramedia ; -Gérant de Resip, Cegedim SRH Montargis et Cegedim Holding Santé ; -Président de Croissance 2006 (Belgique), Stacks Consulting E Ingeniera de Software (Espagne), Stacks Servicios Technologicos (Espagne), Stacks Servicios Tecnologicos (Chili) et Cegedim SRH Switzerland ; -Administrateur délégué de Cegedim Belgium ; -Administrateur de Cegedim Service Center (Roumanie) ; -Directeur de Millennium (Italie), Cegedim Internal Services (Irlande), Acrossduty Ltd (UK), Pembroke Fitzwilliam Investment (Irlande), Cegedim Data Services (UK), Activus Ltd (UK), Cegedim Holding Ireland Limited (Irlande), Cegedim Europe Holding (Irlande), Cegedim Healthcare Services (UK), Cegedim World Internal Services (UK). -Représentant d'adminstrateur de Cegedim chez OEP (Belgique). Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim(2) -Président des SASU : MARUCCHI SAS depuis le 22 novembre 2018 ; -Vice-Président du Conseil de Surveillance de FCB depuis le 5 février 2013 ; -Gérant de IRIS depuis le 21 juillet 1997 ; -Directeur Général du Château de la Dauphine depuis le 26 novembre 2015. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années(2) -Président de la SASU Chebranmic jusqu’au 12 juin 2015, de Cegedim Software jusqu’au 31 décembre 2018, Cegedim Assurances jusquau 1er juillet 2017, de Cegedim Dynamic Framework jusqu'au 1er juillet 2017, de Smart RX (ex Cegedim Healthcare Software) jusqu'au 2 fevrier 2017 et du Laboratoire NYM jusqu’au 6 mars 2019 ; -Administrateur de Rue de la Paye jusqu’au 18 avril 2019 et de Cosytec jusquau 30 juin 2020.; -Directeur de Cegedim Healthcare Software R&D (Irelande). Expérience Pierre est diplômé de l’École Nationale Supérieure des Télécommunications, de l’Université de Stanford (USA) et du Centre d’Études Supérieures Bancaires. Il est également Membre de l’Institut des Actuaires Français. Il débute sa carrière en 1977 au Crédit Lyonnais où il occupe différentes fonctions techniques et commerciales. Il rejoint la Direction du Groupe Cegedim en 1984.

Sandrine Debroise | Date de première nomination 14 juin 2016 Date d’échéance de mandat AG 2022 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administratrice de Cegedim depuis le 14 juin 2016. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Diplômée d’expertise comptable, titulaire d’une Maitrise des Sciences et Techniques Comptables et Financières et d’un DESS de fiscalité de l’entreprise de l’Université Paris Dauphine, Sandrine a débuté chez KPMG Audit Paris avant d’intégrer Cegedim en 1999 à la direction financière. Après avoir exercé divers postes à la direction financière dont celui de Directeur Financier Groupe depuis 2010, elle est aujourd’hui Directeur Financier de la holding familiale FCB.

Béatrice Saunier | Date de première nomination 31 août 2018 Date d’échéance de mandat AG 2024 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administratrice de Cegedim depuis le 31 août 2018. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Béatrice est diplômée d’une école de commerce suivi d’un D.E.A à l’Université de Paris La Sorbonne où elle se spécialise dans les affaires étrangères. Elle débute sa carrière en 1995 chez M6 en tant que Chef de Produits Licenciés puis passe chez Pathesport en tant que Directeur Sport et Acquisitions et membre du COMEX. Ensuite elle rejoint Canal + comme Directeur Adjoint chargé des Droits et Acquisitions Sports. En 2006, elle rejoint IMG, elle est aujourd’hui Directrice d’IMG Media France, en charge de la direction et du développement d’IMG Media pour la France. Elle a entre autre supervisé la vente du portefeuille d’IMG Sports Media, qui comprenait plus de 200 clients et événements.

Catherine Abiven | Date de première nomination 30 août 2019 Date d’échéance de mandat AG 2025 |  | Mandats et fonctions exercés dans toute société au 31 décembre 2020 Mandats au sein des filiales françaises et étrangères du Groupe Cegedim -Administratrice de Cegedim depuis le 30 août 2019 ; -Administratrice du CETIP depuis le 8 novembre 2017 ; -Directrice Générale délégué du CETIP depuis le 10 octobre 2018: -Directeur Général Déléguée de Cegedim Activ depuis le 13 janvier 2021. Mandats actuellement exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim -Néant. Autres mandats exercés en dehors des filiales du Groupe Cegedim durant les 5 dernières années -Néant. Expérience Catherine est diplômée d’un magistère de Sciences de Gestion et d’Affaires Internationales (Paris Dauphine) et du CHEA (Centre des Hautes Etudes de l’Assurance, Executive MBA, Paris Dauphine). Elle est également certifiée Administrateur de Sociétés Sciences-Po IFA. Elle a tout d’abord exercé différentes responsabilités au sein d’AG2R, successivement à la direction des systèmes d’information puis en charge des directions contrôle de gestion, contrôle interne, audit et comptabilités. Elle a ensuite rejoint D&O en 2007 pour y exercer des fonctions de management général. D&O fusionnant avec Mornay pour devenir KLESIA, Catherine y a assuré la direction générale déléguée à partir de janvier 2013. Elle a rejoint le Groupe Cegedim en octobre 2017 en tant que Directeur en charge des opérations pour la France chez Cegedim Insurance Solutions. Elle est en charge notamment des activités de développement de logiciels, du tiers-payant et de la gestion déléguée pour le compte d’assureurs. Elle devient Directeur Général de Cegedim Activ au 1er janvier 2021.

2.2.3 |Evolution de la composition du Conseil d’Administration

Evolution |  | Au cours de l’exercice 2020, il n’y a pas eu d’évolution dans la composition du Conseil d’Administration.

2.2.4 |Indépendance des administrateurs

Critère d’indépendance |  | Pour examiner la qualification d’indépendance d’un Administrateur et prévenir les éventuels risques de conflit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères définis dans le Code middlenext, énumères ci-dessous. -Critère 1 Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant. -Critère 2 Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années et ne pas être en relation d’affaires significative avec le Groupe. -Critère 3 Ne pas être actionnaire de référence ou de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif. -Critère 4 Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou n actionnaire de référence. -Critère 5 Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

Évaluation de l’indépendance |  | Chaque année, une analyse de l’indépendance de chaque Administrateur est menée par le Comité des nominations sur la base des critères énumères ci-dessus. S’agissant de l’analyse de l’indépendance au regard du critère de la relation d’affaires direct ou indirecte, une analyse complémentaire quantitative et qualitative est conduite au cas par cas pour apprécier, si la relation d’affaires il y a, sa matérialité et évaluer l’indépendance de l’Administrateur concerné. En 2020, le Conseil d’Administration a examiné au même titre que les autres critères, les relations d’affaires pouvant exister entre le Groupe Cegedim et la société ou le Groupe dont est issue chaque Administrateur indépendant. Il en résulte qu’a l’exception de Monsieur Marcel Khan, aucun des indépendants n’entretient des relations d’affaires avec le Groupe Cegedim ou sa direction. Le Conseil d’Administration a procédé à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de Monsieur Marcel Khan, Président de la Financière d’Argenson SAS et des relations d’affaires entretenues en 2020 entre la société Financière d’Argenson SAS et le Groupe Cegedim. Les flux d’affaires entre ces deux sociétés, toutes activités confondues et au niveau mondial sont, de part et d’autre, inférieurs au seuil de matérialité retenu par le Conseil d’Administration (1 % pour le Groupe Cegedim et 10 % pour la partie tiers). Ainsi le Conseil d’Administration considère Monsieur Marcel Khan comme indépendant, en, raison notamment de l’absence de dépendance économique.

Tableau des critères d’indépendance |  |
Administrateur | Critère 1 | Critère 2 | Critère 3 | Critère 4 | Critère 5 | Indépendant
Jean Claude Labrune |  |  |  |  | ✓ |
FCB représenté par Pierre Marucchi |  |  |  |  | ✓ |
GERS, GIE représenté par Nicolas Giraud | ✓ |  |  | ✓ | ✓ |
Marcel Khan | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Laurent Labrune |  |  |  |  | ✓ |
Aude Labrune |  |  |  |  | ✓ |
Catherien Abiven | ✓ |  | ✓ | ✓ | ✓ |
Sandrine Debroise | ✓ |  | ✓ | ✓ | ✓ |
Jean Pierre Cassan | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓
Béatrice Saunier | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ✓

2.2.5 |Déclaration des administrateurs

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction |  | Le règlement intérieur du Conseil prévoit que chaque administrateur est tenu de faire part au Conseil d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel, avec Cegedim SA ou toute autre société du Groupe et doit s’abstenir de participer au vote sur toute délibération les concernant directement ou indirectement, voire de participer aux délibérations, et à l’extrême démissionner. Le Conseil d’Administration évalue chaque année la situation des Administrateurs dans le cadre de la prévention des conflits d’intérêts. Ce règlement intérieur fait l’objet de revues régulières en vue de son adaptation aux évolutions des règles et pratiques de gouvernance. Le texte du règlement intérieur est publié dans son intégralité sur le site internet de la Société. Cegedim entretient des relations commerciales avec deux de ses Administrateurs et leurs groupes respectifs. Il s’agit de GIE GERS (groupement réunissant des laboratoires pharmaceutiques) et de la Financière d’Argenson dont le président est Monsieur Marcel Kahn, administrateur de Cegedim, qui fournit au Groupe des prestations de conseils. Le GIE GERS n’est plus actionnaire de Cegedim depuis le 11 mai 2010 mais conserve un siège d’Administrateur. Les contrats conclus avec le groupe GIE GERS et la société de la Financière d’Argenson l’ont été aux conditions de marché et représentent un montant de chiffre d’affaires égal à respectivement 0,20 % et 0,01 % du chiffre d’affaires consolidé 2020 des activités poursuivies. Par conséquent, les relations entre Cegedim et les entités susmentionnées ne présentent pas de conflits d’intérêts. Pour l’essentiel, les sociétés du Groupe Cegedim sont locataires des immeubles dans lesquels elles exercent leurs activités. Notamment, Cegedim SA est locataire de l’ensemble des locaux qu’elle occupe à Boulogne-Billancourt. Certains loyers sont versés à des sociétés (holding animatrice FCB ou différentes SCI) ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA. Si les locations ne sont pas en conventions courantes, elle sont indiquées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux comptes reproduit au point 8.2 du Chapitre 8 du présent Document d’Enregistrement Universel. Le total des loyers concernés (locaux et parkings) s’élève à 6,7 millions d’euros hors charges locatives pour l’année 2020. Les loyers sont établis à des conditions de marché et le resteront, ce qui correspond à des conventions courantes au sein d'un groupe.

Absence de condamnation pour fraude, d’association à une faillite ou d’inscription et / ou sanction publique officielle |  | Au cours des cinq dernières années et à la connaissance de la Société : -Aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée à l’encontre d’un membre des organes d’administration et de direction ; -Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été associé à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ; -Aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires et des organismes professionnels désignés ; -Aucun membre des organes d’administration et de direction n’a été empêché par un tribunal d’agir en sa qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

2.2.6 |Autres informations sur les mandataires sociaux

Participations des mandataires sociaux dans le capital de la société et opérations réalisées par les mandataires sociaux sur les titres de la société |  | Le tableau ci-dessous présente un état récapitulatif, à la connaissance de la Société, des opérations sur titres des mandataires sociaux sur la période du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

| Nombre de titres détenus au 31.12.2019 | Attribution d’actions gratuites | Nombre de titres achetés | Nombre de titres vendus | Nombre de titres détenus au 31.12.2020
Bpifrance participations | 419 915 | - | - | 132 694 | 287 221
Jean-Pierre Cassan | 0 | - | - | - | 0
Sandrine Debroise | 5 220 | 665 |  |  | 5 885
FCB | 7 430 368 |  | 37 353 |  | 7 467 721
GIE GERS | 0 |  |  |  | 0
Marcel Kahn |  |  |  |  | 0
Aude Labrune(1) | 1 |  |  |  | 1
Jean-Claude Labrune(1) | 0 |  |  |  | 0
Laurent Labrune(1) | 1 601 |  |  |  | 1 601
Pierre Marucchi(2) | 12 778 | 0 | 556 | 7 694 | 5 640
Nicolas Giraud | 0 |  |  |  | 0
Béatrice Saunier(3) | 0 |  |  |  | 0
Catherine Abiven(4) | 1 001 | 460 |  |  | 1 461

2.2.7 |Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Fréquence des réunions |  | L’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA prévoit que le Conseil d’Administration se réunisse aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Ainsi, au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration s’est réuni six fois.

Délibérations et décisions du Conseil d’Administration |  | Outre les délibérations et décisions mises à l’ordre du jour de ses réunions conformément à la loi (notamment convocation de l’Assemblée Générale des actionnaires ou établissement du Rapport Annuel de Gestion), le Conseil d’Administration a été appelé à intervenir principalement dans les domaines suivants : -Sur le fonctionnement du Conseil d’Administration ; -Les comptes et le budget (arrêté des comptes annuels et consolidés 2019, des comptes consolidés semestriels 2020, des comptes prévisionnels 2020), le plan d’affaires à 5 ans, le Conseil a été tenu informé de la situation financière du Groupe par les comptes rendus du Comité d’Audit et les présentations faites à chaque réunion par le Directeur Général Délégué ; -L’attribution d’actions gratuites ; - Adoption du code de gouvernance Middlenext; -Programme de rachats d’actions ; -Autorisation de cautions, avals et garanties ; -Examen du projet de prise de participation au capital de la société CLAMAE Group; -Préparation des Assemblées générales ordinaires et extraordinaires ; - Validation de la mise à jour de la Charte du Comité d’audit; -Examen du chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre 2020.

Taux de présence en 2020 des administrateurs aux conseils de Cegedim SA |  |
Date | Taux de présence
27 janvier | 90 %
19 mars | 90 %
27 avril | 100 %
24 septembre | 90 %
14 octobre | 80 %
28 octobre | 100 %
Sont comptés comme absents les administrateurs absent y compris ceux ayant donné un pourvoir de représentation à un autre administrateur.

Convocation des Administrateurs |  | Les Administrateurs ont été convoqués par courrier électronique dans le respect de l’article 13 des statuts de la Société Cegedim SA. Conformément à l’article L. 225- 238 du Code de Commerce, les Commissaires aux comptes ont été convoqués aux réunions du Conseil d’Administration qui ont examiné et arrêté les comptes annuels et intermédiaires.

Information des Administrateurs |  | Tous les documents et informations nécessaires à la mission des Administrateurs leur ont été communiqués préalablement à chaque réunion du Conseil d’Administration. À toute époque de l’année, le Conseil d’Administration opère les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Dans ce cadre, chaque Administrateur peut se faire communiquer les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; à cet effet, il en adresse la demande au Président du Conseil d’Administration.

Tenue des réunions |  | Les réunions du Conseil d’Administration se déroulent au siège social de la Société ou par visioconférence.

Procès-verbaux des réunions |  | Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont établis à l’issue de chaque réunion, communiqués aux Administrateurs et validés par les Administrateurs lors de la séance suivante.

Évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration |  | Conformément à son règlement intérieur, depuis 2010, au moins une fois par an, le Conseil d’Administration consacre un point de son ordre du jour à une discussion sur son fonctionnement. L’engagement et les contributions des Administrateurs sont identifiés comme des domaines de force ainsi que la relation de confiance établie avec la Direction. Le Conseil d’Administration a pu s’appuyer, pour débattre des décisions importantes, sur le travail préparatoire du Comité d’audit qui s’est réuni avant chaque séance du Conseil. Le Comité d’Audit après étude de son activité en 2020 de l’assiduité de ses membres et de la fréquence des réunions tenues considère être conforme aux obligations définies dans la Charte qui a été approuvée par le Conseil d’administration.

Limitation des pouvoirs du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués |  | Le Conseil d’Administration n’a pas apporté de limitation aux pouvoirs de M. Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général, de M. Pierre Marucchi, Directeur Général Délégué ni à ceux de M. Laurent Labrune, Directeur Général Délégué.

Dispositions contenues dans l’acte constitutif et les statuts concernant les membres des organes d’administration et de direction |  | Les dispositions des statuts de Cegedim concernant les membres de ses organes d’administration et de direction sont conformes à la législation en vigueur. Il est à noter que le code de commerce (art. L. 225- 54 et L. 225- 48) prévoit qu’il convient de fixer dans les statuts la limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’Administration, à défaut de quoi cette limite est fixée à 65 ans. Les statuts de Cegedim ont porté cette limite d’âge à 85 ans. Si le Président ou le Directeur Général en exercice vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

2.2.8 |Organisation et fonctionnement des Comités

Les Comités du Conseil d’Administration |  | Le Conseil d’Administration est doté de quatre comités spécialisés permanents qui ont pour objectif d’améliorer le fonctionnement du Conseil d’Administration et de faciliter ses prises de décision par la revue en amont de sujets spécifiques. Ces comités sont : -Le Comité d’Audit ; -Le Comité des Nominations ; -Le Comité des Rémunérations ; -Le Comité de Stratégie.

Le Comité d’Audit Composition |  | Le Comité d’Audit de Cegedim est composé de quatre membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres du Comité d’Audit sont : M. Marcel Kahn, Président, Mme Aude Labrune, M. Pierre Marucchi et M. Jean-Pierre Cassan en qualité de membre indépendant. De par leurs responsabilités professionnelles actuelles et/ou passées, décrites dans le Document de Référence, les quatre membres du Comité d’Audit sont, individuellement ou collectivement, compétents en matière de comptabilité et d’audit et dans le domaine financier, notamment au regard des domaines d’activité du Groupe. Le Directeur Financier, le Directeur des Investissements et la Directrice Risque et Compliance sont invités à participer à chaque réunion du Comité d’Audit, ainsi que les Commissaires aux comptes du Groupe Cegedim.

Le Comité d’Audit Fonction |  | Le Comité d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des comptes sociaux et consolidé de la Société et à la qualité de l’information délivrée. Il a notamment : -Effectué la revue de son fonctionnement ; -Élaboré le programme de travail pour 2020 ; -Fait le point sur les travaux du Contrôle Interne ; -Procédé à l’examen des comptes annuels et semestriels ; -Effectué la revue du plan d’affaires à 5 ans et des comptes prévisionnels de Cegedim SA ; -Examiné les traveaux du contrôle Interne en lien avec la loi Sapin 2 et la cartographie des risques ; -Assuré le suivi du processus d’élaboration de l’information financière ; -Effectué la revue de la stratégie financière du Groupe ; -Assuré le suivi des règles d’indépendance et d’objectivité des Commissaires aux comptes ; -Examiné le chiffre d’affaires du premier et troisième trimestre ; - Examiné le projet de mise à jour d ela charte du comité; - Revue le projet de code de Gouvernance du Groupe; - Revue des projets d'acquisitions du Groupe. Le Comité d’Audit se réunit au moins deux fois par an, avant l’arrêté des comptes semestriels et des comptes annuels de la Société. Le Comité d’Audit s’est réuni six fois au cours de l’exercice 2020, en dates du 27 janvier, 18 mars, 24 avril, 23 septembre, 12 octobre et 27 octobre. Le Comité d’audit bénéficie d’un règlement intérieur propre, mis à jour régulièrement.

Le Comité de Stratégie |  | À la suite de la démission de Mme Anne-Sophie Hérelle le 20 mars 2018, le Comité stratégique est actuellement composé de deux membres : M. Jean-Claude Labrune, Président et M. Laurent Labrune. Le Président du Conseil préside le Comité Stratégique. Le Comité de stratégie propose au Conseil des axes de développement de la Société et identifie les cibles potentielles. Il s’est réuni 9 fois au cour de l’année 2020.

Le Comité des Nominations |  | Le Comité des Nominations de Cegedim est composé de trois membres du Conseil d’Administration, dont un membre indépendant. Les membres du Comité des Nominations sont : M. Jean-Claude Labrune, Président, M. Marcel Kahn et M. Jean-Pierre Cassan, en qualité d’Administrateur indépendant. Le Comité des Nominations a pour missions principales d’examiner et de faire des propositions au Conseil d’Administration sur les questions suivantes : -Formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs au vu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société ; -Formuler des propositions sur la sélection des Administrateurs indépendants en réalisant ses propres études sur les candidats potentiels avant qu’aucune démarche n’ait été faite auprès de ces derniers ; -Etablir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacances imprévisibles. Le Comité des Nominations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l’Assemblée Générale annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette Assemblée. Le Comité des Nominations ne s'est pas réuni au cours de l’exercice écoulé du fait de la pandémie.

Le Comité des Rémunérations |  | Le Comité des Rémunérations est composé de trois Administrateurs : M. Jean-Pierre Cassan (Administrateur indépendant et Président du Comité des Rémunérations), Mme Aude Labrune et M. Marcel Kahn. Le Comité des Rémunérations propose au Conseil les conditions de rémunération des mandataires sociaux de la Société. Il a pour mission d’examiner et de faire des propositions au Conseil en matière de rémunération des Administrateurs, du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué de la Société et d’examiner les politiques d’attribution gratuite d’actions et de rémunérations variables, et d’examiner toute proposition d’augmentation du capital de la Société sous la forme d’une offre exclusive aux salariés. Le Comité des Rémunérations se réunit au moins une fois par an, avant le Conseil qui convoque l’Assemblée Générale Annuelle et qui arrête l’ordre du jour de cette Assemblée. Le Comité des Rémunérations s’est réuni deux fois au cours de l’exercice écoulé, en date du 27 janvier et du 19 mars afin de statuer sur le plan d’attribution d’actions gratuites, sur la rémunération des administrateurst sur les rémunérations du Président-Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués.

2.3 │Principes de rémunération des mandataires sociaux

Politique de rémunération des mandataires sociaux |  | Les mandataires sociaux, Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ont un contrat de travail avec FCB et Cegedim SA. Ils sont uniquement rémunérés au titre de leurs contrats de travail. Les rémunérations versées par FCB de Messieurs Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ne font pas l’objet de conventions réglementées car elles sont versées au titre du contrat de travail et non au titre de mandataire social. Monsieur Jean-Claude Labrune est président du Conseil de Surveillance de FCB, Monsieur Laurent Labrune est Membre du Directoire de FCB et Monsieur Pierre Marucchi est Vice-Président du Conseil de Surveillance de FCB. Monsieur Jean-Claude Labrune est Président Directeur Général de Cegedim SA, Messieurs Laurent Labrune et Pierre Marucchi sont Directeur Général Délégué de Cegedim SA. Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois ont intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenu mandataires sociaux. Au vue de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenus. Il est à noter que l’intégralité de leurs rémunérations est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social. Mesdames Aude Labrune et Sandrine Debroise sont employées par FCB et disposent d’un contrat de travail avec FCB. Aude Labrune est Présidente du Directoire de FCB et Directeur de la Communication Groupe de Cegedim. Madame Sandrine Debroise est Directrice financière de FCB et du Groupe Cegedim. Madame Catherine Abiven est Directeur eGénéral de Cegedim Activ et dispose d’un contrat de travail avec Cegedim Activ. Il existe une convention courante de prestation de service établie entre Cegedim et sa société détentrice FCB, ayant des Administrateurs communs avec elle. Cf. Chapitre 8, point 8.2 « Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées » section 4 « Avec la société FCB S.A. – Contrat de prestation ». Cegedim verse quatre acomptes trimestriels basés sur la facturation de l’année précédente, puis une régularisation est faite en fin d’année en fonction de l’utilisation des services. Pour 2020, une provision annuelle de 1 881 671 euros a été passée. Ce montant correspond à la refacturation des charges de salaires et des charges d’honoraires de conseil supportées par FCB et imputables à Cegedim. Les honoraires de conseil représentent moins de 10 % du total. La partie salaires correspond à la refacturation du prorata du temps passé par chacun des employés de FCB (Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune, Aude Labrune, Pierre Marucchi, Sandrine Debroise et Jan Eryk Umiastowski) travaillant pour le compte de Cegedim. Le contrat a été mis en place en 2005 pour une période d’un an, renouvelable par tacite reconduction pour des périodes successives d’une année chacune. Le montant de la partie variable est fonction des résultats du Groupe. Les rémunérations variables de Pierre Marucchi, et de Laurent Labrune évoluent proportionnellement à la variation du Résultat opérationnel courant(3) du Groupe. Le Groupe s’est réorganisé et a transformé son business model impliquant des charges exceptionnelles significative. Le Résultat opérationnel courant(1) apparait par conséquent comme reflétant au mieux la réelle performance opérationnelle du Groupe. Il n’existe pas d’engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dûs ou susceptibles d’être dûs à raison de la prise, de la cessation ou du changement de ces fonctions ou postérieurement à celles-ci. Il n’existe pas de systèmes de stock-option (options de souscription ou d’achat) au sein du Groupe Cegedim. Il n’existe pas d’instrument financier donnant accès au capital, ni d’autre instrument optionnel de quelque nature que ce soit, souscrit par les dirigeants ou les salariés dans le cadre d’opérations réservées.

Pensions, retraites ou autres avantages |  | Il n’existe pas de régime complémentaire de retraite spécifique mis en place pour certains mandataires sociaux. Toutes les informations utiles relatives au calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont présentées dans les principes comptables et la note 18 – Indemnités départ à la retraite – des comptes consolidés, figurant au chapitre 4.6 du présent Document de Référence.

Rémunération des administrateurs de Cegedim SA |  | Il sera proposé à l’Assemblée Générale de statuer sur le montant global de la rémunération des administrateurs pour l’exercice 2021 de Cegedim SA, qui pourrait être fixé à 173 milliers d’euros.

Stock-options |  | Il n’existe pas de système de stock-option (options de souscription ou d’achat) au sein du Groupe Cegedim, ni en faveur des dirigeants, ni en faveur de toute autre catégorie de personnel. Le Groupe a cependant mis en place un système d’attribution d’actions gratuites soumises à des conditions de performances. Il est à noter que ce système ne concerne ni les mandataires sociaux, ni la Direction Générale (Président Directeur Général et Directeur Général Délégué).

2.3.1 |Tableau requis en application des recommandations de l’AMF

Description |  | Les rémunérations des mandataires sociaux tiennent compte des rémunérations perçues au niveau de la holding de contrôle en respect de l’article L.225- 102- 1 du Code de Commerce. Les rémunérations brutes totales et incluant les avantages de toute nature versés durant l’exercice, de manière directe ou indirecte, nominativement à chaque mandataire social, par Cegedim et par toute société du Groupe, sont présentées dans les tableaux suivants.

Tableau n°1 – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

En euros | 2020 | 2019
J ean-Claude Labrune – Président du Conseil d’administration – Président Directeur Général |  |
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 274 000 | 274 000
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | - | -
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | - | -
Total | 274 000 | 274 000

En euros | 2020 | 2019
Laurent Labrune – Directeur Général Délégué |  |
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 403 860 | 377 603
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | - | -
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | - | -
Total | 403 860 | 377 603

En euros | 2020 | 2019
Pierre Marucchi - Directeur Général Délégué |  |
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2) | 423 670 | 1726 880
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4) | - | -
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6) | - | -
Total | 423 670 | 726 880

Tableau n°2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Jean Claude Labrune | Montant au titre de l’exercice 2020 | Montant au titre de l’exercice 2019
En euros | Dus (1) | Versés (2) | Dus (1) | Versés (2)
Rémunération fixe au titre du contrat de travail Cegedim SA | 260 000 | 260 000 | 260 000 | 260 000
Rémunération variable au titre du contrat de travail (3) | - | - | - | -
Rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail | - | - | - | -
Rémunération des administrateurs(4) | 14 000 | 14 000 | 14 000 | 14 000
Avantages en nature au titre du contrat de travail (5) | - | - | - | -
Total | 274 000 | 274 000 | 274 000 | 274 000

Laurent Labrune | Montant au titre de l’exercice 2020 | Montant au titre de l’exercice 2019
En euros | Dus (1) | Versés (2) | Dus (1) | Versés (2)
Rémunération fixe au titre du contrat de travail Cegedim SA | 120 250 | 120 250 | 120 250 | 120 250
Rémunération variable Cegedim au titre du contrat de travail (3) | 249 610 | 223 353 | 223 353 | 201 203
Rémunération exceptionnelle au titre du contrat de travail | 20 000 | 20 000 | 20 000 | 20 000
Rémunération des administrateurs(4) | 14 000 | 14 000 | 14 000 | 14 000
Avantages en nature au titre du contrat de travail (5) | - | - | - | -
Total | 403 860 | 377 603 | 377 603 | 355 453

Pierre Marucchi | Montant au titre de l’exercice 2020 | Montant au titre de l’exercice 2019
En euros | Dus (1) | Versés(1) | Dus (1) | Versés (2)
Rémunération fixe au titre du contrat de travail Cegedim SA | 153 801 | 153 801 | 145 127 | 145 127
Rémunération variable au titre du contrat de travail (3) | 172 194 | 154 080 | 154 080 | 138 800
Rémunération exceptionnelle Cegedim SA au titre du contrat de travail | 50 000 | 50 000 | 50 000 | 50 000
Rémunération des administrateurs(4) | 42 671 | 42 671 | 42 671 | 42 671
Avantages en nature au titre du contrat de travail (5) | 5 004 | 5 004 | 5 033 | 5 033
Sous-Total | 423 670 | 396 911 | 396 911 | 381 631
Avance sur rémunération variable au titre du contrat de travail (6) | - | - | - | 144 000
Reprise sur rémunération variable au titre du contrat de travail (6) | - | - | - | - 144 000
Sous-Total | 423 670 | 396 911 | 396 911 | 381 631
Indemnité départ à la retraite au titre du contrat de travail Cegedim (7) | - | - | 329 969 | 329 969
Total | 423 670 | 396 911 | 726 880 | 711 600

Tableau n°3 – Rémunération des administrateurs et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Membres du Conseil d’Administration |  | Montants en euros versés en 2020 | Montants en euros versés en 2019
Aude Labrune(1) | Rémunération des administrateurs | 14 000 | 14 000
Jean-Pierre Cassan | Rémunération des administrateurs | 18 000 | 18 000
Sandrine Debroise (2) | Rémunération des administrateurs | 14 000 | 14 000
Marcel Kahn | Rémunération des administrateurs | 25 000 | 25 000
Catherine Abiven(3) | Rémunération des administrateurs | 14 000 | -
Béatrice Saunier | Rémunération des administrateurs | 14 000 | 14 000

Tableau n°4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des Options | Valorisation d’options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice
Néant

Tableau n°5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’options levées durant l’exercice | Prix d’exercice | Année d’attribution
Néant

Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement à chaque dirigeant mandataire social et soumises à conditions de performance

Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité
Néant

Tableau n°7 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social | N° et datedu plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition | Année d’attribution
Néant

Tableau n°8 – Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions pour chaque dirigeant mandataire social

| N° du plan
Date d’assemblée | Néant
Date du conseil d’administration
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par :
-Point de départ d’exercice des options
-Date d’expiration
-Prix de souscription ou d’achat
-Modalités d’exercice
-Nombre d’actions souscrites
-Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat annulées ou caduques
-Option de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice

Tableau n°9 – Options consenties et exercées par les dix premiers salariés non mandataires sociaux

Options de souscription ou d’achat consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers | Nombre total | Prix d’exercice | Plan
Néant

Tableau n°10 – Récapitulatif de certaines informations liées au contrat de travail

Dirigeants mandataires sociaux Cegedim SA | Contrat de travail |  |  |  | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cession ou du changement de fonctions | Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
| FCB |  | Cegedim SA |  |  |  |  |  |  |
| Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non
Jean Claude Labrune | ✓ |  | ✓ |  |  | ✓ |  | ✓ |  | ✓
Président Directeur Général |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Date début mandat : 2016 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Date fin mandat : 2022 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Pierre Marucchi | ✓ |  | ✓ |  |  | ✓ |  | ✓ |  | ✓
Directeur Général Délégué |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Date début mandat : 2016 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Date fin mandat : 2022 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Laurent Labrune | ✓ |  | ✓ |  |  | ✓ |  | ✓ |  | ✓
Directeur Général Délégué |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Date début mandat : 2013 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Date fin mandat : 2025 |  |  |  |  |  |  |  |  |  |

Il est à noter que Messieurs Jean-Claude Labrune, Laurent Labrune et Pierre Marucchi ont également un contrat de travail avec FCB. Monsieur Jean-Claude Labrune est président du Conseil de Surveillance de FCB, Monsieur Laurent Labrune est Membre du Directoire de FCB et Monsieur Pierre Marucchi est Vice-Président du Conseil de Surveillance de FCB.

Le cumul du mandat social et du contrat de travail du Président et des DGD se justifie par le fait que tous trois ont intégré le Groupe en tant que salariés puis sont devenus mandataires sociaux. Au vue de leur ancienneté dans le Groupe le contrat de travail a été maintenu.

Il est à noter que l’intégralité de leurs rémunérations est due au titre du contrat de travail. Ainsi seules les indemnités de départ seront celles définies par le contrat de travail et non au titre du mandat social.

2.4 │Politique envers les salariés

Les collaborateurs du Groupe sont la principale richesse et ressource de Cegedim |  | Les charges de personnels représentent un des postes de coûts les plus significatifs. Les collaborateurs du Groupe sont la principale richesse et ressource de Cegedim. Ainsi, Cegedim adapte sa politique salariale en conséquence afin de motiver les talents, assurer la formation et le recrutement tout en contenant l’évolution de la masse salariale dans une croissance raisonnable. Pour 2021, les évolutions de salaire seront individualisées.

Participation des salariés dans le capital de Cegedim |  | Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de Cegedim. La participation peut être, au choix du salarié, versée sur un support en Fonds Commun de Placement, ou laissée dans un compte courant bloqué dans les comptes de l’entreprise. Au 31 décembre 2020, le Fonds Commun de Placement d’Entreprise est composé de 86 931 actions Cegedim, représentant 0,62% du capital.

Autres éléments de la politique de rémunération |  | Attribution d’actions gratuites soumise à des conditions de performances aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim hors membres de la Direction Générale du Groupe. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes : -Les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d'attribution. -L'attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution, et de trois ans pour les bénéficiaires n'ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d'attribution. -Les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement. -À compter de la date d'attribution définitive, les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution devront conserver les dites actions pendant une durée de 1 an. Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes :
Plan du | 28/06/2018 | 29/01/2019 | 27/01/2020
Date de l’Assemblée Générale | 19/06/2018 | 19/06/2018 | 19/06/2018
Date du Conseil d’administration | 28/06/2018 | 29/01/2019 | 27/01/2020
Date d’ouverture du plan | 28/06/2018 | 29/01/2019 | 27/01/2020
Nombre total d’actions pouvant être attribuées | 21 790 | 22 190 | 37 308
Prix initial de souscription | 34,20 € | 23,50 € | 31,40€
Date de libre disposition des actions gratuites France | 28/06/2020 | 29/01/2021 | 27/01/2022
Date de libre disposition des actions gratuites Etranger | 28/06/2021 | 29/01/2022 | 27/01/2023
Situation du plan du 31 décembre 2020
Plan du | 28/06/2018 | 29/01/2019 | 27/01/2020
Nombre total d'actions attribuées | 2 195 | 21 143 | 31 090
Nombre total d'actions restant à acquérir | 0 | 0 |
Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions gratuites France | 33,20 € | 22,81 € | 30,48€
Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions gratuites Etranger | 29,07 € | 19,98 € | 26,69€
Pour plus d’informations voire la note 8.3 « Attribution d’actions gratuites » des annexes aux comptes consolidés du Chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Ratio d’équité |  | La seule rémunération versée aux mandataires sociaux au titre de leurs mandats est la rémunération des administrateurs, qui au global pour les trois dirigeants mandataires sociaux, s’élève à 71 milliers d’euro. Ainsi le Groupe n’est pas dans l’obligation de publier les ratios d’équités et leurs évolutions.

2.5 │Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat

En cas d’offre publique |  | Il n’existe pas de dispositions particulières susceptibles d’avoir une incidence sur : -La structure du capital de la Société ; -Les restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ; -Les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233- 7 et L. 233- 12 ; -Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société ; -Les pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l’émission ou le rachat d’actions. En outre, -Il n’existe pas de convention portée à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233- 11 ; -Il n’existe pas de détenteur de titres comportant des droits de contrôle spéciaux (à l’exception des droits de vote doubles, dont l’attribution est totalement indépendante de la survenance d’une offre publique) ; -Il n’est prévu aucun mécanisme particulier de contrôle dans le système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ledit personnel ; -La Société n’a pas connaissance d’accords entre actionnaires qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote ; -Les accords conclus par la Société, qui sont susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société, sont relativement peu nombreux et relèvent d’un caractère confidentiel ; les facultés de modification ou de résiliation n’ont aucun caractère systématique, et, dans le cas d’une telle éventualité, n’auraient qu’un impact relativement peu significatif pour la Société ; -Il n’existe pas d’accord prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse, ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique.

Accords conclus par la Société et changement de contrôle |  | Concernant des accords conclus par la Société et susceptibles d’être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société Cegedim n’a pas pour politique de pratiquer de tels accords. En revanche, il existe des clauses de protection des propriétés intellectuelles du Groupe.

Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires |  | Il n’existe pas de conditions plus strictes que celles prévues par la loi pour modifier les droits des actionnaires.

Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes |  | Toutes les actions composant le capital de la Société sont de même catégorie. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 février 1995 a décidé qu’un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles représentent, serait attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire. Ce droit de vote double est réservé aux actionnaires de nationalité française et aux actionnaires ressortissants d’un état membre de l’Union européenne. En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime d’émission, le droit de vote double est conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Le droit de vote double cesse pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert, hormis tout transfert du nominatif au nominatif par suite de succession ou de donation familiale. Tous les dividendes qui n’ont pas été perçus au-delà de cinq ans à partir de la date de leur mise en paiement sont prescrits, conformément à la loi, au profit de l’État. Les actions auto détenues ne donnent pas droit à dividende : la quote-part afférente est imputée au compte report à nouveau.

Dispositions de l’acte constitutif et des statuts qui pourraient avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la société |  | Néant

Seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée |  | Dispositions de l’acte constitutif et des statuts fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée : Les statuts n’ont pas prévu de disposition particulière concernant la déclaration de franchissement de seuil. Seules les dispositions légales sont applicables.

Conditions régissant les modifications du capital |  | Conditions imposées par l’acte constitutif et les statuts, régissant les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi : Néant.

2.6 │L’Assemblée Générale et les modalités relatives à la participation des actionnaires

Conditions selon lesquelles sont convoquées les Assemblées Générales Annuelles et les Assemblées Extraordinaires des actionnaires |  | Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu désigné par l’avis de convocation. Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur simple justification de sa qualité d’actionnaire cinq jours au moins avant la réunion. Toutefois, le Conseil d’Administration a la faculté de réduire ce délai. Tout actionnaire peut voter par correspondance.

Commentaires sur l’exercice

Préambule | Evolution de la communication financière

Commentaires

Dans un souci continu d’amélioration de la communication financière, le Groupe publiera dorénavant ses résultats par type d’activité (divisions : Logiciels & services, Flux, Data & marketing et BPO) et non plus par typologie de clients (secteurs : Assurance santé, RH et e-services et Professionnels de santé). Afin de faciliter l’analyse du chiffre d’affaires, le lecteur trouvera ci-contre un tableau croisé entre secteurs et divisions. La réconciliation de l’EBIDTA et du Résultat opérationnel courant(4) entre secteur et division est indiqué ci-dessous.

Pour retrouver la composition des divisions le lecteur est invité à ce reporté au Chapitre 1 point 1.2 "Les activités du Groupe".

Réconciliation du chiffre d’affaires entre Secteurs et Divisions

en millions d’euros | Assurance santé RH et e-services | Professionnels de santé | Total
Logiciels & services | 125,7 | 151,5 | 277,2
Flux | 79,4 | 0,0 | 79,4
Data & Marketing | 87,8 | 0,0 | 87,8
BPO | 48,9 | 0,0 | 48,9
Corporate et autres | 0,0 | 0,0 | 3,6
Cegedim | 341,8 | 151,5 | 496,9

Réconciliation de l’EBITDA(4) entre Secteurs et Divisions

en millions d’euros | Assurance santé RH et e-services | Professionnelsde santé | Total
Logiciels & services | 29,5 | 29,0 | 58,5
Flux | 17,6 | 0,0 | 17,6
Data & Marketing | 17,3 | 0,0 | 17,3
BPO | 3,1 | 0,0 | 3,1
Corporate et autres | 0,0 | 0,0 | 7,5
Cegedim | 67,5 | 29,0 | 103,9

Réconciliation du Résultat opérationnel courant(4) entre Secteurs et Divisions

en millions d’euros | Assurance santé RH et e-services | Professionnels de santé | Total
Logiciels & services | 10,9 | 12,6 | 23,5
Flux | 10,4 | 0,0 | 10,4
Data & Marketing | 11,4 | 0,0 | 11,4
BPO | -0,2 | 0,0 | -0,2
Corporate et autres | 0,0 | 0,0 | -3,6
Cegedim | 32,5 | 12,6 | 41,5

3.1 │Faits marquants de l’exercice

Hors évènements lié à la pandémie de Covid- 19 et à l’exception des faits indiqués ci-dessous, il n’y a eu, au cours de cette période et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe.

Fiscalité |  | Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim, en concertation avec ses avocats, estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur 20 millions d’euros) est faible, et ne remet pas en cause leur valorisation

Prise de participation dans le Groupe CLAMAE |  | Cegedim a pris une participation minoritaire de 34,09 %, via une augmentation de capital réservée de 6 millions d’euros, dans le Groupe CLAMAE qui détient une filiale spécialisée dans les paiements innovants s’appuyant sur la directive européenne PSD2. La technologie développée par le Groupe CLAMAE sera très utile aux diverses offres du Groupe Cegedim dans leur quasi-totalité (Assurance Santé, dématérialisation et gestion de flux, applications destinées aux professionnels de santé).
Litige avec la société Euris |  | Cegedim a reçu conjointement avec IQVIA (ex IMS Health) une assignation de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles. Cegedim a demandé à ce que le tribunal acte que Cegedim devait être mise hors de cause. Le tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de Cegedim par un jugement favorable du 17 décembre 2018. IQVIA a interjeté appel de la décision. Cet appel, incident à la procédure, a été jugé recevable par décision du 9 septembre 2020, ce qui a pour conséquence de contraindre Cegedim à reprendre, en appel, le débat de fond qui avait été gagné en première instance. Le montant des préjudices réclamés par Euris s’élève à 150 millions d’euros. Après consultation de ses conseillers juridiques externes, le Groupe a décidé de ne pas passer de provisions.

3.2 │Activité au cours de l’exercice 2020

Performance opérationnelle

496,9 m€ Chiffre d’affaires 2019 : 503,7 m€ 2018 : 467,7 m€ |  | - 1,4 % Croissance(6) Publiée - 0,2 % Croissance(6) organique(5)

41,5m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(5) 2019 : 37,1 m€ 2018 : 33,1 m€ |  | 11,8 % Croissance(5)

8,3 % marge ROC(5) ROC(5) sur chiffre d’affaires Groupe consolidé 2019 : 7,4 % 2018 : 7,1 % |  | 98 bps Croissance(6)

0,8 € BPA 2019 : 0,2€ 2018 : 0,4€ |  | +198,8 % Croissance(6)

Compte de résultat consolidé

En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 496,9 | 503,7 | -1,4 % | -6,8
Achats consommés | -25,5 | - 28,4 | -10,3 % | -2,9
Charges externes | -100,5 | - 115,3 | -12,9% | -14,9
Frais de personnel | -256,2 | - 249,7 | +2,6% | +6,5
Autres produits et charges d’exploitation | -10,8 | -9,0 | +20,1% |
EBITDA(5) | 103,9 | 101,2 | +2,6% | +2,7
Marge EBITDA(5) | 20,9 % | 20,1 % | +81 bps | -
Dotation aux amortissements | 62,5 | - 64,2 | -2,6 % | +1,7
Résultat opérationnel courant(5) | 41,5 | 37,1 | +11,8 % | +4,4
Marge Résultat opérationnel courant(5) | 8,3 % | 7,4 % | +98 bps | -
Autres produits et charges opérationnels non courants(5) | -19,9 | - 21,0 | -5,2 % | -1,7
Résultat opérationnel | 21,5 | 16,1 | +33,9 % | +5,5
Marge Résultat opérationnel | 4,3 % | 3,2 % | +114 bps | -
Coût de l’endettement financier net | -8,6 | - 8,6 | +0,8 % | -0,1
Total d’impôt | -2,0 | - 4,8 | -59,2 % | -2,9
Résultat net consolidé | 10,8 | 2,7 | +301,8 % | +8,2
Résultat net consolidé part du Groupe | 10,8 | 2,7 | +301,7% | +8,1

3.2.1 |Commentaires sur le compte de résultat consolidé

Chiffre d’affaires 496,9 m€ | + 1,4 % Publiée - 0,2 % Croissance organique(7) |  |
en millions d’euros |
Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2019 | 503,7
Impact des acquisitions et cessions | - 5,2
Impact des effets de change | - 0,8
Chiffre d’affaires hors impact au 31/12/2019 | 497,7
Contribution des activités Logiciels & services | - 2,1
Contribution des activités Flux | - 2,9
Contribution des activités Data & Marketing | + 2,1
Contribution des activités BPO | + 1,9
Contribution des activités Corporate et Autres | + 0,2
Chiffre d’affaires consolidé au 31/12/2020 | 496,9
| Le chiffre d’affaires a reculé de 6,8 millions d’euros, soit 1,4 %, pour s’établir à 496,6 millions d’euros en 2020 contre 503,7 millions d’euros en 2019. L’effet défavorable de périmètre de 5,2 millions d’euros, soit 1,0 %, est principalement dû à la cession de la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems Inc aux Etats-Unis en août 2019, partiellement contrebalancée par l’acquisition des sociétés Cosytec en France en juillet 2019, et NetEDI au Royaume-Uni en août 2019. Il n’y a quasiment pas d’effet de conversion de devises. En données organiques(7), le chiffre d’affaires est en recul de 0,2 % sur la période.

Croissance du chiffre d’affaires par division |  |
en millions d’euros | 2020 | 2019 | Var. Organique | Var. Publiée
Logiciels & services | 277,2 | 286,9 | - 0,7 % | - 3,4 %
Flux | 79,4 | 80,6 | - 3,6 % | - 1,5 %
Data & Marketing | 87,8 | 85,8 | + 2,4 % | + 2,4 %
BPO | 48,9 | 47,1 | + 3,9 % | + 3,9 %
Corporate et autres | 3,6 | 3,4 | + 6,3 % | + 6,3 %
Cegedim | 496,9 | 503,7 | - 0,2 % | - 1,4 %
| Les divisions Data & Marketing, BPO et Corporate et Autres contribuent positivement avec une croissance en données organiques(7) de respectivement 2,4 %, 3,9 % et 6,3 % alors que les divisions Logiciels & services et Flux contribuent négativement avec une croissance organique(7) de respectivement –0,7 % et 3,6 %.

Répartition du chiffre d’affaires |  | Répartition par division |  | Répartition par zone géographique |  | Répartition par devise
| La répartition évolue de la façon suivante : -la division logiciel s et services recule de 1,2 point à 55,8 %(8) ; -la division F lux demeure stable à 16,0 % ; -la division Données et marketing progresse de 0,5 point à 9,8 % -La divisons BPO demeure relativement stable à 9,8 %, -la division des Corporate et autres demeure stable à 0,7 %. |  | La contribution de : -la France progresse de 1,23 point à 86,4 % ; -l’EMEA (hors France) progresse de 0,3 point à 13,5 % ; -des Amériques reculent de 1,5 points à 0,1 %(9). |  | La répartition évolue peu par rapport à la même période il y a un an : -l’Euro progresse de 1,3 point à 88,5 % ; -la Livre Sterling demeure relativement stable à 0,0 % ; -le dollar US recule de 1,5 points à 0,0 %(9) ; -les autres devises demeurent relativement stables à 1,6 %.

Achats consommés 25,5 m€ | % du chiffre d’affaires 5,1% en 2020 5,6 % en 2019 |  | Les achats consommés ont reculé de 2,9 millions d’euros, soit 10,3%, pour s’établir à 25,5 millions d’euros en 2020 contre 28,4 millions d’euros en 2019. Ils représentaient 5,1% du chiffre d’affaires en 2020 contre 5,6 % en 2019. Ce recul résulte d’une baisse d’activité directement liée à la pandémie de Covid-19 et des mesures de confinement mises en place en Europe.

Charges externes 100,5 m€ | % du chiffre d’affaires 20,2% en 2020 22,9 % en 2019 |  | Les charges externes ont reculé de 14,9 millions d’euros, soit 12,9%, pour s’établir à 100,5 millions d’euros en 2020 contre 115,3 millions d’euros en 2019. Elles représentaient 20,2% du chiffre d’affaires au 31 décembre 2020 contre 22,9 % au 31 décembre 2019. Ce recul résulte principalement d’une baisse des frais de déplacement, missions, marketing et réception pour 7,4 millions d’euros et de la sous-traitance pour 5,0 millions d’euros en raison de la pandémie de Covid- 9 et des mesures de confinement mises en place en Europe. Enfin le Groupe a porté une attention particulière aux dépenses de frais généraux non indispensables.

Frais de personnel 256,2 m€ | % du chiffre d’affaires 51,6% en 2020 49,6 % en 2019 |  | Les frais de personnel ont progressé de 6,5 millions d’euros, soit 2,6%, pour s’établir à 256,2 millions d’euros en 2020 contre 249,7 millions d’euros en 2019. Ils représentaient 51,6% du chiffre d’affaires en 2020 contre 49,6 % en 2019. Cette progression résulte principalement de l’effet année pleine des embauches intervenues en 2019. Cet effet a pu être contenue en raison du report de la plupart des embauches prévues en 2020 et de la mise en place ponctuelle du dispositif d’activité partielle qui a permis de bénéficier des mesures de soutien gouvernementales associées. L’essentiel des embauches est en lien avec le développement de l’activité Maiia (ex Docavenue), des centres R&D offshores et des offres BPO.

Dotations aux amortissements 62,5 m€ |  |  | Les dotations aux amortissements ont reculé de 1,7 million d’euros, soit 2,6%, pour s’établir à 62,5 millions d’euros en 2020 contre 64,2 millions d’euros en 2019. L’amortissement lié aux contrats de location (IFRS 16) est relativement stable à 15,9 millions d’euros en 2020 contre 15,8 millions en 2019. L’amortissement de la R&D recule de 1,9 million d’euros soit 5,9% pour s’établir à 30,6 millions d’euros en 2020 contre 32,5 millions d’euros en 2019. Cette baisse résulte de la dépréciation préalable de certains logiciels. Les autres amortissements sont quasiment stables à 15,9 millions d’euros.

Résultat opérationnel 21,5 m€ | % du chiffre d’affaires 4,3% en 2020 3,2 % en 2019 |  | Le résultat opérationnel a progressé de 5,5 millions d’euros soit 33,9%, pour s’établir à 21,5 millions d’euros en 2020 contre 16,1millions d’euros en 2019. Il représentait 4,3 % du chiffre d’affaires en 2020 contre 3,2 % en 2019. Cette progression du résultat opérationnel résulte principalement de l’évolution du chiffre d’affaires, des achats consommés, des charges externes, des frais de personnel et des dotations aux amortissements (tels qu’exposés précédemment).

Autres produits et charges opérationnels non courants(10) 19,9 m€ |  | Ventilation par nature
En milliosn d'euross | 31/12/2020 | 31/12/2019
Provisions et dépréciiations | -16,0 | - 0,3
Frais de restructuration | -3,6 | - 4,1
Cession d’activité | - | - 16,0
Autres produits et charges non courants | -0,4 | - 0,6
Autres produits et charges opérationnels non courants(10) | -19,9 | - 21,0
Ventilation division
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Logiciels & Services | -17,1 | -20,6
Flux | -0,5 | -0,5
Data & Marketing | -0,1 | -0,5
BPO | 0,0 | -0,1
Corporate et autres | -2,2 | +0,6
Autres produits et charges opérationnels non courants(10) | -19,9 | -21,0
|  | Les autres produits et charges opérationnels non courants(10) représentaient, en 2020, une charge de 19,9 millions d’euros contre une charge de 21,0 millions d’euros en 2019. Ce niveau, en 2020, résulte, pour 15,0 millions d’euros, des dépréciations réalisées sur certains incorporels des activités logiciels, notamment pour les médecins au Royaume-Uni et en Belgique. En 2019 ce montant s’explique par la cession de la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems Inc qui a entrainé une charge de 14,9 millions d’euros.

Résultat opérationnel courant(11) 41,5 m€ | % du chiffre d’affaires 8,3 % en 2020 7,4 % en 2019

EBITDA(11) 103,9 m€ | % du chiffre d’affaires(11) 20,9 % en 2020 20,1 % en 2019

Répartition par division
| Les divisions L ogiciels & Services, Flux, et Data & Marketing ont généré respectivement 56,7%, 25,0% et 27,5% du résultat opérationnel courant(1) du Groupe en 2020 alors que les divisions BPO et Corporate et autres contribuent négativement à hauteur de respectivement 0,5% et 8,7%. (Cf. l’examen de la situation financière par division).

Répartition par division
| Les divisions L ogiciels & Services, Flux, Data & Marketing, BPO et Corporate et autres ont généré respectivement 56,3%, 16,9%, 16,7%, 3,0% et 7,2% de l’EBITDA(11) consolidé du Groupe en 2020. (Cf. l’examen de la situation financière par division).

Le résultat opérationnel courant(1 1) a progressé de 4,4 millions d’euros, soit 11,8% pour s’établir à 41,5 millions d’euros en 2020 contre 37,1 millions d’euros en 2019. Il représentait 8,3% du chiffre d’affaires en 2020 contre 7,4 % en 2019. Cette progression reflète la progression de 5,5 millions d’euros du résultat opérationnel partiellement compensée par le recul de 1,1 million d’euros des Autres produits et charges opérationnels non courants(11). Cette performance est portée par l’amélioration de la performance des divisions Logiciels et Services et BPO.

L’EBITDA(1 1) a progressé de 2,7 millions d’euros, soit 2,6 %, pour s’établir à 103,9 millions d’euros en 2020 contre 101,2 millions en 2019. Il représentait 20,9 % du chiffre d’affaires en 2020 contre 20,1 % en 2019. Cette progression résulte de la hausse de 4,4 millions d’euros du résultat opérationnel courant(11) et du recul de 1,7 million d’euros de la dotation aux amortissements.

Coût de l’endettement financier net 8,6 m€ |  | Le coût de l’endettement financier net est quasiment stable à 8,6 millions d’euros. Cette quasi-stabilité reflète le fait que la dette tirée du Groupe est quasiment intégralement à taux fixe

Charge d’impôts 2,0 m€ |  | La charge d’impôts s’établit à 2,0 millions d’euros en 2020 contre une charge de 4,8 millions d’euros en 2019, en recul de 2,9 millions d’euros, soit 59,2%. Cette évolution est la combinaison d’une diminution de la charge d’impôt sur les bénéfices, accentuée par un fort accroissement des impôts différés.

Résultat net consolidé 10,9 m€ |  | Le résultat net consolidé s’établit à 10,9 millions d’euros en 2020 contre 2,7 millions en 2019. Cette évolution positive de 8,2 millions d’euros reflète l’évolution du résultat opérationnel, des autres produits et charges opérationnels non courants(12), du coût de l’endettement financier net et de la charge d’impôts (voir précédemment).

Résultat net consolidé part du Groupe 10,8 m€ |  | Après prise en compte des intérêts minoritaires, le résultat consolidé net part du groupe s’établit à 10,8 millions d’euros en 2020, contre 2,7 millions d’euros en 2019. Le résultat net par action s’établit à 0,8 euro en 2020 contre 0,2 euro en 2019. L e résultat par action courant(1 2) s’établit à 1,2 euro en 2020 contre 0,4 euro un an plus tôt

3.2.1.1 |Division Logiciels & Services |

277,2 m€ Chiffre d’affaires 2019 : 286.9 m€ |  | - 3,4 % Croissance(14) Publiée - 0,7 % Croissance(14) organique(13)

23,5 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(13) 2019 : 19,4m€ |  | 21,1% Croissance(14)

8,5% Marge ROC(13) 2019 : 6,8% |  | +171 bps Croissance(14)

55,8 % % chiffre d’affaires Groupe |  | 3 276 Effectifs

En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 277,2 | 286,9 | -3,4% | -9,7
EBITDA(13) | 58,5 | 58,2 | +0,5% | +0,3
Marge EBITDA(13) | 21,1% | 20,3% | +82 bps |
Dotations aux amortissements | -35,0 | -38,8 | -9,8% | -3,8
Résultat opérationnel courant(13) | 23,5 | 19,4 | +21,1% | +4,1
Marge Résultat opérationnel courant(13) | 8,5% | 6,8% | +171 bps | -
Autres produits et charges opérationnels non courants(13) | -17,1 | -20,6 | -17,0% | -3,5
Résultat opérationnel | 6,4 | -1,2 | n;s. | +7,6
Marge Résultat opérationnel | +2,3% | -0,4% | +272 bps | -

Variation du chiffre d’affaires |

Chiffre d’affaires 277,2 m€ | Croissance - 3,4 % publiée - 0,7 % organique(15)

Répartition par zone géographique
| Par zone géographique, la contribution de -la France progresse de 2,5 points à 78,5 % ; -l’EMEA (hors France) est quasiment stable à 21,4 % -les Amériques reculent de 2,6 points à 0,2 %(16).

Répartition par devise
| Par devises, la réparation évolue peu par rapport à la même période il y a un an : -l’Euro progresse de 2,5 points à 81,4 % ; -la Livre sterling est quasiment stable à 16,7 % ; -Le dollar recul de 2,6 point à 0,0 % ; -les autres devises demeurent stables à 1,9 %.

Le chiffre d’affaires de la division Logiciels & Services a reculé de 9,7 millions d’euros, soit 3,4 %, pour s’établir à 277,2 millions d’euros en 2020 contre 286,9 millions d’euros en 2019. L’effet défavorable de périmètre de 2,4 % soit 6,8 million d’euros est lié à la cession de la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems en août 2019 partiellement compensé par l’acquisition de Cosytec en France en juillet 2019. L’effet défavorable de conversion de devises de 0,8 million d’euros, soit 0,3 %, reflète principalement l‘appréciation de la Livre sterling (10,0 % du chiffre d’affaires Groupe) face à l’euro. En données organiques(15), le chiffre d’affaires est en recul de 0,7 % sur la période. Cette activité fortement récurrente a bénéficié également du lancement de l’offre de téléconsultation, Maiia Téléconsultation, qui a connu une forte accélération due à la pandémie Covid- 2019. Pour rappel, l’offre de téléconsultation n’a été payante que durant le second semestre de 2020. Cette bonne performance de l’activité a été plus que compensée par le décalage du démarrage des projets de 2020 à 2021 et par l’allongement, en cette période compliquée, des délais de décisions, en particulier dans le monde de l’assurance santé.

Résultat opérationnel courant(15) 23,5 m€ | Marge(15) 8,5% en 2020 6,8 % en 2019 |  | Le Résultat opérationnel courant(1 5) a progressé de 4,1 millions d’euros, soit 21,1%, pour s’établir à 23,5 millions d’euros en 2020 contre 19,4 millions d’euros en 2019. Il représentait 8,5% du chiffre d’affaires en 2020 contre 6,8% en 2019.Cette progression résulte de la forte récurrence des activités et de la cession des actifs de Pulse Systems Inc.

Dotations aux amortissements 35 m€ | Croissance -9,8 % |  | Les dotations aux amortissements ont reculé de 3,8 millions d’euros, soit 9,8% pour s’établir à 35,0 millions d’euros en 2020 contre 38,8 millions en 2019. Ce recul reflète principalement l’accroissement de : -1,5 million d’euros de l’amortissement hors R&D et IFRS 16 qui s’établit à 4,7 millions d’euros en 2020 contre 6,2 millions d’euros en 2019 -1,6 million d’euros de l’amortissement de la R&D qui s’établit à 23,1 millions d’euros en 2020 contre 24,7 millions d’euros en 2019. Cette baisse résulte de la dépréciation préalable de certains logiciels notamment pour les médecins au Royaume-Uni et en Belgique.

Autres produits et charges opérationnels non courants(17) 17,1 m€ | Croissance -17,0 % |  | Les Autres produits et charges opérationnels non courants(17) ont reculé de 3,5 millions d’euros pour s’établir à 17,1 millions d’euros en 2020 contre 20,6 millions d’euros en 2019. Le niveau de 2020 s’explique par la dépréciation à hauteur de 15,0 millions d’euros réalisée sur certains incorporels des activités logiciels, notamment pour les médecins au Royaume-Uni et en Belgique et en 2019 ce montant s’explique par la cession de la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems Inc qui a entrainé une charge de 14,9 millions d’euros.

3.2.1.2 |Division Flux |

79,4 m€ Chiffre d’affaires 2019 : 80,6 m€ |  | - 1,5 % Croissance(19)Publiée - 3,6 % Croissance(19) organique(18) |
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 79,4 | 80,6 | -1,5% | -1,2
EBITDA(18) | 17,6 | 18,7 | -6,4% | -1,2
Marge EBITDA(18) | 22,1% | 23,3% | -114 bps | -
Dotations aux amortissements | -7,2 | -6,4 | +12,2% | +0,8
Résultat opérationnel courant(18) | 10,4 | 12,3 | -16,0% | -2,0
Marge Résultat opérationnel courant(18) | 13,0% | 15,3% | -225 bps | -
Autres produits et charges opérationnels non courants(18) | -0,5 | -0,5 | n,.s. | 0,0
Résultat opérationnel | 9,9 | 11,9 | -16,9% | -2,0
Marge Résultat opérationnel | 12,4% | 14,7% | -230 bps | -

10,4 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(18) 2019 : 12,3 m€ |  | -16,0% Croissance(19)

13,0% Marge ROC(18) 2019 : 15,3% |  | -225 bps Croissance(19)

16,0 % % chiffre d’affaires Groupe |  | 388 Effectifs

Variation du chiffre d’affaires |

Chiffre d’affaires 79,4 m€ | Croissance - 1,5 % publiée - 3,6 % organique(20)

Répartition par zone géographique
| Par zone géographique, la contribution de la France recule de 2,8 points à 93,1 % ; l’EMEA (hors France) progresse de 2,8 points à 6,9 %.

Répartition par devise
| Par devises, la réparation évolue peu par rapport à la même période il y a un an : l’Euro recule de 2,6 points à 96,0 % ; la Livre sterling progresse de 2,6 point à 4,0 % .

Le chiffre d’affaires de la division Flux a reculé de 1,2 million d’euros, soit 1,5 %, pour s’établir à 79,4 millions d’euros en 2020 contre 80,6 millions d’euros en 2019. L’effet favorable de périmètre de 2,1 % soit 1,7 million d’euros est lié à l’acquisition de NetEDI au Royaume-Uni en août 2019. Il n’y a quasiment pas d’effet de conversion de devises. En données organiques(20), le chiffre d’affaires est en recul de 3,6 % sur la période. Cette activité a été négativement impactée par le moindre recours aux soins de santé des Français lors des confinements liés à la pandémie de Covid- 19 ayant engendré moins de flux santé. Certains projets devant être démarrés en 2020 ont été repoussés à 2021 par nos clients. Ce recul a cependant été partiellement contrebalancé par la très bonne performance de l’activité dématérialisation de factures et digitalisation des processus.

Résultat opérationnel courant(20) 10,4 m€ | Marge(20) 13,0 % en 2020 15,3 % en 2019 |  | Le Résultat opérationnel coura n t(2 0) a reculé de 2,0 millions d’euros, soit 16,0%, pour s’établir à 10,4 millions d’euros en 2020 contre 12,3 millions d’euros en 2019. Il représentait 13,0% du chiffre d’affaires en 2020 contre 15,3% en 2019. L’activité Flux a été négativement impactée par le moindre recours aux soins de santé des Français lors des confinements liés à la pandémie de Covid-19 ayant engendré une diminution des flux santé. Certains projets devant être démarrés en 2020 ont été repoussés à 2021 par nos clients. Ce recul a cependant été partiellement contrebalancé par la très bonne performance de l’activité dématérialisation de factures et digitalisation des processus. La division Flux comporte un niveau de coûts fixes significatif expliquant le recul du résultat opérationnel courant(20). À contrario, l’activité Cegedim SRH (solutions de gestion des ressources humaines) a contribué positivement à la rentabilité avec un regain de prestations ad’hoc, par exemple, en lien avec la mise en place de mesures de chômage partiel clients.

Dotations aux amortissements 7,2 m€ | Croissance +12,2 % |  | Les dotations aux amortissements ont progressé de 0,8 million d’euros, soit 12,2% pour s’établir à 7,2 millions d’euros en 2020 contre 6,4 millions en 2019. Cette progression reflète principalement l’accroissement de : -1,4 million d’euros de l’amortissement hors R&D et IFRS 16 qui s’établit à 1,7 million d’euros en 2020 contre 0,2 million d’euros en 2019 -0,7 million d’euros de l’amortissement de la R&D qui s’établit à 4,3 millions d’euros en 2020 contre 5,0 millions d’euros en 2019.

Autres produits et charges opérationnels non courants(21) -0,5 m€ | Croissance n.s. |  | Les Autres produits et charges opérationnels non courants(21) sont quasiment stables à 0,5 million d’euros

3.2.1.3 |Division Data & Marketing |

87,8 m€ Chiffre d’affaires 2019 : 85,8 m€ |  | 2,4 % Croissance(23) Publiée 2,4 % Croissance(23) organique(22) |
En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 87,8 | 85,8 | +2,4% | +2,0
EBITDA(22) | 17,3 | 16,2 | +6,9% | +1,1
Marge EBITDA(22) | 19,7% | 18,9% | +83 bps | -
Dotations aux amortissements | -5,9 | -5,5 | +7,4% | -0,4
Résultat opérationnel courant(22) | 11,4 | 10,7 | +6,6% | +0,7
Marge Résultat opérationnel courant(22) | 13,0% | 12,5% | +51 bps | -
Autres produits et charges opérationnels non courants(22) | -0,1 | -0,5 | -75,8% | -0,3
Résultat opérationnel | 11,3 | 10,3 | +10,2% | +1,0
Marge Résultat opérationnel | 12,9% | 12,0% | +92 bps | -

11,4 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(22) 2019 : 10,7 m€ |  | +6,6 % Croissance(23)

13,0 % Marge ROC(22) 2019 : 12,5 % |  | +51 bps Croissance(23)

17,7 % % chiffre d’affaires Groupe |  | 344 Effectifs

Variation du chiffre d’affaires |

Chiffre d’affaires 87,8 m€ | Croissance 2,4 % publiée 2,4 % organique(24)

Répartition par zone géographique
| Par zone géographique, la contribution de la France est quasiment stable à 97,1 % ; l’EMEA (hors France) est quasiment stable à 2,9 %.

Répartition par devise
| Par devises, la réparation évolue peu par rapport à la même période il y a un an : l’Euro est quasiment stable à 97,1 %.

Le chiffre d’affaires de la division Data & Marketing a progressé de 2,0 millions d’euros, soit 2,4 %, pour s’établir à 87,8 millions d’euros en 2020 contre 85,8 millions d’euros en 2019. Il n’y a pas d’effet de périmètre ni de conversion de devises. En données organiques(24), le chiffre d’affaires est en progression de 2,4 % sur la période. Les activités data ont fortement progressé dans le contexte de la pandémie Covid- 19. Cette même pandémie a négativement impacté, lors du premier confinement au printemps 2020, l’activité de communication en officines en France.

Résultat opérationnel courant(24) 11,4 m€ | Marge(24) 13,0% en 2020 12,5% en 2019 |  | Le Résultat opérationnel courant(2 4) a progressé de 0,7 million d’euros, soit 6,6% pour s’établir à 11,4 millions d’euros en 2020 contre 10,7 millions en 2019. Il représentait 13,0% du chiffre d’affaires en 2020 contre 12,5% en 2019. Les activités Data ont fortement progressé dans le contexte de la pandémie de Covid-19. En revanche, le premier confinement au printemps 2020, a négativement impacté l’activité de communication en officines en France, qui a été à l’arrêt pendant environ un mois. Malgré cela, le Résultat opérationnel courant(24) de la division Data & marketing progresse grâce à l’activité Data.

Dotations aux amortissements 5,9 m€ | Croissance 7,4% |  | Les dotations aux amortissements ont progressé de 0,4 million d’euros, soit 7,4% pour s’établir à 5,9 millions d’euros en 2020 contre 5,5millions en 2019.

Autres produits et charges opérationnels non courants(25) -0,1 m€ | Croissance n.s. |  | Les Autres produits et charges opérationnels non courants(25) sont quasiment stables à 0,1 million d’euros en 2020 contre 0,5 million d’euros en 2019.

3.2.1.4 |Division BPO |

48,9 m€ Chiffre d’affaires 2019 : 47,1 m€-3.3 |  | + 3,6 % Croissance(27) Publiée + 3,6 % Croissance(27) organique(26)

-0,2 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(26) 2019 : -2,6m€ |  | -91,7 % Croissance(27)

En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 48.9 | 47,1 | +3,9% | +1,9
EBITDA(26) | 3.1 | 0,6 | +448,1% | +2,6
Marge EBITDA(26) | 6.4% | 1,2% | +517 bps | -
Dotations aux amortissements | -3,3 | -3,2 | +3,8% | -0,1
Résultat opérationnel courant(26) | -0,2 | -2,6 | -91,7% | 2,4
Marge Résultat opérationnel courant(26) | -0,5% | -5,6% | +518 bps |
Autres produits et charges opérationnels non courants(26) | 0,0 | -0,1 | -57,5% | +0,1
Résultat opérationnel | -0,3 | -2,8 | -90,2% | +2,5
Marge Résultat opérationnel | -0,6% | -5,9% | +532 bps | -

-0,5 % Marge ROC(26) 2019 : -5,6% |  | 518 bps Croissance(27)

9,8 % % chiffre d’affaires Groupe |  | 520 Effectifs

Variation du chiffre d’affaires |

Chiffre d’affaires 48,9 m€ | Croissance +3,9 % publiée +3,9 % organique(28)

Répartition par zone géographique
| Par zone géographique, la réparation n’évolue pas par rapport à la même période. La France est stable à 100 %.

Répartition par devise
| Par devises, la réparation n’évolue pas par rapport à la même période. L’Euro représente 100 %.

Le chiffre d’affaires de la division BPO a progressé de 1,9 million d’euros, soit 3,9 %, pour 47,1 millions d’euros en 2019. Il n’y a pas d’effet de périmètre ni de conversion de devises. En données organiques(28), le chiffre d’affaires est en progression de 3,9 % sur la période. Cette activité a bénéficié du démarrage d’un nouveau contrat au quatrième trimestre 2019, ce qui a permis de plus que compenser le moindre recours aux soins de santé des Français lors des confinements liés à la pandémie de Covid- 19.

Résultat opérationnel courant(28) -0,2 m€ | Marge(28) -0,5 % en 2020 -5,6 % en 2019 |  | Le Résultat opérationnel courant(2 8) a réduit sa perte de 2,4 millions d’euros, pour s’établir en perte de 0,2 million d’euros en 2020 contre une perte de 2,6 millions d’euros en 2019. Cette amélioration, qui se traduit par un quasi équilibre en 2020, s’explique d’une part, par l’absorption d’une partie des coûts fixes à la suite de la signature d’un nouveau contrat en 2019 en assurance santé et par l’amélioration des processus métiers.

Dotations aux amortissements 3,3 m€ | Croissance +3,8% |  | Les dotations aux amortissements ont progressé de 0,9 million d’euros, soit 7,7% pour s’établir à 3,3 millions d’euros en 2020 contre 3,2 millions en 2019. Cette progression reflète principalement l’accroissement de 0,8 million d’euros de l’amortissement IFRS 16.

Autres produits et charges opérationnels non courants(29) 0,0 m€ | Croissance n.s. |  | Les Autres produits et charges opérationnels non courants(29) sont quasi inexistants en 2020 et 2019.

3.2.1.5 |Division Corporates et autres |

3,6 m€ Chiffre d’affaires 2019 : 3,4 m€ |  | + 6,3 % Croissance(31) Publiée + 6,3 % Croissance(31) organique(30)

-3,6 m€ Résultat Opérationnel Courant (ROC)(30) 2019 : -2,7m€ |  | +32,9% Croissance(31)

En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation % | Variation m€
Chiffre d’affaires | 3,6 | 3,4 | +6,3% | +0,2
EBITDA(30) | 7,5 | 7,6 | -1,3% | -0,1
Marge EBITDA(30) | n.s. | n.s. | n.s. | -
Dotations aux amortissements | -11,1 | -10,3 | +7,7% | -0,8
Résultat opérationnel courant(30) | -3,6 | -2,7 | +32,9% | -0,9
Marge Résultat opérationnel courant(30) | n.s. | n.s. | n.s. | -
Autres produits et charges opérationnels non courants(30) | -2,2 | 0,6 | n.s. | -2,8
Résultat opérationnel | -5,8 | -2,1 | n.s. | -3,7
Marge Résultat opérationnel | n.s. | n.s. | n.s. | -

n.s. Marge ROC(30) 2019 : n.s. |  | n.s. Croissance(31)

0,7 % % chiffre d’affaires Groupe |  | 783 Effectifs

Variation du chiffre d’affaires |

Chiffre d’affaires 3,6 m€ | Croissance + 6,3 % publiée + 6,3 % organique(32) |  | Le chiffre d’affaires de la division Corporate et autres a progressé de 0,2 million d’euros, soit 6,3 %, pour s’établir à 3,6 millions d’euros en 2020 contre 3,4 millions d’euros en 2019.

Résultat opérationnel courant(32) -3,6 m€ | Marge(32) n.s. en 2020 n.s. en 2019 |  | Le Résultat opérationnel courant(3 2) a reculé de 0,9 million d’euros, soit 32,9%, pour s’établir en perte de 3,6 millions d’euros en 2020 contre une perte de 2,7 millions d’euros en 2019.

Dotations aux amortissements -11,1 m€ | Croissance +7,7% |  | Les dotations aux amortissements ont progressé de 0,8 million d’euros, soit 7,7% pour s’établir à 11,1 millions d’euros en 2020 contre 10,3 millions en 2019.

Autres produits et charges opérationnels non courants(32) -2,2 m€ | Croissance n.s. |  | Les Autres produits et charges opérationnels non courants(3 2) ont progressé de2,8 millions d’euros pour s’établir à 2,2 millions d’euros au en 2020 contre 0,6 millions d’euros en 2019.

3.2.2 |Structure financière au 31 décembre 2020

En millions d’euros | Note | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation %
Actif |  |  |  |
Goodwill |  | 186,0 | 192,7 | -3,5%
Immobilisations incorporelles |  | 163,0 | 157,5 | +3,5%
Immobilisations corporelles | a | 110,3 | 99,2 | +11,2%
Immobilisations financières hors titres des sociétés mises en équivalence | b | 20,5 | 19,8 | +3,8%
Autres actifs non courants | c | 55,0 | 47,6 | +15,5%
Total actif non courant |  | 534,9 | 516,8 | +3,5%
Créances clients : part à moins d’un an |  | 134,7 | 144,0 | -6,5%
Trésorerie et équivalents |  | 24,7 | 29,1 | -14,9%
Autres actifs courants | d | 211,1 | 118,7 | +77,8%
Total actif courant |  | 370,5 | 291,8 | +27,0%
Total actif |  | 905,4 | 808,6 | +12,0%

Passif |  | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation %
Dettes financières long terme | e | 186,3 | 195,7 | -4,8%
Autres passifs non courants | f | 107,9 | 95,2 | +13,3%
Total passif non courant |  | 294,1 | 290,8 | +1,1%
Dettes financières court terme | e | 2,6 | 14,0 | -81,3%
Autres passifs courants | d & g | 400,7 | 302,6 | +32,4
Total passif courant |  | 403,3 | 316,5 | +27,4%
Total passif (hors capitaux propres) |  | 697,5 | 607,4 | +14,8%
Capitaux propres | h | 207,9 | 201,2 | +3,3%
Total passif |  | 905,4 | 808,6 | +12,0%

a) incluant les droits d’utilisation pour 75,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 64,5 millions d’euros au 31 décembre 2019.

b) Hors titres des sociétés mises en équivalence.

c) Incluant des impôts différés pour 33,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 31,8 millions d’euros au 31 décembre 2019.

d) Incluants les sommes géréespour le compte des mutuelles et assureurs dans el cadre des contrats de gestion déléguée conclus avec le Groupe pour un montant de 171 millions d'euros au 31 décembre 2020 et 81 millions d'euros au 31 décembre 2019.

e) Les dettes financières long terme et court terme comprennent la participation pour un montant de 7,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 6,8 millions d’euros au 31 décembre 2019.

f) Incluant la dette IFRS 16 pour 62,3 millions au 31 décembre 2020 et 52,4 millions au 31 décembre 2019.

g) Incluant les « dettes fiscales et sociales » pour 108,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 et 91,6 millions d’euros au 31 décembre 2019 à savoir la TVA, la participation en France, les provisions pour congés payés, les contributions à la sécurité sociale en France, les couvertures d’assurance en France et les bonus. Incluant également la dette IFRS 16 pour 15,2 millions au 31 décembre 2020 et 13,5 millions au 31 décembre 2019.

h) Incluant les intérêts minoritaires pour 0,2 million d’euros au 31 décembre 2020 et 0,2 million d’euros au 31 décembre 2019.

3.2.2.1 |Commentaires la structure financière au 31 décembre 2020

Total bilan consolidé 905,4 m€ |  | Le total bilan consolidé s’élevait à 905,4 millions d’euros au 31 décembre 2020, en progression de 96,7 millions d’euros, soit 12,0% par rapport au 31 décembre 2019. Cette progression reflète essentiellement l’augmentation de 90 millions d’euros des créances liées aux contrats de gestion déléguée en assurance santé et de 11 millions d’euros de l’accroissement des droits d’utilisation (IFRS 16)..

Goodwill 186,0 m€ |  | Le Goodwill représentait 186,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 192,7 millions d’euros à fin décembre 2019. Ce recul de 6,7 millions d’euros, soit 3,5%, résulte, pour 4,7 millions d'euros des affectations du goodwill à d’autres éléments d’actifs identifiables en rapport avec les acquisitions de 2019, et des effets devises pour 2,1 millions d’euros. Les écarts d’acquisition représentaient 20,5% du total du bilan au 31 décembre 2020, contre 23,8 % au 31 décembre 2019.

Immobilisations incorporelles 163,0 m€ |  | Les immobilisations incorporelles ont progressé de 5,5 millions d’euros en valeur nette soit 3,5%, pour s’établir à 163,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 157,5 millions d’euros au 31 décembre 2019, reflétant principalement l’accroissement de 3,3 millions d’euros de l’immobilisation de la R&D sur la période et l’effet négatif pour 2,6 millions d’euros des écarts de change ainsi que les amortissements de la période. La part des immobilisations incorporelles dans le total bilan représentait 18,0% au 31 décembre 2020 contre 19,5% au 31 décembre 2019

Immobilisations corporelles 110,3 m€ |  | Les immobilisations corporelles ont progressé de 11,1 millions d’euros en valeur nette, soit 11,2%. Elles s’élevaient à 110,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 99,2 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette progression résulte de l’accroissement pour 11,1 millions d’euros des droits d’utilisation (IFRS 16) qui s’élevaient à 75,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 64,5 millions au 31 décembre 2019. La part des immobilisations corporelles dans le total bilan représentait 12,2% au 31 décembre 2020 contre 12,3% au 31 décembre 2019

Créances clients 134,7 m€ |  | Les créances clients ont reculé de 9,3 millions d’euros, soit 8,5%, pour s’établir à 134,7 millions d’euros à fin décembre 2020 contre 144,0 millions d’euros à fin décembre 2019. La totalité des créances clients est à moins d’un an. Leur part dans le total bilan représentait 14,9% au 31 décembre 2020 contre 17,8 % au 31 décembre 2019

Capitaux propres 207,9 m€ |  | Les capitaux propres ont progressé de 6,7millions d’euros, soit 3,3%, s’établissant à 207,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 201,2 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette évolution est principalement le reflet de la progression de 8,1 millions d’euros du résultat Groupe et pour 2,0 millions d’euros des réserves Groupe partiellement contrebalancée par un recul de 3,6 millions d’euros des réserves de conversion Groupe. Les capitaux propres représentaient 23,0% du total bilan au 31 décembre 2020, contre 24,9 % au 31 décembre 2019.

3.2.2.2 |Commentaires sur l’endettement financier net au 31 décembre 2020

Endettement financier net(33)

En millions d’euros | Note | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Variation %
Dette financière long terme |  | 186,5 | 195,7 | -4,8%
Dette financière court terme |  | 2,6 | 14,0 | -81,3%
Dette brute |  | 188,9 | 209,7 | -9,9%
Trésorerie et équivalents de trésorerie |  | 24,7 | 29,1 | -14,9%
Endettement financier net hors dette IFRS 16(33) |  | 164,2 | 180,6 | -9,1%
Dettes IFRS 16 |  | 77,6 | 65,9 | +17,7%
Endettement financier net(33) | f | 241,7 | 246,5 | -1,9%
Capitaux propres | g | 207,9 | 201,2 | +3,3%
Gearing | h=f/g | 1,2 | 1,2 | -
EBITDA(33) | i | 103,9 | 101,2 | +2,6%
Levier financier | f/i | 2,3 | 2,4 | -

Description des principaux financements de Cegedim | Euro PP de 135,0 millions d’euros à taux fixe de 3,50 % arrivant à échéance le 8 octobre 2025 ; Crédit revolving de 65,0 millions d’euros, arrivant à échéance le 9 octobre 2024. L’option de prolongation d’un an a été activée en décembre 2019. Au 31 décembre 2020, le Groupe n’utilisait pas la facilité de crédit revolver. Prêt de FCB de 45,1 millions d’euros arrivant à échéance le 20 novembre 2025. Le prêt FCB porte intérêt à un taux supérieur de 200 bps au taux applicable dans le cadre de l’accord de la facilité de crédit revolving. L’intérêt est payable chaque semestre, le 30 juin et le 31 décembre. Facilités de découvert de 24,0 millions d’euros. Au 31 décembre 2020 le Groupe n’utilisait pas les facilités de découvert.

Principaux financements de Cegedim par maturité |
en millions d’euros | Total | Moins d’un an | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans
Euro PP | 135,0 | - | 135,0 | -
Facilité de crédit revolver | 65,0 | - | 65,0 | -
Prêt FCB | 45,1 | - | 45,1 | -
Facilité de découvert | 24,0 | 24,0 | - | -
Total | 269,1 | 24,0 | 245,1 | 0,0

Total des dettes financières 188,9 m€ |  | Le total des dettes financières a reculé de 20,8 millions d’euros, soit 9,9%, pour s’établir à 188,9 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 209,7 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ce recul est essentiellement lié au remboursent de 20 millions d’euros de tirage sur le RCF sur l’année 2020. -La dett e financière à long terme a reculé de 9,4 millions d’euros soit 4,8% pour s’établir à 186,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 195,7 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les dettes à long terme comprennent la part à plus d’un an de la dette de participation des salariés pour un montant total de 6,0 millions d’euros à fin décembre 2020 contre 5,3 millions d’euros au 31 décembre 2019. -La dette fin ancière à court terme a diminué de 11,4 millions d’euros, soit 81,3%, s’établissant à 2,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 14,0 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les dettes à court terme comprennent la part à moins d’un an de la dette de participation des salariés pour un montant total de 1,2 million d’euros à fin décembre 2020 contre 1,5 million d’euros au 31 décembre 2019.

Trésorerie et les équivalents de trésorerie 24,7 m€ |  | La trésorerie et les équivalents de trésorerie s’établissaient à 24,7 millions d’euros au 31 décembre 2020, en recul de 4,3 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2019. La trésorerie et équivalents de trésorerie représentaient 2,7% du total bilan au 31 décembre 2020 contre 3,6 % au 31 décembre 201.

Endettement financier net(34) 164,2 m€ |  | Le total des dettes financières nettes(34) s’élève à 164,2 millions d’euros, en recul de 16,4 millions d’euros par rapport à il y a un an. Elles représentaient 79,0% des capitaux propres au 31 décembre 2020 contre 89,7 % au 31 décembre 2019. Les dettes à long et court terme comprennent la dette de participation des salariés pour un montant total de 7,2 millions d’euros et 0,8 million d’euros d’autres dettes au 31 décembre 2020.

Dettes locatives 77,6 m€ |  | Les dettes locatives ont progressé de 11,7 millions d’euros ; soit 17,7% s’établissant à 77,6 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 65,9 millions d’euros au 31 décembre 2019. 62,3 millions d’euros sont classés en dette non courante et 15,2 millions d’euros en dette courante. Ainsi la dette nette totale du Groupe s’établit à 241,7 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 246,5 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Engagements hors bilan |  | Cegedim S.A. donne des garanties et des sûretés, en lien avec des obligations financières ou opérationnelles de ses filiales dans le cours normal des affaires. Voir note 20.3 du point 4.6 du chapitre 4.

3.2.3 |Résumé du tableau de flux de trésorerie au 31 décembre 2020

Tableaux de flux

En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt | 98,2 | 95,9
Impôt versé | -6,3 | - 2,2
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité(1) | +18,5 | - 64,5
Flux de trésorerie générés par l’activité | +110,4 | + 29,3
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement | -69,3 | - 76,4
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement | -45,2 | - 5,2
Variation de trésorerie hors effet devises | -4,1 | - 52,3
Incidence des variations de cours de devises | -0,3 | + 0,3
Variation de trésorerie | -4,3 | - 52,0
Trésorerie nette d’ouverture | 29,1 | 81,1
Trésorerie nette de clôture | 24,7 | 29,1

Cash-flow libre opérationnel(35)

En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Capacité d’autofinancementavant coût de l’endettement financier net et impôt | 98,2 | 95,9
Variation du BFR | +18,5 | - 64,5
Impôts versé | -6,3 | - 2,2
Flux de trésorerie généré par l’activité | +110,4 | + 29,3
Acquisitions d’immobilisations incorporelles | -54,6 | - 50,7
Acquisitions d’immobilisations corporelles | -19,9 | - 11,7
Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles | +11,0 | + 8,3
Cash-flow libre opérationnel(35) | +46,9 | - 24,8

Total des dépenses d’investissement

En millions d’euros | 31/12/2020 | 31/12/019
R&D immobilisée | -50,8 | - 47,6
Investissement de maintenance | -24,7 | - 14,8
Total investissement hors acquisition/cession et activités cédées | -75,5 | - 62,4
Acquisition / Cession | -6,1 | - 25,4
Total dépenses d’investissement | -81,6 | - 87,8
Chiffre d’affaires Groupe consolidé | 496,9 | 503,7
Ratio total investissement hors acquisition/cession et activité cédées sur chiffre d’affaires | 15,2% | 12,4 %

3.2.3.1 |Commentaires sur le tableau de flux au 31 décembre 2020

Flux de trésorerie générés par l’activité 110,4 m€ |  | L a génération de trésorerie provenant des activités d’exploitation a progressé de 81,1 millions d’euros, pour s’établir en une génération de 110,4 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre une génération de 29,3 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette amélioration reflète principalement une nette réduction du BFR et l’amélioration du résultat net consolidé.

Variation de BFR +18,5 m€ |  | Le Besoin en fonds de roulement fluctue sous l’influence de plusieurs facteurs, notamment des variations saisonnières et de l’efficacité dans le recouvrement des créances. Historiquement, Cegedim a financé son besoin en fonds de roulement grâce à sa trésorerie, au crédit revolving et à des facilités de découvert. La variation du besoin en fonds de roulement s’établit en un dégagement de 18,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre un besoin de 64,5 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette amélioration du BFR résulte du décalage du payement des loyers et charges sociales pour 15 millions d’euros en rapport avec la gestion des effets de la crise du Covid- 19, ainsi que des variations des avances relatives aux activités de BPO pour l’assurance santé.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement 69,3 m€ |  | L e décaissement de trésorerie lié aux activités d’investissement a reculé de 7,1 millions d’euros, pour s’établir en un décaissement de 69,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre un décaissement de 76,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. Les décaissements sont principalement constitués de la capitalisation de R&D et des acquisitions / cessions. Le recul en 2020 s’explique principalement par le recul des décaissements liés aux acquisition à 6,1 millions d’euros en 2020 contre un décaissement de 10,9 millions d’euros en 2019.

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement 45,2 m€ |  | Le besoin de trésorerie lié aux activités de financement a augmenté de 40,0 millions d’euros pour s’établir en un décaissement de 45,2 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre un décaissement de 5,2 millions d’euros au 31 décembre 2019. Cette évolution est principalement due au remboursement .

Variation de trésorerie -4,3 m€ |  | Les variations de trésorerie issues des opérations d’exploitation, d’investissement et de financement se traduisent par une variation négative de la trésorerie de 4,3 millions d’euros à fin décembre 2020 incluant 0,3 million d’euros d’incidence négatovee des variations de cours des devises.

Cash-flow libre opérationnel(1) +46,9 m€ |  | Le cash-flow libre opérationnel (1) s’établit en un dégagement de 46,9 millions d’euros en 2020 contre un besoin de 24,8 millions d’euros en 2019. Cette amélioration de 71,7 millions d’euros s’explique principalement par un besoin réduit du besoin en fonds de roulement

3.3 │Politique d’investissement

Politique d’investissement |  | La politique d’investissement de Cegedim a pour objectif de soutenir et d’amplifier le potentiel de croissance du Groupe sur ses marchés et s’articule autour -des investissements financiers (acquisitions ou cessions d’actifs) ; -des investissements opérationnels (croissance organique).

3.3.1 |Investissements financiers

Investissements financiers |  | Les investissements financiers traduisent la stratégie du Groupe à se développer sur ses marchés (santé et hors santé). La volonté d’accompagner les clients du Groupe sur leurs marchés est le premier moteur de l’expansion internationale. Le Groupe examine régulièrement des dossiers d’acquisition susceptibles d’entrer dans cette stratégie. Il n’existe pas de recherche active et systématique de cibles. Cependant, le Groupe effectue en interne une veille constante des cibles potentielles afin de saisir le moment venu les meilleures opportunités. Les opérations de croissance portant sur un périmètre d’activités inférieur à 10 millions d’euros de chiffre d’affaires sont généralement financées sur fonds propres. Pour les opérations de tailles supérieures, le Groupe étudie au cas par cas l’opportunité, ou non, de recourir à un financement par emprunt. Pour les opérations de plus de 50 millions d’euros, l’accord des porteurs d’obligations Euro PP et des banques prêteuses est requis si le ratio de levier est supérieur à 2,00. Le Groupe respecte tous ces covenants au 31 décembre 2020 et il n'y a pas de risque de défaut prévisible. Cf point 3.7 « Contrats importants » section « Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire ». Les montants des transactions et d’autres clauses financières sont couverts par des accords de confidentialité. Les compléments de prix chiffrables ont été comptabilisés.

Variations de périmètre |  | Les incidences de variations de périmètre s’élèvent à un décaissement de 6,0 millions d’euros au 31 décembre 2020, comparé à un décaissement de 25,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. En 2020, ce décaissement correspond à la prise de participation, à hauteur de 34 %, dans le capital de Clamae Group en octobre 2020.

Opérations d’acquisition réalisées au cours des trois dernières années |  |
en millions d’euros | Prix des acquisitions hors complémentsde prix | Montant descompléments de prix payés | Prix totaldesacquisitions
2018 | 7,2 | 0,0 | 7,2
2019 | 27,5 | 0,0 | 27,5
2020 | 6,0 | - | 6,0

Description des acquisitions réalisées en 2018 |  | Mars 201 8 : Acquisition de la société Rue de la Paye en France. Cette opération permet à Cegedim SRH de proposer des offres de paye digitale aux 2 millions de TPE / PME en France et notamment aux milliers de professionnels de santé clients du Groupe Cegedim. Rue de la Paye a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires représentant environ 1 % du chiffre d’affaires 2017 du Groupe et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis avril 2018.

Description des acquisitions réalisées en 2019 |  | Janvier 2019 : Acquisition par Cegedim de la société allemande XimantiX. Déjà présent sur le marché de la dématérialisation en Belgique, en France, au Royaume-Uni et au Maroc, Cegedim dispose à présent d’une assise solide pour cette activité en Allemagne, première économie européenne. Cette acquisition d’un leader allemand positionné sur le midmarket donne notamment à Cegedim e-business l’opportunité de développer son offre à destination des PME. Les clients de Ximantix pourront quant à eux bénéficier d’une offre de services plus large, grâce à la dimension internationale de Cegedim. XimantiX a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 2,2 millions d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis janvier 2019. Janvier 2019 : Cegedim a acquis la société française BSV Electronic Publishing, premier éditeur de dématérialisation de factures dans les collectivités françaises, reconnu pour la performance de son outil de Gestion Electronique des Documents (GED). Sa suite logicielle ZeDOC comprend la Gestion électronique des documents - un outil dynamique de capture de données, qui se différencie d’une GED classique basée sur le simple principe d’indexation, la Lecture Automatique des Documents (LAD) et la Reconnaissance Automatique des Documents (RAD). BSV Electronic Publishing a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 1,2 million d’euros. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis février 2019. Février 201 9 : Cegedim a acquis la société française RDV médicaux un site de prise de RDV en ligne au positionnement unique, grâce à son étroite collaboration avec les permanences téléphoniques. A travers ce choix, Docavenue réaffirme son ambition forte : aider les professionnels de santé à se concentrer sur le soin de leurs patients via une offre de services innovante, pensée à 100 % pour l’amélioration du système de santé français. RDV médicaux a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis mars 2019. Juillet 2019 : Cegedim a acquis la société Cosytec en France. Créé en 1990, Cosytec offre des solutions logicielles, à base de technologie de Programmation Par Contraintes (PPC), pour optimiser la planification des ressources humaines et matérielles. Elle vient ainsi complémenter l’offre de Cegedim SRH. Le portefeuille clients de la société est composé de grands comptes et de PME dans les secteurs des médias, des transports ainsi que des services. Cosytec a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 1,3 million d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis août 2019. Août 2019 : Cegedim a acquis la société NetEDI au Royaume-Uni, acteur majeur de la dématérialisation des commandes (selon le protocole PEPPOL EDI) et de la facturation électronique pour le système de santé (NHS) au Royaume-Uni. Avec cette acquisition, dans la continuité de celles de BSV et Ximantix, Cegedim e-business renforce ses capacités d’accompagnement de ses clients à l’international. NetEDI a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 2,8 millions d’euros et est profitable. Elle contribue au périmètre de consolidation du Groupe depuis août 2019.

Description des acquisitions réalisées en 2020 |  | Octobre 202 0 : Cegedim a pris une participation minoritaire de 34 %, via une augmentation de capital réservée de 6 millions d’euros, dans le Groupe CLAMAE qui détient une filiale spécialisée dans les paiements innovants s’appuyant sur la directive européenne PSD2. La technologie développée par le Groupe CLAMAE sera très utile aux diverses offres du Groupe Cegedim dans leur quasi-totalité (Assurance Santé, dématérialisation et gestion de flux, applications destinées aux professionnels de santé). Aucune opération d’acquisition n’a été réalisé entre le 31 décembre 2020 et la date de dépôt du présent document.

Description des cessions réalisé au cours des trois dernières années |  | Janvier 2018 : Cegedim a cédé ses filiales tunisiennes, Next Software et Next Plus (détenue par Next Software et une personne physique). Les deux activités sortent du périmètre de consolidation au 1er janvier 2018. En 2017, elles ont réalisé un chiffre d’affaires de 0,1 million d’euros. Février 2018 : Cegedim a annoncé la vente définitive de Cegelease et Eurofarmat à Franfinance (Groupe Société Générale), pour un montant de 57,5 millions d’euros. La déconsolidation a lieu le 1er mars 2018. En 2017, les activités cédées ont réalisé un chiffre d’affaires de 13,0 millions d’euros. Au terme de cette transaction Cegedim dispose d’un portefeuille d’activités cohérent offrant de fortes synergies. Août 2019 : Cegedim a cédé en la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems Inc, filiale détenue à 100 %, à la société CareTracker Inc, membre de N. Harris. Dans le cadre de cette transaction les solutions et services logiciels, les services de RCM, tous les contrats clients, une partie des contrats fournisseurs, et une grande partie du personnel ont été transférés à l’acquéreur. Cette intégration au sein d’un groupe solidement implanté en Amérique du Nord permettra à Pulse de poursuivre son développement dans les meilleures conditions et à Cegedim de se recentrer sur l’Europe y compris le Royaume-Uni, et d’améliorer son profil financier. Cette opération a entrainé une dépréciation d’actif de 16,3 millions d’euros. Pulse a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 11,3 M€ en 2018 et de 5,6 M€ en2019. En2019, la contribution à l’EBITDA du Groupe a été négligeable et négative de 18,2 M€ au niveau du Résultat opérationnel. La société Pulse Systems Inc sera liquidée dans les prochains mois. Aucune opération de cessions n’a été réalisé entre le 31 décembre 2020 et la date de dépôt du présent document.

Investissements prévus |  | Investissements que compte réaliser Cegedim à l’avenir et pour lesquels ses dirigeants ont déjà pris des engagements fermes. Au jour du dépôt du présent Document Universel d’Enregistrement, aucun engagement ferme n’a été donné par le Groupe Cegedim.

Prises de participations |  | Prises de participations au cours de l'exercice amenant à détenir plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siège social sur le territoire de la République française, ou les prises de contrôle d'une telle société (C. com. art. L. 233- 6, al. 1 et L.247- 1, 1°) : En 2018 : Aucune. En 2019 : prises de participations directes par Cegedim SA de 28,6 % de la société française Pharmazon. En 2020 : prises de participations directes par cegedom SA de 34 % de la société française CLAMAE Group.

3.3.2 |Investissements opérationnels

Investissements opérationnels |  | Les investissements opérationnels ont vocation à accélérer la croissance organique du Groupe, en élargissement la gamme des prestations offertes, en lancement de nouvelles fonctionnalité, offres et activités, ouvrant de nouveau pays, etc. Les investissements opérationnels sont financés sur la base des fonds propres du Groupe. L’essentiel des investissements est constitué des frais de R&D dont une partie est capitalisée. Pour plus de détails sur les investissements réalisés en matière de R&D, le lecteur invité à consulter le Chapitre 1, point « recherche et Développement ».

R&D au niveau du Groupe Cegedim 50,8 m€ |  | Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 : Le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou de vendre les produits issus de ce projet ; Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Au moment de sa mise en service, le projet dont le développement est achevé est transféré au bilan dans la catégorie d’actifs à laquelle il correspond (généralement en logiciels) et les amortissements sont pratiqués sur la base de la durée prévisible d’utilisation. Les coûts de développement activés en 2019 dans les comptes consolidés s’élèvent à 50,8 millions d’euros. Les principaux projets concernen t : -Les solutions destinées aux assureurs et mutuelles de santé avec des développements significatifs sur des applications visant à optimiser leurs outils de gestion ainsi qu’une solution de back-office en mode full SaaS ; -Les offres à destination des médecins anglais et français ; -Le développement des plateformes offrant des services de dématérialisation ; -Le développement de modules additionnels sur les applications de gestion des ressources humaines et de paie ; - Et la poursuite du développement des offres à destination des pharmaciens en France et au Royaume-Uni et de la plateforme de prise de rendez-vous en ligne et de télémédecine. Cegedim SA regroupe les équipes de recherche et de développement mutualisées, affectées aux projets utilisant l’infrastructure informatique partagée du Groupe. Des centres de R&D régionaux (notamment en Espagne, au Maroc et en Egypte) ainsi que certaines filiales disposent également de leurs propres équipes et conduisent leurs actions de recherche et développement sous la coordination du siège. Ces efforts de développement spécifiques sont complétés par des investissements logiciels et matériels. Des travaux d’équipes informatiques dédiées, réalisés au quotidien au sein des différentes filiales du Groupe, permettent d’assurer la maintenance applicative de l’ensemble des offres commercialisées (les coûts correspondants sont affectés en charges de l’exercice). Au total, le Groupe Cegedim consacre environ 14,9% de son chiffre d’affaires annuel à la recherche et au développement, sans que ce chiffre soit un objectif.

Dépenses d’investissement hors acquisition / cession 75,5 m€ |  | Les dépenses d’investissement ; hors opérations d’acquisitions et de cessions, sont en hausse par rapport aux années précédentes. Historiquement, il s’agit principalement des coûts de R&D capitalisés et des investissements de maintenance. Les coûts de R&D capitalisés viennent en moins des frais de personnel et des charges externes. Le restant des dépenses de R&D est enregistré en charges au titre de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Environ la moitié des dépenses de R&D est immobilisée selon les normes IAS 38. Il n'existe pas d'engagements de dépenses d’investissement. La flexibilité est maintenue afin d'ajuster, de temps à autre, le niveau des dépenses d’investissement en fonction des besoins de l'activité de Cegedim. Au 31 décembre 2020, les dépenses d’investissement ont progressé de 13,1 million d’euros, soit 21,1%, pour s’établir à 75,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 62,4 millions d’euros au 31 décembre 2019. Ces dépenses d’investissement se répartissent en 50,8 millions d’euros de R&D immobilisée en 2020 contre 47,6 millions d’euros en1 2019 et 24,7 millions d’euros d’investissement de maintenance en 2020 contre 14,8 millions en 2019. Ces dépenses représentaient 15,2% du chiffre d’affaires Groupe en 2020 contre 12,4 % en 2019.

Effort de R&D(1) 14,9 % |  | Les frais liés au personnel de Recherche et Développement représentent 14,9 % du chiffre d’affaires Groupe en 2020. Ce pourcentage, tout en ne constituant pas un objectif, est en hausse par rapport aux années précédentes. (1) % des frais liés au personnel de Recherche et Développement rapporté au chiffre d’affaires consolidé.

3.4 │Transactions entre les parties liées

Transactions entre parties liées |  | Les transactions avec les parties liées intervenues durant l’exercice 2020 sont décrite dans le Chapitre 4 « Comptes Consolidés » point 4.6, note 19.

3.5 │Evènements postérieurs au 31 décembre 2020

A la connaissance de la Société, acun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2020 et la date de plublication de ce document.

3.6 │Perspectives

Réalisé en 2019 |  | Le Groupe anticipait pour 2020 : -en mars 2020, le Groupe ne donnait pas indications sur les perspectives 2020 au vue du développement de l’épidémie covid- 19 ; -en juillet 2020, un chiffre d’affaires 2020 quasiment stable par rapport à celui de 2019. En précisant que cet objectif pourrait être remis en cause en cas de dégradation sensible de la situation sanitaire en Europe au second semestre 2020 ; -en septembre 2020, le Groupe avait pour objectif un chiffre d’affaires et un résultat opérationnel courant(36) 2020 quasiment stables par rapport à 2019. En précisant que ces objectifs pourraient être remis en cause en cas d’un durcissement sévère des restrictions sanitaires en lien avec la pandémie de Covid- 19 postérieurement à la date de publication des comptes semestriels ; -en octobre 2020, le Groupe précisé que l’annonce d’un durcissement sévère des restrictions sanitaires en lien avec la pandémie de Covid- 19 oblige le Groupe à suspendre ses objectifs de chiffre d’affaires et de Résultat Opérationnel Courant(36) pour 2020 -en janvier 2021, le Groupe anticipe un Résultat Opérationnel Courant(36) 2020 du même ordre qu’en 2019. Cegedim a enregistré un chiffre d’affaires de 496,9 millions d’euros en recule de 0,7 % en données organique(36) et un EBITDA(36) hors impact IFRS 16 de 85,2 millions d’euros en croissance de 11,0 %.

Perspectives 2021 |  | Pour 2021, le Groupe anticipe une croissance, en données organiques, de son chiffre d’affaires de l’ordre de 2%, et de son Résultat opérationnel courant(1) de l’ordre de 4%. Le Groupe n’anticipe pas d’acquisitions significatives en 2021. Enfin, le Groupe ne communique pas de prévision ni d’estimation du bénéfice.

Mise en garde |  | Les données figurant ci-dessus comprennent des indications sur les objectifs de performances financières à venir de Cegedim. Ces informations, de nature prospective, se fondent sur les opinions et hypothèses des dirigeants du Groupe à la date du présent document et impliquent des risques et incertitudes. Pour plus d’informations sur les risques affectant Cegedim, le lecteur est prié de se reporter au Chapitre 7 point 7.2 « Facteurs de risques ».

3.7 │Contrats importants

Contrats importants |  | Les contrats importants, pour les deux années précédant la publication du présent Document d’Enregistrement Universel, autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, auxquelles Cegedim ou tout autre membre du Groupe est partie, concernent les opérations de croissance externe. Ils sont systématiquement couverts par des accords de confidentialité. Lorsque ces transactions sont conclues et qu’elles sont susceptibles de présenter une incidence significative sur la situation de l’émetteur, elles font l’objet d’un communiqué de presse, également consultable sur le site de la Société (www.cegedim.fr). Tout contrat souscrit par un membre quelconque du Groupe et contenant des dispositions conférant à un membre quelconque du Groupe une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, fait l’objet d’une mention au point 20.3 en annexes des comptes consolidés présentés au chapitre 4.6 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Contrat de Crédit |  | Le 9 octobre 2018, Cegedim a obtenu de ses banquiers une facilité de crédit revolving (RCF) en euros de 65,0 millions d’euros arrivant à échéance le 9 octobre 2023 avec l’option de la prolonger d’une année supplémentaire. Le Contrat de Crédit comporte des déclarations et garanties habituelles, ainsi que certaines clauses restrictives usuelles pour un contrat de cette nature, comme indiqué ci-dessous dans le point « Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire ». Le Contrat de Crédit prévoit également le maintien de la dette FCB comme dette subordonnée.

Emission Obligataire |  | Le 8 octobre 2018, Cegedim a émis un placement privé (Euro PP) de 135 millions d’euros à échéance 8 octobre 2025. Ces emprunts obligataires comportent notamment une clause de changement de contrôle susceptible d’entraîner le remboursement anticipé obligatoire d’Obligations à la demande de chaque porteur d’Obligations en cas de changement de contrôle de la Société (au profit d’une personne ou d’un groupe de personnes agissant de concert). En outre, cette Emission Obligataire peut faire l’objet d’une demande de remboursement anticipé en cas de survenance de certains cas de défaillance usuels pour ce type de transaction. L’Emission Obligataire prévoit également le maintien de la dette FCB comme dette subordonnée. Les clauses principales sont détaillées ci-dessous dans le point « Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire ».

Clause spécifique du Contrat de Crédit et de l’Emission Obligataire |  | L'Euro PP et le RCF sont : -régis par les clauses standard d'engagement et de défaut habituellement incluses dans ce type de contrat : classement pari passu, clause de gage négatif qui limite la garantie pouvant être accordée à d'autres prêteurs et obligation de défaut croisé ; -soumis aux covenants des ratios financiers. Le respect de ces covenants financiers est déterminé selon les normes IFRS. Le Groupe doit veiller à ce que, pour toute période de 12 mois jusqu'à la date de résiliation, son ratio de levier soit inférieur à 2,50 et son ratio de couverture des intérêts supérieur à 4,50. Aux fins du calcul, la dette financière nette ne comprend pas la dette de participation des salariés ni le prêt FCB. Le ratio dette nette sur EBITDA(37) s'établit à 1,28 (1,51 en déc. 2019) et le ratio EBITDA(37) sur charges d'intérêts s'établit à 15,97 (15,01 en déc. 2019 ; -soumis à une clause de dividende limitant sa distribution à un maximum de 50 % du résultat net consolidé si le ratio de levier est inférieur à 1,00 et à un maximum de 30 % si le ratio de levier est supérieur à 1,00 et inférieur à 2,50 ; -soumis à une clause d'acquisition, limitant la valeur d'entreprise agrégée de toutes les acquisitions réalisées ou à réaliser au cours d'un exercice à un maximum de 50 millions d'euros si le ratio de levier est supérieur à 2,00. Si ce ratio est inférieur à 2,00, la valeur d'entreprise des acquisitions n'est pas plafonnée. Le Groupe respecte tous ces covenants au 31 décembre 2020 et il n'y a pas de risque de défaut prévisible.

3.8 │Examen de la situation financière de Cegedim S.A.

3.8.1 |Règles, méthodes et Indicateurs clés

Règles de présentation et aux méthodes d’évaluation |  | Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2020 que nous soumettons à l’approbation de l’Assemblée Générale ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont identiques à celles de l’exercice précédent.

Indicateurs clés de performance de nature financière |  | -Le chiffre d’affaires réalisé avec le Groupe et en dehors du Groupe ; -Les dividendes perçus ; -Les investissements ; -La structure financière. Ils ont fait l’objet de commentaires détaillés ci-après.

Indicateurs clés de performance de nature non financière |  | Cegedim a mis en place la mutualisation des ressources informatiques à disposition de ses filiales et de leurs clients. Il est donc fondamental pour Cegedim d’être à la pointe des nouvelles technologies et de s’assurer du niveau optimum de fonctionnement de ces installations, d’en assurer la maintenance et la sécurité (sécurité physique, sécurité des accès, des informations, de l’administration des systèmes et des développements). Cegedim considère la formation de ses équipes comme un facteur clé de succès, permettant d’assurer la satisfaction de ses clients et la motivation de ses collaborateurs. La politique générale de formation pratiquée chez Cegedim consiste principalement à adapter en permanence les compétences de ses équipes de recherche et développement, et à accompagner ses collaborateurs dans l’acquisition de compétences nouvelles nécessaires à leur pratique professionnelle. L’expansion internationale du Groupe Cegedim, notamment par voie de croissance externe, s’appuie sur sa capacité à intégrer de nouvelles activités. Dans ce domaine, les mesures prises par Cegedim visent à accélérer l’intégration des nouvelles activités, maîtriser les risques inhérents aux opérations de croissance et en suivre la performance.

Stratégie ou facteurs spécifiques, de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique susceptibles d’influer directement ou indirectement sur les opérations de Cegedim SA |  | À la connaissance de la Société et à l’exception des développements exposés dans la note 30 du point 5.3.3 du chapitre 5, il n’en existe pas.

3.8.2 |Commentaires sur le compte de résultats

Chiffre d’affaires 79,9 M€ |  | L’activité de Cegedim SA a progressé de 5,4%, avec u n chiffre d’affaires passant de 75,9 millions d’euros en 2019 à un chiffre d’affaires de 79,9 millions d’euros en 2020. Cette progression reflète principalement la progression de l’activité e-business. Pour plus d’information sur l’évolution de l’activité e-business, le lecteur est invité à se reporter à l’analyse de performance de la division Flux au point 3.2.1.2 du présent chapitre.

Résultat d’exploitation -3,5 M€ |  | Le résultat d’exploitation s’établit en perte de 3,5 millions d’euros en 2020, soit une perte quasiment stable par rapport à l’an dernier, perte de 3,3 millions d’euros en 2019. Les produits d’exploitation ont progressé de 5,6% passant de 83,4 millions d’euros en 2019 à 88,1 millions d’euros en 2020. Notamment, on constate sur l’exercice : -Une progression du chiffre d’affaires de 4,1 millions d’euros par rapport à 2019 ; -Une progression de 1,3 million d’euros de la production immobilisée par rapport à 2019. Les charges d’exploitation ont progressé de 5,8 % passant de 86,6 millions d’euros en 2019 à 91,6 millions d’euros en 2020. Notamment, on constate sur l’exercice une progression de 4,0 million d’euros des autres achats et charges externes.

Résultat financier 13,8 M€ |  | Le résultat financier s’établit en un produit de 13,8 millions d’euros en 2020 contre une charge de 16,7 millions d’euros en 2019. Il comprend 30,7 millions d’euros de produits financiers et 16,9 millions d’euros de charges financières. -L e s produits financiers progressent de 1,2 million d’euros, soit 4,2 % principalement du fait du de l’accroissement des reprises sur provisions et transferts de charges pour 5,1 millions d’euros partiellement contrebalancé par un recul de 4,1 millions d’euros des produits financiers de participations. -Les charges financières reculent de 29,3 million d’euros, soit 63,4%, principalement du fait du recul des dotations financières aux amortissements et provisions de 29,3 millions d’euros, soit 74,6%.

Résultat courant avant impôt 10,3 M€ |  | Le résultat courant avant impôt en 2020 ressort en profit de 10,3 million d’euros contre une perte de 19,9 million d’euros en 2019.

Résultat exceptionnel -13,4 M€ |  | Le résultat exceptionnel en 2020 s’établit en une perte de 13,4 millions d’euros, contre un profit de 1,7 million d’euros en 2019. Ceci résulte d’une charge exceptionnelle sur opérations en capital de 21,0 millions d’euros liée à la cession des titres d’Alliance Software à une autre filiale du Groupe, détenu à 100% par Cegedim SA

Impôt 9,3 M€ |  | Le poste impôt en 2020 se solde par un produit de 9,3 millions d’euros contre un produit de 9,9 millions d’euros en 2019.

Résultat net 5,6M€ |  | Le résultat net de l’exercice 2020 se solde par un bénéfice de 5,6 millions d’euros contre une perte de 9,1 millions d’euros en 2019.

3.9 │Activité en matière de recherche et développement au niveau de Cegedim SA

R&D au niveau de Cegedim SA 6,2 M€ |  | Cegedim SA regroupe les équipes de développement mutualisées affectées aux projets utilisant l’infrastructure informatique partagée du Groupe. Les projets de développement réalisés au cours de l’exercice 2019 sont immobilisés dans les comptes sociaux à hauteur de 6,2 millions d’euros, tous projets confondus. Ceux-ci ont été activés au bilan, les conditions posées par le Plan Comptable Général pour cette activation étant remplies. La Société a poursuivi et intensifié le développement de sa plateforme en mode SaaS, assurant la dématérialisation et la gestion de tous types de documents (papiers, fichiers structurés, images) et de processus. Elle continue également à développer sa plateforme interne de configuration rapide d’applications visant à mutualiser les socles applicatifs de certaines solutions logicielles. Outre ces développements spécifiques, Cegedim assure la maintenance applicative quotidienne de l’ensemble des offres mutualisées du Groupe, selon un budget relativement comparable chaque année.

3.9.1 |La balance âgée fournisseurs

Balance âgée fournisseurs |  |
En euros | Dettes fournisseurs 31.12.2020 | Dettes fournisseurs non échues | Dettes fournisseurs échues | Dettes échues < 30 jours | Dettes échues 31 – 60 jours | Dettes échues > 60 jours
Fournisseurs Groupe | 7 598 147 | 7 555 640 | 42 507 | 42 507 | 0 | 0
Fournisseurs hors Groupe | 3 554 471 | 2 553 526 | 1 000 945 | 111 145 | 261 439 | 628 361
Total dettes fournisseurs | 11 152 618 | 10 109 166 | 1 043 452 | 153 652 | 261 439 | 628 361
En euros | Dettes fournisseurs 31.12.2019 | Dettes fournisseurs non échues | Dettes fournisseurs échues | Dettes échues < 30 jours | Dettes échues 31 – 60 jours | Dettes échues > 60 jours
Fournisseurs Groupe | 2 321 767 | 2 258 264 | 63 503 | - 11 447 | - | 74 951
Fournisseurs hors Groupe | 4 816 495 | 4 387 107 | 429 388 | 37 863 | 5 053 | 386 471
Total dettes fournisseurs | 7 138 262 | 6 645 371 | 492 891 | 26 416 | 5 053 | 461 422

Délais de paiement fournisseurs et clients |  | Factures reçues et émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu (tableau prévu au I de l’article D.441- 4 du Code de commerce).
Article D. 441 I.- 1° |  | Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu |  | Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
|  | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jourset plus | Total (1 jour et plus) |  | 0 jour | 1 à 30 jours | 31 à 60 jours | 61 à 90 jours | 91 jourset plus | Total (1 jour et plus)
(A) Par tranche de retard de paiement
Nombre de factures concernées |  | 10 |  |  |  |  | 510 |  | 531 |  |  |  |  | 930
Montant TTC des factures concernées |  | 234 | 132 164 | 261 439 | 192 570 | 435 791 | 1 021 964 |  | 1 643 228 | 954 939 | 1 604 070 | 1 317 767 | 1 981 820 | 5 858 596
Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice |  | 0,00% | 0,26% | 0,52% | 0,38% | 0,87% | 2,04% |  |  |  |  |  |  |
Pourcentage du chiffre d’affaires HT de l’exercice |  |  |  |  |  |  |  |  | 2,06% | 1,19% | 2,01% | 1,65% | 2,48% | 7,33%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombres de factures exclues |  | - | - | - | - | - | - |  | - | - | - | - | - | -
Montant total des factures HT exclues |  | - | - | - | - | - | - |  | - | - | - | - | - | -
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal art. L. 441- 6 ou L.443- 1 du code de commerce)
Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement |  | Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 60 jours |  | Délais contractuels : 60 jours Délais légaux : 60 jours

3.10 │Dividendes versés au titre des trois derniers exercices

Politique de distribution de dividendes |  | Le Groupe n’a pas versé de dividendes au titre des exercices 2018, 2019 et 2020. Le Groupe ne prévoit pas de verser de dividendes réguliers en numéraire . Toute décision de distribuer et de verser des dividendes à l’avenir, relève de la discrétion du Conseil d’Administration de Cegedim et dépend, notamment, des résultats des opérations du Groupe, de sa situation financière, de ses besoins de trésorerie, des restrictions contractuelles et d’autres facteurs que son Conseil d’Administration juge pertinents. En outre, la capacité du Groupe à verser des dividendes est, et peut être, limitée par les covenants d’endettement conclus ou à conclure par le Groupe ou ses filiales. Au cas où, lors de la mise en paiement du dividende, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention des dites actions, serait affecté au compte report à nouveau.

Tableau de distributions des dividendes des 3 derniers exercices |  | Conformément aux dispositions de l’article 243 bis de Code général des impôts, nous vous rappelons que les sommes distribuées à titre de dividendes, pour les trois exercices précédents sont présenté dans le tableau ci-dessous.
Exercice |  | Nb. D’actions |  | Revenus éligibles à l’abattement |  | Revenues non éligibles à l’abattement
|  |  |  | Dividende | Autres revenues distribués |  |
|  |  |  | Par action | Global |  |  |
2018 |  | 13 997 173 |  | Néant | Néant | Néant |  | Néant
2019 |  | 13 997 173 |  | Néant | Néant | Néant |  | Néant
2020 |  | 13 997 173 |  | Néant | Néant | Néant |  | Néant

Comptes consolidés

4.1 │Bilan consolidé

Bilan Actif
En milliers euros | Note | 31.12.2020 Net | 31.12.2019 Net
Goodwill | 10.1 | 186 036 | 192 740
Frais de développement |  | 3 873 | 21 960
Autres Immobilisations Incorporelles |  | 159 144 | 135 579
Immobilisations Incorporelles | 10.2 | 163 017 | 157 539
Terrains |  | 544 | 544
Constructions |  | 2 319 | 2 960
Autres immobilisations corporelles |  | 31 835 | 30 960
Droit d'utilisation |  | 75 607 | 64 538
Immobilisations en cours |  | 0 | 162
Immobilisations Corporelles | 10.3 | 110 305 | 99 164
Titres de participation |  | 1 182 | 1 214
Prêts |  | 14 618 | 14 017
Autres Immobilisations Financières |  | 4 730 | 4 546
Immobilisations Financières hors titres des sociétés mises en équivalence | 10.4 | 20 530 | 19 777
Titres mis en équivalence | 9.2 | 21 479 | 15 080
Etat, Impôt différé | 15.1 | 33 202 | 31 750
Créances clients part à plus d'un an |  | 0 | 0
Autres créances part à plus d'un an | 7.7 | 0 | 0
Instruments Financiers |  | 44 | 387
Charges constatées d'avance - part > 1 an |  | 249 | 390
Actif Non Courant |  | 534 862 | 516 827
Marchandises | 7.5 | 3 814 | 4 434
Avances et acomptes sur commandes |  | 501 | 207
Créances clients part à moins d'un an | 7.6 | 134 650 | 143 986
Autres créances, part à moins d'un an | 7.7 | 193 690 | 101 684
Instruments Financiers |  | 1 | 1
Equivalents de trésorerie |  | 0 | 0
Trésorerie |  | 24 734 | 29 059
Charges constatées d'avance |  | 13 103 | 12 414
Actif courant |  | 370 493 | 291 785
TOTAL Actif |  | 905 355 | 808 612
| Bilan Passif et capitaux propres
En milliers euros | Note | 31.12.2020 | 31.12.2019
Capital |  | 13 337 | 13 337
Réserves groupe |  | 188 524 | 186 526
Réserves de conversion groupe |  | -5 040 | -1 480
Résultat Groupe |  | 10 834 | 2 697
Capitaux propres part du Groupe |  | 207 655 | 201 080
Intérêts minoritaires |  | 247 | 167
Capitaux Propres |  | 207 902 | 201 247
Dettes financières à plus d'un an | 11.1 | 186 278 | 195 694
Dettes de location à plus d'un an |  | 62 331 | 52 413
Instruments financiers |  | 66 | 626
Impôts différés - passif | 15.1 | 7 599 | 8 009
Engagements de retraite |  | 35 281 | 32 250
Provisions non courantes | 7.9 | 2 575 | 1 855
Autres passifs non courant |  | 0 | 0
Passif non courant |  | 294 130 | 290 847
Dettes financières à moins d'un an | 11.1 | 2 606 | 13 961
Dettes de location à moins d'un an |  | 15 244 | 13 507
Instruments financiers |  | 1 | 2
Dettes fournisseurs |  | 43 214 | 50 644
Dettes fiscales et sociales |  | 108 718 | 91 593
Provisions | 7.9 | 3 045 | 5 513
Autres passifs courant | 7.8 | 230 495 | 141 299
Passif courant |  | 403 323 | 316 519
TOTAL Passif |  | 905 355 | 808 613

4.2 │Compte de résultat consolidé

En milliers euros | Note | 31.12.2020 | 31.12.2019
Chiffre d'affaires |  | 496 939 | 503 745
Achats consommés |  | -25 491 | -28 406
Charges externes | 7.2 | -100 491 | -115 344
Impôts et taxes |  | -7 904 | -7 319
Frais de personnel | 8.1 | -256 219 | -249 736
Perte de valeur sur créances clients et autres débiteurs et sur actifs de contrats |  | -1 871 | -800
Dotations & Reprises aux provisions |  | -3 442 | -2 674
Variation stocks de produits en cours et de produits finis |  | -0 | -79
Autres produits et charges d'exploitation |  | -65 | -576
Quote part des sociétés mises en équivalence inclus dans le Résultat Opérationnel |  | 2 459 | 2 437
EBITDA |  | 103 915 | 101 248
Dotations aux amortissements autres que les droits d’utilisation |  | -46 519 | -48 399
Dotations aux amortissements des droits d’utilisation |  | -15 939 | -15 753
Résultat opérationnel courant |  | 41 457 | 37 096
Dépréciation écarts d’acquisition |  | -0 | -2 800
Produits et charges non récurrents |  | -19 914 | -18 204
Autres produits et charges opérationnels non courants | 7.3 | -19 914 | -21 004
Résultat opérationnel |  | 21 543 | 16 092
Produits de trésorerie & d'équivalents de trésorerie |  | 75 | 93
Coût de l'endettement financier brut |  | -8 547 | -8 805
Autres produits et charges financiers |  | -171 | 140
Coût de l'endettement financier net | 11.5 | -8 643 | -8 572
Impôts sur les bénéfices |  | -4 973 | -5 824
Impôts différés sur les bénéfices |  | 3 007 | 1 003
Total d'impôts | 15.1 | -1 966 | -4 821
Quote part des sociétés mises en équivalence |  | -18 | -8
Résultat net consolidé |  | 10 916 | 2 691
Part du groupe | A | 10 835 | 2 697
Participations ne donnant pas le contrôle |  | 81 | -6
Nombre moyen d'actions hors autocontrôle | B | 13 824 493 | 13 856 173
Résultat courant par action (en euros) |  | 1.2 | 0.6
Résultat par action (en euros) | A/B | 0.8 | 0.2
Résultat dilué par action (en euros) |  | 0.8 | 0.2

4.3 │Etat du résultat global consolidé

En milliers euros | Note | 31.12.2020 | 31.12.2019
Résultat net consolidé |  | 10 916 | 2 691
Ecarts de conversion |  | -3 560 | 4 134
Couverture instruments financiers |  |  |
Gains et pertes latents bruts |  | 236 | 9
Effets d'impôts |  | -71 | -3
Autres éléments du résultat global pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net |  | -3 395 | 4 140
Ecarts actuariels sur engagements de retraite |  |  |
Gains et pertes bruts |  | -151 | -6 809
Effets d'impôts |  | 44 | 1754
Autres éléments du résultat global ne pouvant être reclassés ultérieurement en résultat net |  | -107 | -5 055
Résultat global total |  | 7 414 | 1 776
Participations ne donnant pas le contrôle |  | 81 | -6
Part du Groupe |  | 7 333 | 1 782

4.4 │Tableau des variations des capitaux propres consolidés

En milliers euros | Capital | Réserves et résultats consolidés | Ecarts de conversion | Total part Groupe | Minoritaires | Total
Solde au 01/01/2019 | 13 337 | 191 058 | -5 614 | 198 781 | 174 | 198 955
Résultat de la période |  | 2 697 |  | 2 697 | -6 | 2 691
- Couverture instruments financiers |  | 6 | 0 | 6 | 0 | 6
- Ecarts de conversion |  |  | 4 134 | 4 134 | 0 | 4 134
- Ecarts actuariels afférents aux prov. pour retraites |  | -5 055 | 0 | -5 055 | 0 | -5 055
Résultat global de la période |  | -2 352 | 4 134 | 1 782 | -6 | 1 776
· Opération sur capital |  | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
· Opérations sur titres |  | 256 | 0 | 256 | 0 | 256
· Distribution de dividendes (1) |  | -0 | -0 | -0 | -1 | -1
· Actions propres |  | 261 |  | 261 | - | 261
Total des transactions avec les actionnaires | 0 | 517 | 0 | 517 | -1 | 516
Autre variations |  | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Variations de périmètre |  | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Solde au 31/12/2019 | 13 337 | 189 223 | -1 480 | 201 080 | 167 | 201 247
Résultat de la période |  | 10 835 |  | 10 835 | 81 | 10 916
· Couverture instruments financiers |  | 165 | 0 | 165 | 0 | 165
· Ecarts de conversion |  |  | -3 560 | -3 560 | 0 | -3 560
- Ecarts actuariels afférents aux prov. pour retraites |  | -107 | 0 | -107 | 0 | -107
Résultat global de la période |  | 10 893 | -3 560 | 7 333 | 81 | 7 414
· Opération sur capital |  | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
· Opérations sur titres |  | 215 |  | 215 | 0 | 215
· Distribution de dividendes (1) |  | -0 | -0 | -0 | -1 | -1
· Actions propres |  | -980 | 0 | -980 | 0 | -980
Total des transactions avec les actionnaires | 0 | -765 | 0 | -765 | -1 | -766
Autre variations |  | 7 | 0 | 7 |  | 7
Variations de périmètre |  | 0 | 0 | 0 | 0 | 0
Solde au 31/12/2020 | 13 337 | 199 358 | -5 040 | 207 655 | 247 | 207 902

4.5 │Tableau des flux de trésorerie consolidés

En milliers d'euros | Note | 31.12.2020 | 31.12.2019
Résultat net total consolidé |  | 10 916 | 2 691
Quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence |  | -2 441 | -2 429
Dotations aux amortissements et provisions |  | 77 481 | 53 681
Elim. des profits / pertes de réévaluation (juste valeur) |  | 0 | 0
Plus ou moins-values de cession |  | 1 641 | 28 570
Elim. des produits de dividendes |  | 0 | 0
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt |  | 87 597 | 82 513
Coût de l’endettement financier net |  | 8 642 | 8 572
Charges d’impôt |  | 1 966 | 4 821
Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt |  | 98 205 | 95 906
Impôts payés |  | -6 337 | -2 190
Incidence de la variation du BFR |  | 18 513 | -64 456
Flux de trésorerie générés par l’activité après impôt versé et variation du besoin en fonds de roulement | A | 110 381 | 29 260
Acquisition d'immos incorp. (net de la var. des dettes) |  | -54 607 | -50 665
Acquisition d'immos corp. (net de la var. des dettes) |  | -19 920 | -11 704
Acquisition d'actifs financiers |  | -980 | -0
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles |  | 11 024 | 8 321
Cession d'actifs financiers |  | 40 | 261
Variation des prêts et avances consentis |  | -754 | 893
Incidence des variations de périmètre |  | -6094 | -25378
Dividendes reçus |  | 2 032 | 1 883
Autres flux liés aux opérations d'investissement |  | 0 | 0
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement | B | -69 259 | -76 389
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère |  | 0 | 0
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées |  | -1 | -1
Augmentation de capital |  | 0 | 0
Emission d'emprunts |  | 0 | 20 000
Remboursement d'emprunts |  | -21 151 | -913
Remboursements des obligations locatives |  | -16 119 | -16 307
Intérêts versés sur emprunts |  | -5 280 | -5 237
Autres produits reçus |  | 1 030 | 896
Autres charges financières versées |  | -3 674 | -3 592
Flux de trésorerie liés aux activités de financement | C | -45 195 | -5 154
Variation de trésorerie hors effet devises | A + B + C | -4 073 | -52 283
Incidence des variation de cours des devises |  | -252 | 254
Variation de trésorerie |  | -4 325 | -52 029
Trésorerie d'ouverture |  | 29 059 | 81 088
Trésorerie de clôture |  | 24 734 | 29 059

4.6 │Notes annexes aux états financiers consolidés

Note 1 |Référentiel et généralité

En application du règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales modifié par le règlement CE n° 297/2008 du 11 mars 2008 ainsi que des règlements européens suivants sur les normes IAS/IFRS, les états financiers consolidés du Groupe Cegedim sont établis au 31 décembre 2020 conformément aux normes comptables internationales. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (« International Financial Reporting Standards »), les IAS (« International Accounting Standards ») et leurs interprétations d’application obligatoire à la date d’arrêté. Cegedim, Société mère du Groupe, est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration, dont le siège social est situé au 129-137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt, France. La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 350 422 622 RCS Nanterre et est cotée à l’Euronext Paris. Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 reflètent la situation comptable de Cegedim et de ses filiales ainsi que ses intérêts dans les entreprises associées et coentreprises. Le18 mars 2021, le conseil d'adminstration a arrêté les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 et donné son autorisation à leur publication. Ces comptes ne seront définitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021.

1.1 Bases d’évaluation utilisées pour l’établissement des comptes consolidés |  | Les états financiers sont préparés principalement selon la convention du coût historique, à l’exception des instruments dérivés et des actifs financiers autres que ceux évalués à leur juste valeur. Les actifs et passifs dans le cadre de regroupements d’entreprises sont également évalués à la juste valeur. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1 er janvier 2020 Les normes et amendements aux normes IFRS, applicables pour l'année 2020, n’ont pas eu d’impact sur les états financiers du Groupe au 31 décembre 2020 : -Amendements à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises – Définition d’une activité, -Amendements à IAS 1 et IAS 8 – Définition du terme «significatif» ; -Amendements des références au cadre conceptuel dans les normes IFRS ; -Amendements à IFRS 9 et IFRS 7 – Réforme des taux benchmark. Contrat de location IFRS 16 : L'IFRIC a publié le 16 décembre 2019 une position sur l'appréciation de la durée des baux, complétée le 3 juillet dernier par une recommandation de l'ANC évoquant spécifiquement la situation des baux commerciaux français en tacite prolongation. Les baux ont été revus en 2020 au regard de ces textes, sans impact significatifs au 1er janvier 2020. L'amendement IFRS 16 sur l'allègement des loyers n'a pas été appliqué. Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2020 Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2020 : -Amendements à IAS 1 – Présentation des états financiers – Classement des passifs en que passifs courants ou non courants ; -Amendements à IAS 37 – Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels – Contrats déficitaires, notion de coûts directement liés au contrat  ; -Amendements à IAS 16– Immobilisations corporelles– Comptabilisation des produits générés avant la mise en service ; -Amendements à IFRS 3 – Regroupements d’entreprises – Références au cadre conceptuel ; -Amendements annuelles des IFRS Cycle 2018- 2020. Format électronique européen Un format électronique européen s'appliquera en France, à la date d'entrée en application du Règlement Délégué (UE) 2019/815, à tous les émetteurs dont les titres (actions et obligations) sont admis aux négociations sur un marché règlementé européen et soumis à l'obligation d'établir un rapport financier annuel. Le Règlement (UE) n°2017/1129 en date du 14 juin 2017 (Règlement prospectus) et ses règlements délégués s'appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020, ou sur option aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe a décidé d'appliquer ces dispositions à l'exercice ouvert à compter du 1er janvier 2020. Le Groupe est soumis à une obligation de publication de son Document d'Enregistrement Universel sous le format électronique unique européen (European Single Electronic Format) xHTML. Les états financiers consolidés du Groupe comprennent des balises (ou «taggs») XBRL utilisant la technologie Inline XBRL. Le Groupe a procédé au déploiement d'un outil de disclosure Management permettant de convertir les documents en format xHTML et d'incorporer les balises associées aux états financiers consolidés.

1.2 Utilisation d’estimations et d’hypothèses |  | La préparation des états financiers implique que la Direction du Groupe ou des filiales procède à des estimations et retienne certaines hypothèses qui ont une incidence sur la valeur des actifs et des passifs, sur l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date de clôture, ainsi que sur les produits et charges de l’exercice. En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le Groupe révise ses estimations sur la base d’informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations. Les hypothèses et estimations concernent principalement : -L’évaluation des provisions et des passifs éventuels (hypothèse décrite dans les notes 7.9 et 10.2) ; -La reconnaissance des impôts différés actifs (note 15) ; -La comptabilisation et évaluation des frais de développement et des logiciels développés en interne (notes 7.4 et 10.2) ; -Les tests de dépréciation des actifs (note 10.1) ; -L’évaluation des retraitements des contrats de location en application de la norme IFRS 16 (note 14) -Le cas échéant, les modalités de classement des activités destinées à la vente (conformément à IFRS 5).

Note 2 |Indicateurs alternatifs de performance

Afin de suivre et d’analyser la performance financière du Groupe et celle de ses différentes activités, la direction du Groupe utilise des indicateurs alternatifs de performance, indicateurs financiers non définis dans les normes IFRS. Une réconciliation avec les agrégats des états financiers consolidés IFRS est présentée dans ce point.

Chiffre d’affaires publié et organique Définition |  | Le chiffre d’affaires publié correspond au chiffre d’affaires réel du Groupe. Cegedim utlise, par ailleurs, la notion d’organique, elle consiste à -Neutraliser la part de chiffre d’affaires relative aux entités cédées en 2019 ; -Neutraliser la part de chiffre d’affaires relative aux entités acquises au second semestre 2019 ou au premier semestre 2020 ; -Recalculer l’ensemble du chiffre d’affaires 2019 aux taux de change 2020. Ces retraitements permettent ainsi d’obtenir une base comparable à taux et périmètre constants, afin d’identifier la croissance dite « organique » du Groupe.

Chiffre d’affaires publié et organique Tableau de réconciliation |  |
En milliers d’euros |  | Logiciel | Flux | Données & marketing | BPO | Corporate et autres | Groupe
Chiffre d’affaires 2019 | a | 286 652 | 80 618 | 85 767 | 47 079 | 3 430 | 503 745
Impact des cessions |  | -7 436 | - | - | - | - | -7 436
Chiffre d’affaires 2019 avant impact des cessions |  | 279 416 | 80 618 | 85 767 | 47 079 | 3 430 | 496 309
Impact devise |  | -760 | -15 | -50 | - | - | -825
Chiffre d’affaires 2019 au taux de change 2020 | b | 278 655 | 80 602 | 85 717 | 47 079 | 3 430 | 495 483
Chiffre d’affaires 2020 avant impact des acquisitions | c | 276 577 | 77 732 | 87 795 | 48 938 | 3 645 | 494 687
Chiffre d’affaires des acquisitions |  | 588 | 1 664 | - | - | - | 2 252
Chiffre d’affaires 2020 |  | 277 166 | 79 396 | 87 795 | 48 938 | 3 645 | 496 939
Croissance organique | [c-b]/a | -0,7% | -3,6% | 2,4% | 3,9% | 6,3% | -0,2%

Résultat opérationnel courant Définition |  | Le résultat opérationnel inclut l’ensemble des produits et des coûts directement liés aux activités du Groupe, que ces produits et charges soient récurrents ou qu’ils résultent de décisions ou d’opérations ponctuelles et atypiques. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants », qui regroupent les éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents, sont de nature à affecter la pertinence du suivi de la performance économique des entreprises du Groupe. Les « Autres produits et charges opérationnels non courants » peuvent comprendre notamment des dépréciations d’écarts d’acquisition et d’autres immobilisations incorporelles et corporelles, des résultats de cession d’actifs immobilisés, des coûts de restructuration et des coûts relatifs aux mesures exceptionnelles d’adaptation des effectifs. Ainsi Cegedim utilise, pour le suivi des performances opérationnelles du Groupe, comme solde de gestion majeur le résultat opérationnel courant (REBIT), défini comme la différence entre le résultat opérationnel total et les « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Le résultat opérationnel courant (REBIT) est un agrégat intermédiaire qui permet de faciliter la compréhension de la performance opérationnelle du Groupe et qui peut servir à une approche prévisionnelle de la performance récurrente. Cet indicateur est présenté de façon constante et stable dans le temps et selon le principe de continuité et de pertinence de l’information financière.

EBITDA Définition |  | Le Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opérationnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA. Cet indicateur financier correspond au résultat opérationnel courant augmenté des dotations nettes aux amortissements.

Résultat opérationnel courant et EBITDA Tableau de réconciliation |  |
En milliers d’euros |  | 31/12/2020 | 31/12/2019
Résultat opérationnel | a | 21 543 | 16 092
Produits et charges non courant | b | 19 915 | 18 504
Dépréciation des goodwill | c | - | 2 500
Autres produits et charges opérationnelles non courants | d=b+c | 19 915 | 21 004
Résultat opérationnel courant | e=a-d | 41 457 | 37 096
Dotations aux amortissements | f | 62 458 | 64 152
EBITDA | j=e-f | 103 915 | 101 248

Cash-flow libre opérationnel Définition |  | Le Groupe utilise également un agrégat intermédiaire pour le suivi de sa performance financière dénommé cash-flow libre opérationnel. Cet indicateur financier correspond aux flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles, déduit des investissements opérationnels nets (définis comme les acquisitions et cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles).

Cash-flow libre opérationnel Tableau de réconciliation |  |
En milliers d’euros |  | 31/12/2020 | 31/12/2019
Flux de trésorerie générés par l’activité après impôt versés et variation du besoin en en fonds de roulement | a | 110 381 | 29 260
Acquisition d’immobilisations incorporelles | b | -54 607 | -50 665
Acquisition d’immobilisations corporelles | c | -19 920 | -11 704
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | d | 11 024 | 8 321
Cash-flow libre opérationnel | e= a+b+c+d | 46 877 | -24 788

Endettement financier net Définition |  | L’endettement financier net est constitué de l’endettement financier brut incluant les intérêts courus non échus et le retraitement de la dette au coût amorti diminué de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.

Endettement financier net Tableau de réconciliation |  |
En milliers d’euros |  | 31/12/2020 | 31/12/2019
Dettes financières non courantes | a | 248 609 | 248 107
Dettes financières courantes | b | 17 850 | 27 468
Total dette financière brute | c=a+b | 266 459 | 275 575
Trésorerie et équivalent de trésorerie | d | 24 734 | 29 059
Endettement financier net | e=c-d | 241 725 | 246 516
Dettes IFRS 16 non courantes | f | 62 331 | 52 413
Dettes IFRS 16 courantes | g | 15 244 | 13 507
Endettement financier net hors dette IFRS 16 | h=e-f-g | 164 150 | 180 596

Note 3 |Faits marquants de la période

A l’exception des faits indiqués ci-dessous, il n’y a eu, au cours de l’année 2020 et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe.

Fiscalité |  | Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim, en concertation avec ses avocats, estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur 20 millions d’euros) est faible, et ne remet pas en cause leur valorisation.

Prise de participation dans le Group CLAMAE |  | Cegedim a pris une participation minoritaire de 34,09 %, via une augmentation de capital réservée de 6 millions d’euros, dans le Group CLAMAE qui détient une filiale spécialisée dans les paiements innovants s’appuyant sur la directive européenne PSD2. La technologie développée par le Groupe CLAMAE sera très utile aux diverses offres du Groupe Cegedim dans leur quasi-totalité (Assurance Santé, dématérialisation et gestion de flux, applications destinées aux professionnels de santé).

Note 4 |Impact de la pandémie Covid- 19

1.Contexte général Dès le début de la crise liée au Covid- 19, la direction du Groupe a axé ses priorités sur la sécurité des personnes et sur la poursuite de l'activité. Le télétravail a pu être déployé dans tous les pays dès le début des confinements au premier trimestre 2020 et s’est trouvé pleinement opérationnel en moins d’une semaine. L’ensemble des activités a pu être poursuivi dans de bonnes conditions, sans rupture de service, avec cependant des volumes moindres dans certains métiers, des interventions terrain annulées ou reportées et une activité commerciale généralement ralentie par le confinement. La pose de congés payés a été privilégiée sur cette période et le recours au chômage partiel, qui a concerné un nombre restreint d’équipes, n’a, sauf exception, pas été reconduit au-delà du mois de juin. L’activité des équipes de terrain est remontée en puissance dès la levée du confinement au printemps 2020 et les retours sur site ont été organisés de façon progressive, en accord avec les mesures sanitaires de reprise des pays. La seconde vague de la pandémie, à l'automne 2020, s'est traduite par des mesures de restriction ou de confinement locales assez diverses dans les différents pays du Groupe (France, Royaume-Uni, Espagne, Roumanie, Belgique, Maroc...). Pour autant, l'activité du Groupe s'est poursuivie sans heurts, en déployant, le moment venu, les moyens d'action qui avaient déjà fait leurs preuves au premier semestre. Le dernier trimestre 2020 a donc pu se dérouler dans la continuité des tendances attendues et la bonne résilience des activités déjà constatée au premier semestre s'est confirmée, puisque le ralentissement économique s'est nettement moins fait sentir qu'au premier confinement. Les membres de la direction générale sont restés en contact étroit, et de façon continue, tout au long de la crise, mobilisant également les directions des services centraux (ressources humaines, contrôle interne, communication, finance). Chaque semaine l’ensemble des directeurs des différentes branches d’activité ont été réunis lors d’une visio-conférence, avec la direction générale et les services centraux, afin d’assurer le meilleur pilotage des activités et de mettre en œuvre les conditions optimales de la reprise. Ces réunions ont notamment permis la réallocation occasionnelle de ressources entre les secteurs affectés et ceux dynamisés par la crise. Ces réunions se sont poursuivies toute l'année à un rythme, mensuel, à la quinzaine ou hebdomadaire, selon la situation La direction financière a échangé à chaque fois que nécessaire avec les commissaires aux comptes. 2.Continuité d'exploitation La continuité d'exploitation n'a, à aucun moment, été compromise par la crise liée au Covid- 19. Le Groupe n’a pas identifié la nécessité de relocaliser certaines de ses activités. Chaque pays dispose d’un plan de continuité local pour ses activités et a la capacité de réaliser ses opérations courantes en télétravail. De plus, les entités du Groupe bénéficient déjà en temps normal des synergies créées avec les filiales situées en Roumanie, au Maroc, en Espagne ou en Egypte, permettant d’assurer la continuité du service sur une plage élargie, de gérer les débordements ou le réaliser le back-up de certains sites ou équipes, notamment pour les activités de R&D ou de BPO. Un plan de continuité, sans cesse renforcé, existe également pour les services informatiques et les datacenters centralisés, auxquels sont connectées les différentes filiales du Groupe. Il a fait pleinement la preuve de son efficacité lors de cette crise. 3.Impacts observés sur les opérations Activités du secteur Assurances santé, RH et e-services Les activités de traitement des données de santé (GERS en France) ou de promotion digitale (Medexact) ont surperformé sur l'exercice 2020, ces prestations étant particulièrement demandées dans le contexte de la pandémie. L’activité de C-media (communication digitale en pharmacie) a été suspendue pendant un mois, lors du premier confinement, mais a pu reprendre dès le déconfinement, avec un retour aux niveaux d’avant crise sur juin. Le second semestre a été très soutenu, sans toutefois effacer complètement le manque à gagner initial. En revanche, le confinement du quatrième trimestre n'a pas eu d'incidence sur le niveau d'activité. Les activités pour le monde de l’assurance, des RH ou de e-business comportant une phase de projets longue et complexe, ou nécessitant une importante conduite du changement chez les clients sont celles ayant le plus souffert des impacts économiques liés à la pandémie, en particulier au premier semestre. Les projets structurants planifiés sur 2020 ont généralement été différés et la conquête de nouvelles affaires s’est avérée très difficile, faute de pouvoir se rendre chez les clients. A contrario, on a pu noter un regain de prestations ad’hoc, par exemple, autour des mesures de chômage partiel chez les clients de Cegedim SRH. La sortie du confinement au printemps s’est accompagnée d’une nette reprise des projets, notamment en e-business et RH, alors que le réamorçage est resté plus lent dans les activités d’assurance santé. De plus, les activités de flux liés aux prestations de santé (remboursement des consultations médicales, des médicalents ou des soins) n'ont pas totalement retrouvé les volumes d'avant crise. Globalement l'année 2020 permet de dégager un chiffre d'affaires quasiment stable en organique (-0,2 %). Activités du secteur Professionnels de santé Conscient du rôle central de ses solutions pour les professionnels de santé placés en première ligne dans la lutte contre la pandémie de Covid 19, le Groupe Cegedim a maintenu un niveau de service identique à la normale dans tous les pays. La part récurrente des activités du secteur Professionnels de santé n’a pas été affectée par la crise. Le Groupe enregistre, en outre, quelques succès notables sur la période. Par exemple, Cegedim Logiciels Médicaux a pu équiper en un temps record 4 centres d’urgence Covid 19 au plus fort de la crise. Le confinement a également coïncidé avec le lancement de Maiia, la nouvelle plateforme de téléconsultation et de prise de rendez-vous en ligne issue de la fusion des offres Docavenue et RDVmédicaux. Dans un souci de solidarité aux professionnels de santé la gratuité a prévalu lors du lancement, et ce n'est donc qu'au second semestre que les effets ont pu être mesurés sur le chiffre d'affaires. A l'instar des autres activités logiciel du Groupe, ce secteur a subi un fort ralentissement de l’activité commerciale au premier semestre, la priorité des clients n’étant évidemment pas accordée à la prise de commande sur cette période. C’est le cas, en particulier, de l’activité logiciels pharmaciens en France, qui a dû repousser la sortie de nouvelles fonctionnalités pour l’espace de vente en officine. L’activité logiciels médecins au Royaume-Uni, bien qu’enregistrant une très belle performance sur 2020 en raison de réalisations ponctuelles, subit quant à elle un nouveau décalage dans le calendrier fixé par les autorités de santé, pour la commercialisation des offres destinées au marché anglais. 4.Comptabilisation des impacts dans les états financiers Le Groupe n’a pas modifié ses indicateurs alternatifs de performance du fait de la crise liée au Covid. Il n’a pas non plus modifié la présentation de ses états financiers. Le compte de résultat fait apparaître distinctement certains impacts « non courants », qui sont déterminés de façon identique aux précédentes clôtures comptables et ne visent, en aucun cas, à recenser isolément ou exhaustivement les impacts spécifiques liés à la crise Covid. La performance du Groupe a été impactée de manière diffuse sur l’ensemble des lignes de son compte de résultat, et se trouve donc retranscrite dans le résultat opérationnel. Les principaux postes impactés sont les suivants : -Le ralentissement des activités, principalement constaté au premier semestre, est retranscrit en chiffre d’affaires. -L’évolution de la masse salariale a pu être contenue en raison du décalage de la plupart des embauches initialement prévues sur le premier semestre. Le Groupe a également encouragé autant que possible la prise de congés sur la période de confinement, ce qui a eu ponctuellement pour effet de réduire la provision pour congés payés. Le dispositif d’activité partielle a été utilisé ponctuellement, et a permis de bénéficier des mesures de soutien gouvernementales associées. -La réduction des autres charges opérationnelles a concerné principalement deux postes : les frais de déplacement, missions et réception et la sous-traitance. Certaines opérations de marketing ont ponctuellement pu être annulées ou reportées. Une attention particulière a également été portée aux dépenses non indispensables dans les frais généraux. En revanche, il convient de souligner que les plans de développement des produits ont été poursuivis comme prévu. 5.Risques financiers Le Groupe Cegedim est faiblement exposé au risque de crédit et au risque de liquidité. La structure d’endettement du Groupe a été renégociée récemment, en 2018 : -aucune dette n'atteint sa maturité avant octobre 2024 -le Groupe dispose d'un RCF non tiré de 65 millions d’euros au 31 décembre 2020 -il dispose également de capacités de découvert de 24 millions d’euros, non utilisées au 31 décembre 2020. Les covenants sont respectés et la direction considère que le risque de bris de covenant est improbable sur les mois qui viennent. Le risque lié aux devises est faible, chaque pays opérant quasi totalement avec des moyens d’exploitation locaux et dans des coûts exprimés dans sa monnaie locale. 6.Estimations et exercice du jugement Ce contexte très exceptionnel a conduit le Groupe à remettre à jour ses estimations à chaque fois que nécessaire. La crise a notamment eu des effets sur les estimations utilisées pour l’évaluation de la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et des écarts d’acquisition. 7.Tests de dépréciation des actifs non financiers Le Groupe réalise des tests de dépréciation annuellement ou lorsque des indicateurs de perte de valeur se manifestent. Au premier semestre 2020, le Groupe a consiqdéré que les conséquences de la crise liée au Covid 19 constituaient un indice de perte de valeur et a mis en oeuvre des tests ayant conduit à la dépréciation d'actifs isolés pour un montant de 4,6 M€. Au 31 décembre 2020, le Groupe a procédé à la mise à jour annuelle de ces tests et a de nouveau procédé à la dépréciation d'actifs isolés pour un montant de 10,4 M€. Les tests de dépréciation portant sur les groupes d'UGT sectoriels n'ont, quant à eux, donné lieu à aucune dépréciation. La bonne résilience des activités du Groupe et sa capacité à rebondir dès la sortie de crise ont permis de remettre à jour les plans d'affaires en retenant un seul scenario, correspondant aux estimations des équipes de direction opérationnelles, fournies comme chaque année lors de la phase budgétaire, sans nécessité de recourir à l'élaboration complexe de scénarios probabilisés. Plus de détails sur ces tests figurent en Note 10.

Note 5 |Périmètre de consolidation

5.1 Liste des entreprises consolidées au 31/12/2020 |  | Sociétés françaises consolidées Ces entités sont consolidées sur la base de leurs états financiers individuels (absence de groupe d’entités).
Entreprises | Etablissement principal | Ville | Forme Juridique | N° Siren | % de contrôle | % intérêt
Cegedim | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SA | 350422622 | 100,00 % | 100,00 %
Alliance Software | 3, impasse des Chênes | Niort | SAS | 407702208 | 100,00 % | 100,00 %
Alliadis | 3, impasse des Chênes | Niort | SAS | 342280609 | 100,00 % | 100,00 %
Audiprint | 15, rue Paul Dautier | Vélizy | SAS | 811166008 | 100,00 % | 100,00 %
BSV | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SARL | 397552829 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Activ | 114-116, rue d’Aguesseau | Boulogne | SASU | 400891586 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Assurances Conseil | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SASU | 849779210 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Ingénierie | 326, rue du Gros Moulin –AMILLY | Montargis | SAS | 402338719 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Cloud | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SASU | 790173066 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Holding Santé | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SARL | 348940255 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Logiciels Médicaux | 110-112, rue d’Aguesseau | Boulogne | SAS | 353754088 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Media | 17, rue de l’Ancienne Mairie | Boulogne | SARL | 602006306 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Outsourcing | 15, rue Paul Dautier | Vélizy | SAS | 303529184 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim SRH | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SAS | 332665371 | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim SRH Montargis | 326, rue du Gros Moulin –AMILLY | Montargis | SARL | 752466805 | 100,00 % | 100,00 %
Cetip | 114, rue d’Aguesseau | Boulogne | SA | 410489165 | 99,88 % | 99,88 %
Cosytec | 4 rue Jean Rostand | Orsay | SA | 379281934 | 100,00 % | 100,00 %
Docavenue | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SASU | 841447295 | 100,00 % | 100,00 %
Futuramedia | 17, rue de l’Ancienne Mairie | Boulogne | SAS | 494625130 | 100,00 % | 100,00 %
GERS | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SASU | 521625582 | 100,00 % | 100,00 %
I-Assurances | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SASU | 790172225 | 100,00 % | 100,00 %
Incams | 114-116, rue d’Aguesseau | Boulogne | SASU | 429216351 | 100,00 % | 100,00 %
MedExact | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SAS | 432451912 | 100,00 % | 100,00 %
Pharmastock | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SARL | 403286446 | 100,00 % | 100,00 %
Resip | 17, rue de l’Ancienne Mairie | Boulogne | SARL | 332087964 | 100,00 % | 100,00 %
RM Ingénierie | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SAS | 327755393 | 100,00 % | 100,00 %
Rue de la Paye | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SAS | 431373075 | 100,00 % | 100,00 %
Santestat | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SARL | 790172175 | 100,00 % | 100,00 %
SCI Montargis 2000 | 573, avenue d’Antibes | Montargis | SCI | 324215128 | 68,83 % | 68,83 %
Services Premium Santé (sps) | 100, rue des Fougères | Lyon | SAS | 513188771 | 40,00 % | 40,00 %
Smart RX | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | SAS | 789997871 | 100,00 % | 100,00 %
Sociétés étrangères consolidées Ces entités sont consolidées sur la base de leurs états financiers individuels (absence de groupe d’entités).
Entreprises | Siège social | Pays | Ville | Forme juridique | % de contrôle | % intérêt
Activus Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Adaptive Apps | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Alliadis Europe Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Bluebay Medical Systems Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Belgium | Route de Lennik, | Belgique | Anderlecht | SA | 99,97 % | 99,97 %
Cegedim Customer Information SRL | 20 Modrogan St., Floor 3 | Roumanie | Bucarest | LLC SRL | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Data Services Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Egypte | 44, Sector 1 City Center, North 90th Street, 5th settlement | Egypte | Le Caire | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Europe Holdings Ltd | 3/4 Pembroke Street Upper | Irlande | Dublin | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim GMBH | Carl-Reuther Str. 1 | Allemagne | Mannheim | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Internal Services Ltd | 3/4 Pembroke Street Upper | Irlande | Dublin | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Italia | Attualmente alla Piazza Vetra n. 17. | Italie | Milan | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Holdings Ireland Ltd | 3/4 Pembroke Street Upper | Irlande | Dublin | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Maroc | Arribat Center, Avenue Omar Ibn Al Khattab Immeuble D et E, 2ième étage | Maroc | Rabat | SARL | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Outsourcing Maroc | 36 avenue Abdelmoumen – Hassan | Maroc | Rabat | SARL | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim RX Limited | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim RX SRL | 20 Modrogan St., Floor 2 | Roumanie | Bucarest | LLC - SRL | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim Service Center SRL | 20 Modrogan St., Floor 2, Room N°15 | Roumanie | Bucarest | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim SRH Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim SRH SA Switzerland | 9 route des jeunes | Suisse | Genève | SA | 100,00 % | 100,00 %
Cegedim World Internal Services Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
CHS UK Limited | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Compufile Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Croissance 2006 | 15, Avenue Albert | Belgique | Bruxelles | SA | 100,00 % | 100,00 %
Efficience Technologie SRL | Secteur 2, 42 Route Pipera, Floor 4 Room 1 | Roumanie | Bucarest | LLC - SRL | 100,00 % | 100,00 %
Health Data Management Partners | Route de Lennik, 451, 1070 Anderlecht | Belgique | Anderlecht | SA | 100,00 % | 100,00 %
In Practice Systems Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
INPS Enterprise Solutions Ltd | Grianan House, Gemini Crescent Technology Park | Grande-Bretagne | Dundee | PLC | 100,00 % | 100,00 %
NetEDI | Unit 9, Kings Court, King Street | Grande-Bretagne | Leyland | PLC | 100,00 % | 100,00 %
OEPO | Route de Lennik, 451- | Belgique | Anderlecht | SA | 100,00 % | 99,97 %
Pulse System Inc | 301 North Cypress, Wichita - Kansas | USA | Wichita | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Stacks Consulting e Ingeniera en Software SL | Travessera de Gracia 47- 49 | Espagne | Barcelone | SOC | 100,00 % | 100,00 %
Stacks Servicios Technologicos SL | Travessera de Gracia 47- 49 | Espagne | Barcelone | SOC | 100,00 % | 100,00 %
Stacks Servicios Technologicos SL Chile Ltda | Avenida Nueva Providencia 2353,Planta 1602 | Chili | Providencia | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Thin GMBH | Carl-Reuther Str. 1, 68305 Mannheim | Allemagne | Mannheim | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Thin Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
Thin S.R.L | Piazza Belgioioso n. 2 | Italie | Milan | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Webstar Health Ltd | The Bread Factory 1a Broughton Street | Grande-Bretagne | Londres | PLC | 100,00 % | 100,00 %
XimantiX Software GMBH | Landsberger Str. 478, 81241 Munchen | Allemagne | Munich | LLC | 100,00 % | 100,00 %
Sociétés françaises mises en équivalence
Entreprises | Etablissement principal | Ville | Forme Juridique | N° Siren | % de contrôle | % intérêt
Clamae Group | 25 rue Louis Legrand | Paris | SAS | 830138376 | 34,09 % | 34,09 %
Edipharm | 137, rue d’Aguesseau | Boulogne | GIE | 381819309 | 20,00 % | 20,00 %
Infodisk | Immeuble CPL – Californie 2 | Le Lamentin | SAS | 490029774 | 34,00 % | 34,00 %
Isiakle | 4 rue Georges Picquart | Paris | GIE | 823272588 | 50,00 % | 50,00 %
Pharmazon | 101 rue de la gare | Orléans | SCA | 812610061 | 28,57 % | 28,57 %
Sociétés étrangères mises en équivalence
Entreprises | Etablissement principal | Ville | Forme Juridique | % de contrôle | % intérêt
Healthcare Gateway | Grande-Bretagne | Leeds | PLC | 50,00 % | 50,00 %
Millennium | Italie | Florence | PLC | 49,22 % | 49,22 %

5.2 Tableau de variation de périmètre |  | Entreprises entrant dans le périmètre
Entreprises concernées | % dedétentionà la clôture | % dedétentionde l’exercice | % de détention exercice précédent | Méthodede conso.de l’exercice | Méthode de conso. de l’exercice précédent | Observations
Audiprint | 100,00 % | 100,00 % | - | IG | - | Acquisition
Clamaë Group (Clamaë, Score &Secure Payment, Arabor, Viamobis) | 34,09 % | 34,09 % | - | MEE | - | Acquisition
Cegedim Italia | 100,00 % | 100,00 % | - | IG | - | Création
Création de sociétés : En 2020, le Groupe Cegedim a créé la société Cegedim Italia. Prise de participation : En 2020, le Groupe Cegedim a pris une participation de 34,09 % dans le Groupe CLAMAE (moyen de payements innovants) et de 100% dans la société AudiPrint, (spécialisée dans la gestion et l'optimisation de parcs d'impression). Entreprises sortant du périmètre
Entreprises concernées | % de détention à la clôture | % de détention de l’exercice | % de détention exercice précédent | Méthode de conso. de l’exercice | Observations
Néant

5.3 Impact des variation de périmètre |  | Sur le bilan à la date de clôture
En milliers euros | Consolidé avant variation au 31/12/2020 | Variation 2020 | Consolidé après variation au 31/12/2020
Ecart d'acquisition | 185 928 | 108 | 186 036
Autres actifs non courants (hors écart d'acquisition)) | 343 051 | 5 775 | 348 826
Actif courant | 370 354 | 139 | 370 493
Total Bilan | 899 333 | 6 022 | 905 355
Les chiffres mentionnés ne font pas référence aux valeurs d’entrée dans le périmètre mais aux valeurs arrêtées en date du 31 décembre 2020. Les impacts à la date d’acquisition des sociétés acquises sont : -Sur les actifs : 12 913 milliers d’euros ; -Sur les passifs : 9 184 milliers d’euros. Le goodwill de 108 K€ induit par ces variations de périmètre est provisoire : il est susceptible d’être affecté en tout ou partie à des éléments identifiables dans le délai de 12 mois suivant les dates d’acquisition des activités considérées. Sur le compte de résultat à la date de clôture
En milliers euros | Consolidé avant variation au 31/12/2020 | Variation 2020 | Consolidé après variation au 31/12/2020
Chiffre d’affaires | 496 913 | 27 | 496 939
Résultat opérationnel | 21 866 | -323 | 21 543
Résultat net consolidé | 11 226 | -311 | 10 916
Les chiffres mentionnés font référence aux créations et aux rachats d’entreprises et cela à compter de leur date d’entrée dans le Groupe et ne sont donc pas représentatifs de l’impact sur une année pleine. Sur le tableau des flux de trésorerie à la date de clôture
En milliers euros | Consolidé avant variation au 31/12/2020 | Variation 2020 | Consolidé après variation au 31/12/2020
Incidence des variations de périmètre | -4 250 | 75 | -4 325
Variation de trésorerie | -4 250 | 75 | -4 325
Financement des acquisitions de sociétes En 2020, les acquisitions de sociétés ont été autofinancées pour un montant de 6 094 milliers d’euros.

Note 6 |Information sectorielle

6.1 Information sectorielle 2020 |  | Les activités du Groupe Cegedim sont réparties au sein de deux divisions opérationnelles. La division Assurance santé, RH et e-services est tournée vers une clientèle grands-comptes. Cette division : -Regroupe l’ensemble des offres destinées aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires d’assurance, sur la chaîne des échanges entre ces organismes et les professionnels de santé ; -Elle cible également des entreprises de tous secteurs, intéressées par des problématiques d’hébergement, d’externalisation (par exemple en RH et paie) ou d’échanges dématérialisés (Cegedim e-business). La division Professionnels de santé est tournée vers les médecins, paramédicaux, pharmaciens et centres de soins. Cette division fournit des logiciels de gestion, bases de données et solutions répondant aux besoins de la pratique quotidienne de ces professionnels. Corporate et autres est la troisième division du Groupe qui intervient en support aux divisions opérationnelles.

Eléments du compte de résultat au 31 décembre 2020 |  |
En milliers d’euros |  | Assurance santé, RH, e-services | Professionnels de santé | Corporate et autres | Total 31/12/2020 | Total France | Total Reste du monde
Produits sectoriels |  |  |  |  |  |  |
A | Ventes HG | 341 821 | 151 473 | 3 645 | 496 939 | 429 206 | 67 733
B | Ventes aux autres secteurs du Groupe | 14 871 | 16 967 | 52 649 | 84 488 | 80 226 | 4 262
A+B | CA total secteur | 356 692 | 168 441 | 56 294 | 581 427 | 509 432 | 71 995
Résultat sectoriel |  |  |  |  |  |  |
C | Résultat opérationnel courant | 32 494 | 12 564 | -3 601 | 41 457 |  |
D | EBITDA | 67 486 | 28 970 | 7 459 | 103 915 |  |
C/A | Marge opérationnelle courante | 9,5% | 8,3% | -98,8% | 8,3% |  |
D/A | Marge EBITDA | 19,7% | 19,1% | 204,6% | 20,9% |  |

Répartition du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2020 |  |
En milliers d’euros | France | Zone Euro hors France | Zone Livre Sterling | Reste du monde | 31/12/2020
Répartition géographique | 429 206 | 10 338 | 49 481 | 7 913 | 496 939
% | 86,4% | 2,1% | 10,0% | 1,6% | 100,0%

Eléments du bilan au 31 décembre 2020 |  |
En milliers d’euros | Assurance santé, RH, e-services | Professionnels de santé | Corporate et autres | Total 31/12/2020 | Total France | Total Reste du monde
Actifs sectoriels |  |  |  |  |  |
Goodwill (Note 10.1) | 94 048 | 91 988 | - | 186 036 | 114 144 | 71 892
Immobilisations incorporelles | 84 641 | 69 987 | 8 389 | 163 017 | 114 845 | 48 172
Immobilisations corporelles | 50 874 | 17 927 | 41 505 | 110 305 | 97 735 | 12 571
Titres mis en équivalence (Note 9.2) | 5 845 | 15 634 | - | 21 479 | 9 924 | 11 555
Total net | 235 407 | 195 536 | 49 894 | 480 837 | 336 648 | 144 189
Investissements de l’exercice (en valeurs brutes) |  |  |  |  |  |
Goodwill (Note 10.1) | 108 | - | - | 108 | 108 | -
Immobilisations incorporelles | 26 864 | 24 804 | 2 939 | 54 607 | 41 466 | 13 141
Immobilisations corporelles | 24 106 | 5 171 | 18 581 | 47 858 | 41 568 | 6 290
Titres mis en équivalence (Note 9.2) | 1 247 | - | - | 1 247 | 1 247 | -
Total brut | 52 325 | 29 975 | 21 520 | 103 820 | 84 389 | 19 431
Passifs sectoriels(1) |  |  |  |  |  |
Passifs non courants |  |  |  |  |  |
Provisions retraite | 23 737 | 9 842 | 1 702 | 35 281 | 35 281 | -
Autres provisions | 986 | 1 589 | - | 2 575 | 2 239 | 336
Autres passifs | - | - | - | - | - | -
Passifs courants |  |  |  |  |  |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 24 080 | 13 037 | 6 097 | 43 214 | 32 243 | 10 971
Dettes fiscales et sociales | 79 921 | 24 587 | 4 210 | 108 718 | 100 647 | 8 072
Provisions | 1 713 | 1 330 | 2 | 3 045 | 3 045 | -
Autres passifs | 204 251 | 26 047 | 197 | 230 495 | 221 107 | 9 388

Répartition selon le type d’activité des éléments du compte de résultat au 31 décembre 2020 |  | Les activités du Groupe Cegedim sont réparties au sein de cinq divisions : Division Logiciels & services : regroupe l’ensemble des offres logiciels du Groupe sous toutes leurs formes (licence, SaaS, services internet) ainsi que l’hébergement (agrément HDS) et l‘infogérance. Cegedim cible l’assurance santé et prévoyance (France et Royaume-Uni), les professions paramédicales : kinésithérapeutes, infirmiers, orthophonistes, orthoptistes, podologues, sages-femmes… (France), les directions des ressources humaines (France), les pharmacies indépendantes, groupements ou chaînes de pharmacies (France, Roumanie et Royaume-Uni), les médecins et centres de santé (France, Royaume-Uni, Belgique, Espagne, Italie). Division Flux : regroupe les activités de gestion du tiers payant (France), de dématérialisation de processus et factures, d’archivage à valeur probante et d’EDI (France, Royaume-Uni, Allemagne). Pour cette activité Cegedim dispose de centres de services en France, Roumanie et Maroc. Division Data & marketing : regroupe les activités -données pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de santé et ses partenaires en France, Italie, Allemagne, Espagne, Roumanie et Royaume-Uni ; -communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne en France sous format print et digital ; -marketing digital auprès des médecins ; -de distribution de produits de santé. Division BPO : regroupe les activités de Business Process Outsourcing en France pour le compte des assureurs complémentaires santé (entre autre gestion des remboursements) et institutions de prévoyance, et départements RH. Pour cette activité Cegedim dispose de centres de services en France et en Roumanie. Division Corporate et autres : intervient en support aux divisions ci-dessus.
En milliers d’euros |  | Logiciel & services | Flux | Data & marketing | BPO | Corporate et autres | Groupe
Chiffre d’affaires | a | 277 166 | 79 396 | 87 795 | 48 938 | 3 645 | 496 939
EBITDA courant | b | 58 471 | 17 556 | 17 307 | 3 122 | 7 459 | 103 915
marge EBITDA | b/c | 21,1% | 22,1% | 19,7% | ,4% | 204,6% | 20,9%
Dotation aux amortissements R&D | e | -23 118 | -4 334 | -818 | -1 588 | -732 | 30 591
Dotation aux amortissements des droits d’utilisation | f | -7 181 | -1 208 | -1 031 | -1 165 | -5 356 | -15 939
Dotation aux amortissements autres | g | -4 672 | -1 655 | -4 037 | -591 | -4 972 | -15 929
Dotation aux amortissements | h=e+f+g | -34 971 | -7 197 | -5 886 | - 3 344 | -11 060 | -62 458
Résultat opérationnel courant | i=b-h | 23 500 | 10 359 | 11 421 | -222 | -3 601 | 41 457
marge Résultat opérationnel courant | i/a | 8,5% | 13,0% | 13,0% | -0,5% | -98,8% | 8,3%
Dépréciation des goodwill | j | - | - | - | - | - | -
Produits et charges non courants | k | -17 085 | -493 | -110 | -49 | -2 178 | -19 915
Autres produits et charges opérationnels non courants | l=j+k | -17 085 | -493 | -110 | 49 | -2 178 | -19 915
Résultat opérationnel | m=i-l | 6 415 | 9 866 | 11 311 | -271 | -5 779 | 21 452
marge Résultat opérationnel | m/a | 2,3% | 12,4% | 12,9% | -0,6% | -158,5% | 4,3%

6.2Information sectorielle 2019 Eléments du compte de résultat au 31 décembre 2019 |  |
En milliers d’euros | Assurance santé, RH ,e-services | Professionnels de santé | Corporate et autres | Total 31/12/2019 | Total France | Total Reste du monde
Produits sectoriels |  |  |  |  |  |
A | Ventes HG | 340 527 | 159 788 | 3 430 | 503 745 | 428 987 | 74 758
B | Ventes aux autres secteurs du Groupe | 11 628 | 16 193 | 47 439 | 75 259 | 72 244 | 3 015
A+B | CA total secteur | 352 155 | 175 981 | 50 869 | 579 004 | 501 231 | 77 774
Résultat sectoriel |  |  |  |  |  |
C | Résultat opérationnel courant | 34 540 | 5 265 | -2 708 | 37 097 |  |
D | EBITDA | 66 640 | 27 048 | 7 561 | 101 248 |  |
C/A | Marge opérationnelle courante | 10,1 % | 3,3 % | -79,0 % | 7,4 % |  |
D/A | Marge EBITDA | 19,6 % | 16,9 % | 220,5 % | 20,1 % |  |
Dotation aux amortissements | 32 099 | 21 783 | 10 270 | 64 152 |  |

Répartition du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2019 |  |
En milliers d’euros | France | Zone Euro hors France | Zone Livre Sterling | Reste du monde | 31/12/2019
Répartition géographique | 428 987 | 10 220 | 49 583 | 14 956 | 503 745
% | 85,2 % | 2,0 % | 9,8 % | 3,0 % | 100,0 %

Eléments du bilan au 31 décembre 2019 |  |
En milliers d’euros | Assurance santé, RH, e-services | Professionnels de santé | Corporate et autres | Total 31/12/2019 | Total France | Total Reste du monde
Actifs sectoriels |  |  |  |  |  |
Goodwill (Note 10.1) | 99 193 | 93 546 | - | 192 740 | 115 157 | 77 583
Immobilisations incorporelles | 77 050 | 73 248 | 7 242 | 157 540 | 100 730 | 56 810
Immobilisations corporelles | 49 247 | 18 743 | 31 174 | 99 164 | 87 504 | 11 660
Titres mis en équivalence (Note 9.2) | 119 | 14 961 | - | 15 080 | 4 136 | 10 944
Total net | 225 609 | 200 499 | 38 416 | 464 524 | 307 527 | 156 998
Investissements de l’exercice (en valeurs brutes) |  |  |  |  |  |
Goodwill (Note 10.1) | 22 151 | 1 656 | - | 23 806 | 4 033 | 19 773
Immobilisations incorporelles | 24 424 | 23 214 | 2 044 | 49 683 | 34 872 | 14 811
Immobilisations corporelles | 11 303 | 6 048 | 11 163 | 28 514 | 24 146 | 4 368
Titres mis en équivalence (Note 9.2) | - | 688 | - | 688 | 688 | -
Total brut | 57 878 | 31 606 | 13 208 | 102 691 | 63 740 | 38 952
Passifs sectoriels(1) |  |  |  |  |  |
Passifs non courants |  |  |  |  |  |
Provisions retraite | 21 730 | 9 061 | 1 459 | 32 250 | 32 250 | -
Autres provisions | 370 | 1 485 | - | 1 855 | 1 585 | 270
Autres passifs | - | - | - | - | - | -
Passifs courants |  |  |  |  |  |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 29 893 | 16 593 | 4 159 | 50 644 | 39 684 | 10 960
Dettes fiscales et sociales | 67 149 | 20 963 | 3 480 | 91 593 | 85 057 | 6 536
Provisions | 1 459 | 4 052 | 2 | 5 513 | 2 895 | 2 618
Autres passifs | 116 271 | 24 271 | 757 | 141 299 | 132 452 | 8 847

Répartition selon le type d’activité des éléments du compte de résultat au 31 décembre 2019 |  |
En milliers d’euros |  | Logiciels & Services | Flux | Data & marketing | BPO | Corporate et autres | Groupe
Chiffre d’affaires | a | 286 852 | 80 618 | 85 767 | 47 079 | 3 430 | 503 745
EBITDA courant | b | 58 175 | 18 747 | 16 195 | 570 | 7 561 | 101 248
marge EBITDA | b/c | 20,3% | 23,3% | 18,9% | 1,2% | 220,5% | 20,1%
Dotation aux amortissements R&D | e | -24 690 | -5 024 | -587 | -1 572 | -623 | -32 495
Dotation aux amortissements des droits d’utilisation | f | -7 918 | -1 172 | -1 133 | -977 | -4 553 | -15 753
Dotation aux amortissements autres | g | -6 158 | -221 | -3 759 | -671 | -5 094 | -15 904
Dotation aux amortissements | h=e+f+g | -38 766 | -6 417 | -5 480 | -3 220 | -10 270 | -64 152
Résultat opérationnel courant | i=b-h | 19 409 | 12 329 | 10 715 | -2 650 | -2 709 | 37 096
marge Résultat opérationnel courant | i/a | 6,8% | 15,3% | 12,5% | -5,6% | -79,0% | 7,4%
Dépréciation des goodwill | j | - | - | - | - | - | -
Produits et charges non courants | k | -20 577 | -457 | -454 | -115 | 599 | -21 004
Autres produits et charges opérationnels non courants | l=j+k | -20 577 | -457 | -454 | -115 | 599 | -21 004
Résultat opérationnel | m=i-l | -1 168 | -11 872 | 10 262 | -2 765 | -2 110 | 16 092
marge Résultat opérationnel | m/a | -0,4% | 14,7% | 12,0% | -5,9% | -61,5% | 3,2%

Note 7 |Données opérationnelles

7.1 Chiffre d’affaires |  | Les revenus du Groupe Cegedim sont principalement constitués de : -prestations de services délivrées sur les logiciels développés et hébergés par le Groupe ou se fondant sur les bases de données constituées par le Groupe et restant la propriété du Groupe, -de ventes de logiciels sous forme de licences ponctuelles, -ainsi que, dans une faible mesure, de ventes de matériel. Ventilation du chiffre d’affaires par secteurs (en fonction de la clientèle) Le chiffre d’affaires est ventilé selon deux typologies principales de clientèle, et une catégorie subsidiaire : -Les services destinés aux entreprises du secteur de l’Assurance santé, des Ressources Humaines et des e-services (69 % du Chiffre d’affaires consolidé en 2020). Il s’agit d’une typologie de clientèle « grands comptes » : assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance, ainsi que d’entreprises de tout secteur (laboratoires pharmaceutiques, grands facturiers des secteurs de la distribution ou des services, etc.) pour leurs problématiques de gestion des ressources humaines et d’échanges de données. -Les services destinés aux Professionnels de santé (30 % du chiffre d’affaires consolidé en 2020) Ces services s’adressent directement aux professionnels de santé : médecins généralistes ou spécialistes, paramédicaux (tels que les kinésithérapeutes, infirmières, podologues, etc.) en exercice libéral en cabinet ou dans le cadre de maisons de soins pluridisciplinaires ou de centres de santé, ainsi qu’aux pharmaciens d’officines, ou agissant au sein de groupements. Il s’agit de structures unipersonnelles ou de taille moyenne. -Quelques services accessoires, non significatifs en valeur, sont également délivrés à partir des entités réalisant des activités de support pour le reste du Groupe (Corporate et autres : 1 % du chiffre d’affaires consolidé). Cette ventilation du chiffre d’affaires correspond au reporting interne de gestion, utilisé pour le pilotage des activités opérationnelles par les équipes de direction. C'est sur cette ventilation que se fonde l’information sectorielle, conforme à IFRS 8 (cf. Note 6). Une vision géographique de l'information sectorielle est également communiquée en s’appuyant sur les devises de réalisation des opérations. Ventilation du chiffre d'affaires par divisions (en fonction des métiers) Depuis l'exercice 2020, la ventilation sectorielle du chiffre d'affaires est complétée par un découpage du chiffre d'affaires par divisions, selon les principaux métiers exercés au sein du Groupe. Ce découpage vise à améliorer la compréhension des activités en mettant en évidence les différents métiers exercés pour lesquels le lecteur disposera aisément de comparables connus sur le marché. - -La Division Logiciels & services regroupe l’ensemble des offres logiciels du Groupe sous toutes leurs formes (licence, SaaS, services internet) ainsi que l’hébergement (agrément HDS) et l‘infogérance. Cegedim cible notamment : -l’assurance santé et prévoyance (France et Royaume-Uni), -les directions des ressources humaines (France), -les pharmacies indépendantes, groupements ou chaînes de pharmacies (France, Roumanie et Royaume-Uni), -les médecins et centres de santé (France, Royaume-Uni, Belgique, Espagne, Italie), -les professions paramédicales : kinésithérapeutes, infirmiers, orthophonistes, orthoptistes, podologues, sages-femmes… (France). -La Division Flux regroupe les activités de gestion du tiers payant santé (France), de dématérialisation des processus « contract to pay » et des documents de gestion (commandes, factures…), d’archivage à valeur probante et d’EDI (France, Royaume-Uni, Allemagne). Pour cette activité Cegedim possède ses propres centres de services en France, Roumanie et Maroc. -La Division Data & marketing : regroupe les activités : •données pour les autorités de santé, les professionnels de santé, les chercheurs, l’industrie de santé et ses partenaires en France, Italie, Allemagne, Espagne, Roumanie et Royaume-Uni ; •communication en pharmacie et parapharmacie d’enseigne en France sous format print et digital ; •marketing digital auprès des médecins ; •distribution de produits de santé. -La Division BPO regroupe les activités de Business Process Outsourcing (gestion déléguée) en France pour le compte des assureurs complémentaires santé (entre autre gestion des remboursements) et institutions de prévoyance, et des départements RH. Pour cette activité Cegedim possède ses propres centres de services en France et en Roumanie. C'est cette ventilation par division qui est privilégiée dans les communiqués de presse et les présentations financières. Une réconciliation avec les secteurs d'activité au sens d'IFRS 8 est systématiquement présentée (cf. Note 6) Information sur les prestations Les prestations réalisées dans le secteur « Assurance santé, RH et e-services » sont principalement composées des obligations de performance suivantes : -les prestations de consulting et d’ingénierie technique visant à conseiller les clients et à les accompagner dans la conduite et la réalisation des changements devant intervenir dans leurs organisations et leurs environnements techniques ; ces prestations s’exercent généralement sur plusieurs semaines ou mois et constituent des obligations distinctes à part entière. -les prestations récurrentes liées à l’utilisation des logiciels, plateformes de flux ou d’échanges de données hébergées par le Groupe et accessibles par les clients en mode SaaS, ou exploitées pour le compte des clients en « gestion déléguée » (BPO) ; ces prestations font l’objet d’une facturation généralement mensuelle, à mesure de la délivrance des services. -Plus rarement, des prestations ponctuelles délivrées « à un moment précis » (voir exemples ci-dessous). Les prestations réalisées dans le secteur « Professionnels de santé » sont principalement composées des obligations de performance suivantes : -les ventes de logiciels dans le cadre d’une offre packagée incluant la maintenance et l’assistance, donnant lieu à un abonnement (facture annuelle lissée ; il s’agit du cas général toutes professions médicales confondues et pharmacies. -les services d’accès aux logiciels en mode SaaS (facture mensuelle) ; concerne les applications hébergées par Cegedim, comme le logiciel de cabinet médical MLM ou l’offre de télémédecine. -les ventes de logiciels sous forme de licences ponctuelles d’une part, et de contrats de maintenance et d’assistance annuelle d’autre part (ponctuellement chez certains paramédicaux ou en officines). -les abonnements aux bases de données (base de médicaments Claude Bernard accessible sur les postes de travail des professionnels de santé) et autres services récurrents (sauvegardes…). -les ventes de matériel (postes de travail, imprimantes, cashguard…). -les prestations d’installation (à la journée) ou d’ingénierie technique ne dépassant généralement pas quelques jours ou semaines dans les structures regroupant plusieurs professionnels. Information sur la reconnaissance du revenu Le rythme de reconnaissance du chiffre d’affaires dans le Groupe est majoritairement « à l’avancement ». Il concerne : -les projets d’ingénierie technique et de consulting ; -les abonnements aux bases de données du groupe ; -l’accès aux prestations et logiciels vendus en mode SaaS ; -les services de traitement de flux et d’informations dématérialisées ; -les services d’assistance et de maintenance sur les solutions du Groupe ; -les activités de « gestion déléguée » (BPO). Le chiffre d’affaires reconnu « à un moment précis » concerne notamment : -la délivrance d’études ponctuelles ou ad’hoc, reconnue à la livraison ; -les ventes de logiciels sous forme de licences ponctuelles, reconnues à la livraison ; -les ventes de matériel et leur installation, reconnues à l’issue de l’installation, généralement concomitante à la livraison ; -les formations et autres interventions ponctuelles, reconnues à l’issue de la prestation. Il n’a pas été relevé de différences significatives entre le traitement comptable de reconnaissance du revenu dans les comptes sociaux et le traitement requis par la norme IFRS 15. Il convient également de noter que les activités du Groupe ne relèvent pas de problématiques « agent-principal » susceptibles d’avoir une incidence significative sur les comptes consolidés. Information sur les actifs et passifs de contrats Les actifs de contrats traduisent le droit de Cegedim à obtenir une contrepartie en échange de prestations pour lesquelles le transfert de contrôle a été réalisé ou est en cours. Ils concernent notamment les cas où le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement sans droit immédiat à facturation (lorsque la facturation se fait à l’achèvement ou au jalon). Ces actifs figurent au sein des créances clients. Les passifs de contrats traduisent l’obligation pour Cegedim de réaliser des prestations pour lesquelles le client a déjà versé une contrepartie. Ils incluent les avances et acomptes reçus, ainsi que les produits constatés d’avance, notamment au titre des services d’assistance et de maintenance facturés d’avance, pour lesquels la période d’exécution des prestations s’étend au-delà de la date d’arrêté des comptes. Ces montants figurent dans les autres passifs. Les actifs et passifs de contrats ont vocation à se dénouer sur un horizon inférieur à 12 mois, dans la majorité des cas. Les actifs et passifs de contrats qui sont nés et ont été dénoués au cours du même exercice n'ont pas été inventoriés.
En milliers d’euros | Soldes à l’ouverture | dénoués | nouveaux | Soldes à la clôture
Actifs de contrats | 21 683 | -17 446 | 15 246 | 19 483
Passifs de contrats | 35 663 | -35 534 | 36 373 | 36 502
Principes comptables et jugements clés La reconnaissance des revenus est réalisée sur la base de l’analyse des contrats engageant le Groupe avec ses clients, en déclinant les cinq étapes prévues par la norme IFRS 15 : -Identification du contrat client ; -Identification des obligations de performance distinctes ; -Détermination du prix de la transaction ; -Allocation du prix global à chaque obligation de performance ; -Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite. Compte tenu de la nature des prestations réalisées par le Groupe et de la formulation généralement explicite des contrats, cette analyse est essentiellement factuelle et ne nécessite pas de faire appel au jugement ou à des estimations.

7.2 Charges externes |  |
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Achats d’études & prestations et achats non stockés | -47 686 | -47 038
Services extérieurs (location, entretien, assurance) | -22 875 | -23 445
Autres : publicité, prestataires externes, frais de réception, frais postaux… | -29 930 | -44 861
Total charges externes | -100 491 | -115 344

7.3 Autres produits et charges opérationnels non courants |  | Les autres produits et charges opérationnels non courants s’analysent en fonction des éléments suivants :
En milliers d’euros | 31/12/2020 |  | 31/12/2019 |
Résultat opérationnel courant | 41 457 |  | 37 096 |
Provisions et dépréciations | -15 977 | (1) | -300 |
Cession d’activités | - |  | -15 963 | (2)
Frais de restructuration (3) | -3 553 |  | -4 118 |
Autres produits et charges non courants (4) | -384 |  | -623 |
Résultat Opérationnel | 21 543 |  | 16 092 |
Chaque rubrique est présentée nette des effets positifs qui s’y rattachent : reprises de provisions, gains non courants, indemnités reçues.

7.4 Production immobilisée |  | La production immobilisée a été reclassée en diminution des frais de personnel et charges externes comme indiqué dans le tableau ci-dessous
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Frais de personnel | 40 668 | 38 065
Charges externes | 10 167 | 9 516
Production immobilisée | 50 835 | 47 581

7.5 Stocks et en-cours |  |
En milliers d’euros | Valeurs brutes | Dépréciations | Valeurs nettes
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019
Stocks de marchandises | 4 415 | 5 055 | -602 | -621 | 3 814 | 4 434
Total stocks et en-cours | 4 415 | 5 055 | -602 | -621 | 3 814 | 4 434

7.6 Créances clients |  | Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d'inventaire, fondée sur la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100 % et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas et, éventuellement, dépréciées à hauteur du risque estimé de non recouvrement. Le Groupe applique la nouvelle méthodologie de dépréciation préconisée par IFRS 9 depuis le 1er janvier 2018, à savoir la comptabilisation des pertes attendues dès l’origine sur l’ensemble des créances. Compte tenu du profil des clients du Groupe, les impacts de cette nouvelle norme sont non significatifs. La part des échus dans le total des créances clients en valeur brute s'élève à 31,5 millions d'euros au 31 décembre 2020.
En milliers d’euros | Clients courants | Clients non courants | Total Clients
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019
Sociétés françaises | 127 096 | 132 647 | - | - | 127 096 | 132 647
Sociétés étrangères | 18 321 | 19 859 | - | - | 18 321 | 19 859
Total valeurs brutes | 145 417 | 152 506 | - | - | 145 417 | 152 506
Provisions | 10 766 | 8 520 | - | - | 10 766 | 8 520
Total valeurs nettes | 134 650 | 143 986 | - | - | 134 650 | 143 986
Balance âgée
En milliers d’euros | Total créances clients échues | Créances < à 1 mois | Créances de 1 à 2 mois | Créances de 2 à 3 mois | Créances de 3 à 4 mois | Créances > à 4 mois
Sociétés françaises | 24 318 | 4 610 | 6 591 | 1 878 | 551 | 10 687
Sociétés étrangères | 7 253 | 1 880 | 1 821 | 336 | 561 | 2 655
Total (valeurs brutes) | 31 571 | 6 491 | 8 411 | 2 215 | 1 112 | 13 342

7.7 Créances Autres |  |
En milliers d’euros | Débiteurs sociaux | Débiteurs fiscaux | Autres créances(1) | Total autres créances
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019
Créances courantes |  |  |  |  |  |  |  |
Sociétés françaises | 1 115 | 332 | 15 886 | 13 156 | 173 027 | 84 847 | 190 028 | 98 336
Sociétés étrangères | 161 | 243 | 3 461 | 2 949 | 141 | 210 | 3 763 | 3 402
Total valeurs brutes | 1 275 | 575 | 19 347 | 16 105 | 173 169 | 85 058 | 193 791 | 101 738
Provisions |  |  |  |  | 101 | 54 | 101 | 54
Total créances courantes(valeurs nettes) | 1 275 | 575 | 19 347 | 16 105 | 173 068 | 85 004 | 193 690 | 101 684
Créances non courantes |  |  |  |  |  |  |  |
Sociétés françaises |  |  |  |  |  |  |  |
Sociétés étrangères |  |  |  |  |  |  |  |
Total valeurs brutes | - | - | - | - | - | - | - | -
Provisions |  |  |  |  |  |  |  |
Total créances non courantes(valeurs nettes) | - | - | - | - | - | - | - | -

7.8 Autres passifs |  |
En milliers d’euros | Courants | Non-courants | Total
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019
Avances et acomptes reçus | 223 | 274 | - | - | 223 | 274
Clients – Avoir à établir | - | - | - | - | - | -
Charges à payer | - | - | - | - | - | -
Créditeurs divers (1) | 193 989 | 105 632 | - | - | 193 989 | 105 632
Autres dettes | 193 989 | 105 632 | - | - | 193 989 | 105 632
Dettes sur acquisitions d’actifs | 4 | 4 | - | - | 4 | 4
Dividendes à payer | - | - | - | - | - | -
Produits constatés d’avance | 36 279 | 35 390 | - | - | 36 279 | 35 390
Total autres passifs | 230 495 | 141 299 | - | - | 230 495 | 141 299

7.9 Provisions courantes et non courantes |  | Les provisions sont déterminées sur la base d’une estimation des coûts futurs pour l’entreprise, à l’aide des informations disponibles en interne, de l’expérience acquise et, selon les cas, d’échanges avec les conseils. Elles tiennent compte également des plafonds de responsabilité définis contractuellement et des assurances souscrites. La décision de provisionner un risque ainsi que le montant de la provision à retenir sont fondés sur l’appréciation du risque au cas par cas, sur l’estimation par la direction du caractère non favorable du dénouement de la procédure en question et sur la capacité à estimer de façon fiable le montant associé. Les provisions courantes concernent les litiges salariés ainsi que les risques pour lesquels on s’attend à un dénouement dans l’année suivante. Les provisions non courantes couvrent des risques susceptibles de persister sur un plus long terme. Les provisions les plus significatives concernent les litiges avec d’anciens salariés, pour 3 M€ à la clôture 2020 contre 2,9 M€ en 2019. Une provision pour restructuration de 2,6 M€ était constituée à la clôture 2019 afin de prendre en compte les coûts de liquidation de la filiale Pulse Inc. aux Etats-Unis, dont les principaux actifs ont préalablement été vendus en août 2019. Cette provision couvrait essentiellement les baux immobiliers pour les durées restant à courir. Cette provision a été reprise à 100 % au 31 décembre 2020. Les autres montants sont individuellement non significatifs.
En milliers d'euros | 31/12/2019 | Dotations complément de provisions | Dotations nouvelles provisions | Reprises sur provisions utilisées | Reprises sur provisions non utilisées | Encarts de conversion | 31/12/2020
Provisions litiges salariés | 2 895 | 15 | 669 | -256 | -278 | - | 3 045
Provisions pour restructurations | 2 618 | - | - | -2 577 | - | -41 | -
Provisions courantes | 5 513 | 15 | 669 | -2 833 | -278 | -41 | 3 045
Provisions pour litiges | 6 | - | - | - | - | 0 | 6
Autres provisions pour risques | 900 | 72 | 550 | - | - | -4 | 1 517
Autres provisions pour charges | 950 | 243 | 555 | 0 | -695 | - | 1 053
Provisions non courantes | 1 855 | 315 | 1 105 | 0 | -695 | -4 | 2 575
Total provisions courantes et non courantes | 7 368 | 330 | 1 774 | -2 833 | -973 | -45 | 5 620

Note 8 |Charges et avantages au personnel

8.1 Frais de personnel |  |
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Coût du personnel | -249 301 | -242 548
Participation et intéressement | -6 550 | -6 710
Actions gratuites | -215 | -256
Provisions pour litiges salariés | -153 | -222
Frais de personnel | -256 219 | -249 736

8.2 Effectifs |  |
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
France | 3 435 | 3 364
International | 1 876 | 1 582
Total effectif | 5 311 | 4 946

8.3 Attribution d’actions gratuites |  | Le conseil du 28 juin 2018 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Le conseil du 29 janvier 2019 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Le conseil du 27 janvier 2020 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10 % du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Les principales caractéristiques de ces plans sont les suivantes : -Les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d'attribution. -Le plan du 28 juin 2018 a autorisé une attribution maximum de 21 790 actions gratuites. -Le plan du 29 janvier 2019 a autorisé une attribution maximum de 22 190 actions gratuites. -Le plan du 27 janvier 2020 a autorisé une attribution maximum de 37 308 actions gratuites. -Pour les plans 2018, 2019 et 2020, l'attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d'une période d'acquisition de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution, et de trois ans pour les bénéficiaires n'ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d'attribution. -Les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement. -À compter de la date d'attribution définitive, les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d'attribution devront conserver les dites actions pendant une durée de 1 an. En application de la norme IFRS 2, la charge mesurant « l'avantage » offert aux salariés est étalée linéairement sur la période d'acquisition des droits par les bénéficiaires. Les principales caractéristiques du plan sont les suivantes :
| Plan du 28/06/2018 | Plan du 29/01/2019 | Plan du 27/01/2020
Date de l’Assemblée Générale | 19/06/2018 | 19/06/2018 | 19/06/2018
Date du Conseil d’administration | 28/06/2018 | 29/01/2019 | 27/01/2020
Date d’ouverture du plan | 28/06/2018 | 29/01/2019 | 27/01/2020
Nombre total d’actions pouvant être attribuées | 21 790 actions | 22 190 actions | 37 308 actions
Prix initial de souscription | 34,20 € | 23,50 € | 31,40 €
Date de libre disposition des actions gratuites France | 28/06/2020 | 29/01/2021 | 27/01/2022
Date de libre disposition des actions gratuites Etranger | 28/06/2021 | 29/01/2022 | 27/01/2023
Situation du plan au 31 décembre 2020
| Plan du 28/06/2018 | Plan du 29/01/2019 | Plan du 27/01/2020
Nombre total d'actions attribuées | 2 195 actions | 21 143 actions | 31 090 actions
Nombre total d'actions restant à acquérir | 0 | 0 | 0
Prix d'acquisition ajusté des attributions d'actions gratuites |  |  |
France | 33,20 € | 22,81 € | 30,48 €
Etranger | 29,07 € | 19,98 € | 26,69 €

8.4 Rémunération des dirigeants |  | Le montant des rémunérations des Administrateurs versés s’est élevé à 169 milliers d’euros au 31 décembre 2020 et est comptabilisé dans le poste « Autres produits et charges d’exploitation » du compte de résultat. Conformément à la norme IAS 24 la notion de « principaux dirigeants » chez Cegedim correspond aux personnes siégeant au Conseil d’Administration ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la Direction et du contrôle des activités de Cegedim ou de toute société du Groupe, directement ou indirectement. Conformément à l’IAS 24.17, les avantages en nature sont pris en compte dans le poste « Avantages à court terme ».
En milliers d’euros – montant brut | 31/12/2020 | 31/12/2019
Avantages à court terme (salaires, primes, etc.) | 1 035 | 1 319
Avantages postérieurs à l’emploi | Néant | Néant
Indemnités de rupture de travail | Néant | Néant
Autres avantages à long terme | Néant | Néant
Avantages comptabilisés | 1 035 | 1 319
Indemnités de rupture de contrat de travail | Néant | Néant
Avantages non comptabilisés | Néant | Néant
Les avantages à court terme comprennent la partie variable et fixe de la rémunération des dirigeants.

Note 9 |Titres mis en équivalence

9.1 Valeur des titres mis en équivalence |  |
Entité | %intérêt 31/12/2020 | Résultat 31/12/2020 | QP résultat 31/12/2020 | Situation nette 31/12/2020 | QP situation nette totale 31/12/2020 | Ecarts d’acquisition | Provision risque | Sortie de périmètre | Valeur nette des titres ME au 31/12/2020
Edipharm | 20,00 % | 407 | 81 | 483 | 97 |  |  |  | 97
Isiakle | 50,00 % | 0 | 0 | 50 | 25 |  |  |  | 25
Pharmazon | 28,57 % | 327 | 93 | 2 688 | 768 | 3 312 |  |  | 4 079
Clamae Group | 34,09 % | -812 | -277 | 2 846 | 970 | 4 753 |  |  | 5 723
Millennium | 49,22 % | 3 264 | 1 606 | 17 310 | 8 520 | 2 859 |  |  | 11 378
Healthcare Gateway | 50,00 % | 1 910 | 955 | 353 | 177 |  |  |  | 177
QP des sociétés MEE contribuantau résultat opérationnel |  | 5 096 | 2 459 | 23 730 | 10 556 | 10 923 | - | - | 21 479
Infodisk | 34,00 % | -53 | -18 | -754 | -256 |  | 256 |  | -
Total au 31/12/2020 |  | 5 043 | 2 441 | 22 976 | 10 300 | 10 923 | 256 | - | 21 479

9.2 Variation des titres mis en équivalence |  | La variation des titres mis en équivalence s’analyse comme suit
En milliers d’euros |
Titres mis en équivalence au 01/01/2020 | 15 080
Distribution dividendes | -2 063
Quote-part résultat au 31/12/2020 | 2 441
Ecart d'acquisition | 4 753
Provision pour risque | 18
Ecart de conversion | 3
Variation de périmètre | 1 247
Total | 21 479
La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence contribue au résultat opérationnel par secteur selon la répartition suivante : -Assurance santé, RH et e-services : Edipharm et Isiakle, CLAMAE Group, -Professionnels de santé : Pharmazon, Millennium et Healthcare Gateway. La quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence contribue au résultat opérationnel par division selon la répartition suivante : -Division Logiciel : Edipharm et Isiakle, -Division Flux : Pharmazon, Millennium et Healthcare Gateway, CLAMAE Groupe.

Note 10 |Immobilisations

10.1 Goodwill |  | Au 31 décembre 2020, les goodwill en valeur nette s’élèvent à 186 M€ contre 193 M€ au 31 décembre 2019. Cette diminution de 6,7 M€ résulte pour 4,7 M€ des affectations du goodwill à d’autres éléments d’actifs identifiables en rapport avec les acquisitions de 2019, et des effets devises pour 2,1 M€. Le Groupe procède à l’affectation des goodwill relatifs aux opérations d’acquisition dans un délai de 12 mois, en s’assurant de disposer du recul nécessaire pour les évaluations. En pratique, les affectations interviennent donc vers la fin du délai imparti. Les acquisitions ayant fait l’objet d’une affectation sur l'exercice 2020 sont les sociétés BSV (France), Ximantix (Allemagne), Net EDI (Royaume-Uni) exerçant dans le domaine de la gestion électronique de documents, ainsi que la société Cosytec (France) exerçant dans le domaine de la programmation par contrainte (PPC).
Groupes d’UGT | 31/12/2019 | Correction à-nouveau | Reclasse-ment | Affectation des goodwill | Impôt différé sur affectation | Périmètre | Impair-ment | Ecarts de conversion et autres variations | 31/12/2020
Assurance santé, RH & e-services | 95 882 | 3 312 |  | -6 189 | 1 510 | 108 |  | -575 | 94 048
Professionnels de santé | 96 858 | -3 312 |  |  |  |  |  | -1 558 | 91 988
Corporate et autres | - |  |  |  |  |  |  |  | -
Total écarts d’acquisition | 192 740 | - | - | -6 189 | 1 510 | 108 | - | -2 133 | 186 036
Tests d'impairment La norme IAS 36 paragraphe 90 indique que les groupes d’UGT (unités génératrices de trésorerie) dans lesquelles un goodwill a été alloué doivent être testées au minimum sur une base annuelle et à chaque fois qu'il y a un indice de perte de valeur, susceptible d’engendrer une dépréciation. Cette dépréciation est définie comme la différence entre la valeur recouvrable du groupe d'UGT et sa valeur comptable. La valeur recouvrable est définie par la norme IAS 36.18 comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, diminuée des coûts de sortie, et la valeur d'utilité de l'actif (somme des flux actualisés attendus par la société pour cet actif). Les tests d’impairment visent à s’assurer que la valeur nette comptable des actifs nécessaires à l’exploitation affectés à chacun des deux groupes d’UGT (y compris les goodwill) n’est pas supérieure à la valeur recouvrable. La valeur recouvrable retenue est la valeur d’utilité des actifs testés. Des tests d’impairment ont été réalisés dans le cadre de la clôture des comptes 2020 dans les deux groupes d’UGT opérationnelles du Groupe, telles qu’ils existaient à la précédente clôture. Les tests ont consisté à remettre à jour les principales hypothèses sous tendant l’évaluation des actifs affectés aux groupes d’UGT du Groupe. On rappelle que ces tests ne visent pas seulement à justifier la valeur des goodwill (186 M€), mais bien de l’ensemble des actifs nécessaires à l’exploitation attribuables aux groupes d’UGT (soit 390 M€ testés à la clôture 2020). En premier lieu, le Groupe s’est interrogé sur la présence d’éventuels indices de perte de valeur portant sur des actifs incorporels isolés. Cette analyse l’a conduit à déprécier à hauteur de 15 M€ certains incorporels du groupe d'UGT "Professionnels de santé" ayant trait aux activités logiciels médecins au Royaume-Uni (13,6 M€), et dans une moindre mesure en Belgique (1,4 M€). Au royaume-Uni, les avantages économiques attendus ont en effet dû être différés, du fait du retard pris par les autorités de santé britanniques dans un premier temps pour accréditer les éditeurs (étape désormais remportée avec succès pour les offres Cegedim au dernier trimestre 2020) puis pour ouvrir le marché anglais à la commercialisation de ces nouvelles offres (étape attendue courant 2021 mais dont les effets ne seront pas mesurables avant 2022). Il convient toutefois de noter que, pendant la période intercalaire provoquée par la crise sanitaire, les autorités de santé ont commandé des travaux ad’hoc et ont finalisé les régularisations préalables au passage dans le nouveau cadre contractuel, ce qui a eu pour effet de maintenir en 2020 un niveau de revenu proche de celui attendu au UK. Il ne s’agit cependant pas du démarrage des prestations récurrentes initialement prévues, et le Groupe en a donc tiré les conséquences en pratiquant une première dépréciation de 4,6 M€ dans ses comptes semestriels (sur la base de plans d'affaires reflétant l'impact des délais d'accréditation) puis de 9 M€ à la clôture 2020 (sur la base de plans d'affaires reflétant la meilleure connaissance, à cette date, des modalités d'application du nouveau cadre contractuel). En Belgique, la commercialisation du nouveau logiciel est prévue pour la fin de l'année 2021, ce qui a nécessité de déprécier la valeur des lignes d'actifs plus anciennes, en rapport avec les débouchés attendus. En second lieu, le Groupe a remis à jour le calcul de la valeur recouvrable des actifs relatifs à chaque groupe d'UGT, en s'appuyant sur les plans d'affaires. En application des dispositions transitoires visant à tenir compte de l’incidence de la norme IFRS 16 sur les tests d’impairment, les actifs testés au niveau des groupes d’UGT tiennent compte du montant des droits d’utilisation et dettes de location qui leur sont attribuables (soit un impact net de -2 M€). Les flux d’exploitation actualisés retenus dans les plans d'affaires pour ces groupes d’UGT continuent, par conséquent, d’inclure les charges de loyers. Comme chaque année, le Groupe a fait appel à un cabinet indépendant pour le calcul du taux d'actualisation applicable aux plans d'affaires. Lors des clôtures précédentes, le Groupe retenait un taux d'actualisation avant impôts, appliqué à des flux non fiscalisés. A compter de la clôture 2020 les flux d'exploitation des plans d'affaires sont actualisés sur la base d'un taux après impôt, appliqué à des flux nets d'impôt. Ce changement d'estimation vise à adopter la méthodologie la plus largement retenue par les émetteurs parmi les deux interprétations permises de la norme IAS 36. Il n'a pas d'incidence significative sur la conclusion des tests (ce dont la société s'est assuré en réalisant les tests d'impairment 2019 et 2020 selon les deux méthodes - avant ou après impôt). Seuls les résultats basés sur les flux après impôts sont désormais présentés. Ces tests n’ont pas conduit à constater de perte de valeur. Tendances retranscrites dans les plans d’affaires La bonne résilience des activités du Groupe et sa capacité à rebondir dès la sortie de crise ont permis de remettre à jour les plans d'affaires en retenant un seul scenario, correspondant aux estimations des équipes de direction opérationnelles, fournies comme chaque année lors de la phase budgétaire, sans nécessité de recourir à l'élaboration complexe de scénarios probabilisés. -Les plans du groupe d’UGT Assurance santé, RH et e-services, ont globalement été reconduits, en intégrant toutefois le décalage dû au manque à gagner en chiffre d'affaires subi sur l'année 2020 en raison de la pandémie de Covid 19. Les hypothèses de croissance du chiffre d’affaires sont en moyenne de 5.6% sur les 5 prochaines années (contre 6.2% dans les précédents plans). -Les plans du groupe d’UGT Professionnels de santé, ont été revus pour prendre en compte les décalages dans le lancement de certaines offres mais aussi la réussite du lancement de la télémédecine. La croissance moyenne sur la période 2020-2024 ressort à 8,3% identique à celle de la même période dans les précédents plans, et s'accélère en fin de plan pour porter la croissance moyenne sur 5 ans à 8% (impact des activités actuellement en démarrage). Les sous-jacents des hypothèses du plan supposent notamment que les logiciels les plus récents réussissent leur pénétration sur le marché, en particulier anglais. Le Groupe considère que l’analyse ayant conduit à la dépréciation de 15 M€ de certains actifs isolés permet, en l’état actuel de sa connaissance, de juguler l’aléa en question sur les tests d'impairment. Il souligne également le lancement réussi de l’offre de téléconsultation Maiia, et la bonne tenue de la part récurrente des activités de ce groupe d'UGT, qui a globalement bien résisté aux perturbations engendrées par la pandémie de Covid 19. -Les taux de croissance à l’infini sont restés inchangés depuis la clôture 2015. La sensibilité des tests a été mesurée dans les deux groupes d’UGT de façon à faire varier l’ensemble des hypothèses clés, tant du point des vue des paramètres financiers (taux d’actualisation, taux de croissance) que des paramètres opérationnels (aléas pesant sur l’atteinte des niveaux de marge, testés à différents horizons du plan). En particulier : -Evolution du taux d’actualisation de +/- 50 points de base ; -Evolution du taux de croissance à l’infini de +/- 50 points de base ; -Eventualité d’une baisse temporaire de marge en 2ème et 3ème années du plan (marges dégradées de moitié) ; -Eventualité d’une baisse prolongée de marge (marge moyenne terminale réduite d’environ 190 points de base). Ces calculs de sensibilité ne conduiraient pas à déprécier les goodwill du groupe d’UGT Assurance santé, RH et e-services. Dans le groupe d’UGT Professionnels de santé, les calculs de sensibilités aux taux ne conduiraient pas à déprécier les goodwill. Une dégradation temporaire des marges n'entrainerait pas non plus de dépréciation et une baisse prolongée de marge en année terminale ne conduirait qu'à une dépréciation modérée (d'un montant ne dépassant pas 2 % du total des actifs testés).
| 31/12/2020 | 31/12/2019
Taux d'actualisation avant impôt |  | 8,90 %
Taux d’actualisation après impôt | 7,73 % | 7,00 %
Taux de croissance à l’infini |  |
-Assurance santé, RH et e-services | 1,75 % | 1,75 %
-Professionnels de santé | 1,50 % | 1,50 %

10.2 Immobilisations incorporelles |  |
En milliers d’euros | 31/12/2019 | Reclassement et correction à nouveau (3) | Acquisitions | Variation périmètre | Diminutions | Ecarts de conversion | 31/12/2020
Frais de développement | 21 960 | -26 046 | 8 608 | - | 66 | -716 | 3 873
Logiciels internes(1) | 326 900 | 26 352 | 42 007 | - | -1 390 | -3 485 | 390 383
Autres incorporelles (2) | 67 991 | 5 856 | 3 992 | 1 | -2 962 | -540 | 74 337
Total valeurs brutes | 416 851 | 6 162 | 54 607 | 1 | -4 286 | -4 741 | 468 593
Amortissements et dépréciations logiciels internes | 204 678 | 26 | 39 662 | 0 | 0 | -1 828 | 242 538
Amortissements et dépréciations autres incorporelles (3) | 54 633 | -29 | 10 415 | 0 | -1 711 | -270 | 63 038
Total amortissements | 259 310 | -3 | 50 077 | 0 | -1 711 | -2 098 | 305 576
Total dépréciations | - | - | - | - | - | - | -
Total immobilisations incorporelles valeurs nettes | 157 540 | 6 165 | 4 530 | 1 | -2 575 | -2 643 | 163 017

10.3 Immobilisations corporelles |  |
En milliers d’euros | 31/12/2019 | Reclassement et correction à nouveau | Acquisitions | Variation périmètre | Diminutions | Ecarts de conversion | 31/12/2020
Terrains | 544 | - | - | - | - | - | 544
Constructions | 10 282 | - | - | - | -920 | -15 | 9 347
Autres immobilisations corporelles : | 93 559 | 176 | 19 940 | 1 | -21 207 | -807 | 91 663
Installations tech, matériels et outillages | 75 322 | 181 | 18 718 | - | -19 912 | -365 | 73 943
Autres | 18 237 | -5 | 1 222 | 1 | -1 295 | -442 | 17 719
Droits d’utilisation : | 77 822 | - | 27 918 | - | -4 022 | -228 | 101 490
constructions | 71 527 | - | 26 944 | - | -3 441 | -205 | 94 824
autres immobilisations corporelles | 6 296 | - | 974 | - | -581 | -23 | 6 666
Immobilisations en cours& avances et acomptes surimmobilisations corporelles | 163 | -162 | - | - | - | - | 1
Total valeurs brutes | 182 369 | 16 | 47 858 | 1 | -26 150 | -1 049 | 203 045
Dépréciations des terrains | - | - | - | - | - | - | -
Amortissements constructions | 7 323 | - | 638 | - | -920 | -13 | 7 028
Amortissements autres immobilisations Corporelles : | 62 598 | -8 | 9 629 | 1 | -11 746 | -646 | 59 827
Amortissements Installations tech, matériels et outillages | 49 684 | 0 | 7 917 | - | -10 572 | -290 | 46 739
Amortissements autres | 12 915 | -8 | 1 712 | 1 | -1 174 | -357 | 13 088
Amortissements droits d’utilisation : | 13 285 | - | 15 940 | - | -3 266 | -75 | 25 884
constructions | 11 958 | - | 14 180 | - | -2 843 | -66 | 23 229
autres immos.corporelles | 1 327 | - | 1 760 | - | -423 | -9 | 2 655
Total amortissements | 83 206 | -8 | 26 208 | 1 | -15 932 | -734 | 92 740
Total immobilisations corporelles valeurs nettes | 99 164 | 24 | 21 651 | 1 | -10 218 | -315 | 110 305

10.4 Immobilisations financières (hors titres mis en équivalence) |  |
En milliers d’euros | 31/12/2019 | Reclassement | Acquisitions Dotations | Variation périmètre | Diminutions Reprises | Ecarts de conversion | 31/12/2020
Titres de participation (1) | 1 214 | - | - | -31 | - | 0 | 1 182
Prêts (2) | 14 017 | - | 601 | - | - | - | 14 618
Dépôts de garantie | 4 585 | - | 388 | 2 | -235 | -18 | 4 722
Autres immobilisations financières | 40 | - | 31 | - | -39 | -1 | 31
Total valeurs brutes | 19 855 | - | 1 020 | -29 | -274 | -19 | 20 553
Provisions sur autres immo. financières | 79 | - | - | - | 55 | 1 | 23
Total provisions | 79 | - | - | - | 55 | 1 | 23
Total immobilisations financières valeurs nettes | 19 777 | - | 1 020 | -29 | -220 | -17 | 20 530
Filiales | Capital social | Capitaux propres autres que capital social | % de contrôle | Valeur comptable des titres détenus valeur brute | Provision pour dépréciation sur titres | Valeur nette des titres détenus | Chiffre d’affaires HT | Résultat net | Dividendes reçus
CEIDO (1) | 167 | 1 273 | 15,00% | 300 | - | 300 | 2 071 | -32 | -
Netfective Technology | 648 | 23 788 | 4,87% | 868 | - | 868 | 9 775 | 2 991 | -
NEX & COM (2) | 500 | 252 | 20,00% | 13 | - | 13 | 2 232 | - | -
Resodom | 10 | nc | 10,00% | 1 | - | 1 | nc | nc | nc
Total des titres de participation non consolidés |  |  |  | 1 182 | - | 1 182 | 11 876 | 2 959 | -
Il s’agit de parts dans des sociétés non cotées dont le Groupe n’a pas le contrôle.

Note 11 |Financement et instruments financiers

11.1 Endettement financier net |  |
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
| Financiers | Divers(1) | Total | Financiers | Divers(1) | Total
Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 5 ans) | - | - | - | 189 373 | - | 189 373
Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 1 an, < 5 ans) | 179 508 | 6 770 | 186 278 | 156 | 6 165 | 6 321
Dettes financières hors IFRS 16 non courantes | 179 508 | 6 770 | 186 278 | 189 529 | 6 165 | 195 694
Emprunts et dettes financières à court terme (< 1 an) | 1 310 | 1 296 | 2 606 | 11 380 | 2 581 | 13 961
Concours bancaires courants | - | - | - | - | - | -
Dettes financières hors IFRS 16 courantes | 1 310 | 1 296 | 2 606 | 11 380 | 2 581 | 13 961
Total dettes financières | 180 818 | 8 067 | 188 884 | 200 909 | 8 746 | 209 655
Trésorerie active | 24 734 | - | 24 734 | 29 059 | - | 29 059
Endettement Financier hors IFRS 16 | 156 083 | 8 067 | 164 150 | 171 850 | 8 746 | 180 596
Dette IFRS 16 non courante | 62 331 | - | 62 331 | 52 413 | - | 52 413
Dette IFRS 16 courante | 15 244 | - | 15 244 | 13 507 | - | 13 507
Endettement Financier Net | 233 659 | 8 067 | 241 725 | 237 770 | 8 746 | 246 516

11.2 Trésorerie nette |  |
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Concours bancaire courants | - | -
Trésorerie active | 24 734 | 29 059
Trésorerie nette | 24 734 | 29 059

11.3 Dette financière IFRS 16 |  |
En milliers d’euros | < 1 an | > 1 an < 5 ans | > 5 ans
Dette IFRS 16 | 15 244 | 49 882 | 12 449
Total | 15 244 | 49 882 | 12 449
La dette financière IFRS 16 s’élève à 78 millions d’euros au 31 décembre 2020.

11.4 Tableau de variation de l’endettement net

En milliers d’euros |  | 31/12/2020 | 31/12/2019
Endettement net en début d’exercice | A | 246 516 | 107 965
Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement net et impôt |  | -98 205 | -95 906
Impôt versé |  | 6 337 | 2 190
Variation du besoin en fonds de roulement |  | -18 513 | 64 455
Flux net de trésorerie générée par l’activité |  | -110 381 | -29 261
Variation liée aux opérations d’investissement |  | 65 197 | 52 893
Incidence des variations de périmètre |  | 6 094 | 25 378
Dividendes |  | -2 032 | -1 883
Augmentation du capital en numéraire |  | - | -
Incidence des variations de cours des devises |  | 252 | -253
Intérêts versés sur emprunts |  | 5 280 | 5 237
Autres produits et charges financiers versés ou reçus |  | 2 643 | 2 696
IFRS 16 |  | 27 774 | 82 227
Autres variations |  | 350 | -564
Variation nette totale de l’exercice | B | -4 823 | 136 469
Impact des sociétés entrantes | C | 32 | 2 082
Endettement net en fin d’exercice | A+B+C+D | 241 725 | 246 516

11.5 Coût de l’endettement net

En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Produits ou équivalent de trésorerie | 75 | 93
Intérêts sur emprunts | -5 280 | -5 237
Intérêts courus sur emprunts | -1 | -4
Intérêts sur dettes financières | -5 281 | -5 241
Autres intérêts et charges financières (1) | -1 893 | -2 148
Charges d'intérêts sur obligations locatives | -1 373 | -1 416
Coût de l’endettement financier brut | -8 547 | -8 805
Ecarts de change nets | 124 | -283
Valorisation instruments financiers | -16 | 151
Autres | -278 | 272
Autres produits et charges financiers | -170 | 140
Coût de l’endettement financier net | -8 642 | -8 572
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
(1) Dont intérêts FCB | -1 311 | -1 308
Intérêts sur participation | -403 | -384
Total | -1 714 | -1 692

11.6 Conditions des emprunts bancaires

Les emprunts bancaires sont aux conditions suivantes :
En milliers d’euros | < 1 an | > 1 an < 5 ans | > 5 ans
Taux Euribor 1 mois | 1 310 | 179 508 | -
Total | 1 310 | 179 508 | -

11.7 Financement |  | En mai 2007, Cegedim a contracté un prêt de 50,0 millions d’euros auprès de son principal actionnaire FCB, le prêt FCB. Lors de l’augmentation de capital de décembre 2009, FCB a souscrit à hauteur de 4,9 millions d’euros en convertissant une portion du prêt FCB. Ainsi le solde du prêt FCB est de 45,1 millions d’euros. Le 9 octobre 2018 le contrat de prêt a été amendé afin de le subordonner à l’Euro PP de 135 millions d’euros et à la facilité de crédit revoler (RCF) de 65 millions d’euros, d’en proroger la durée et d’en modifier le taux d’intérêt applicable. Le 8 octobre 2018, Cegedim a émis un placement privée (Euro PP) de 135 millions d’euros à échéance 8 octobre 2025. Le 9 octobre 2018, Cegedim a obtenu de ses banquiers une facilité de crédit revolving (RCF) en euro de 65,0 millions d’euros arrivant à échéance le 9 octobre 2023 avec l’option de la prolonger d’une année supplémentaire. L’option de prolongation d’un an a été activé en décembre 2019. La date de maturité du RCF est dorénavant le 9 octobre 2024. Au 31 décembre 2020, la dette était structurée de la manière suivante : -Euro PP de 135,0 millions d’euros arrivant à échéance le 8 octobre 2025 ; -Crédit revolving de 65,0 millions d’euros, non utilisé, arrivant à échéance le 9 octobre 2024 ; -Prêt FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance le 20 novembre 2025 ; -Facilités de découvert de 24,0 millions d'euros non utilisés. Au 31 décembre 2020, la trésorerie du Groupe est quasiment pas impactée par l'évolution des avances clients sur l’activité BPO en assurance santé. Il est à noter que la trésorerie active intégre 22,5 millions d’euros d’engagement liée à l’activité BPO en assurance santé (gestion déléguée de paiement de prestation de santé). L'exposition de la dette à la variation des taux Euro est partiellement couverte par une couverture de taux Euro. Au 31 décembre 2020, la couverture de la dette à la variation des Taux Euro se compose d’un swap de taux à prime nulle receveur Euribor 1 mois flooré à 0 %, payeur Taux Fixe défini comme suit : -Taux de 0,2680 % sur un montant notionnel couvert de 50 millions d'euros à échéance 26 février 2021 ; Le montant total de notionnel couvert est de 50 millions d'euros au 31 décembre 2020. La charge d'intérêt liée aux emprunts bancaires, obligataires, agios et commissions bancaires s'élève 0,5 million d’euros au 31 décembre 2020. Les intérêts liés au prêt d’actionnaire au 31 décembre 2020 s'élèvent à 1,3 millions d’euros. La variation de juste valeur de ce dérivé a été enregistrée en autres éléments du résultat global pour sa part efficace qualifiés de couverture de flux de trésorerie (montant non significatif) et en résultat pour sa part inefficace et pour le risque de contrepartie pris en compte conformément à IFRS 13 (montant non significatif). La juste valeur à la date de clôture de l’instruments de couverture est non significative 0,09 million d'euros.

11.8 Gestion des risques financiers |  | Les principaux risques financiers identifiés sont les risques de taux, de change et de liquidité. Risque de taux Afin de limiter les effets d’une hausse des taux d’intérêts sur le niveau de ses frais financiers, le Groupe a décidé de mettre en œuvre une politique de couverture des risques consistant à protéger un taux de financement maximum annuel pour une durée d’un an. Seule Cegedim SA a le droit de s’endetter en dehors du Groupe et donc a mis en place, lorsque nécessaire, une couverture des emprunts. Le montant de notionnel couvert est de 50 millions d’euros au 31 décembre 2020. Le montant des emprunts exposés au risque de taux s’élève au 31 décembre 2020 à 0 million d’euros. En effet, les seuls dette à tuax variables sont le crédit revolver et le prêt FCB. Or la facilité de crédit revolver n’est pas utilisée. Ainsi le nominal couvert est de 45,1 millions d’euros. Couverture de taux En milliers d’euros
Date de départ | Date de fin | Nominal | Taux versé | Taux reçu | Taux variable | Flux annuel 2021
31/12/2020 | 26/02/2021 | 50 000 | 0,268 % | - | 0 % | -21
Jambe payeuse |  |  |  |  |
Risque de change La devise représentant une part significative du chiffre d’affaires consolidé est la livre sterling (10,0 %). Le Groupe n’a pas mis en place de politique de couverture du risque de change. Ceci est susceptible d’exposer le Groupe à un risque de change plus ou moins significatif selon les années. Le tableau ci-dessous présente la sensibilité du risque de change au bilan :
En milliers d’euros | GBP
Total bilan | 951
Position hors-bilan | -
Position nette après gestion | 951
Ce tableau permet de calculer le risque de perte sur la position nette globale en devises du fait d’une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme de 1 % de la devise d’établissement des comptes contre la totalité des devises concernées. À titre d’information, l’impact en cas d’une évolution défavorable et uniforme de 1 % de la parité euro-livre sterling sur des comptes des filiales dont la monnaie d’établissement des comptes est la livre sterling aurait un impact négatif de 539 millions d’euros sur les capitaux propres du Groupe. Dans l’hypothèse où la structure chiffre d’affaires/coûts reste similaire, toute appréciation de l’euro par rapport à la livre sterling entraînerait une baisse du résultat exprimé en euros. Sur la base de l’exercice 2020, toutes les autres devises restant au même niveau par rapport à la livre sterling, une appréciation théorique de l’euro de 1 % par rapport à la livre sterling impacterait négativement le chiffre d’affaires de 490 milliers d’euros et le résultat opérationnel de Cegedim de 15 milliers d’euros. Les effets de change ont eu un effet négatif total de 825 milliers d’euros sur le chiffre d’affaires 2020, dont 654 milliers d’euros dû à la livre sterling. Le montant des écarts de conversion du chiffre d’affaires est déterminé en recalculant le chiffre d’affaires 2019 sur la base des taux de change 2020. Les taux des devises utilisés sont les taux moyens sur l’exercice. Risque de liquidité La société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Les flux de trésorerie contractuels ne sont pas actualisés. Lorsqu'il s'agit d'un taux fixe, le taux est utilisé pour calculer les tombées d'intérêts futures. Flux de trésorerie
En milliers d’euros | < 1mois | > 1 mois < 6 mois | > 6 mois < 1 an | > 1 an < 5 ans | > 5 ans
Emprunts bancaires et intérêts | 1 645 | 2 615 | 3 078 | 203 018 |
Instrument de couverture |  |  |  | -598 |
Concours bancaires courants |  |  |  |  |
Crédit-bail |  |  |  |  |
Complément de prix | 40 |  | 30 | 92 |
Participations |  | 1 226 |  | 6 007 |
Dettes sur participation |  |  |  |  |
Divers dont dépôts & cautionnements |  |  |  | 671 |
Cash-flow prévisionnels sur instruments financiers Hypothèse : Taux variables EUR 1 mois 31 décembre 2020 égal à 0
En milliers d’euros | Taux | 2021 | Total
Swaps emprunteurs EUR |  |  |
Fixe payé | 0,268 % | -21 | -21
Variable reçu |  | - | -
Swaps LT |  | -21 | -21
Total Swaps LT |  | -21 | -21

Note 12 |Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Balance âgée fournisseurs |  |
En euros | Dettes fournisseurs échues 31/12/2020 | Dettes échues < 30 jours | Dettes échues 31 – 60 jours | Dettes échues > 60 jours
Sociétés françaises | 1 299 | 650 | 446 | 203
Sociétés étrangères | 1 386 | 841 | 101 | 444
Total | 2 685 | 1 491 | 547 | 647
En euros | Dettes fournisseurs échues 31/12/2019 | Dettes échues < 30 jours | Dettes échues 31 – 60 jours | Dettes échues > 60 jours
Sociétés françaises | 1 294 | 188 | 184 | 922
Sociétés étrangères | 1 353 | 634 | 15 | 704
Total | 2 647 | 822 | 199 | 1 626

Note 13 |Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l’activité

Variation du Besoin en Fonds de Roulement liée à l’activité |  |
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Stocks | 605 | -1 756
Clients et acomptes versés | 7 370 | -43 839
Créances sociales et fiscales | -2 701 | -23
Avances sur activités BPO | -356 | -25 610
Autres | 1 720 | -4 319
Incidence de la var. clients et autres débiteurs | 6 638 | -75 548
Fournisseurs et avances reçues | 6 989 | -8 082
Dettes sociales et fiscales | -17 383 | -305
Autres | -1 481 | -2 706
Incidence de la var.fournisseurs et autres créditeurs | -11 875 | -11 093
Net | 18 513 | -64 455
Les reports du payement des charges sociales ont impacté le BFR positivement de 14 M€.

Note 14 |Contrats de location

En application des mesures de simplification prévues par la norme IFRS 16, certains contrats de location n’ont pas été retraités et n’ont pas fait l’objet d’un droit d’utilisation et d’une dette de location. Il s’agit des contrats dont le loyer est variable, dont la durée est inférieure à 12 mois ou dont l’actif loué a une faible valeur. Les charges de loyers correspondantes s’élèvent à 1,1 M€ au 31 décembre 2020 et sont maintenues en charges externes.

L’évolution des droits d’utilisation et des dettes de location a été la suivante sur 2020 :

14.1 Droits d’usage des contrats de location |  |
En milliers d’euros | Biens immobiliers | Biens mobiliers | Total
Valeur brute |  |  |
Au 31/12/2019 | 71 527 | 6 296 | 77 823
Au 31/12/2020 | 94 824 | 6 666 | 101 490
Amortissements |  |  |
Au 31/12/2019 | -11 958 | -1 327 | -13 285
Au 31/12/2020 | -23 229 | -2 655 | -25 884
Valeur nette |  |  |
Au 31/12/2019 | 59 569 | 4 969 | 64 538
Au 31/12/2020 | 71 595 | 4 011 | 75 606

14.2 Dettes de location |  | Au 31 décembre 2020, les dettes relatives aux contrats de location s’élèvent à 77 575 milliers d’euros, dont 62 331 au titre de la part à plus d’un an et 15 244 milliers d’euros au titres de la part à moins d’un an. La variation de la dette enregistrée se décompose comme suit :
En milliers d’euros |
Dettes au 31/12/2019 | 65 920
Nouveaux contrats | 27 902
Remboursements des obligations locatives | -16 118
Autres | -127
Dettes au 31/12/2020 | 77 575

Note 15 |Impôts

15.1 Impôt différé |  | Ventilation de la charge d’impôts La charge d’impôt comptabilisée en résultat s’élève à 1 966 milliers d’euros au 31 décembre 2020 contre 4 821 milliers d’euros en décembre 2019. La ventilation s’établit comme suit :
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
Impôt exigible |  |
France | -4 924 | -5 581
Etranger | -49 | -243
Total impôt exigible | -4 973 | -5 824
Impôts différés |  |
France | 1 719 | 1 626
Etranger | 1 288 | -623
Total impôts différés | 3 007 | 1 003
Charge total d’impôts comptabilisée en résultat | -1 966 | -4 821
Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée La réconciliation entre charge d’impôt théorique Groupe et la charge d’impôt effectivement comptabilisée est présentée dans le tableau suivant :
En milliers d’euros |  | 31/12/2020 | 31/12/2019
Résultat net consolidé |  | 10 916 | 2 691
Quote-part dans les sociétés MEE |  | -2 441 | -2 428
Impôt sur les bénéfices |  | 1 966 | 4 821
Résultat avant impôt des sociétés intégré | (a) | 10 441 | 5 083
dont sociétés françaises intégrées |  | 25 089 | 28 201
dont sociétés étrangères intégrées |  | -14 648 | -23 118
Taux d’impôt normatif en France | (b) | 32,02% | 34,43%
Charge d’impôt théorique | (c) = (a) x (b) | -3 343 | -1 750
Impact des différences permanentes |  | -1 731 | -1 031
Impact des différences de taux d’imposition sur résultats bénéficiaires |  | 1 740 | 1 366
Impact des différences de taux d’imposition sur différences temporaires |  | -75 | -44
Activation des déficits antérieurs |  | 5 749 | 6 293
Impôts non activés sur résultats déficitaires |  | -5 118 | -10 268
Impôts différés reconnus sur les exercices antérieurs |  | - | -
Impact crédit d’impôt |  | 812 | 613
Charge d’impôt inscrite au compte de résultat |  | -1 966 | -4 821
Taux d’impôt effectif |  | n/a | n/a
Calcul du taux d’impôt normatif en France
Base | 31 %
Contribution de 3,3 % (IS > 763,000 €) | 1,02 %
Taux d’impôt normatif en France | 32,02 %
Les principaux pays contributifs à la ligne « impact des différences de taux d’imposition sur résultats bénéficiaires » sont :
En milliers d’euros | 31/12/2020
UK | 1 032
USA | 428
Irlande | 150
France (sociétés non intégrées) | 74
Autres | 56
Total | 1 740
Actif s et passif s d'impôts diff é r é s Analyse par catégories de différence temporelle de la position nette d’impôts différés comptabilisée au bilan (avant compensation par entités fiscales des actifs et passifs d’impôts différés).
En milliers d’euros | 31/12/2019 | Reclassement et correction à nouveau | Résultat | Variationde périmètre | Autresvariations OCI | Variation écarts de conversion | 31/12/2020
Reports déficitaires | 20 000 | - | - | - | - | - | 20 000
Engagement de retraite | 7 524 | - | 745 | - | 44 | - | 8 313
Provisions non déductibles | 3 323 | - | 277 | - | - | - | 3 600
Mise à juste valeur des instruments financiers | 64 | - | 8 | - | -70 | - | 1
Contrats de location | 365 | - | 160 | - | - | - | 525
Annulation plus-value interne | 168 | - | -22 | - | - | - | 146
Retraitement marge R&D | 755 | - | 252 | - | - | - | 1 007
Autres | 230 | - | -46 | - | - | - | 184
Total impôts différés actifs | 32 429 | - | 1 373 | - | -26 | - | 33 777
Ecart de conversion | - | - | -392 | - | - | 392 | -
Activation R&D | -7 404 | - | 1 177 | - | - | - | -6 228
Retraitement dotation sur marge R&D | -229 | - | -97 | - | - | - | -326
Actifs incorporels | -602 | -1 509 | 899 | - | - | - | -1 212
Autres | -452 | - | 46 | - | - | - | -406
Total impôts différés passifs | -8 689 | -1 509 | 1 633 | - | - | 392 | -8 173
Impôt différés nets | 23 741 | -1 509 | 3 006 | - | -26 | 392 | 25 604
Les impôts différés activés au titre des reports fiscaux déficitaires s’élèvent à 20 M€. Leur recouvrement a été estimé sur un horizon moyen de 4 années au sein du périmètre des sociétés françaises intégrées. La variation des impôts différés constatés au bilan consolidé après compensation par entité fiscale des actifs et passifs d'impôts différés, se vérifie de la manière suivante :
En milliers d’euros | Actifs | Passifs | Net
Au 31 décembre 2019 | 31 748 | -8 009 | 23 740
Impact résultat de la période | 1 373 | 1 633 | 3 006
Impact capitaux propres | -26 | 392 | 366
Impact de présentation nette par entité fiscale | 106 | -105 | 1
Reclassement | - | -1 509 | -1 509
Au 31 décembre 2020 | 33 202 | -7 599 | 25 604
Le montant de l’impôt correspondant aux déficits non activés au 31 décembre 2020 s’élève à 33 302 milliers d’euros pour les sociétés françaises et à 17 471 milliers d’euros pour les sociétés internationales.

Note 16 |Capitaux propres et résultat par action

16.1 Capital |  | Au 31 décembre 2020, le capital est constitué de 13 997 173 actions (dont 174 330 actions d'auto contrôle) d'un nominal de 0.9528 euro soit un capital total de 13 336 506 euros.

16.2 Résultat par action |  | Le résultat par action est calculé en divisant le résultat part du Groupe par le nombre d’actions composant le capital hors titres d’autocontrôle. Le nombre d’actions doit être le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période (soit 13 824 493 actions au 31 décembre 2020 et 13 856 173 actions au 31 décembre 2019. Le résultat courant par action s’élève à 1,2 euros au titre de l’exercice 2020. Le résultat net par action s’élève à 0,8 euros au titre de l’exercice 2020.
Cegedim SA | 31/12/2020 | 31/12/2019
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation | 13 997 173 | 13 997 173
Moins nombre moyen d’actions propres détenues | -172 680 | -141 000
Nombre d’actions pour le calcul du résultat par action | 13 824 493 | 13 856 173

Note 17 |Dividendes

Aucun dividende n’a été versé au titre de l’exercice 2019, conformément à la décision prise lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 17 juin 2020

Note 18 |Indemnités départ à la retraite

18.1 Indemnités départ à la retraite |  | 1 | Sociétés françaises
En milliers d’euros | Couvert par un fonds d’assurance | Par une provision pour charge
Engagement de retraite | 2 499 | 35 281
Les salariés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, d’une indemnité de départ à la retraite telle que définie dans les conventions collectives. Afin de déterminer le montant des engagements liés à ces indemnités, une évaluation actuarielle a été mise en place. Le montant total de l’engagement s’élève à 37 781 milliers d’euros dont 2 499 milliers d’euros versés à une compagnie d’assurance. Le montant des cotisations retraite provisionné en charges sur l’exercice s’élève à 3 460 milliers d’euros. Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en tant qu’autres éléments du résultat global. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes :
Hypothèses économiques | 2020 | 2019
Taux d’intérêt net | 0,3400 % | 0,8477 %
Taux de rendement attendu des actifs | 0,3400 % | 0,8477 %
Augmentation des salaires (inflation comprise) | 2,50 % | 2,50 %
Le taux d’actualisation retenu pour 2020 est de 0,3400 % (Iboxx Corporate AA 10+) contre 0,8477 % en 2019. Hypothèses démographiques Mortalité : Tables H/F Insee 2018-2017 Mobilité : 8,5 % par an jusqu’à 35 ans 5,0 % jusqu’à 45 ans 2,8 % jusqu’à 50 ans 1,0 % pour les 51 ans et plus Age de départ à la retraite : Départ volontaire à 65 ans
Sensibilité au taux d’actualisation | 0,0900 % | 0,3400 % | 0,5900 %
39 347 | 37 781 | 36 628
Les conventions collectives du Groupe sont les suivantes : -Convention collective nationale des voyageurs, représentants, placiers ; -Convention collective nationale de la publicité ; -Convention collective nationale de la pharmacie ; -Convention collective nationale du Syntec ; -Code du travail. 2 | Sociétés étrangères Le montant des cotisations retraite comptabilisé en charges et versé sur l’exercice s’élève à 53 milliers d’euros

18.2 Comparaison des engagements actuariels et des actifs de couvertures |  |
En milliers d’euros | 2020 | 2019
Engagements actuariels | 37 781 | 34 709
Actifs de couvertures | -2 499 | -2 459
Coût des services passés non comptabilisés | - | -
Passifs reconnus | 35 281 | 32 250
Variation du coût des services rendus et de la juste valeur des couvertures
En milliers d’euros |  | 31/12/2020 | 31/12/2019
| Sociétés françaises | Sociétés étrangères | Total | Sociétés françaises | Sociétés étrangères | Total
Dette actuarielle à l’ouverture | 1 | 34 709 | - | 34 709 | 25 830 | - | 25 830
Coût des services rendus au cours de l’exercice |  | 3 189 | - | 3 189 | 2 146 | - | 2 146
Coût financier de l’exercice |  | 291 | - | 291 | 412 | - | 412
Coût des prestations passées non comptabilisées |  | - | - | - | - | - | -
Coût de la période | 2 | 3 481 | - | 3 481 | 2 558 | - | 2 558
Prestations versées | 3 | -579 | - | -579 | -1 431 | - | -1 431
Pertes (Gains) actuariels générés au cours de l’exercice au titre de l’obligation | 4 | 170 | - | 170 | 6 821 | - | 6 821
Entrée de périmètre | 5 | - | - | - | 931 | - | 931
Sortie de périmètre | 6 | - | - | - | - | - | -
Reclassement | 7 | - | - | - | - | - | -
Variations taux de change | 8 | - | - | - | - | - | -
Dette actuarielle à la clôture | 1+ 2+ 3+ 4+ 5+ 6+ 7+ 8 | 37 781 | - | 37 781 | 34 709 | - | 34 709
Valeur des actifs de couverture |  |  |  |  |  |  |
Juste valeur des actifs de couverture à l’ouverture |  | 2 459 | - | 2 459 | 2 223 | - | 2 223
Rendement attendu des actifs |  | 21 | - | 21 | 36 | -- | 36
Cotisations |  | - | - | - | - |  | -
Prestations servies |  | - | - | - | - | - | -
Gains(Pertes) actuariels de l’exercice générés sur actif |  | 19 | - | 19 | 11 | - | 11
Entrée de périmètre |  | - | - | - | 190 | - | 190
Sortie de périmètre |  | - | - | - | - | - | -
Juste valeur des actifs de couverture à la clôture |  | 2 499 | - | 2 499 | 2 459 | - | 2 459
Montants comptabilisés au bilan et au compte de résultat
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
| Sociétés françaises | Sociétés étrangères | Total | Sociétés françaises | Sociétés étrangères | Total
Coût des services rendus à la clôture | 37 781 | - | 37 781 | 34 709 | - | 34 709
Juste valeur des actifs de couverture | -2 499 | - | -2 499 | -2 459 | - | -2 459
Sous-total | 35 281 | - | 35 281 | 32 250 | - | 32 250
Coût des services passés non comptabilisés | - |  | - | - |  | -
Passif comptabilisé au bilan | 35 281 | - | 35 281 | 32 250 | - | 32 250
Coût des services rendus au cours de l’exercice | 3 189 | - | 3 189 | 2 146 | - | 2 146
Coût financier de l’exercice | 291 | - | 291 | 412 | - | 412
Rendement des actifs | -21 | - | -21 | -36 | - | -36
Effet de réduction ou liquidation de régime | - | - | - | - | - | -
Charge comptabilisée au compte de résultat | 3 460 | - | 3 460 | 2 522 | - | 2 522
Variation du passif net comptabilisé au bilan
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
| Sociétés françaises | Sociétés étrangères | Total | Sociétés françaises | Sociétés étrangères | Total
Passif net d’ouverture | 32 250 | - | 32 250 | 23 607 | - | 23 607
Pertes (Gains) actuariels | 151 | - | 151 | 6 809 | - | 6 809
Reclassement des coûts des services passés comptabilisés – droits acquis | - | - | - | - | - | -
Charge comptabilisée au compte de résultat | 3 460 | - | 3 460 | 2 522 | - | 2 522
Prestations versées | -579 | - | -579 | -1 431 | - | -1 431
Cotisations versées | - | - | - | - | - | -
Entrée de périmètre | - | - | - | 742 | - | 742
Sortie de périmètre | - | - | - | - | - | -
Reclassement | - | - | - | - | - | -
Variation taux de change | - | - | - | - | - | -
Passif net à la clôture | 35 281 | - | 35 281 | 32 250 | - | 32 250

Note 19 |Parties liées

19.1 Parties liées |  | L’objet de la présente note est de présenter les transactions qui existent entre le Groupe et ses parties liées. Les rémunérations des principaux dirigeants sont précisées dans la note 8.4 ci-dessus. Identité de la société mère de Cegedim : FCB SA détenue principalement par Jean-Claude Labrune, Président- Directeur Général de Cegedim SA, sa famille et par certains membres du Conseil d’Administration de Cegedim SA. Éléments chiffrés relatifs aux parties liées Certaines opérations sont réalisées avec des sociétés ayant des Administrateurs communs avec Cegedim SA. Les principales filiales (Sociétés sous contrôle conjoint ou influence notable) sont listées dans la note 4. Seules les opérations significatives sont décrites ci-dessous : -Les charges de 8 317 milliers d’euros en 2020 contre 8 063 milliers en 2019 d’euros se compose essentiellement de : -FCB refacture des loyers à certaines sociétés du Groupe Cegedim pour un montant de 2 432 milliers d’euros en 2020 contre 2 406 milliers d’euros en 2019 ; -FCB a facturé des locations de véhicules pour 1 967milliers d’euros en 2020 contre 1 726 milliers d’euros en 2019 et des frais de gestion du parc véhicules pour 382 milliers d’euros en 2020 contre 332 milliers d’euros en 2019. -FCB a refacturé 1 882 milliers d’euros en 2020 contre 1 961 milliers d’euros en 2019 à Cegedim au titre du Contrat de prestation en matière de conseil stratégique, ressources humaines, marketing, finance, budget et système d’information interne. Des intérêts du prêt FCB au titre de l’année 2020 s’élèvent à 1 311 milliers d’euros contre 1 308 en 2019. FCB a accordé un prêt à Cegedim SA de 50 000 milliers d’euros en 2007. À l’occasion de l’augmentation de capital de Cegedim en 2009, FCB a souscrit pour 4 906 milliers d’euros par compensation de créance entraînant une diminution de la créance de 50 000 milliers d’euros à 45 094 milliers d’euros.
En milliers d’euros | FCB | SCI familiales | Autres sociétés
| 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019 | 31/12/2020 | 31/12/2019
Produits | 239 | 228 | - | - | 1 | -
Charges | 8 317 | 8 063 | 5 948 | 5 840 | 133 | -
Prêts FCB | 45 094 | 45 094 | - | - | - | -
Dépôts de garantie versés | 590 | 493 | 1 307 | 1 307 | - | -
Dépôts de garantie reçus | 9 | 9 | - | - | - | -
Créances | 1 | 90 | - | - | - | -
Provisions sur créances | - | - | - | - | - | -
Dettes | 817 | 1 080 | 2 | 417 | 80 | -
Engagements donnés | - | - | - | - | - | -
Engagements reçus | - | - | - | - | - | -

Note 20 |Autres informations

20.1 Saisonnalité |  | Les activités du Groupe sont marquées par certains effets de saisonnalité du fait, entre autre, de son activité d’éditeur de logiciel. La portion de chiffre d’affaires générée au second semestre est généralement légèrement supérieure à celle générée au premier semestre.
% trimestriel du chiffre d’affaires publié | 2020 | 2019
T1 | 24,4 % | 23,7 %
T2 | 23,1 % | 25,1 %
T3 | 23,9 % | 23,5 %
T4 | 28,5 % | 27,7 %
Année | 100,0 % | 100,0 %
La proportion d’EBITDA(1) générée au second semestre est généralement largement supérieure à celle générée au premier semestre.
% semestriel d’EBITDA publié | 2020 | 2019
1er semestre | 37,0 | 45,0 %
2ème semestre | 63,0 | 55,0 %
Année | 100,0 % | 100,0 %
Ceci est largement dû à la nature saisonnière des processus de décision des clients de Cegedim. En particulier les divisions Assurance santé, RH, e-services et Professionnels de santé sont marquées par cet effet de saisonnalité puisque certains clients investissent dans les offres du Groupe à la fin de l’année afin d’en tirer pleinement parti dans leurs budgets annuels. (1) Voir la Note 2 des Notes des annexes aux états financiers consolidés sur les indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

20.2 Honoraires des Commissaires aux comptes |  |
En milliers d’euros | 31/12/2020 | 31/12/2019
| Mazars | % | KPMG | % | Mazars | % | KPMG | %
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés |  |  |  |  |  |  |  |
Cegedim SA | 123 | 41,2 % | 128 | 89,5 % | 131 | 42,3 % | 130 | 100,0 %
Filiales intégrées globalement | 175 | 58,8 % | 15 | 10,5 % | 178 | 57,7 % | - | 0,0 %
Services autres que la certification des comptes |  |  |  |  |  |  |  |
Cegedim SA |  |  |  |  |  |  |  |
Filiales intégrées globalement |  |  |  |  |  |  |  |
Sous-total audit | 297 | 100,0 % | 143 | 100,0 % | 308 | 100,0 % | 130 | 100,0 %
Juridique, fiscal, social |  |  |  |  |  |  |  |
Autres |  |  |  |  |  |  |  |
Sous-total autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement |  |  |  |  |  |  |  |
Total Honoraires | 297 | 100,0 % | 143 | 100,0 % | 308 | 100,0 % | 130 | 100,0 %

20.3 Engagements hors bilan |  | Cau tion s de Cegedim à ses filiales Toutes filiales -Autorisation pour une durée d’un an à donner cautions, avals et autres garanties pour un montant global de 20 millions d’euros sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 6 millions d’euros (autorisation du Conseil d’Administration du 19 mars 2020). Filiale Gers Une garantie de CEGEDIM à sa filiale Gers en faveur de SANOFI à hauteur de 10 millions d’euros (conseil d’administration du 29 janvier 2019). -Cegedim s’est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard…) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm (assemblée du17 juin 2020). Cautions des filiales Filiale Cegedim Activ -Caution au profit de la CNOPS pour un montant de 450 milliers de MAD et 305 milliers d’euros. -Caution au profit de l’Office National de l’Électricité pour un montant de 183 milliers d’euros. -Caution au profit de la ANAM Maroc pour un montant de 20 milliers de MAD et 8 milliers d’euros. -Caution au profit du Royaume du Maroc pour un montant de 60 milliers de MAD. -Caution au profit de la Caisse Nationale de Sécurité Sociale du Maroc pour un montant 45 milliers de MAD et de 39 milliers d’euros. -Caution au profit de la Mutuelle Générale du Personnel pour un montant de 100 milliers de MAD. Filiale Cetip -Caution au profit de la Poste pour un montant de 80 milliers d’euros. Filiale Futuramédia -Caution au profit de BPIFrance pour un montant de 15 milliers d’euros.

20.4 Litiges |  | Litige avec la société Euris Cegedim a reçu conjointement avec IQVIA (ex IMS Health) une assignation de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles. Cegedim a demandé à ce que le tribunal acte que Cegedim devait être mise hors de cause. Le tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de Cegedim par un jugement favorable du 17 décembre 2018. IQVIA a interjeté appel de la décision. Cet appel, incident à la procédure, a été jugé recevable par décision du 9 septembre 2020, ce qui a pour conséquence de contraindre Cegedim à reprendre, en appel, le débat de fond qui avait été gagné en première instance. Le montant des préjudices réclamés par Euris s’élève à 150 millions d’euros. Après consultation de ses conseillers juridiques externes, le Groupe a décidé de ne pas passer de provisions. Fiscalité Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim, en concertation avec ses avocats, estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur 20 millions d’euros) est faible, et ne remet pas en cause leur valorisation.

Note 21 |Evénements postérieurs au 31 décembre 2020

Aucun événement significatif n’est intervenu entre le 31 décembre 2020 et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration du 18 mars 2021.

Note 22 |Méthodes et principes comptables

22.1 Méthodes de consolidation |  | Les filiales et participations sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré effectivement au Groupe alors que les filiales et participations cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de perte de contrôle. En application d’IFRS 10, les conditions du contrôle sont réunies lorsqu’au vu des faits et circonstances : le Groupe détient le pouvoir sur sa filiale, lui permettant d’en diriger les activités pertinentes ; il est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec sa filiale ; il a la capacité d’exercer son pouvoir sur sa filiale de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les filiales ainsi contrôlées sont consolidées en intégrant en totalité leurs états financiers même si le pourcentage de détention est inférieur à 50 %. Lorsque le Groupe doit agir de concert avec un ou plusieurs autres investisseurs pour diriger les activités pertinentes de la filiale, il y a contrôle collectif sur celle-ci. Le Groupe comptabilise alors ses intérêts dans la filiale, par mise en équivalence. Cette situation s’applique notamment aux filiales dans lesquelles le Groupe détient un pourcentage des droits de vote supérieur ou égal à 20 %. Selon cette méthode, le Groupe enregistre sur une ligne spécifique du compte de résultat consolidé la « quote-part du résultat net des participations ne donnant pas le contrôle ». La liste des entités consolidées est présentée en note 5.

22.2 Regroupement d’entreprises (IFRS3) |  | Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition, conformément aux dispositions de la norme IFRS 3 – Regroupements d’entreprises. Les actifs, passifs, et passifs éventuels identifiables de l’entité acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. La différence existant entre le prix d’acquisition et la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise à la date d’acquisition est comptabilisée en goodwill. De manière générale, les acquisitions réalisées par le Groupe correspondent à des acquisitions de parts de marché conduisant à des affectations limitées des goodwill. Lorsque le prix d’acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiés acquis, l’écart (badwill) est immédiatement reconnu en résultat. Les goodwill sont comptabilisés dans la devise fonctionnelle de l’entité acquise. La norme IAS 21 (§ 47) impose que les goodwill dégagés en devises soient, à chaque clôture comptable, comptabilisés au cours de clôture et non au cours historique. Les goodwill ne sont pas amortis mais sont soumis, conformément à la norme IAS 36 révisée, à des tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié et au minimum une fois par an (voir § « dépréciations d’actifs »). Lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée à hauteur de la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur de l'actif, moins les coûts de vente, et la valeur d'utilité de l'actif (somme des flux actualisés attendus par la société pour cet actif, estimée en fonction de la rentabilité présente et future de l’activité concernée). Le cas échéant, les pertes de valeur sont comptabilisées dans le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants ».

22.3 Immobilisations incorporelles (IAS 38) |  | Immobilisations incorporelles acquises séparément ou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises Les immobilisations incorporelles acquises séparément (principalement des logiciels) sont enregistrées initialement à leur coût. Elles sont comptabilisées à l’actif lorsque (i) il est probable que les avantages économiques futurs qui leur sont attribuables iront au Groupe et (ii) leur coût peut être évalué de façon fiable. Les immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises sont enregistrées à leur juste valeur à la date d’acquisition. Les immobilisations dont la durée d’utilité est finie sont ensuite évaluées et comptabilisées selon le modèle du coût. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité économique (hors biens à durée d’utilité indéterminée). Les durées d’utilité des immobilisations incorporelles sont revues périodiquement. Le cas échéant, les changements qui en résultent sont traités prospectivement. La valeur des immobilisations incorporelles amorties est testée dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Dépenses de recherche et développement, Logiciels développés en interne Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charges au titre de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement de nouveaux projets internes sont immobilisées dès lors que les critères suivants sont strictement respectés, conformément à la norme IAS 38 : -Le projet est nettement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; -La faisabilité technique du projet est démontrée et le Groupe a l’intention et la capacité financière de terminer le projet et d’utiliser ou vendre les produits issus de ce projet ; -Il est probable que le projet développé générera des avantages économiques futurs qui bénéficieront au Groupe. À défaut, les dépenses de développement sont enregistrées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Au moment de sa mise en service, l’actif dont le développement est achevé est sorti des dépenses de développement et comptabilisé dans le poste d’actif correspondant (généralement en logiciels). Les amortissements sont pratiqués à compter du moment où l’actif est prêt à être mis en service et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. La typologie des projets dépend des durées de vie et s’établit comme suit :
Type de projets | Durée | Mode | Nb de projets
Projets structurants | 15 ans | Linéaire | Nombre de projets très limité
Projets stratégiques | 8- 10 ans | Linéaire | Nombre limité
Développements courants | 5 ans | Linéaire | Majeure partie des projets du Groupe
Projets ciblés | 2- 4 ans | Linéaire | Nombre limité
Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l’absence d’indice de perte de valeur, afin de s’assurer qu’ils continuent de répondre à la définition d’un actif (selon IAS 38) et que les plans d’amortissements sont cohérents avec leur durée d’utilité. Le cas échéant, certains logiciels peuvent faire l’objet d’une dépréciation qui leur est propre. Les changements résultant de l’éventuelle révision des durées d’utilité sont traités prospectivement. Ce test est basé sur des prévisions de flux de trésorerie futurs estimés en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux. Les hypothèses de taux d’actualisation sont identiques à celles utilisées dans le cadre des dépréciations d’actifs (cf infra), à l’exception du fait que ce taux d’actualisation est exprimé « avant » impôt dès lors qu’il est appliqué, pour les besoins de ce test spécifique, à des flux d’exploitation avant impôt.

22.4 Immobilisations corporelles (IAS 16) |  | Les immobilisations corporelles sont principalement composées de matériel informatique et de matériel industriel et sont enregistrées à leur coût d’acquisition, diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur. Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité économique, la base amortissable retenue étant le coût d’acquisition, diminué le cas échéant de la valeur résiduelle estimée. Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sont revues périodiquement. Le cas échéant, les changements qui en résultent sont traités prospectivement. Les immobilisations corporelles font l’objet de tests de dépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur est identifié. Le cas échéant, une dépréciation complémentaire est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels non courants ». Les modalités d’amortissement (durée et mode) retenues sont les suivantes :
Type de projets | Durée | Mode
Matériel informatique |  |
Micro-ordinateurs à usage bureautique | 3- 4 ans | Linéaire
Systèmes Serveurs | 5 ans | Linéaire
Matériel industriel |  |
Matériel d’imprimerie | 8- 10 ans | Linéaire
Matériel et Outillage industriel | 5- 8 ans | Linéaire
Agencements et installations | 8 ans | Linéaire
Matériel de transport | 4 ans | Linéaire
Matériel de bureau | 4 ans | Linéaire
Mobilier | 8 ans | Linéaire
Par ailleurs, la norme IAS 16 impose l’approche par composant pour les immobilisations décomposables constituées d’éléments ayant chacun des utilisations différentes ou procurant des avantages économiques selon un rythme différent. Sont concernées, au sein du Groupe Cegedim, les constructions constituées de bureaux à usage administratif et de locaux à usage industriel (atelier, entrepôt, zone de stockage…) pour lesquels des plans d’amortissement distincts ont été établis en fonction de la durée d’utilisation des différents composants (gros œuvre, façades et étanchéité, installations générales et techniques, agencements).

22.5 Contrats de location |  | Le Groupe applique la norme IFRS 16 relative aux contrats de location depuis le 1er janvier 2019. Lors de la conclusion d’un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d’enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat. Le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats dont la durée initiale est inférieure à 12 mois, ainsi que ceux portant sur la location d’actifs de faible valeur. La durée des contrats correspond à la durée raisonnablement certaine de location. Les taux d’actualisation retenus, calculés au commencement de chaque contrat, reflètent le taux marginal d’emprunt de l’entité preneuse. Ils sont construits, pour les taux en euros, à partir de la courbe des taux swap euro à laquelle est ajoutée la composante financement. Pour les taux appliqués à des contrats en devises, ils sont construits à partir de la courbe de taux de swap de la devise à laquelle est ajoutée la composante financement dans la même devise.

22.6 Dépréciations d’actifs (IAS 36) |  | U nités Génératrices de Trésorerie (UGT) L’UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent généralement à un ensemble d’entités contribuant au même secteur d’activité (nature des prestations) et exploitant les mêmes outils. Depuis la transition aux IFRS, le Groupe a révisé à trois reprises le découpage de ses UGT, avec l’assistance d’un cabinet d’expertise indépendant, afin de refléter le plus fidèlement les évolutions de ses activités et le reporting interne en découlant. Le découpage actuel des UGT date de 2015. Le Groupe Cegedim compte 2 groupes d’UGT, correspondant à ses deux secteurs opérationnels (correspondant à l’information sectorielle présentée en Note 6) : Le secteur Assurance santé, RH et e-services est un groupe d’UGT tourné vers une clientèle grands-comptes. Ce secteur regroupe l’ensemble des offres destinées aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires d’assurance, sur la chaîne des échanges entre ces organismes et les professionnels de santé ; Il cible également des entreprises de tous secteurs intéressées par des problématiques d’hébergement, d’externalisation (par exemple en RH et paie) ou d’échanges dématérialisés (Cegedim e-business). Le secteur Professionnels de santé est un groupe d’UGT tourné vers les médecins, paramédicaux, pharmaciens et centres de soins. Ce secteur fournit des logiciels de gestion, bases de données et solutions répondant aux besoins de la pratique quotidienne de ces professionnels. Pour les besoins des tests d’impairment, à compter de la date d’acquisition, le goodwill acquis dans un regroupement d’entreprises est affecté aux deux groupes d’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement. Cette affectation est également en cohérence avec la manière dont la Direction du Groupe suit la performance des opérations. Tests d’impairement En présence d’un indice de perte de valeur ou, à défaut, au moins une fois par an, le Groupe réalise des tests d’impairment afin d’évaluer les éventuelles pertes de valeur de l’ensemble des actifs nécessaires à l’exploitation. Ces tests d’impairment sont réalisés au niveau de l’UGT ou du groupe d’UGT auxquels les actifs peuvent être affectés. La valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, diminuée des coûts de sortie, et sa valeur d’utilité. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable. Lorsque Ie groupe d’UGT testé comporte un goodwill, la dépréciation lui est affectée prioritairement. La dépréciation est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels non courants » et fait l’objet d’une mention expresse en annexe des états financiers consolidés. Des tests de sensibilité sont réalisés sur différents paramètres, en faisant notamment varier les hypothèses retenues pour le taux d’actualisation, le taux de croissance à l’infini, les performances en matière de marge d’EBITDA courant et de Free Cash Flows. Valeur d’utilité La valeur d’utilité d’un groupe d’UGT est déterminée en utilisant la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF : discounting cash flows). La méthode de construction des plans d’affaires consiste à établir des projections sur 5 années, s’appuyant sur les hypothèses retenues par les différentes directions opérationnelles du Groupe dans leurs plans stratégiques. Ils sont revus par le Comité d’audit et arrêtés par le Conseil d’administration. Les flux attendus au-delà de la cinquième année du plan sont appréhendés au travers d’une valeur terminale dont la détermination tient compte d’une marge projetée sur la base du taux moyen observé dans ces plans d’affaires et dans les proches années historiques. Taux d’actualisation Le Groupe retient un taux d’actualisation unique pour tous ses groupes d’UGT. En effet, le centre de compétence, les développements de R&D ou les bases de données servant de support aux services du Groupe sont centralisés et la distribution est locale. Conformément à la norme IAS 36, le taux d’actualisation retenu est calculé sur la base d’un coût moyen pondéré du capital sectoriel après impôt. Ce taux après impôt est appliqué à des flux d’exploitation après impôt. Le Groupe confie le calcul de ce taux d’actualisation à un cabinet d’expertise indépendant. Les calculs font notamment référence à des échantillons de comparables boursiers et à des indices de référence permettant de déterminer une prime de risque et un bêta propre à Cegedim, ainsi qu’un ratio d’endettement cible applicable au secteur d’activité de Cegedim. Le calcul est réactualisé dès que les conditions de marché l’exigent et au moins une fois par an. Taux de croissance à l’infini Le taux de croissance à l’infini retenu s’appuie sur des données économiques de place pondérées de façon à tenir compte des spécificités du Groupe Cegedim. Chacun des 2 groupes d’UGT se voit donc appliqué le taux de croissance à l’infini qui lui est propre.

22.7 Les actifs financiers |  | Le classement et l’évaluation des actifs financiers dépendent du modèle de gestion et des caractéristiques contractuelles des instruments. En application de la norme IFRS 9, lors de leur comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés au coût amorti, à la juste valeur par capitaux propres ou à la juste valeur par résultat. Au sein du Groupe, les actifs financiers comprennent les titres de capitaux propres (en particulier les titres de participation non consolidés), les prêts et dépôts et cautionnements.

22.8 Impôts différés (IAS 12) |  | Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable pour toutes les différences temporelles entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs du Groupe. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués au taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé, sur la base des taux d’impôts qui ont été entérinés à la date de clôture. Les actifs d’impôts différés sur les différences temporelles déductibles et sur le report en avant de pertes fiscales non utilisées sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que des bénéfices imposables futurs permettront l’imputation des pertes fiscales non encore utilisées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Ils sont compensés lorsque (1) l’entité a un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible, (2) ils concernent des impôts sur le résultat prélevé par la même autorité fiscale sur la même entité imposable.

22.9 Stocks de marchandises et en-cours de services (IAS 2) |  | Stocks de marchandises Les stocks de marchandises sont évalués suivant la méthode du coût moyen pondéré. La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d’achat et les frais accessoires. Une dépréciation est constatée lorsque la valeur comptable est inférieure à la valeur d’inventaire (valeur nette de réalisation). En-cours de services La valeur d’inventaire se compose uniquement des coûts directs constatés sur les contrats en cours de réalisation. Une dépréciation est constatée quand la facturation à venir sur les travaux en cours ne permet pas de couvrir les coûts directs correspondants.

22.10 Créances clients et créances d’exploitation |  | Créances clients Les créances clients sont évaluées initialement à la juste valeur puis au coût amorti et font l’objet d’un examen individuel. Une dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Autres créances Les créances sont comptabilisées pour leur montant actualisé lorsque leur échéance de règlement est supérieure à un an et lorsque les effets de l’actualisation sont significatifs. Classification des actifs financiers IFRS 9 prévoit une nouvelle approche en matière de classement et d’évaluation des actifs financiers. La norme présente trois classes d’actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Dépréciation – Actifs financiers et actifs de contrats (IFRS 9) Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que les nouvelles dispositions en matière de dépréciations des contrats d’actifs n’ont pas d’impact significatif sur les comptes du Groupe.

22.11 Trésorerie et équivalents de trésorerie |  | Les équivalents de trésorerie sont évalués à leur valeur de marché à la date de clôture. Les variations de valeur sont enregistrées en résultat financier.

22.12 Actions propres (IAS 32) |  | Conformément à la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition, en réduction des capitaux propres consolidés. Les gains (pertes) découlant de la cession des actions propres sont ajoutés (déduites) des réserves consolidées pour leurs montants nets des effets d’impôt. Les ventes des actions propres sont comptabilisées selon la méthode FIFO.

22.13 Provisions et passifs éventuels (IAS 37) |  | Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation du Groupe, résultant d’événements passés, dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut-être raisonnablement évalué. Le classement en provision est maintenu tant que l’échéance ou le montant de la sortie de ressources reste incertain. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques lorsqu’elles comprennent une population nombreuse d’éléments. Elles sont actualisées lorsque leur échéance est supérieure à un an. Les principales provisions dans le Groupe Cegedim sont destinées à couvrir les litiges salariés, clients et fournisseurs.

22.14 Engagements de Retraite (IAS 19) |  | Régimes à cotisations définies Les régimes à cotisations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels une entité verse des cotisations définies à une entité distincte (un fonds) et n’aura aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires si le fonds n’a pas suffisamment d’actifs pour servir tous les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de personnels de l’exercice au titre duquel elles sont dues, aucun passif n’étant inscrit au bilan. Régimes à prestations définies Les régimes à prestations définies désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi autres que les régimes à cotisations définies. Il s’agit principalement des engagements de retraite. Lorsque ces engagements sont directement pris en charge par les sociétés du Groupe, le montant de l’engagement actuariel correspondant donne lieu à provision au bilan. Le Groupe applique depuis 2011 la norme IAS 19 révisée qui permet de comptabiliser directement en capitaux propres les gains et pertes actuariels nés des changements d’hypothèses intervenus dans le calcul des engagements. Cegedim SA applique les dispositions de la recommandation n° 2013- 02 du 7 novembre 2013 de l’ANC relative aux règles d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. Conformément à cette recommandation, le coût des services passés non amortis au 31 décembre 2012 a été amorti par capitaux propres au 1er janvier 2014. L’engagement actuariel est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées et sur la base d’évaluations propres à chaque société du Groupe ; ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs. Le taux appliqué pour actualiser les obligations au titre des avantages postérieurs à l’emploi a été déterminé par référence à un taux de marché à la date de clôture fondé sur les obligations d’entités de première catégorie. Dans les pays où ce type de marché n’était pas actif, le Groupe retient le taux à la clôture des obligations d’État. Par ailleurs, l’impact sur l’évaluation de la provision pour indemnité de départ en retraite des changements de régime liés aux amendements des conventions collectives fait l’objet d’un étalement sur la durée d’activité résiduelle des salariés. Enfin, lorsque cet engagement est couvert partiellement ou en totalité par des fonds versés par les sociétés du Groupe à des organismes financiers, le montant de ces placements dédiés vient en déduction, au bilan de l’engagement.

22.15 Dettes financières (IAS 32 / IFRS 9) |  | Les frais et primes d’émission viennent impacter la valeur à l’entrée (juste valeur) des dettes financières, et sont intégrés dans le calcul du TIE (Taux d’Intérêt Effectif) conformément aux normes IAS 32 et IFRS 9. Les emprunts et autres passifs financiers porteurs d’intérêts sont évalués selon la méthode du coût amorti en utilisant le Taux d’Intérêt Effectif de l’emprunt. Les frais sont ainsi étalés sur la durée de vie de l’emprunt via le TIE. Dans le cas de dettes financières issues de la comptabilisation des contrats de location-financement, la dette financière constatée en contrepartie de l’immobilisation corporelle est initialement comptabilisée à la juste valeur du bien loué ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location.

22.16 Instruments dérivés et opérations de couverture |  | Les instruments financiers sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations ultérieures de juste valeur de l’instrument sont comptabilisées en fonction de la désignation, ou non, du dérivé en tant qu’instrument de couverture et, le cas échéant, de la nature de l’élément couvert. L’utilisation par le Groupe d’instruments dérivés tels que des swaps de taux, des caps ou autres contrats à terme équivalents, a pour objectif la couverture des risques associés aux fluctuations des taux d’intérêts. Ces instruments dérivés sont enregistrés au bilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur de marché sont comptabilisées en résultat (en « autres produits et charges financiers ») sauf pour les opérations qualifiées de couverture de flux futurs (flux liés à une dette à taux variable) pour lesquelles les variations de valeur sont enregistrées en capitaux propres. Dès le début de la transaction, le Groupe documente la relation entre l’instrument de couverture et l’élément couvert, ainsi que ses objectifs en matière de gestion des risques et sa politique de couverture. Les éléments financiers couverts par des instruments dérivés suivent la comptabilité de couverture qui peut être de deux types : -Couverture de juste valeur (fair value hedge) ; -Couverture de flux futurs (cash flow hedge). Dans le cas d’une couverture de juste valeur (fair value hedge), le passif financier sous-jacent à l’instrument dérivé est revalorisé au bilan au titre du risque couvert (risque lié à la fluctuation des taux d’intérêts). Ses variations de valeur sont enregistrées en résultat (en « autres produits et charges financiers ») et compensent les variations de valeur de l’instrument financier dérivé affecté au sous-jacent à hauteur de la partie couverte. Dans le cas d’une couverture de flux futurs (cash flow hedge), le passif financier couvert est enregistré au bilan au coût amorti. Les variations de valeur de l’instrument dérivé sont enregistrées en capitaux propres. Au fur et à mesure que les frais ou produits financiers au titre de l’élément couvert affectent le compte de résultat pour une période donnée, les frais ou produits financiers enregistrés en capitaux propres au titre de l’instrument dérivé pour la même période sont transférés dans le compte de résultat. Lorsqu’un instrument dérivé ne satisfait pas aux critères de la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat (autres profits/pertes opérationnels). Comptabilité de couverture (IFRS 9) Le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Ils sont désormais comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisés ultérieurement, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie.

22.17 Recon-naissance des revenus (IFRS 15) |  | Les revenus du Groupe sont comptabilisés conformément à la norme IFRS 15, appliquée à compter du 1er janvier 2018 selon la méthode rétrospective modifiée. Les modalités de reconnaissance du revenu s’appuient sur les cinq étapes suivantes : -Identification du contrat client ; -Identification des obligations de performance distinctes ; -Détermination du prix de la transaction ; -Allocation du prix global à chaque obligation de performance ; -Comptabilisation du revenu lorsque chaque obligation de performance est satisfaite. Les revenus du Groupe Cegedim sont principalement constitués de prestations de services et de ventes de logiciels ainsi que, dans une faible mesure, de ventes de matériels. La Note 7 détaille plus spécifiquement les modalités de de reconnaissance du revenu et d’application de la Norme IFRS 15.

22.18 Méthodes de conversion des éléments en devises (IAS 21) |  | Transactions en devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont enregistrées en utilisant les taux de change applicables à la date d’enregistrement des transactions. À la clôture, les montants à payer ou à recevoir libellés en monnaies étrangères sont convertis en euros au taux de change de clôture. Les différences de conversion relatives aux transactions en devises étrangères sont enregistrées dans le résultat financier. Sur les opérations d’exploitation l’exposition reste faible. Par conséquent, aucune gestion spécifique du risque de change n’est effectuée. États financiers des entités étrangères La devise d’établissement des comptes consolidés est l’euro. Les états financiers des entités étrangères utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant : Le cours de clôture officiel pour les actifs et passifs ; La moyenne des moyennes mensuel des cours de l’exercice clôturé pour les éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie ; Le cours historique pour les capitaux propres. Les écarts de change résultant de ce traitement et ceux résultant de la conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont inclus sous la rubrique « Écarts de conversion Groupe » des capitaux propres consolidés. L’écart de change sur les prêts intragroupes est neutralisé via l’écart de conversion Groupe (en réserves) afin de lisser les fluctuations de change car ces prêts sont de longue durée (leur règlement n’est ni planifié ni probable dans un avenir prévisible) et peuvent être, le cas échéant, transformés en augmentation de capital.

22.19Etat des flux de trésorerie (IAS 7) |  | Conformément à l’option offerte par la norme IAS 7 « État des flux de trésorerie », le tableau des flux de trésorerie consolidés est préparé en utilisant la méthode indirecte. Celle-ci présente l’état de rapprochement du résultat net avec la trésorerie nettc'este générée par les opérations de l’exercice. La trésorerie à l’ouverture et à la clôture inclut les disponibilités et les équivalents de trésorerie, constitués d’instruments de placement, sous déduction des concours bancaires courants.

22.20Information sectorielle (IFRS 8) |  | L’information sectorielle est préparée conformément aux méthodes comptables appliquées pour l’établissement et la présentation des états financiers consolidés. Cette information sectorielle correspond à l’organisation du reporting interne du Groupe, qui conduit à l’élaboration des outils de pilotage utilisés par la Direction du Groupe. C’est également l’axe retenu pour la communication financière. Elle suit le même découpage que celui des divisions opérationnelles du Groupe : Le secteur Assurance santé, RH et e-services est tourné vers une clientèle grands-comptes. Cette division regroupe l’ensemble des offres destinées aux assureurs, mutuelles, institutions de prévoyance et intermédiaires d’assurance, sur la chaîne des échanges entre ces organismes et les professionnels de santé ; Elle cible également des entreprises de tous secteurs intéressées par des problématiques d’hébergement, d’externalisation (par exemple en RH et paie) ou d’échanges dématérialisés (Cegedim e-business). Le secteur Professionnels de santé est tourné vers les médecins, paramédicaux, pharmaciens et centres de soins. Cette division fournit des logiciels de gestion, bases de données et solutions répondant aux besoins de la pratique quotidienne de ces professionnels. Corporate et autres est le troisième secteur du Groupe. Il intervient en support aux divisions opérationnelles. Les transactions entre ces divisions sont réalisées conformément à la politique de prix de transfert du Groupe. Elles relèvent notamment de conventions courantes conclues à des conditions normales. Le Groupe communique une information par zone géographique, qui met en évidence la dichotomie France/ hors France. Cette analyse est affinée pour le chiffre d’affaires consolidé, afin de mettre en évidence l’exposition du Groupe aux différentes devises, pour autant que cette information présente un caractère significatif. Le Groupe communique également une information par métiers : Logiciels & Services, Flux, Data & Marketing et BPO pour plus d’information se reporter à la Note 6 Information sectorielle.

4.7 | Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Société Cegedim Exercice clos le 31 décembre 2020 Aux Actionnaires de la société CEGEDIM S.A., À l’Assemblée générale de la société CegedOpinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société CEGEDIM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Evaluation des goodwill (Notes 10.1 et 22.6 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des goodwill s’élève à 186 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 905 millions d’euros. La Direction réalise, au moins une fois par an et à chaque fois que des indices de perte de valeur sont identifiés, des tests de dépréciation au niveau des deux groupes d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles les écarts d’acquisition ont été affectés. Une perte de valeur est comptabilisée dès lors que la valeur recouvrable du groupe d’UGT est inférieure à sa valeur comptable, étant établi que : -La valeur recouvrable d’un groupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité, -La valeur d’utilité d’un groupe d’UGT est la somme des flux actualisés de trésorerie attendus par le Groupe pour cette dernière. Nous avons considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit compte tenu de son importance au regard du bilan consolidé et des estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : -Corroborer les derniers plans stratégiques établis par la Direction ainsi que les tests de dépréciation de chacun des deux groupes d’UGT, notamment par entretien avec la Direction, avec les prévisions d’activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en comparant les estimations passées et la performance réalisée ; -Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues pour : •La détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ; •Le taux de croissance à long terme de ces flux au regard des perspectives économiques du groupe ; •Les taux d’actualisation retenus avec les conditions de marché ; -Obtenir et examiner les analyses de sensibilité effectuées par la Direction. Nous avons également effectué nos propres calculs de sensibilité, pour apprécier si seule une variation déraisonnable des hypothèses pourrait amener à devoir comptabiliser une dépréciation significative des goodwill ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 10.1 et 22.6 de l’annexe aux comptes consolidés. Comptabilisation et évaluation des frais de développement et des logiciels internes inscrits à l’actif (Notes 10.2 et 22.3 de l’annexe aux comptes consolidés) Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des frais de développement et logiciels internes s’élève à 152 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 905 millions d’euros. Ces actifs incorporels correspondent aux dépenses de développement des nouveaux projets internes qui sont immobilisés dès lors que les critères énoncés en note 22.3 de l’annexe aux comptes consolidés sont respectés. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire à compter de la mise en service de l’immobilisation sous-jacente et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. Le Groupe réalise régulièrement des tests de dépréciation sur ses principaux logiciels développés en interne, y compris en l’absence d’indice de perte de valeur, afin de s’assurer que la valeur nette comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Pour ce faire, le Groupe met en œuvre des tests de perte de valeur au niveau des projets internes de développement auquel un actif significatif est rattaché. Les modalités et le détail des hypothèses retenues pour ces tests sont présentés dans la note 22.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Nous avons considéré la comptabilisation et l’évaluation des frais de développement et logiciels internes comme un point clé de notre audit compte tenu de son importance au regard du bilan consolidé et des estimations et des hypothèses utilisées par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse -Nos travaux ont notamment consisté à : Apprécier la conformité avec les normes comptables en vigueur, des critères d’activation des frais de développement ; -Prendre connaissance et tester par sondage les contrôles clés mis en place par le Groupe autour du processus de contrôle interne relatif à l’activation et au suivi des frais de développement et des logiciels internes ; -Corroborer par sondage la concordance des montants des frais de développement immobilisés sur l’exercice avec la documentation probante sous-jacente ; -Prendre connaissance et apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie sur une sélection de projets, parmi lesquelles la durée de commercialisation, la durée d’amortissement pratiquée, les ventes, le taux de marge et le taux d’actualisation, en nous entretenant avec la Direction et en comparant les flux de trésorerie futurs aux réalisations passées ; -Réaliser nos propres calculs de sensibilité ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes 10.2 et 22.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport de gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CEGEDIM S.A. par l’Assemblée générale du 23 avril 2002 pour le cabinet Mazars et du 18 juin 2019 pour le cabinet KPMG. Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au Comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; - il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; - concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit, figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. Paris La Défense, le 14 avril 2021 | Mazars Courbevoie, le 14 avril 2021
Vincent de Becquevort Associé | Jean-Philippe Mathorez Associé

Comptes Sociaux

5.1 │Bilan

Bilan Actif
En milliers euros | Montant brut | Amortissement et provision | 31.12.2020 Net | 31.12.2019 net
Immobilisations Incorporelles |  |  |  |
Frais de développement | 6 191 | - | 6 191 | 4 191
Concessions, brevets et droits similaires | 495 | 446 | 49 | 61
Fonds commercial | 5 071 | 160 | 4 911 | 4 911
Autre Immobilisations incorporelles | 39 044 | 29 241 | 9 803 | 8 657
Immobilisations corporelles |  |  |  |
Constructions | 3 197 | 3 196 | 1 | 268
Installations techniques, outillage | 4 857 | 3 281 | 1 576 | 1 658
Autres immobilisations corporelles | 820 | 522 | 298 | 234
Immobilisations en cours |  |  |  | -
Immobilisations financières |  |  |  |
Autres participations | 461 426 | 165 248 | 296 178 | 268 279
Créances rattachées à participations | - | - | - | -
Prêts | 25 613 | 1 618 | 23 995 | 35 439
Autres immobilisations financières an | 1 957 | - | 1 957 | 1 853
Actif immobilisé | 548 671 | 203 712 | 344 959 | 325 550
Stocks et en-cours |  |  |  |
Stocks de marchandises et matières premières | - | - | - | -
En-cours de production de services | - | - | - | -
Marchandises | - | - | - | -
Avances, acomptes versés sur commandes | 6 | - | 6 | 17
Créances |  |  |  |
Créances clients et comptes rattachés | 19 890 | 2 199 | 17 691 | 21 240
Autres créances | 7 002 | - | 7 002 | 7 688
Capital souscrit et appelé, non versé |  |  |  | -
Valeur mobilière de placement | 5 112 | 141 | 4 971 | 4 021
Disponibilité | 42 | - | 42 | 5
Comptes de régularisation |  |  |  |
Charges constatées d’avance | 992 | - | 992 | 921
Actif circulant | 33 045 | 2 340 | 30 705 | 33 892
Frais émission d’emprunt à étaler | 966 | - | 966 | 1 228
Ecarts de conversion actif | 259 | - | 259 | 34
TOTAL Actif | 582 941 | 206 052 | 376 889 | 360 703
| Bilan Passif et capitaux propres
En milliers euros | 31.12.2020 | 31.12.2019
Capital social | 13 336 | 13 336
Prime d’émission de fusion, d’apport | 29 992 | 29 992
Réserve légale | 1 334 | 1 334
Réserves réglementées | 4 612 | 3 632
Autres réserves | 19 653 | 29 714
Report à nouveau |  | -
Résultat de l’exercice | 5 567 | - 9 081
Provisions réglementées | - | 2
Capitaux propres | 74 494 | 68 929
Provisions pour risques | 1 707 | 84
Provisions pour charges | 5 121 | 4 271
Intérêts minoritaires |  | -
Provisions pour risques et charges | 6 828 | 4 355
Dettes financières |  |
Autres emprunts obligataires |  | -
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 215 506 | 214 736
Emprunts et dettes financières divers | 47 051 | 46 843
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours | 81 | 154
Dettes d’exploitation |  |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 9 977 | 10 099
Dettes fiscales et sociales | 14 048 | 11 904
Dettes divers |  |
Dettes s/immobilisations et comptes rattachés |  | -
Autres dettes | 8 201 | 3 040
Produits constatés d’avance | 700 | 595
Dettes | 295 564 | 287 371
Écarts de conversion passif | 2 | 48
TOTAL Passif | 376 889 | 360 703

5.2 │Compte de résultat

Partie 1
En milliers euros | 31.12.2020 | 31.12.2019
Ventes de marchandises France | - | -
Ventes de marchandises Hors France | - | -
Production vendue de biens France | 35 | 16
Production vendue de biens Hors France | - | -
Production vendue de services France | 77 146 | 73 496
Production vendue de services Hors France | 2 761 | 2 369
Chiffre d’affaires net | 79 942 | 75 881
Production stockée |  | -
Production immobilisée | 6 373 | 5 060
Reprises s/amortissements-provisions et transfert de charges | 906 | 1 596
Autres produits | 863 | 842
Produits d’exploitation | 88 085 | 83 379
Achats de marchandises | - | -
Variation de stocks de marchandises et matières premières | - | -
Achats de matières premières et approvisionnements | - | -
Autres achats et charges externes | -50 104 | - 46 133
Impôts, taxes et versements assimilés | -1 227 | - 1 322
Salaires et traitements | -22 303 | - 21 915
Charges sociales | -10 277 | - 10 124
Dotations aux amortissements sur immobilisations | -4 429 | - 4 817
Dotations aux provisions sur actif circulant | -1 087 | - 255
Dotations aux provisions pour risques et charges | -1 996 | - 1 863
Autres charges | -203 | - 214
Charges d’exploitation | -91 626 | - 86 642
Résultat d’exploitation | -3 541 | - 3 263
| Partie 2
En milliers euros | 31.12.2020 | 31.12.2019
Produits financiers de participations | 17 896 | 21 968
Autres intérêts et produits assimilés | 561 | 399
Reprises sur provisions et transferts de charges | 12 262 | 7 138
Différences positives de change | 15 | 1
Produits nets sur cessions de VMP | - | -
Produits financiers | 30 734 | 29 506
Dotations financières aux amortissements et provisions | -9 990 | - 39 299
Intérêts et charges assimilées | -6 896 | - 6 855
Différences négatives de change | -10 | - 19
Charges financières | -16 896 | - 46 173
Résultat financier | 13 838 | - 16 667
Résultat courant avant impôts | 10 297 | - 19 930
Produits exceptionnels sur opérations de gestion | - | -
Produits exceptionnels sur opérations en capital | 7 637 | 2 157
Reprises sur provisions et transferts de charges | 2 | 22
Produits exceptionnels | 7 639 | 2 179
Charges exceptionnelles sur opérations de gestion | - |
Charges exceptionnelles sur opérations en capital | -20 993 | - 462
Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions | - |
Charges exceptionnelles | -20 993 | - 462
Résultat exceptionnel | -13 354 | 1 716
Participation des salariés aux fruits de l’expansion | -684 | - 727
Impôt sur les bénéfices | 9 309 | 9 859
Total des produits | 126 458 | 115 065
Total des charges | -120 891 | - 124 146
Résultat net | 5 567 | - 9 081
Résultat net par action (en euros) | 0,40 | - 0.65
Résultat avant impôt par action (en euros) | -0,27 | 0.06
Résultat courant avant impôt par action (en euros) | 0,74 | - 1.42

5.3 │Annexes aux comptes sociaux

5.3.1 |Principes et méthodes comptables

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions législatives et réglementaires françaises. Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : -Continuité de l’exploitation ; -Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ; -Indépendance des exercices. La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques

5.3.2 |Méthodes appliquées

Immobilisations incorporelles |  | Les actifs incorporels de Cegedim SA sont essentiellement constitués de fonds commerciaux, de frais de développement et de logiciels acquis. Fonds commerciaux Les fonds commerciaux sont comptabilisés au coût d’acquisition et font l’objet de tests de dépréciation annuels. Frais de développement Cegedim engage des coûts dans le cadre du développement de logiciels ou de plateformes de services qui constituent le socle des offres commerciales destinées à ses clients, ou nécessaires à ses propres besoins en interne. Les coûts de développement de nouveaux projets sont immobilisés dès lors que les critères suivants sont strictement respectés (règlement n° 2004- 06 du CRC) : La faisabilité technique nécessaire à l’achèvement de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service ou de sa vente ; L’intention d’achever l’immobilisation incorporelle et de l’utiliser ou de la vendre ; La capacité à utiliser ou à vendre l’immobilisation incorporelle ; La façon dont l’immobilisation incorporelle générera des avantages économiques futurs probables ; La disponibilité de ressources (techniques, financières et autres) appropriées pour achever le développement et utiliser ou vendre l’immobilisation incorporelle ; La capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables à l’immobilisation incorporelle au cours de son développement. En cas de non-respect de l’un de ces critères, les coûts de développement sont enregistrés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts de développement comprennent toutes les dépenses pouvant être directement attribuées à l’immobilisation incorporelle (notamment les salaires, la sous-traitance et les autres coûts directement rattachables) qui sont nécessaires à sa création, sa production et sa préparation afin d’être en mesure de fonctionner selon l’utilisation prévue par la Direction. Ces coûts sont comptabilisés dans les comptes de charges liées à leur nature en cours d’année. À la clôture, ils sont transférés en frais de développement en contrepartie d’un compte de production immobilisée. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire à compter de la mise en service de l’immobilisation sous-jacente et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. Immobilisations acquises Les immobilisations incorporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties linéairement sur leur durée d’utilité économique. Elles sont constituées d’immobilisations incorporelles (telles que des logiciels acquis auprès de sociétés externes) et d’immobilisations corporelles (essentiellement des installations techniques et des matériels informatiques). Tests de dépréciation Bien qu’un amortissement soit pratiqué pour ces actifs incorporels, ils font l’objet d’un suivi individualisé. Ce suivi s’appuie sur des indices permettant de déceler une éventuelle perte de valeur : notamment la productivité attendue de l’actif ou les débouchés commerciaux. En présence d’un indice de perte de valeur, Cegedim SA réalise un test de dépréciation susceptible de conduire à la comptabilisation d’une dépréciation complémentaire. Ce test est basé sur des hypothèses de taux d’actualisation et de prévisions de flux de trésorerie futurs estimées en fonction de la productivité attendue des projets et de leurs débouchés commerciaux.

Immobilisations corporelles |  | Les immobilisations corporelles acquises sont évaluées à leur coût d’acquisition et amorties sur leur durée d’utilité économique. La base amortissable retenue est constituée du coût d’acquisition. Les durées d’utilité sont revues périodiquement et peuvent être modifiées prospectivement selon les circonstances. Les immobilisations corporelles de Cegedim SA sont essentiellement constituées de matériel informatique et d’agencements et installations. Les durées et modes d’amortissement retenus sont généralement les suivants : Matériels informatiques Micro-ordinateurs destinés à un usage bureautique : entre 3 et 4 ans en linéaire. Systèmes serveurs : amortissement linéaire entre 5 et 15 ans. Agencements et installations Les agencements et installations ont une durée d’utilisation de 8 à 15 ans (l’essentiel étant sur 8 ans). L’amortissement est constitué selon le mode linéaire.

Participations et autres titres |  | Les titres de participation sont comptabilisés pour leur valeur brute, constituée par le coût d’achat, hors frais accessoires d’acquisition. En cas de survenance d’évènements susceptibles de remettre durablement en cause leur valeur, les titres de participation font l’objet de tests de dépréciation. Ces tests visent à identifier les situations dans lesquelles la valeur recouvrable deviendrait inférieure à la valeur nette comptable, conduisant à comptabiliser une dépréciation du montant de la différence. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre la juste valeur des titres diminuée des coûts de la vente et leur valeur d’utilité. - La valeur d’utilité est déterminée soit sur la base de la quote-part de situation nette détenue dans ces participations, soit sur la base de l’estimation des entrées et sorties de trésorerie futures actualisées provenant des activités conduites dans ces participations. - La juste valeur est déterminée par référence à des comparables boursiers ou sur la base des résultats de transactions récentes portant sur des sociétés comparables, agissant dans le même secteur d’activité.

Actions propres |  | Les actions propres détenues dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale sont valorisées à leur prix d’acquisition et comptabilisées en immobilisations financières ou en valeurs mobilières de placement selon leur nature. Une provision pour dépréciation est constituée si le cours moyen du dernier mois de l’exercice est inférieur à la valeur d’acquisition. La provision est égale à cet écart. Cependant, les actions propres existantes au 31 décembre 2020 concernent en totalité des actions propres destinées aux salariés du Groupe Cegedim (Confère note 23), de ce fait elles sont comptabilisées en valeurs mobilières de placement et il n’y a pas lieu de constater de dépréciation.

Comptes clients |  | Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée lorsque la valeur d’inventaire, fondée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à la valeur comptabilisée. Ainsi, les clients en redressement ou liquidation judiciaire sont systématiquement dépréciés à 100 % et les créances échues de plus de six mois sont suivies au cas par cas et, éventuellement, dépréciées à hauteur du risque estimé de non-recouvrement.

Provisions et passifs éventuels |  | Une provision est comptabilisée dès lors qu’il existe une obligation de la société, résultant d’événements passés, dont l’extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques et dont le montant peut- être raisonnablement évalué. Le classement en provision est maintenu tant que l’échéance ou le montant de la sortie de ressources reste incertain. Les provisions sont estimées au cas par cas ou sur des bases statistiques lorsqu’elles comprennent une population nombreuse d’éléments. Les principales provisions dans la société Cegedim (hors indemnités de départ en retraite) sont destinées à couvrir les litiges salariés, clients et fournisseurs.

Engagements de retraite |  | Cegedim SA applique les dispositions de la recommandation n° 2013- 02 du 7 novembre 2013 de l’ANC relative aux règles d’évaluation des engagements de retraite et avantages similaires. L’engagement actuariel est calculé selon la méthode des unités de crédit projetées et sur la base d’évaluations qui intègrent notamment des hypothèses de progression des salaires, d’inflation, d’espérance de vie, de rotation des effectifs et de rentabilité des placements dédiés. Les changements liés aux modifications périodiques des hypothèses actuarielles précédemment listées, relevant de la situation financière et économique générale ou des conditions démographiques, sont comptabilisés en compte de résultat. Les engagements de retraite sont comptabilisés en provision pour charges et Cegedim SA a retenu l’option de comptabilisation des écarts actuariels en comptes de résultat. Les engagements de Cegedim SA sont couverts partiellement par des fonds versés à un organisme financier ; le montant de ces placements dédiés vient donc en déduction de l’engagement total, au passif du bilan.

Reconnaissance des revenus |  | Les revenus de Cegedim SA sont principalement constitués de prestations de services et, le cas échéant, de ventes de logiciels et de matériels. Ventes de logiciels et de matériels Le chiffre d’affaires issu des licences d’utilisation de nouveaux logiciels, à durée indéterminée ou déterminée, est comptabilisé (à condition que Cegedim n’ait pas d’autres obligations à acquitter) (1) lorsqu’il existe un accord avec le client, (2) que la livraison et l’acceptation sont intervenues, (3) que le montant du revenu et des coûts afférents peut être mesuré de façon fiable, et (4) qu’il est probable que les avantages économiques associés à la transaction reviendront à Cegedim. Si l’un des quatre critères n’est pas rempli, la comptabilisation du chiffre d’affaires issu de la licence d’utilisation du logiciel est différée jusqu’à ce que tous les critères soient remplis. Prestations de services Les principales catégories de prestations de services et les modes de reconnaissance des revenus sont les suivants : L’accès aux bases de données de Cegedim fait généralement l’objet d’un abonnement, avec une facturation périodique (mensuelle, trimestrielle ou annuelle) ; le chiffre d’affaires est reconnu linéairement sur la période considérée ; Les études standards et spécifiques fournies par Cegedim sont comptabilisées lors de leur livraison aux clients ; Les traitements informatiques (projets) réalisés pour le compte de clients sont enregistrés à l’avancement lors de la réalisation de la prestation ; Les services de support (assistance, maintenance…) font l’objet d’un contrat généralement annuel, calculé sur la base d’un forfait en rapport avec les coûts et les moyens engagés par Cegedim pour assurer ces prestations. Les produits relatifs à ces contrats sont enregistrés prorata temporis sur la durée du contrat et donnent lieu à la comptabilisation de produits constatés d’avance.

Operations en devises |  | Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l’opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d’exercice. Les différences résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours sont portées au bilan en « écarts de conversion ». Les pertes latentes de change non couvertes font l’objet d’une provision pour risque.

Frais d’émission d’emprunts |  | En 2016, les frais d’émission de l’emprunt RCF de 200 millions d’euros, soit 1 422 milliers d’euros, ont été répartis sur la durée restante de l’emprunt d’une manière appropriée aux modalités de remboursement de l’emprunt (soit jusqu’au 30 mars 2021). En 2018, les frais d’émission des emprunts RCF de 200 millions d’euros sont repris en totalité pour un montant de 922 milliers d’euros. Les frais d’émission des nouveaux emprunts RCF de 135 millions d’euros et 65 millions d’euros, soit 1 549 milliers d’euros, sont répartis sur la durée restante des emprunts d’une manière appropriée aux modalités de remboursement des emprunts. À ce titre, le montant étalé sur l’exercice 2020 s’élève à 262 milliers d’euros.

Honoraires des Commissaires aux comptes (décret n° 2008- 1487 du 30 décembre 2008) |  | L’information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est indiquée dans l’annexe aux comptes consolidés de la société Cegedim SA.

5.3.3 |Informations complémentaires

Note 1 |Immobilisations

En milliers d’euros | 31.12.2019 | Reclassement poste à poste | Acquisitions / Apports | Cessions Sorties | 31.12.2020
Frais de développement(1) | 4 191 | -3 122 | 5 122 | - | 6 191
Autres immobilisations incorporelles(2) | 39 399 | 3 765 | 196 | - | 43 360
Autres immobilisations incorporelles en-cours | 643 | -643 | 1 251 | - | 1 251
Immobilisations incorporelles brutes | 44 233 | - | 6 569 | - | 50 802
Constructions sur sol d’autrui | - | - | - | - | -
Constructions installations générales | 3 197 | - | - | - | 3 197
Installations techniques, outillage | 4 643 | - | 342 | -128 | 4 857
Matériel de bureau, informatique, mobilier | 715 | - | 105 | - | 820
Immobilisations corporelles en cours | - | - | - | - | -
Immobilisations corporelles brutes | 8 555 | - | 447 | -128 | 8 874
Autres participations("3) | 438 519 | 37 900 | 6 000 | -20 994 | 461 425
Prêts, autres immobilisations financières(4) | 37 292 | -37 900 | 40 545 | -12 367 | 27 570
Immobilisations financières brutes | 475 811 | - | 46 545 | -33 361 | 488 995
Total immobilisations brutes | 528 598 | - | 53 562 | -33 489 | 548 671
1) Au cours de l’exercice 2020 Cegedim SA a mis en service pour 3 765 milliers d’euros de projets issus de développements réalisés en interne et enregistre à la clôture un total de 6 191 milliers d’euros de développements capitalisés sur la période. Le principal projet à visée commerciale concerne les plateformes de dématérialisation support des offres de la division e-business. La durée d’amortissement moyenne des projets développés pour cette division est de 5 ans 2) Le poste « Autres immobilisations incorporelles » est principalement composé de : -5 071 milliers d’euros de fonds commerciaux comptabilisés au coût d’acquisition et qui font l’objet de tests de dépréciations annuels ; -34 078 milliers d’euros de logiciels issus des projets de développement réalisés en interne ; -3 717 milliers d’euros de logiciels acquis à des sociétés externes 3) ) L’augmentation du poste « Autres participations » sur l’exercice 2020 correspond à l’acquisition du groupe CLAMAE pour 6 000 milliers d’euros. 4) Le poste « Prêts, autres immobilisations financières » est composé pour 1 957 milliers d’euros de dépôts de garantie, 23 706 milliers d’euros de prêts aux filiales et 1 907 milliers d’euros de prêts pour l’effort construction. Les caractéristiques généralement utilisées dans le cadre des prêts accordés aux filiales sont : -Un taux d’intérêt annuel de 1.4 % pour les prêts aux filiales étrangères ; -Une durée variable ; -L’absence d’une clause de tacite reconduction et autres clauses spécifiques.

Note 2 |Amortissements

En milliers d’euros | 31.12.2019 | Dotations | Reprises | 31.12.2020
Frais de développement | - | - | - | -
Autres immobilisations incorporelles (1) | 26 412 | 3 435 |  | 29 847
Autres immobilisations incorporelles en-cours |  | - | - | -
Amortissement immobilisations incorporelles | 26 412 | 3 435 | - | 29 847
Constructions sur sol d’autrui | 0 | - | - | -
Constructions installations générales | 2 929 | 267 | - | 3 196
Installations techniques, outillage | 2 986 | 424 | -128 | 3 281
Matériel de bureau et informatique | 481 | 41 | - | 522
Amortissement immobilisations corporelles | 6 396 | 732 | -128 | 6 999
Total amortissements | 32 808 | 4 167 | -128 | 36 847
En milliers d’euros | Linéaire | Dégressif | Dotations dérogatoires | Reprises dérogatoires
Frais de développement |  |  |  |
Autres immobilisations incorporelles | 3 435 |  |  |
Autres immobilisations incorporelles en-cours |  |  |  |
Immobilisations incorporelles | 3 435 |  |  |
Constructions sur sol d’autrui |  |  |  |
Constructions installations générales | 267 |  |  |
Installations techniques, outillage | 424 |  |  | 2
Matériel de bureau et informatique | 41 |  |  |
Immobilisations corporelles | 732 |  |  |
Total dotations | 4 167 |  |  |

Note 3 |Provisions

En milliers d’euros | 31.12.2019 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | 31.12.2020
Amortissements dérogatoires | 2 |  |  | -2 | -
Provisions réglementées | 2 |  |  | -2 | -
Provisions pour litiges | 50 | 20 | -3 | -17 | 50
Provisions pour pertes de change | 34 | 259 |  | -34 | 259
Provisions pour pensions et obligations similaires | 3 320 | 597 | -39 |  | 3 878
Provisions actions attribuées aux salariés | 951 | 829 |  | -538 | 1 242
Autres provisions pour risques et charges | 0 | 550 |  |  | 1 398
Provisions pour risques sur titres de participations | 0 | 848 |  |  | -
Provisions pour risques et charges | 4 355 | 3 103 | -42 | -589 | 6 828
Titres de participation | 170 241 | 7 123 |  | -12 117 | 165 248
Autres immobilisations financières | 0 | 1 618 |  |  | 1 618
Provisions sur stocks et en cours | 0 |  |  |  | -
Provisions pour dépréciation de créances clients | 1 388 | 1 087 | -2 | -274 | 2 199
Autres provisions. pour dépréciation | 111 | 141 |  | -111 | 141
Provisions pour dépréciation de logiciels développés en interne | 0 |  |  |  | -
Provisions pour dépréciation | 171 740 | 9 969 | -2 | -12 502 | 169 205
Total Provisions | 176 097 | 13 073 | -44 | -13 093 | 176 033
Dotations et reprises d’exploitation |  | 3 083 | -44 | -829 |
Dotations et reprises financières |  | 9 990 |  | -12 262 |
Dotations et reprises exceptionnelles |  |  |  | -2 |

Note 4 |Echéances des créances et dettes

En milliers d’euros | Montant brut | À 1 an au plus | À plus d’un an
Créances rattachées à des participations |  |  |
Prêts | 25 613 |  | 25 613
Autres immobilisations financières | 1 957 |  | 1 957
Clients douteux ou litigieux | 899 | 899 |
Autres créances clients | 18 991 | 18 991 |
Personnel et comptes rattachés | 156 | 156 |
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux | 57 | 57 |
État : impôt sur les bénéfices | 3 118 | 3 118 |
État : taxe sur la valeur ajoutée | 819 | 819 |
État : créances diverses | 2 | 2 |
Groupe et associés | 2 520 | 2 520 |
Débiteurs divers | 330 | 330 |
Charges constatées d’avance | 992 | 992 |
Total créances | 55 454 | 27 884 | 27 570
Prêts accordés en cours d’exercice | 40 442 |  |
Remboursements obtenus en cours d’exercice | 50 267 |  |
En milliers d’euros | Montant brut | À 1 an au plus | Entre 1 et 5 ans | À plus de 5 ans
Autres emprunts obligataires |  |  |  |
Concours bancaires courants | 79 384 | 79 384 |  |
Emprunts à plus d’1 an à l’origine | 136 122 | 1 122 | 135 000 |
Emprunts et dettes financières divers | 47 051 | 132 | 46 919 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 9 977 | 9 977 |  |
Personnel et comptes rattachés | 5 505 | 5 505 |  |
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux | 4 075 | 4 075 |  |
État : taxe sur la valeur ajoutée | 3 595 | 3 595 |  |
État : autres impôts, taxes assimilées | 873 | 873 |  |
Groupe et associés | 7 950 | 7 950 |  |
Autres dettes | 251 | 251 |  |
Produits constatés d’avance | 700 | 700 |  |
Total dettes | 295 483 | 113 564 | 181 919 |
Emprunts souscrits en cours exercice | 1 527 |  |  |
Emprunts remboursés en cours d’exercice | 21 306 |  |  |

Note 5 |Endettement financier

En milliers d’euros | 31.12.2020 | 31.12.2019
Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 5 ans) |  | 190 094
Emprunts et dettes financières à moyen et long terme (> 1 an, < 5 ans) | 181 919 | 1 641
Emprunts et dettes financières à court terme (> 6 mois, < 1 an) | 1 122 | 1 111
Emprunts et dettes financières à court terme (> 1 mois, < 6 mois) | 132 | 108
Emprunts et dettes financières à court terme (< 1 mois) |  | 10 000
Concours bancaires courants | 79 384 | 58 625
Total dettes financières | 262 557 | 261 579
Trésorerie active | 42 | 5
Endettement Financier Net | 262 515 | 261 574

Financement |  | En mai 2007, Cegedim a contracté un prêt de 50,0 millions d’euros auprès de son principal actionnaire FCB, le prêt FCB. Lors de l’augmentation de capital de décembre 2009, FCB a souscrit à hauteur de 4,9 millions d’euros en convertissant une portion du prêt FCB. Ainsi le solde du prêt FCB est de 45,1 millions d’euros. Le 9 octobre 2018 le contrat de prêt a été amendé afin de le subordonner à l’Euro PP de 135 millions d’euros et à la facilité de crédit revoler (RCF) de 65 millions d’euros, d’en proroger la durée et d’en modifier le taux d’intérêt applicable. Le 8 octobre 2018, Cegedim a émis un placement privée (Euro PP) de 135 millions d’euros à échéance 8 octobre 2025. Le 9 octobre 2018, Cegedim a obtenu de ses banquiers une facilité de crédit revolving (RCF) en euro de 65,0 millions d’euros arrivant à échéance le 9 octobre 2023 avec l’option de la prolonger d’une année supplémentaire. L’option de prolongation d’un an a été activé en décembre 2019. La date de maturité du RCF est dorénavant le 9 octobre 2024. Au 31 décembre 2020, la dette était structurée de la manière suivante : Euro PP de 135,0 millions d’euros arrivant à échéance le 8 octobre 2025 ; Crédit revolving de 65,0 millions d’euros, non utilisé, arrivant à échéance le 9 octobre 2024 ; Prêt FCB de 45,1 millions d'euros arrivant à échéance le 20 novembre 2025 ; Facilités de découvert de 24,0 millions d'euros non utilisés. L'exposition de la dette à la variation des taux Euro est partiellement couverte par une couverture de taux Euro. Au 31 décembre 2020, la couverture de la dette à la variation des Taux Euro se compose de deux swap de taux à prime nulle receveur Euribor 1 mois flooré à 0 %, payeur Taux Fixe défini comme suit : Taux de 0,2680 % sur un montant notionnel couvert de 50 millions d'euros à échéance 28 février 2021 ; Le montant total de notionnel couvert est de 50 millions d'euros au 31 décembre 2020. La charge d’intérêt liée aux emprunts bancaires, obligataires, agios et commissions bancaires s’élève 5 millions d’euros au 31 décembre 2020. En l’application du règlement ANC 2015- 05 du 2 juillet 2015, le résultat de couverture est reconnu, de manière symétrique, en charge financière au même rythme que les flux d’intérêts générés par l’emprunt couvert.

Note 6 |Frais d’émission d’emprunt

En milliers d’euros | 31.12.2019 | Augmentation | Dotations | 31.12.2020
Frais d’émission d’emprunts | 1 228 |  | 262 | 966
En 2016, les frais d’émission de l’emprunt RCF de 200 millions d’euros, soit 1 422 milliers d’euros, ont été répartis sur la durée restante de l’emprunt d’une manière appropriée aux modalités de remboursement de l’emprunt (soit jusqu’au 30 mars 2021). En 2018, les frais d’émission des emprunts RCF de 200 millions d’euros sont repris en totalité pour un montant de 922 milliers d’euros. Les frais d’émission des nouveaux emprunts RCF de 135 millions d’euros et 65 millions d’euros, soit 1 549 milliers d’euros, sont répartis sur la durée restante des emprunts d’une manière appropriée aux modalités de remboursement des emprunts. À ce titre, le montant étalé sur l’exercice 2020 s’élève à 262 milliers d’euros.

Note 7 |Retraite

En milliers d’euros | Par un fonds d’assurance | Par une provision pour charge
Engagement de retraite couvert | 1 903 | 3 878
Les salariés bénéficient, lors de leur départ à la retraite, du versement d’une indemnité de départ à la retraite telle que définie dans la convention collective. Afin de financer les engagements liés à ces indemnités, un régime d’évaluation actuarielle a été mis en place. Le montant total de l’engagement s’élève à 5 781 206 euros dont 1 902 921 euros versés à une compagnie d’assurance. Les hypothèses actuarielles retenues sont les suivantes : Hypothèses économiques Taux d’intérêt net : 0.34 % Augmentation des salaires : 2.5 % inflation comprise. Hypothèses démographiques Mortalité :Tables H/F Insee 2012- 2016 Mobilité : 8,5 % par an jusqu’à 35 ans 5 % jusqu’à 45 ans 2,8 % jusqu’à 50 ans 1 % au-delà de 51 ans Age de départ à la retraite : départ volontaire à la retraite à 65 ans pour les non-cadres et : départ volontaire à la retraite à 65 ans pour les cadres. Convention collective La société Cegedim est rattachée à la convention collective nationale de la Pharmacie.

Note 8 |Tableau de variation des capitaux propres

En milliers euros | Capital | Primes | Réserves légales | Réserves règlementées | Autres réserves | Report à nouveau | Résultat de l’exercice | Provisions réglementées | Total
Au 31/12/2017(1) | 13 337 | 29 992 | 1 334 | 265 | 5 072 | 0 | 3 285 | 60 | 53 345
Augmentation du capital |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Réduction du capital |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Résultat 2017 |  |  |  |  | 3 385 |  | - 3 285 |  | 0
Dividendes |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Report à nouveau |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Reclassement réserves |  |  |  | 3 628 | - 3 628 |  |  |  | 0
Coût services passés |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Provisions réglementées |  |  |  |  |  |  |  | - 36 | - 36
Résultat 2018 |  |  |  |  |  |  | 24 723 |  | 24 723
Au 31/12/2018(1) | 13 337 | 29 992 | 1 334 | 3 893 | 4 729 | 0 | 24 723 | 24 | 78 032
Augmentation du capital |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Réduction du capital |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Résultat 2018 |  |  |  |  | 24 723 |  | - 24 723 |  | 0
Dividendes |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Report à nouveau |  |  |  | - 261 | 261 |  |  |  | 0
Reclassement réserves |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Coût services passés |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Provisions réglementées |  |  |  |  |  |  |  | - 22 | - 22
Résultat 2019 |  |  |  |  |  |  | - 9 081 |  | - 9 081
Au 31/12/2019(1) | 13 337 | 29 992 | 1 334 | 3 632 | 29 713 | 0 | - 9 081 | 2 | 68 929
Augmentation du capital |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Réduction du capital |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Résultat 2019 |  |  |  |  | -9 081 |  | 9 081 |  | 0
Dividendes |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Report à nouveau |  |  |  | 980 | -980 |  |  |  | 0
Reclassement réserves |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Coût services passés |  |  |  |  |  |  |  |  | 0
Provisions réglementées |  |  |  |  |  |  |  | -2 | -2
Résultat 2020 |  |  |  |  |  |  | 5 567 |  | 5 567
Au 31/12/2020 | 13 337 | 29 992 | 1 334 | 4 612 | 19 652 | 0 | 5 567 | 0 | 74 494

Note 9 |Eléments relevant de plusieurs postes de bilan et compte de résultat

En milliers euros | Entreprises consolidées | Participations | Entreprises liées
Actif immobilisé |  |  |
Dividendes à recevoir |  |  |
Participations | 460 244 | 1 181 |
Prêts |  |  |
Actif circulant |  |  |
Créances clients, comptes rattachés | 3 164 | 3 929 | 1
Autres créances | 2 520 |  |
Dettes |  |  |
Dettes financières | -990 |  | -45 103
Dettes fournisseurs, comptes ratt. | -3 424 | -944 | -709
Autres dettes | -8 365 |  | -38
Financiers |  |  |
Charges financières | -297 | -5 | -1 311
Produits financiers | 561 |  |
Exploitation |  |  |
Management fees |  |  | -1 969
Loyers | -51 |  | -5 590

Note 10 |Ventilation du chiffre d’affaires

En milliers d’euros | Chiffre d’affaires France | Chiffre d’affaires hors France | Total chiffre d’affaires 31.12.2020
Ventes de marchandises | - | - | -
Production de biens | 35 |  | 35
Production de services | 77 146 | 2 761 | 79 907
Total chiffre d’affaires | 77 181 | 2 761 | 79 942

Note 11 |Détail des produits à recevoir

En milliers d’euros | 31.12.2020
Dividendes à recevoir | -
Créances rattachées à des participations | -
Clients, factures à établir | 3 199
Clients et comptes rattachés | 3 199
Fournisseurs, avoir à recevoir | 324
Personnel, produits à recevoir | -
Etat, TVA et produits à recevoir | 2
Filiales, remboursement de capital à recevoir | -
Autres créances | 326
Total produits à recevoir | 3 525

Note 12 |Détail des charges à payer

En milliers d’euros | 31.12.2020
Intérêts courus à payer sur emprunts | 1 122
Intérêts courus à payer sur participation | 31
Emprunts et dettes financières | 1 153
Fournisseurs, factures à recevoir | 2 613
Dettes fournisseurs et comptes rattachés | 2 613
Provision pour congés payés | 2 426
Provision RTT | 582
Provision congés CET | 67
Personnel, autres charges à payer | 5 242
Etat, TVA et charges à payer | 860
Dettes fiscales et sociales | 9 177
Filiales, remboursement de capital à payer | -
Charges à payer | 11
Clients, avoirs à établir | 10
Total | 12 964

Note 13 |Détail des charges et produits constatés d’avance

En milliers d’euros | 31.12.2020
Travail à façon | 32
Loyers & charges locatives | 216
Redevance Logiciels | 383
Maintenance Logiciel | 87
Abonnements | 28
Assurances | 133
Location matériel divers | 10
Frais de personnel | -
Frais de recrutement | 64
Autres | 39
Total charges constatées d’avance | 992
Prestation de services | 700
Produits financiers | -
Total produits constatés d’avance | 700

Note 14 |Charges et produits exceptionnels

En milliers d’euros | 31.12.2020
Pénalités amendes fiscales et pénales | -
Valeurs comptables des immobilisations incorporelles cédées | -
Valeurs comptables des immobilisations corporelles cédées | -
Valeurs comptables des immobilisations financières cédées (1) | 20 993
Autres charges exceptionnelles | -
Dotation aux Amortissements Dérogatoires | -
Total charges exceptionnelles | 20 993
Produits de cession des immobilisations incorporelles | -
Produits de cession des immobilisations corporelles | -
Produits de cession des immobilisatations financières(1) | 7 637
Autres produits exceptionnels | -
Reprise sur Amortissements Dérogatoires | 2
Reprise sur dépréciations exceptionnelles | -
Reprise sur dépréciations titres et risques | -
Total produits exceptionnels | 7 639

Note 15 |Résultat financier

En milliers d’euros | 31.12.2020 | 31.12.2019
Dotations / Reprises financières(1) | 2 272 | - 32 161
Charges et produits d’intérêt financiers | -6 333 | - 6 442
Dividendes reçus | 17 896 | 21 968
Autre résultat financier (dont gain et pertes de change) | 3 | - 32
Résultat financier | 13 838 | -16 667
Concerne essentiellement des dotations pour dépréciation des titres de participation comme indiqué en note 3.

Note 16 |Périmètre d’intégration fiscale

Cegedim SA est la société mère tête de Groupe. Les sociétés suivantes sont intégrées fiscalement en qualité de membre : - Alliadis, Alliance Software, CLM, Cegedim Activ, Cegedim Cloud, Cegedim Ingénierie, Cegedim Outsourcing, Cegedim SRH, Cetip, Docavenue, Futuramedia Group, GERS SAS, Incams, Medexact, Pharmastock, Resip, CMedia, RMI, Cegedim holding Santé, Cegedim SRH Montargis, I Assurances, Santestat, Rue De La Paye, BSV, Cosytec, Cegedim Assurance Conseil. Le groupe d’intégration fiscale génère un bénéfice fiscal d’ensemble de 15 960 milliers d’euros au 31 décembre 2020. Les charges d’impôt sont supportées par les sociétés intégrées bénéficiaires et s’élèvent à 13 885 milliers d’euros. La société mère Cegedim comptabilise un profit d’impôt égal à 13 885 milliers d’euros correspondant au profit d’impôt sur les filiales intégrées déficitaires, plafonné à la charge d’impôt des sociétés.

Note 17 |Répartition de l’impôt sur les bénéfices

En milliers d’euros | Résultatavant impôt | Impôt dû | Résultat netaprès impôt
Résultat courant | 10 297 | -4 576 | 5 720
Profit d’impôt |  | 13 885 | 13 885
Résultat exceptionnel | -13 354 |  | -13 354
Participation des salariés aux fruits de l’expansion | -684 |  | -684
Impôt lié à des exercices antérieurs |  |  |
Retenu à la source |  |  |
Résultat comptable | -3 742 | 9 309 | 5 567

Note 18 |Situation fiscale différée et latente

L’exercice 2020 génère les charges suivantes déductibles sur exercices ultérieurs : -Organic : 98 milliers d’euros ; -Participation : 684 milliers d’euros ; -Provision départ en retraite : 597 milliers d’euros ; -Autres provisions non déductibles : 1 084 milliers d’euros. L’impôt différé correspondant s’élève à 789 milliers d’euros (avec un taux d’IS de 32.02 %).

Note 19 |Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts, il est à signaler que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge une somme de 535 191 euros, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement. Par conséquent, l’impôt correspondant auxdites dépenses et charges s’élève à 171 368 euros.

Note 20 |Avance aux dirigeants

Conformément à l’article L. 225- 43 du Code de commerce, il n’a été alloué aux dirigeants de la société ni avance, ni crédit.

Note 21 |Rémunération des organes de direction et d’administration

Le montant des jetons de présence versés aux Administrateurs s’est élevé à 148 milliers d’euros en 2020 et est comptabilisé dans le poste « Autres charges » du compte de résultat.
En milliers d’euros | 31.12.2020 | 31.12.2019
Avantages à court terme (salaires, primes, etc.) | - 1 035 | - 1 319
Avantages postérieurs à l’emploi | Néant | Néant
Indemnités de rupture de travail | Néant | Néant
Avantages comptabilisés | - 1 035 | - 1 319
Indemnités de rupture de contrat de travail | néant | néant
Avantages non comptabilisés | Néant | Néant

Note 22 |Composition du capital social

Actionnaires | Nb actions détenues | % détenu | Nb de votes simples | Nb de votes doubles actions | Nb de votes doubles voix | Total voix | % droits de vote
FCB | 7 467 721 | 53.35% | 82 132 | 7 385 589 | 14 771 178 | 14 853 310 | 68,33%
Bpifrance (ex FSI) | 287 221 | 2,05% | 0 | 287 221 | 574 442 | 574 442 | 2,64%
Public | 6 067 901 | 43,35% | 5 999 994 | 67 907 | 135 814 | 6 135 808 | 28,23%
Cegedim(1) | 174 330 | 1.25% | 0 | 0 | 0 | 0 | 0.80%
Totaux | 13 997 173 | 100.00% | 6 082 126 | 7 740 717 | 15 481 434 | 21 563 560 | 100.00%
Catégorie de titre |  | Nb. de titres |  | Valeur nominal
|  | À la clôture d’exercice | Créés pendant l’exercice | Créés par division du nominal | En début d’exercice |  | À la clôture d’exercice | En début d’exercice
Actions ordinaires |  | 13 997 173 |  |  | 13 997 173 |  | 0.9528 | 0.9528

Note 23 |Actions propres

15 221 actions propres ont été attribuées définitivement au cours du mois de juin 2020, au titre du plan du 28 juin 2018, pour un montant de 590 milliers d’euros. 2 897 actions propres ont été attribuées définitivement au cours du mois de juin 2020, au titre du plan du 20 juin 2017, pour un montant de 112 milliers d’euros.

Note 24 |Identité de la société mère de Cegedim : FCB

137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne Billancourt Siren 340 651 132 SA détenue principalement par M. Labrune, sa famille et par certains membres du Conseil d’Administration de Cegedim SA.

Note 25 |Attributions d’actions gratuites

Le conseil du 28 juin 2018 a été autorisé par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d’actions ne dépassant pas 10% du nombre total d’actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Le conseil du 29 janvier 2019 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10% du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim Le conseil du 27 janvier 2020 a été autorisé par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 juin 2018 à attribuer gratuitement un nombre total d'actions ne dépassant pas 10% du nombre total d'actions composant le capital aux dirigeants et salariés du Groupe Cegedim. Les principales caractéristiques sont les suivantes : -Les actions attribuées gratuitement donneront droit aux dividendes dont la distribution aura été décidée à compter de la date d’attribution. -Le plan du 28 juin 2018 a autorisé une attribution maximum de 21 790 actions gratuites. -Le plan du 29 janvier 2019 a autorisé une attribution maximum de 22 190 actions gratuites. -Le plan du 27 janvier 2020 a autorisé une attribution maximum de 37 308 actions gratuites. -Pour les plans 2018, 2019 et 2020, l’attribution desdites actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d’attribution, et de trois ans pour les bénéficiaires n’ayant pas leur résidence fiscale en France à la date d’attribution. -Les actions seront définitivement attribuées à leurs bénéficiaires sous la seule condition : absence de démission, révocation ou licenciement. -A compter de la date d’attribution définitive, les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France à la date d’attribution devront conserver les-dites actions pendant une durée de 1 an. La charge mesurant « l’avantage » offert aux salariés est étalée linéairement sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires. À la clôture du 31 décembre 2020, Cegedim SA a dans ses comptes une provision de 1 242 milliers d’euros.

Note 26 |Effectif

| 31.12.2020
Cadres | 267
Non-Cadres | 86
Apprentis | 12
Mandataires sociaux | 3
Total personnel salarié | 368

Note 27 |Engagements hors bilan

Caution de Cegedim à ses filiales Toutes filiales -Le conseil d’administration du 19 mars 2020 a autorisé la société Cegedim, pour une durée d’un an, à donner à ses filiales les cautions, avals et autres garanties pour un montant global de 20 millions d’euros sous réserve que chaque engagement ne dépasse pas le montant de 6 millions d’euros.

Note 28 |Autres Produits

Les autres produits sont composés des refacturations aux filiales liées aux plans d’actions gratuites pour un montant de 755 milliers d’euros et de produits divers de gestion courante pour un montant de 108 milliers d’euros.

Note 29 |Transferts de charges

Les transferts de charges qui représentent un montant de 33 milliers d’euros sont essentiellement composés de refacturation de charges aux filiales.

Note 30 |Faits marquants de l’exercice

A l’exception des faits indiqués ci-dessous, il n’y a eu, au cours de l’année 2020 et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe.

Pandémie de Covid-19 |  | Dès le début de la crise liée au Covid- 19, la direction de Cegedim a axé ses priorités sur la sécurité des personnes et sur la poursuite de l'activité. Le télétravail a pu être déployé en moins d’une semaine et l’ensemble des activités a pu être poursuivi dans de bonnes conditions, sans rupture de service. Les membres de la direction générale sont restés en contact étroit, et de façon continue, tout au long de la crise, mobilisant également les directions des services centraux, à la fois pour le suivi des activités propres de Cegedim SA (e-business et Cegedim.cloud) que pour la coordination des activités du Groupe dont elle est la tête de pont. Ces réunions se sont poursuivies toute l'année. Les activités Cegedim.cloud ont été particulièrement résilientes sur l’année 2020 et ont poursuivi leur développement sur le rythme attendu. Les activités de e-business, comportant une phase de projets longue et complexe, ou nécessitant une importante conduite du changement, ont été impactées par le décalage de la mise en œuvre des projets les plus structurants, à la demande des clients, et ont enregistré une activité commerciale ralentie lors du premier confinement. Le volume des flux traités sur les plateformes de dématérialisation s’est progressivement rapproché de la normale, à l’exception des flux confiés par les clients relevant des secteurs économiques les plus touchés. Les plans de développement des produits ont été poursuivis comme prévu. La présentation des états financiers n’a pas été modifiée par rapport à l’exercice précédent. La société Cegedim est faiblement exposée au risque de crédit et au risque de liquidité. Aucune dette n'atteint sa maturité avant octobre 2024 et la société dispose d'un RCF non tiré de 65 millions d’euros au 31 décembre 2020, ainsi que de capacités de découvert. Les covenants sont respectés et la direction considère que le risque de bris de covenant est improbable sur les mois qui viennent. La continuité d'exploitation n'a, à aucun moment, été compromise par la crise liée au Covid-19.

Fiscalité |  | Le 21 février 2018, Cegedim S.A. a reçu de la Direction générale des finances publiques un avis de vérification de comptabilité pour la période du 1er janvier 2015 au 31 décembre 2016. Cegedim en concertation avec ses avocats estime que le redressement demeure infondé au regard d’une jurisprudence nombreuse et continue de mettre en œuvre les différentes voies de contestation possibles. Le risque maximal de reversement d’impôt encouru par la société Cegedim est de 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2020. Cegedim estime que le risque sur ce montant ainsi que sur les déficits reportables (activés dans les comptes consolidés à hauteur de 20 millions d’euros ) est faible et ne remet pas en cause leur valorisation.

Prise de participation dans le Groupe CLAMAE |  | Cegedim a pris une participation minoritaire de 34 %, via une augmentation de capital réservée de 6 millions d’euros, dans le Groupe CLAMAE qui détient une filiale spécialisée dans les paiements innovants s’appuyant sur la directive européenne PSD2. La technologie développée par le Groupe CLAMAE sera très utile aux diverses offres du Groupe Cegedim dans leur quasi-totalité (Assurance Santé, dématérialisation et gestion de flux, applications destinées aux professionnels de santé).

Réorganisation interne |  | Cegedim SA a cédé sa participation dans sa filiale Alliance Software à une autre filiale du groupe Cegedim, Alliadis, elle-même détenue à 100% par Cegedim SA.

Litige avec la société EURIS |  | Cegedim a reçu conjointement avec IQVIA (ex IMS Health) une assignation de la société Euris pour pratiques anticoncurrentielles. Cegedim a demandé à ce que le tribunal acte que Cegedim devait être mise hors de cause. Le tribunal de commerce de Paris a fait droit à la demande de Cegedim par un jugement favorable du 17 décembre 2018. IQVIA a interjeté appel de la décision. Cet appel, incident à la procédure, a été jugé recevable par décision du 9 septembre 2020, ce qui a pour conséquence de contraindre Cegedim à reprendre, en appel, le débat de fond qui avait été gagné en première instance. Le montant des préjudices réclamés par Euris s’élève à 150 millions d’euros. Après consultation de ses conseillers juridiques externes, le Groupe a décidé de ne pas passer de provisions..

Note 31 |Evènements post-clôture

Il n’y a eu postérieurement à la clôture et à la connaissance de la société, aucun événement ou changement de nature à modifier de façon significative la situation financière du Groupe..

5.3.4 |Inventaire des titres de participation et des valeurs mobilières au 31 décembre 2020

Société | Nombre d’actions ou de parts | % participation | Valeurs nettes d’inventaires
Titres de participation Société Française |  |  | 223 092 834
Alliadis | 8 161 | 100,00 % | 4 615 000
BSV | 1 000 | 100,00 % | 1 256 190
Cegedim Activ | 873 900 | 100,00 % | 48 366 000
Cegedim Assurances Conseil | 10 000 | 100,00 % | 5 000 000
Cegedim Cloud | 799 276 | 92 % | 7 000 100
Cegedim Logiciel Medicaux | 1 000 | 100,00 % | 34 082 691
Cegedim Outsourcing | 25 000 | 100,00 % | 4 809 871
Cegedim SRH | 9 776 601 | 100,00 % | 22 450 632
Cetip | 39 340 | 99,74 % | 1 215 767
Docavenue | 1 000 | 100,00 % | 22 000 000
Edipharm | 200 | 20,00 % | 3 049
Gers SAS | 50 | 100,00 % | 1 871 428
I-assurances | 10 | 100,00 % | 260 449
Incams | 2 500 | 100.00 % | 7 796 027
Isiakle GIE | 833 | 16.66 % | 8 330
Medexact | 6 549 | 100,00 % | 654 900
Pharmastock | 5 000 | 100,00 % | 219 294
Resip | 1 600 | 100,00 % | 20 434 710
C-Media | 26 000 | 100,00 % | 29 964 694
Cegedim Holding Santé | 1 000 | 100,00 % | 3 055 824
SCI 2000 | 159 | 68,83 % | 846 739
Netfective Technology | 126 170 | 4.87 % | 867 567
Nex & Com | 240 | 20,00 % | 13 332
Ceido | 417 | 15.01 % | 300 240
Clamae | 5 441 | 34.09 % | 6 000 000
Titres de participation Société Etrangère |  |  | 73 085 068
Activus | 300 | 100,00 % | 3 870 144
InPractice Systems (Angleterre) | 14 000 000 | 100,00 % | 1
Thin (Angleterre) | 100 | 100,00 % | 0
Cegedim World Int. Services Ltd | 60 000 000 | 100,00 % | 5 722
Cegedim Internal Services Ltd | 60 000 000 | 100,00 % | 53 735 784
Croissance 2006 (Belgique) | 13 781 | 100,00 % | 6 242 793
Cegedim Belgique | 2 999 | 99,97 % | 999 768
Cegedim Outsourcing Maroc | 1 | 0 % | 100
Cegedim Egypte | 999 | 99,90% | 4 807
Ximantix Software Gmbh | 150 000 | 100,00 % | 8 225 949
Total titres de participation valeur nette |  |  | 296 177 902
Société |  | Nombre d’action ou de parts | % participation | Valeurs nettes d’inve ntair es
Total titres de participation valeur nette | I |  |  | 296 177 902
Autre titres immobilisés | II |  |  |
Société françaises |  |  |  |
Titres cotés |  |  |  | Néant
Société étrangères |  |  |  | Néant
Valeurs mobilières de placement | III |  |  |
Actions attribuées aux salariés |  |  |  | 4 612 421
Contrat liquidité Kepler Cheuvreux |  |  |  | 500 000
Total général | I + II + III |  |  | 301 290 323

5.3.5 |Tableau des filiales et des participations détenues à plus de 50%

Filiales | Capital social(1) | Capitaux propres autres que capital social(1) | % de contrôle | Valeur comptable des titres détenus valeur brute | Provision pour dépréciation sur titres | Valeur nette des titres détenus | Prêts et avances consentis non remboursés valeur nette | Provision pour risque | Chiffre d’affaires HT(2) | Résultat net(2) | Dividendes reçus
Cegedim Outsourcing | 2 500 | 1 421 | 100,00 | 5 553 | 743 | 4 810 |  |  | 23 780 | 1 170 | 888
Gers SAS | 50 | 10 702 | 100,00 | 1 871 | 0 | 1 871 |  |  | 48 756 | 7 627 | 3 786
Cetip | 749 | 26 937 | 99,74 | 1 216 | 0 | 1 216 |  |  | 64 194 | 4 268 | 983
SCI 2000 | 4 | 663 | 68,83 | 847 | 0 | 847 | 200 |  | 402 | 249 |
Incams | 8 038 | -242 | 100,00 | 10 626 | 2 830 | 7 796 |  |  | 2 107 | 49 |
Pharmastock | 576 | -357 | 100,00 | 576 | 357 | 219 |  |  | 1 447 | -122 |
Docavenue | 22 000 | -19 556 | 100.00 | 22 000 | 0 | 22 000 | 1 600 |  | 2 661 | -9 333 |
Cegedim Logiciels Médicaux | 13 550 | 17 526 | 100,00 | 43 117 | 9 034 | 34 083 |  |  | 34 916 | 8 612 | 5 692
Cegedim SRH | 17 000 | 13 363 | 100,00 | 22 451 | 0 | 22 451 | 1 000 |  | 69 425 | 7 321 |
C-Media | 28 030 | 1 770 | 100,00 | 29 965 | 0 | 29 965 | 10 000 |  | 31 640 | 1 367 | 1 283
Cegedim Holding Santé | 2 024 | 32 | 100,00 | 4 015 | 959 | 3 056 | 1 000 |  | 25 | -2 |
Medexact | 37 | 2 272 | 100,00 | 655 | 0 | 655 |  |  | 6 123 | 467 | 375
Cegedim Activ | 31 689 | 29 740 | 100,00 | 48 366 | 0 | 48 366 | 4 500 |  | 61 076 | 340 |
Resip | 159 | 4 415 | 100,00 | 20 435 | 0 | 20 435 |  |  | 12 396 | 4 060 | 2 791
Alliadis | 11 547 | -13 759 | 100,00 | 67 224 | 62 609 | 4 615 |  |  | 25 295 | -3 746 |
I-Assurances | 505 | -245 | 100,00 | 505 | 245 | 260 |  |  | 3 702 | 57 |
Cegedim Cloud | 8 688 | 1 148 | 92.00 | 7 000 | 0 | 7 000 |  |  | 32 836 | 685 | 2 017
Cegedim Assurances Conseil | 5 000 | 471 | 100,00 | 5 000 | 0 | 5 000 |  |  | 4 074 | 211 |
BSV | 125 | -114 | 100,00 | 1 889 | 633 | 1 256 |  |  | 1 405 | -243 |
Clamae | 16 | 2 830 | 34,09 | 6 000 | 0 | 6 000 |  |  | 2 551 | -812 |
Activus | 0 | -2 636 | 100,00 | 11 279 | 7 409 | 3 870 | 1 207 |  | 7 673 | -2 602 |
Cegedim Belgique | 1 000 | 661 | 99,97 | 1 000 | 0 | 1 000 |  |  | 0 | -271 |
Croissance 2006 Belgique | 1 378 | 8 439 | 100,00 | 6 243 | 0 | 6 243 |  |  | 0 | 114 |
Cegedim World Int.Services Ltd | 73 982 | -73 976 | 100,00 | 73 982 | 73 976 | 6 |  |  | 0 | -14 |
Cegedim Internal Services Ltd | 60 000 | 606 | 100.00 | 60 000 | 6 264 | 53 736 |  |  | 0 | 471 |
Thin | 1 | -850 | 100,00 | 188 | 188 | 0 |  | 848 | 615 | -2 |
INPS | 15 572 | 20 163 | 100,00 | 1 | 0 | 1 |  |  | 20 998 | -3 211 |
Cegedim Egypte | 5 | 249 | 99.90 | 5 | 0 | 5 | 1 316 |  | 2 735 | 318 |
Ximantix | 150 | 109 | 100,00 | 8 226 | 0 | 8 226 |  |  | 2 322 | -221 |
Total des filiales détenues à plus de 50% |  |  |  | 460 233 | 165 248 | 294 985 | 20 823 | 848 | 463 154 | 16 807 | 17 815

5.3.6 |Tableau des filiales et des participations détenues à moins de 50 %

Filiales | Capital social(1) | Capitaux propres autres que capital social(1) | % de contrôle | Valeur comptable des titres détenus valeur brute | Provision pour dépréciation sur titres | Valeur nette des titres détenus | Prêt et avances consentis non remboursés provision | Provision risque | Chiffre d’affaires HT(2) | Résultat net(2) | Dividendes reçus
Edipharm | 15 | 468 | 20,00 | 3 | 0 | 3 |  |  | 11 660 | 414 | 79
Netfective Technology | 648 | 23 788 | 4.87 | 868 | 0 | 868 |  |  | 9 775 | 2 991 |
Cegedim Outsourcing Maroc | 211 | 297 | 0 | 0 | 0 | 0 |  |  | 4 136 | -60 |
CEIDO (3) | 167 | 1 273 | 15.00 | 300 | 0 | 300 |  |  | 2 101 | -32 |
NEX & COM (4) | 500 | 252 | 20,00 | 13 | 0 | 13 |  |  | 2 232 |  |
ISIAKLE | 50 | 0 | 16.66 | 8 | 0 | 8 |  |  | 114 | 0 |
Total filiales détenues à moins de 50 % |  |  |  |  |  |  |  |  |  |  |
Total |  |  |  | 1 192 | 0 | 1 192 |  |  | 30 018 | 3 313 | 79

5.4 │Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Société CEGEDIM Exercice clos le 31 décembre 2020 À l’Assemblée Générale de la société Cegedim, Opinion En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société CEGEDIM S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’audit. Fondement de l’opinion Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014. Justification des appréciations - Points clés de l’audit La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits. C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Evaluation des titres de participation (Paragraphes 5.3.2 et 5.3.3 – Notes 1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur nette comptable des immobilisations financières de la société s’élève à 322 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 377 millions d’euros, dont 296 millions d’euros d’autres participations et 26 millions d’euros de prêts et autres immobilisations financières. Comme indiqué dans le paragraphe 5.3.2 de l’annexe, les titres de participation sont comptabilisés au coût d’achat, hors frais accessoires d’acquisition et dépréciés lorsque leur valeur recouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est définie comme la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité étant établi que : -La valeur d’utilité est déterminée soit sur la base de la quote-part de situation nette détenue dans ces participations, soit sur la base de l’estimation des entrées et sorties de trésorerie futures actualisées provenant des activités conduites dans ces participations ; -La juste valeur est déterminée par référence à des comparables boursiers ou sur la base des résultats de transactions récentes portant sur des sociétés comparables, agissant dans le même secteur d’activité. Compte tenu de l’importance des immobilisations financières au bilan et du jugement de la Direction nécessaire à l’appréciation de la valeur recouvrable, nous avons considéré l’évaluation des immobilisations financières comme un point clé de notre audit. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : -Comparer la valeur des immobilisations financières avec leur valeur recouvrable ; -Apprécier le caractère raisonnable des hypothèses clés retenues parmi lesquelles : •La détermination des flux de trésorerie en lien avec les données opérationnelles sous-jacentes ; •Le taux de croissance à long terme de ces flux au regard des perspectives économiques du groupe ; •Les taux d’actualisation retenus avec les conditions de marché. -Corroborer les derniers plans stratégiques établis par la Direction ainsi que les tests de dépréciation, notamment par entretien avec la Direction, avec les prévisions d’activité qui sous-tendent les projections de flux de trésorerie en comparant les estimations passées et la performance réalisée ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les paragraphes 5.3.2 et 5.3.3 – Notes 1 et 3 de l’annexe aux comptes annuels. Evaluation et comptabilisation des frais de développement et des logiciels internes inscrits à l’actif (Paragraphe 5.3.2 et 5.3.3 - Notes 1, 2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels) Risque identifié Au 31 décembre 2020, la valeur nette des frais de développement et des logiciels internes s’élève à 15 millions d’euros au regard d’un total du bilan de 377 millions d’euros. Les coûts de développement des nouveaux projets sont immobilisés uniquement lorsque les critères énoncés par le règlement n°2004-06 du CRC et présentés au paragraphe 5.3.2 de l’annexe sont respectés. Les amortissements sont pratiqués selon le mode linéaire à compter de la mise en service de l’immobilisation sous-jacente et sont calculés sur la base de la durée prévisible de l’utilisation de celle-ci. La société s’assure lors de chaque clôture ou si un indice de perte de valeur a été identifié que la valeur nette comptable de ces actifs n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. Nous avons considéré l’évaluation et la comptabilisation des coûts de développement inscrits à l’actif comme un point clé de notre audit compte tenu du degré de jugement requis par la Direction pour déterminer leur valeur recouvrable le plus souvent basée sur des prévisions de flux de trésorerie actualisés dont la réalisation est par nature incertaine. Notre réponse Nos travaux ont notamment consisté à : -Apprécier la conformité avec les normes comptables en vigueur, des critères d’activation des frais de développement ; -Prendre connaissance et tester par sondage les contrôles clés mis en place par la société autour du processus de contrôle interne relatif à l’activation et au suivi des frais de développement et des logiciels internes ; -Corroborer par sondage la concordance des montants des frais de développement immobilisés sur l’exercice avec la documentation probante sous-jacente ; -Prendre connaissance et apprécier le caractère raisonnable des données et hypothèses retenues par la Direction pour établir les prévisions de flux de trésorerie sur une sélection de projets, parmi lesquelles la durée de commercialisation, la durée d’amortissement pratiquée, les ventes, le taux de marge et le taux d’actualisation, en nous entretenant avec la Direction et en comparant les flux de trésorerie futurs aux réalisations passées ; -Réaliser nos propres calculs de sensibilité ; -Apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les paragraphes 5.3.2 et 5.3.3 - Notes 1, 2 et 3 de l’annexe aux comptes annuels. Vérifications spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société CEGEDIM S.A. par l’Assemblée générale du 23 avril 2002 pour le cabinet Mazars et du 18 juin 2019 pour le cabinet KPMG.Au 31 décembre 2020, le cabinet Mazars était dans la 19ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG dans la 2ème année. Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : -il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; -il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; -il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; -il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier; -il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au Comité d’audit Nous remettons un rapport au Comité d’audit qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au Comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Les comissaires aux comptes
Paris La Défense, le 9 avril 2021 KMPG S.A. | Courbevoie, le 9 avril 2021 Mazars
Vincent de Becquevort Associé | Jean-Philippe Mathorez Associé

5.5 │Tableau des résultats des 5 derniers exercices

Date d’arrêté | 31.12.2020 | 31.12.2019 | 31.12.2018 | 31.12.2017 | 31.12.2016
Durée de l’exercice (mois) | 12 | 12 | 12 | 12 | 12
Capital en fin d’exercice |  |  |  |  |
Capital social | 13 336 506 | 13 336 506 | 13 336 506 | 13 336 506 | 13 336 506
Nombre d’actions |  |  |  |  |
ordinaires | 13 997 173 | 13 997 173 | 13 997 173 | 13 997 173 | 13 997 173
à dividende prioritaire |  |  |  | - | -
Nombre maximum d’actions à créer |  |  |  | - | -
par conversion d’obligations |  |  |  | - | -
par droit de souscription |  |  |  | - | -
Opérations et résultats |  |  |  |  |
Chiffre d’affaires hors taxes | 79 942 170 | 75 880 873 | 67 898 751 | 61 176 229 | 51 812 477
Résultat avant impôt, participation, dot. amortissements et provisions | 505 412 | 19 493 059 | -24 192 248 | -63 515 232 | 22 657 316
Impôts sur les bénéfices | -9 308 724 | -9 859 189 | - 9 473 969 | -8 433 578 | -10 946 477
Participation des salariés | 683 948 | 726 824 | 555 579 | 429 363 | 347 815
Dot. amortissements et provisions | 3 562 846 | 37 706 316 | -39 996 965 | -58 796 615 | 28 890 121
Résultat net | 5 567 342 | -9 080 892 | 24 723 107 | 3 285 598 | 4 365 856
Résultat distribué |  |  |  |  | -
Résultat par action |  |  |  |  |
Résultat après impôt, participation, et avant dot. amortissements et provisions | 0,65 | 2.05 | 1.09 | -3,97 | 2,38
Résultat après impôt, participation, et dot. amortissements et provisions | 0,40 | -0.65 | 1.77 | 0.23 | 0,31
Dividende attribué |  |  |  |  | -
Personnel |  |  |  |  |
Effectif au 31.12 des salariés | 370 | 343 | 336 | 292 | 279
Masse salariale | 22 302 978 | 21 915 011 | 20 388 715 | 18 517 287 | 17 565 304
Sommes versées en avantages sociaux (Sécurité Sociale, œuvres sociales…) | 10 277 275 | 10 123 648 | 9 171 033 | 8 275 316 | 7 918 830

DPEF Groupe CEGEDIM

6.1 │Panorama et valeurs du Groupe Cegedim

Qui sommes-nous ? |  |
Fondée en 1969, Cegedim est une entreprise innovante de technologies et de services BtoB spécialisée dans la gestion des flux numériques de l’écosystème santé, dans la conception de logiciels métiers destinés aux professionnels de santé et de l’assurance, ainsi que dans la gestion des ressources humaines et la dématérialisation pour tous les types d'industries. L'histoire des cinquante ans de Cegedim est marquée par la richesse des relations humaines avec ses différents partenaires, clients ou collaborateurs, par de nombreuses aventures technologiques liées à la transformation de la société vers le digital, et motivée par le plaisir de concevoir et de créer de nouveaux services et de nouveaux produits. Dans un environnement difficile en 2020, le Groupe démontre sa résilience avec un chiffre d’affaires quasiment stable. Ceci résulte de notre position unique au cœur de l’écosystème de la santé basée sur la forte récurrence de nos activités et nos investissements soutenus en innovation. Le choix de l’État français, dans le cadre de la mise en place de la politique de vaccination Covid-19, de mettre à la disposition des centres de vaccination notre solution de prise de rendez-vous Maiia est un accélérateur de notoriété. L’année 2021 s’annonce compliquée; toutefois, nous sommes confiants en notre capacité à réaliser des performances supérieures à celles de 2020. |

Nos valeurs |  | L’exigence d’innovation, de qualité, et d’investissement est au cœur de la stratégie de croissance du Groupe Cegedim. Elle s’appuie sur les valeurs fondamentales de Cegedim reposant su r les hommes et les femmes qui y contribuent. Les valeurs de Cegedim, basées sur l’équité, le respect d’autrui, la préservation de l’environnement et l’efficacité économique, contribuent à relever un de ses défis majeurs : apporter la plus haute valeur ajoutée à ses clients, partenaires, actionnaires et salariés. Ces valeurs fédèrent les différentes parties prenantes du Groupe.
|  | Innovation Cegedim s’attache à promouvoir l’excellence technologique de ses produits et à mobiliser ses talents autour de projets et services innovants. Éthique Le respect des réglementations en vigueur et une éthique forte constituent le socle de base au développement de Cegedim et à l’évolution de chacun. Satisfaction clients Une forte réactivité et une grande adaptabilité au changement sont possibles grâce à des circuits d’information courts et des prises de décisions rapides. | Synergie Le Groupe encourage la transmission des compétences, le partage d’expériences et la mutualisation des savoirs, des expertises et des ressources entre ses différentes activités. Respect Les collaborateurs de Cegedim travaillent dans un climat d’estime réciproque, d’équité, de reconnaissance, de respect des autres et de l’environnement. Développement personnel et professionnel. Le mode de management de Cegedim est basé sur l’évaluation des résultats individuels et collectifs, une gestion dynamique et individualisée des carrières, une politique de formation active et des perspectives d’évolution en France comme à l’international.

6.1.1 |Vue d’ensemble des indicateurs clefs de la performance RSE

6.1.1.1 |Mobiliser les Ressources Humaines

Voir point 6.4

6.1.1.2 |Maîtriser notre empreinte environnementale

Voir point 6.5

6.1.1.3 |Conforter notre réputation de qualité et de sécurité

Voir point 6.6

6.1.1.4 |Contribuer éthiquement au développement des territoires

Voir point 6.7

6.2 │Modèles d’affaires, activités, chaîne de valeur

Modèle économique de l'écosystème Cegedim |  | Le Groupe Cegedim s’organise autour de business units et de sociétés animées par des entrepreneurs responsables, capables de partager et de promouvoir l’excellence technologique des produits, dans des secteurs à fort potentiel de croissance. L'écosystème Cegedim repose sur ses activités délivrant produits et services très majoritairement dans le domaine de la santé. D'une part pour ses clients de l'environnement de la santé : médecins, professions paramédicales, pharmaciens, assureurs, autorités de santé, et leurs interactions avec les patients. Il constitue une plateforme unique fournissant à ses clients des outils permettant de délivrer des prestations d’excellence. D'autre part avec des solutions complémentaires de logiciels et services en gestion des ressources humaines ou flux dématérialisés, Data & marketing ou BPO, qui s’adressent à l’ensemble des acteurs économiques, dans et en dehors du secteur de la santé. La force de ce modèle d'affaires réside dans la présence intégrée de tous ces acteurs au sein de l’écosystème Cegedim, les offres du Groupe se situant au cœur de leur communication et de leurs interactions.

Transformation stratégique pour renforcer nos avantages concurrentiels |  | Cegedim a réussi son recentrage géographique européen, renouant avec une croissance pérenne. Nous avons retrouvé les ressources pour réaliser des investissements technologiques d’avenir, comme en témoignent les prises de participation significatives en France dans la fintech SSP ou l'expert Audiprint. Au-delà des incertitudes à court terme, les marchés de Cegedim offrent de solides perspectives de croissance dont les principaux facteurs sont : -Les évolutions réglementaires fortes et favorables aux activités de Cegedim (santé, paie, digitalisation des flux…), -La complexité croissante des systèmes de soins et besoin d'en améliorer l'efficacité, -Le vieillissement de la population et prévalence croissante des maladies chroniques, -La désertification médicale des zones rurales, -L’accroissement de l’engagement du patient pour sa santé. L’ensemble de ces facteurs contribue à un besoin accru d’innovation et à un usage de plus en plus important de la technologie, avec entre autre le Saas, le Cloud et l’intelligence artificielle combinés à un besoin croissant de données de santé. Cegedim investit significativement en innovation, et a consacré en 2020 environ 14,9% de son chiffre d'affaires à ses effectifs de R&D. Le besoin de digitalisation de l’économie, des services et de la santé (dossier du patient, aide à la prescription et aux diagnostics, téléconsultation et tiers-payants pour ne citer que les sujets visibles), le besoin de données de santé (par exemple pour l’aide aux diagnostics de maladies rares), sont autant d’éléments qui vont contribuer à assurer une croissance profitable du Groupe dans le futur. Dans le même temps, les besoins d’externalisation croissent aussi bien dans la gestion de la paie et des ressources humaines que de la gestion déléguée en assurance santé. Ainsi le Groupe Cegedim, positionné sur des marchés en évolution permanente et recentré sur ses actifs stratégiques, dispose de fondamentaux solides, d’un portefeuille équilibré d’offres complémentaires, d’une clientèle diversifiée, d’une couverture géographique étendue et de la force d’un Groupe intégré combiné à une discipline opérationnelle et financière. Les synergies générées par nos offres globales, ainsi que nos outils innovants permettent une réduction des coûts, une amélioration de la qualité des soins ainsi qu'un meilleur accès à ceux-ci. L'impact sociétal des piliers stratégiques du Groupe Cegedim tend vers une élévation globale du niveau de santé, de bien-être et de qualité de vie de tous

Nos activités |  |
Nos divisions opérationnelles ont pour caractéristiques communes : -L'écosystème de santé, -Un environnement règlementaire strict, -La volonté d'être leader sur ses marchés. Les caractéristiques du modèle d'affaires de la division Logiciels et Services pour les professionnels de santé sont : -Des offres packagées à destination des professionnels, centres de santé, chaînes de pharmacies, -Un déploiement de logiciels de gestion adaptés à la pratique individuelle ou en centre de santé, -Un accompagnement axé sur la proximité avec fort maillage des territoires, téléassistance et maintenance, afin d'offrir un portefeuille varié de produits et de solutions adaptés. Les caractéristiques du modèle d'affaires des divisions Flux, Data & Marketing, BPO, Logiciels et Services pour les autres professionnels sont : -Des offres spécifiques pour des grands comptes, -Un mode projet nécessitant un temps de construction et de mise en œuvre d'offres à la mesure de la complexité des besoins clients, -Une exploitation en mode SaaS ou Infogérance hébergée, complétée par le BPO, afin d'offrir un portefeuille varié de produits et de solutions adaptés. Les produits Cegedim se concentrent sur des solutions Cloud développées notamment grâce à une organisation R&D agile, aux compétences des collaborateurs ainsi qu’à l’industrialisation des processus. Le Groupe s’assure d’être conforme aux différentes réglementations, notamment le RGPD, et prouve la qualité de ses services au travers de ses certifications. L’approche de Cegedim est collaborative, avec des produits développés selon les besoins clients et des plateformes technologiques performantes. |

Notre modèle d’affaires |  |

6.3 │Risques, enjeux, objectifs RSE du Groupe

Stratégie RSE |  |
Les ressources fondamentales de Cegedim sont humaines, techniques et technologiques, lui permettant de contribuer à l'écosystème de la santé. Ces deux dimensions sont au cœur de la stratégie RSE du Groupe. Nous créons et vendons les meilleurs produits et services à nos clients - professionnels de santé ou autres professionnels - grâce auxquels ils délivrent à leur tour le meilleur à leurs patients ou clients. Cegedim est "RSE by design" : les dimensions sociale, sociétale, environnementale et éthique sont intrinsèques à nos activités, ainsi qu'aux processus de décisions. Qu'ils soient de santé, de gestion des flux dématérialisés, de process ou liés à la data : nos produits et services contribuent de manière durable au bien général, et cherchent à minimiser les impacts environnementaux tout en maximisant les impacts sociaux positifs. Le Groupe vise un impact positif sur son environnement et ses parties prenantes internes comme externes, contribuant ainsi à son échelle aux Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (ODD). Certains peuvent cependant être plus éloignés de son cœur d’activité. La roue des objectifs ici présentée indique les ODD auxquels le Groupe contribue, les éléments grisés étant ceux qui ne sont pas applicables aux activités et au modèle d'affaires du Groupe. Les tendances sociétales de fond actuelles sont autant d'enjeux auxquels Cegedim propose des solutions. |

Les parties prenantes et leur consultation |  | Le Groupe Cegedim, acteur engagé sur ses territoires d'implantation, entretient des relations avec l'ensemble de ses parties prenantes, tant internes qu'externes. La consultation des parties prenantes de Cegedim se fait sous diverses formes et périodicités, toujours dans un dialogue continu : échanges courants avec les clients et fournisseurs, évaluations, relation clientèle et clubs utilisateurs, relations publiques et évènements récurrents tant au niveau local que global, partenariats, dialogue social, rencontres avec les investisseurs et roadshows, réponses aux agences de notation, dialogue avec les décideurs locaux et les législateurs, veille et suivi des réseaux sociaux. Cegedim, soutenue par ses parties prenantes, est plus forte et plus efficace. Toutes les parties prenantes de l'entreprise prennent un risque, même si ces risques ne sont pas tous de même nature.

Les parties prenantes |  |

Risques RSE |  | Le modèle d'affaire du Groupe ainsi que sa stratégie s'appuient en permanence sur la prise en compte de ses parties prenantes. Par un dialogue continu et des échanges réguliers, plus ou moins formels, les enjeux majeurs et les risques sont identifiés et analysés. Cegedim a choisi une approche intégrée de sa gestion des risques : RSE, risques et conformité sont regroupés au sein de la Direction du Contrôle Interne & des Risques, rattachée à la Direction Générale et reportant au Comité d'Audit, ce qui permet une intégration globale de ces thématiques ainsi qu'un traitement cohérent des enjeux métiers et des risques, qu'ils soient financiers ou extra-financiers. En considérant l'ensemble du Groupe, ainsi que ses modèles d'affaires principaux, les risques extra-financiers significatifs ont été recensés et évalués, en prenant en compte leur dimension sociale, sociétale, environnementale et éthique. La Direction du Contrôle Interne & des Risques conduit cet exercice, dont l'approche collégiale et les résultats sont validés par les instances de direction. Nos travaux se sont appuyés sur les référentiels suivants : -Les dispositions de la loi Grenelle II incluses à l'article L225-102-1 du Code de Commerce, -Les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies, -Le programme Global Compact des Nations Unies, -Le cadre des Accords de Paris, -Les éléments requis dans le cadre de la transposition de la Directive européenne 2014/95/UE dite RSE, notamment la lutte contre la corruption et l'évasion fiscale, Les dispositions de la loi Sapin II et la Charte Éthique du Groupe Cegedim. Les risques identifiés par Cegedim sont détaillés dans le chapitre 7 au point 7.2.21. Les activités du Groupe sont caractéristiques du secteur tertaire. La particularité de nos infrastructures technologiques consiste en des centres de données puissants, dont les consommations énergétiques constituent un des enjeux environnementaux au cœur de nos actvités. Le potentiel impact environnemental négatif de ces activités conduit donc à restreindre au maximum notre empreinte, que ce soit par une politique d'efficacité énergétique et un programme d'amélioration continue des infrastructures, ou encore par des mesures ciblées et ponctuelles auprès des collaborateurs, au sein de nos locaux et dans le cadre de leurs déplacements. Cette dimension environnementale se retrouve également au coeur des enjeux RSE de notre business model. Nos cinq risques extra-financiers prioritaires sont : -Risque de fuite des talents et non-rétention collaborateurs ; -Risque d’atteinte aux infrastructures ou aux données ; -Risque d’impact environnemental négatif des activités ; -Risque d'atteinte à nos standards de qualité ; -Risque de pratiques non éthiques. Afin d'apporter une réponse concrète à ces risques, le Groupe Cegedim met en œuvre des politiques et diligences contribuant à sa performance extra-financière, qui lui permettent d'atteindre les objectifs qu'il s'est fixés. Déclinés dans ce document, ces objectifs et leur performance sont pilotés et mesurés par les résultats et indicateurs clefs pertinents présentés dans ce rapport.

Matrice de matérialité estimée au 19/03/2021 |  |
Les risques identifiés permettent de mettre en avant les enjeux majeurs pour Cegedim en termes de RSE, évalués et positionnés dans une matrice de matérialité. Pour chacun, les politiques et plans d'actions déployés sont proportionnels au poids de l’enjeu, décrits dans les différents chapitres de ce document. Une fois par an, les risques et enjeux RSE sont revus et validés par la Direction Générale et le Comité d'Audit du Groupe. Les enjeux RSE du Groupe Cegedim sont évalués et positionnés dans la matrice de matérialité en fonction de leur importance. Le poids pesé par chaque nature de risque (RH, Environnement, Sécurité, Réputation, Éthique) est matérialisé dans la représentation graphique de l'enjeu. La taille des pastilles représente le poids total de l'enjeu pour le Groupe et ses parties prenantes. |

Les impacts de la pandémie de covid-19 sur le Groupe Cegedim |  | Les priorités de Cegedim dans la gestion de la crise covid-19 ont été : -La santé et la sécurité des collaborateurs, -La continuité d'activité, -Le maintien du niveau de service aux clients. Les activités du Groupe ont été impactées de diverses manières : -Une cellule de crise s'est constituée dès février 2020 afin d'anticiper le confinement en France ainsi que les autres pays qui ont suivi, et de permettre la continuité d'activité. Le top management a tenu un point hebdomadaire de suivi inscrivant à l'ordre du jour la santé des collaborateurs, ainsi que la situation sanitaire et économique. -Les voyages et déplacements ont été suspendus afin de limiter la propagation du virus. L'adoption massive du travail à distance lors du premier confinement a été anticipée et pleinement opérationnelle début mars. Lors du second confinement, le choix de poursuivre le télétravail a été laissé aux collaborateurs, dans le respect des protocoles sanitaires en vigueur. Le Groupe a mis en place des rotations au sein des équipes afin de limiter les risques de contamination au sein des locaux. -Le recours au chômage partiel a été très limité, et des transferts de compétences ont été privilégiés lorsque possibles. -Les infrastructures supportant le télétravail ont été renforcées afin de garantir la sécurité des connexions, dont la continuité n'a pas été affectée. -Le Document Unique d'Évaluation des Risques a été mis à jour pour tous les établissements. Le groupe de travail a notamment élaboré et diffusé des fiches pratiques sur le télétravail ainsi que les gestes et postures à adopter -Les recrutements et intégrations de nouveaux collaborateurs ont été réévalués afin de s'assurer qu'ils pouvaient être réalisés dans de bonnes conditions, le distanciel étant privilégié. -Les évènements de recrutement de type jobdating et salons étudiants ont été annulés au plus fort de la crise. Le Groupe a pu participer à certains forums en ligne. Les évènements qui se sont tenus l'ont été dans le respect des consignes sanitaires. -Cegedim s’est adapté et a organisé des évènements à distance pour maintenir le lien entre et avec les collaborateurs : afterworks, cours de cuisine en live, concours photos. -Les communications internes ont été adaptées au confinement avec notamment une newsletter dédiée. -Une cellule d’écoute téléphonique a été mise à la disposition des collaborateurs 24h/24 et 7j/7j, les appels et la teneur des échanges restant confidentiels et anonymes. -L’équipe RH a été formée à la prévention Covid : « sécuriser la reprise - protéger les salariés ». -Des référents covid ont été nommés, formant une équipe pluridisciplinaire : RH, Services Généraux, Gestion des risques. -Le protocole sanitaire a été mis en place et est actualisé régulièrement suivant les préconisations du gouvernement. Il inclut la désinfection des locaux, la mise en place d'une gestion des flux et de signalétique, l'adaptation de la configuration des bureaux, zones d'accueil et de circulation, ainsi que la mise à disposition de matériels de protection. -Les filiales du Groupe ont pu proposer des solutions et services permettant à leurs clients de gérer au mieux cette crise : GERS Data a fourni des données aux autorités de santé, CLM a équipé quatre centres d'urgence covid-19, Maiia a proposé gratuitement ses solutions de téléconsultation, SRH a accompagné la mise en place du chômage partiel de ses clients, SY by cegedim a lancé une version simplifiée de ses solutions de dématérialisation. -Début janvier 2020, la solution Maiia a été sélectionnée comme l'un des trois sites web agréés par le Ministère de la Santé pour la prise de rendez-vous en centre de vaccination covid-19. -Du point de vue financier, Cegedim a su démontrer sa résilience économique (voir Document d’Enregistrement Universel point 4.6 du chapitre 4, point 3.6 du chapitre 3).

6.4 │Mobiliser les ressources humaines

Résultats

Effectif Groupe 2020|2019 |  | Marque employeur et relations écoles France 2020|2019 |  | F ormation et mobilité 2020|2019
5 311|4 946 Effectif total | 930|1 182 Départs |  | 13|24 Job dating | 19%|15% Conversion étudiants en CDI |  | 15 727|17 067 Nombre d’heure de formation en France
3 435|3 364 Effectif France | 13%|9,9% Turnover (taux de départs) dont 6% subis en 2020 |  | 0|16 Salons pour l’emploi | 35|492 Nombre de stagiaires |  | 959|870 Nombre de salariés formés en France
1 876|1 582 Effectif International | 4 953|4 682 Nombre de salariés en CDI |  | 10|8 Forums écoles | 28|47 Nombre de contrats de professionnalisation |  | 396|103 Nombre de parcours e-learning Groupe
1 295|1 465 Embauches | 358|264 Nombre de salariés en CDD |  | 16|23 Recrutements associés | 64|28 Nombre de contrats d’apprentissage |  | 5 043|4 482 Collaborateurs inscrits aux e-learnings Groupe
872|1 067 Embauches en CDI | 39,6|39,7 Âge moyen global |  |  |  |  | 5 391|3 886 Nombre d'heures de e-learning Groupe
423|398 Embauches en CDD |  |  |  |  |  | 239|372 Nombre de mobilités internes France Changements de postes ou mobilités entre entités différentes

Parité Groupe 2020|2019 |  | Santé et sécurité en France 2020|2019 |  | Qualité de vie au travail 2020|2019
45%|45% % salariés Femmes | 40%|40% % administrateurs Femmes |  | 23|61 Accidents de travail | 33 1 89 Absentéisme en jours lié au Covid-19 - France* |  | 676|417 Nombre de salariés en télétravail régulier* en France 19,68%|12,4% En % de l’effectif France
55%|55% % salariés Hommes | 60%|60% % administrateurs Hommes |  | 45 847|38 548 Absentéisme en jours hors Covid-19 - Groupe | 8,64|11,52 Nombre moyen de jours d’absence Groupe hors CP et RTT par salarié et hors Covid-19 |
|  |  | 27 169|38 548 Absentéisme en jours hors Covid-19 - France | 7,91|11,5 Nombre moyen de jours d’absence France hors CP et RTT par salarié et hors Covid-19 |  | 281|230 Nombre de salariés en travail à temps partiel Groupe 5,30%|4,6% En % de l’effectif Groupe
|  |  |  | * Maladie, arrêts pour garde d'enfants ou télétravail impossible, chômage partiel |  | 1 754|1 770 Nombre de participants à Cegedim Heroes

Indicateurs clefs de performance et objectifs

% de CDI confirmés | Attirer les collaborateurs | Réalisé | Objectif
| Salariés en CDI en 2020 en France dont la période d'essai a été validée au 31 décembre, hors période d'essai en cours. L'entretien de fin de période d'essai est formalisé et les résultats analysés par la DRH pour mise en œuvre d'actions correctives le cas échéant. | 2020|2019 80%|76% | Maintenir un niveau ≥ 75%

Embauches cooptées confirmées en France | Promouvoir la cooptation | Réalisé | Objectif
| Les critères de cooptations en France en 2020 sont identiques à 2019, avec la non éligibilité de certains cas de figure détaillés dans ce chapitre. | 2020|2019 107|109 | Maintenir un niveau ≥ 100 cooptations / an

Évènements de recrutement | Maintenir notre présence | Réalisé | Objectif
| Ces évènements prennent la forme de Jobdating, salons pour l'emploi, forums écoles. S'y ajoutent les soirées de cooptation, non incluses ici. L'indicateur présente les données France. Tous les évènements 2020 se sont déroulés dans le respect des normes sanitaires. | 2020|2019 23|48 | Maintenir un niveau ≥ 1,5 évènement / mois

Politique de l’emploi |  | Le Groupe conduit une politique RH active en tant que marque employeur, détaillée au travers des divers éléments de ce chapitre, avec une démarche renforcée ces dernières années pour répondre aux enjeux de fidélisation des collaborateurs. Il est assez caractéristique de l'activité que les plateaux de gestionnaires spécifiques à certaines de ses entités fassent généralement l'objet d'un turnover plus prononcé et typique de ces métiers. En 2020, la politique de l’emploi de Cegedim continue d’accompagner l’activité du Groupe. Celui-ci met en place un environnement dans lequel ses collaborateurs peuvent pleinement développer leurs compétences tout en contribuant activement à la performance de l’entreprise. Cegedim adapte sa politique salariale en conséquence afin de motiver les talents, assurer la formation et le recrutement, tout en contenant l’évolution de la masse salariale dans une croissance raisonnable. Au cœur des préoccupations du Groupe Cegedim, l'équité sociale est mise en œuvre dans la politique de ressources humaines. Les équipes RH à taille humaine sont axées sur la communication, la transmission des compétences et le partage d’expérience, éléments indispensables à la poursuite du développement individuel. Un management de proximité favorise une prise de décision efficace avec réactivité et souplesse. Une évaluation régulière des collaborateurs, les formations et des opportunités d’évolution, permettent un enrichissement des compétences et des expériences individuelles, et la perspective d’accéder à de nouvelles responsabilités. Une expérience au sein du Groupe Cegedim, employeur de référence, est gage d'une employabilité accrue de ses collaborateurs.

Recruter |  | Effectifs
L'engagement du Groupe vise à renforcer ce capital humain, ressource primordiale. Le recrutement d'effectifs qualifiés et adaptés aux besoins est donc une préoccupation majeure et constante. Il s'agit d'un enjeu fort pour le Groupe Cegedim, acteur BtoB dont la communication institutionnelle et les produits ne sont pas nécessairement accessibles aux candidats ou connus des futurs collaborateurs. Sa présence accentuée sur les réseaux sociaux professionnels y permet une forte visibilité en France, et constitue un canal de recrutement actif. Malgré la crise de Covid-19, Cegedim a continué de recruter tout en adaptant l’intégration de nouveaux collaborateurs. |
Recrutement Afin d’accompagner les projets du Groupe, Cegedim recrute chaque année : -Plusieurs centaines de collaborateurs avec la volonté croissante d’agir en faveur de la diversité des salariés dans l’entreprise et de permettre notamment l’accès à l’emploi de personnes handicapées, -Un nombre croissant de stagiaires et de jeunes en contrat d’alternance, -À l’international à travers sa présence dans plus de 10 pays. Les RecrutLab des sites de Boulogne-Billancourt, à Rabatet à Bucarest, sont des zones dédiées au recrutement comportant des box plus spécifiquement adaptés au passage d'entretiens d'embauche. La plupart a été réalisée à distance en 2020 afin de respecter les mesures sanitaires. Deux partenariats ont vu le jour en 2020 afin d’accompagner la politique de recrutement avec : -Laura Flessel, championne d’escrime et ancienne Ministre des sports, visant à favoriser l’embauche de sportifs de haut niveau au sein du Groupe Cegedim; -Altedia, société d’outplacement, pour le recrutement de collaborateurs dont l’entreprise est en Plan de Sauvegarde de l’Emploi (PSE). Certaines filiales organisent un programme de fidélisation des jeunes recrues à des postes ayant une courbe d'apprentissage longue, afin de capitaliser sur la formation interne initiale. Les collaborateurs sont accompagnés dans un plan de progression semestriel, contenant indicateurs qualitatifs et objectifs quantitatifs Jeunes diplômés Les collaborateurs sont issus majoritairement de formations à dominante scientifique ou commerciale. Le Groupe veille au recrutement de futurs jeunes diplômés dans le cadre de contrats d’apprentissage et de professionnalisation, grâce à des partenariats avec des écoles et établissements universitaires. La communauté des alternants est animée toute l'anné par des temps d'céhange, jeux concours etc. En septembre 2020, Cegedim a mis en place un accompagnement complémentaire dédié de ses alternants, animé par l’équipe RH afin de favoriser les échanges. Trois communautés ont été créées pour compléter leur intégration : commerce, support et IT/ développement. Cegedim participe aux salons pour l'emploi et aux forums étudiants. Le Groupe propose en France et à l'international des stages aux étudiants ou jeunes diplômés, véritables tremplins vers l'embauche destinés à être transformés en postes pérennes dans les entreprises du Groupe. Certaines filiales effectuent des campagnes annuelles de stages visant à accompagner les étudiants dans la préparation de leur projet de fin d'étude, ainsi que l'encouragement à l'insertion professionnelle des jeunes diplômés. Des possibilités de VIE dans la filiale de R&D espagnole basée à Barcelone, ou SRH à Bucarest sont également offertes. Chaque année, Cegedim propose des stages d’été aux étudiants leur donnant l’opportunité de découvrir le monde de l’entreprise. Une trentaine de stages d’été a été proposée en France en 2020, et une opération Open Doors organisée en ligne en Roumanie avec les organisations étudiantes de l'École polytechnique de Bucarest et les Facultés de Lettres. En dépit de la pandémie, le Groupe a participé en 2020 à son premier forum virtuel avec HEC Paris, ce qui lui a permis d’échanger avec des étudiants issus de programmes spécialisés dans le numérique, les sciences de données, la stratégie, le marketing et la finance. Échanges informels, conférences, tables rondes et entretiens individuels ont pu être proposés comme dans un forum traditionnel. Partenariat écoles Des partenariats sont mis en œuvre avec les des universités du Caire en Égypte, et avec l'École de Numérique Simplon à Paris. Des collaborateurs du Groupe interviennent à l'université de Poitiers et à la Sorbonne. Le Groupe Cegedim est fier de parrainer la création du premier Master SIRH (Système d'Information en Ressources Humaines) en France, ouvert en septembre 2018 à l'université de Paris I Sorbonne, où ses collaborateurs enseignent. Certains étudiants sont accueillis en apprentissage au sein des équipes. Cegedim a initié en 2020 un partenariat avec HEC, à poursuivre en 2021, visant à créer des liens étroits avec la communauté des étudiants de l’école et du programme MBA, vivier d’embauches. Jobdating Des sessions de jobdating sont régulièrement mises en place dans les sites français. S'adressant à des candidats postulant aux annonces du Groupe ou ciblés par les recruteurs, elles consistent en des sessions d'entretiens rapides d'une dizaine de candidats, avec les équipes RH et les managers des postes concernés, à l'issue desquelles des propositions d'embauches peuvent être faites. En complément des canaux d'annonce traditionnels, ces évènements sont promus auprès des écoles dans les régions concernées. En moyenne, ces événements débouchent sur un tiers d'embauches, ciblant majoritairement des postes de consultants SIRH, commerciaux ou R&D. Intégration Un nouveau programme d’intégration a été inauguré en octobre 2020 pour tous les collaborateurs France. Il a notamment pour objet l’intégration, par les équipes RH de chaque filiale, de ses nouveaux collaborateurs avec une présentation axée sur la BU, les outils RH, etc. Une fois par mois, la Directrice des Ressources Humaines Groupe présente aux nouveaux arrivants les différentes activités du Groupe et sa vision métier, sous format visioconférence afin de réunir les collaborateurs des différents sites en France. La Direction des Ressources Humaines a développé, soit au sein des locaux Groupe, soit au sein des BU, des modules de formation spécifiques et aux durées adaptées selon les différents métiers concernés : School SRH, onboarding Maiia, parcours métier Assurances, tuteur Media ou e-Business, Sales academy. Certaines BU ont mis en place des parcours de type "vis ma vie" afin de pousser l'expérience d'intégration, un dispositif de parrainage ou de binôme à l'arrivée de nouvelles recrues. Certains métiers peuvent également nécessiter des formations plus spécifiques à l'entrée du fait de leur activité (ex. pharmacovigilance, dépositaire pharmaceutique, cariste). En janvier 2020, le parcours d’intégration vente de la filiale CLM a été refondu et étendu à tous les collaborateurs, avec notamment un parrainage par les plus anciens. En amont de l'intégration d'un nouveau collaborateur, une checklist est adressée par les équipes des Ressources Humaines au manager afin qu'il puisse préparer au mieux son arrivée. Le parcours d'intégration est ponctué d'un point RH à mi-parcours, ainsi qu'un entretien de validation de fin de période d'essai formalisé avec le manager. Cooptation La politique de cooptation est en place depuis 2011 au sein du Groupe Cegedim en France, et renforcée depuis 2018. Son objectif est de gratifier les collaborateurs ayant transmis des candidatures dont les profils répondent aux besoins opérationnels et se reconnaissant dans les valeurs du Groupe. Des critères d'éligibilité ont été rappelés en 2019, avec notamment des restrictions concernant tout manager impliqué dans le processus de recrutement, le top management, ainsi que la Direction des Ressources Humaines. Des évènements internes cooptants / cooptés sont mis en œuvre, permettant la rencontre avec des managers du Groupe et des échanges informels dans le cadre de soirées thématiques. Plusieurs campagnes de cooptation exceptionnelles ont eu lieu en 2020 pour le recrutement de certains profils plus recherchés (commerciaux et IT). Politique de rémunération Afin de partager la valeur ajoutée, Cegedim a déployé un accord de participation Groupe ainsi que des accords d’intéressement spécifiques aux BU afin de créer une dynamique locale. La politique du Groupe en matière de rémunération vise à reconnaître les talents en récompensant à la fois la performance collective et la performance individuelle, celle-ci étant encouragée de manière privilégiée au travers de la part variable sur objectifs des rémunérations. Chaque année, les managers mènent un entretien individuel avec les membres de leurs équipes, afin de les évaluer et faire le point sur les objectifs fixés. Le Groupe acquiert tous les ans des études de rémunération afin de s'assurer que sa politique de rémunération est en phase avec le marché. Une revalorisation des tickets restaurant a été mise en œuvre en avril 2020 pour la quasi-totalité des filiales en France. Le Groupe est doté d'un Comité des Rémunérations, composé de trois administrateurs, ainsi que d'un Comité des Nominations, composé de trois administrateurs. Les attributions de ces comités sont notamment les politiques d'attribution d'actions, de rémunération variable, et le plan de succession des dirigeants en cas de vacance.

Organiser le travail et la qualité de vie |  | 1. Santé et qualité de vie au travail 2. Organisation du travail et lutte contre les discriminations

1 | Santé et qualité de vie au travail |  | Information interne L’intranet Groupe en place depuis 2013 a été refondu fin 2020 pour mise en place début janvier 2021, afin de développer son ergonomie, son design et sa souplesse. Il met à disposition : livret d'accueil et informations d'entreprise spécifiques à chaque pays, lettres d'information internes, éléments de charte graphique et de communication, éléments spécifiques aux localisations physiques des bureaux, ainsi que les informations RH communes à toutes les filiales, les dernières actualités, les accès aux intranets BU, etc. Des initiatives variées ont été instaurées localement dans diverses entités du Groupe. Par exemple, un réseau d'une vingtaine d'écrans, appelé CG Live, diffuse les actualités du Groupe ainsi que les messages d’information à vocation sociale, légale, métier, de formation etc. Ces écrans, présentant également des informations personnalisées par BU et entité, sont déployés sur tous les sites du Groupe de plus de cinquante salariés en France. Pendant les confinements, sa communication sous forme de vidéo a été envoyée directement aux collaborateurs. En France, des réunions régulières appelées Feel RH sont organisées au sein des BU afin de rassembler les équipes et diffuser les actualités de l'entreprise. Une présentation annuelle de l’activité du Groupe et des faits marquants est effectuée par le Directeur Général Délégué pour les salariés, relayée au sein du Groupe par les outils internes. Le Directeur des Investissements saisit l’occasion de ses déplacements à l'international lors de roadshows pour de se rendre en filiales et présenter les résultats du Groupe aux collaborateurs. Cette année ces deux événements ont eu lieu en format virtuel disponible en vidéo avec des sessions de questions / réponses interactives. Création de lien Des sessions d'afterworks inter-BU favorisent les échanges et l'établissement de passerelles entre collaborateurs d'entités différentes sur les mêmes sites de travail. Des évènements internes aux dates marquantes ou autres occasions, tels que soirée annuelle ou repas d'équipe, sont organisés au sein de chaque entité. Des séminaires sont également organisés pour des équipes ou entités spécifiques, selon les besoins. Cegedim est conscient que l’environnement de ses collaborateurs joue un rôle clef dans leur bien-être. Ainsi, les sites de Lyon, Vélizy et Montargis ont fait l’objet d’une réfection complète et d’un réaménagement, permettant notamment une meilleure isolation et performance énergétique. Cafétérias, salles de détente ou de repos peuvent également être présentes sur certains sites, afin que les collaborateurs se retrouvent pour des échanges professionnels informels autour des différents aménagements ou paniers de fruits hebdomadaires. Ces dispositifs ont dû être aménagés ou suspendus en 2020 dans le respect des règles sanitaires. Prévention En 2020, Cegedim a mis à jour l’intégralité des Documents uniques d'évaluation des risques professionnels (DUER), pour tous ses sites. Un groupe de travail RH a été mis en place afin de piloter la mise en œuvre des mesures et des plans d’action. Une note de bonnes pratiques à adopter en openspace a été établie et diffusée ainsi que des fiches pratiques relatives aux gestes et postures, au télétravail, et au risque routier. Tous les sites de plus de cent personnes sont désormais équipés de défibrillateurs à l’exception du site de Boulogne Billancourt qui dispose d’un Service de Sécurité Incendie et d'Assistance à Personnes (SSIAP). Qualité de vie au travail Une démarche Qualité de Vie au Travail (QVT) a été déployée dans certains sites avec des groupes de travail dédiés, ou des enquêtes internes afin que les collaborateurs contribuent à l’amélioration de leur qualité de vie au travail. Des restitutions de ces travaux ont eu lieu en Commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT). Des places en crèche d'entreprise sont proposées depuis 2018 aux collaborateurs en France, en partenariat avec un des acteurs reconnus du marché. En 2020, quatre berceaux supplémentaires ont été ouverts par CEGEDIM pour les collaborateurs, soit vingt-cinq berceaux et une augmentation de 19% par rapport à l’année 2019. Le vif succès de la campagne 2020 et la conservation des berceaux de l'année précédente ont permis de satisfaire une majorité des nouvelles demandes tout en prenant en compte les situations individuelles particulières. Baromètre social Un baromètre social est en place dans certaines filiales depuis 2019. Celui-ci a pour vocation d’évaluer l’état d’esprit des équipes à un instant donné, et permet de mesurer et d’étudier les variations d’une période à une autre, qu’elles soient négatives (stress, absence de vision, désengagement,) ou positives (motivation, plaisir, bonne humeur dans le service…). Le baromètre prend la forme d’une enquête anonyme envoyée chaque trimestre, où quatre thématiques sont abordées : l’engagement, la résilience, l’objectif et la bienveillance. Les données issues de ce baromètre sont présentées trimestriellement au CSE et en Comité de Direction et une fois par an à l’ensemble des collaborateurs. Couverture santé Il existe a minima une prévoyance Frais de santé qui peut être complétée par des dispositifs de prévoyance. En France, des dispositifs de prévoyance Décès, Incapacité et Invalidité sont étendus à la totalité des collaborateurs, ainsi qu'un dispositif spécifique de maintien de garantie Frais de santé optionnel pour les anciens salariés. Le Groupe s’attache à étendre progressivement ce type de dispositifs de prévoyance et de couverture retraite aux pays dans lesquels la législation ne l’exige pas. En pratique, la quasi-totalité des effectifs du Groupe s’est vue proposer une assurance maladie, ainsi qu'un plan de couverture retraite. Cegedim a modifié ses accords relatifs aux frais de santé pour se mettre en conformité avec la réforme du 100% santé entrée en vigueur au 1er janvier 2020. Cette réforme a pour but d’améliorer l’accès aux soins optiques, dentaires et l’auditifs. Préparation retraite En 2020 les négociations d’un accord senior et d'un PERCOL ont été engagées avec les organisations syndicales. Une filiale a organisé des rendez-vous avec la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse (CNAV) destinés aux plus de 55 ans, donnant des informations sur la préparation au départ à la retraite, initiative poursuivie par d'autres filiales en 2021. Sport et santé Cegedim a lancé début 2019 Cegedim Heroes, un programme de sport et bien-être via une application mobile dédiée. Tous les collaborateurs du Groupe y sont invités à transformer leur quotidien par l’activité physique, en rejoignant leur équipe dédiée en fonction de leur site géographique. Par des challenges réguliers et l'attribution de points santé pour chaque activité physique enregistrée, ce programme vise à l'amélioration du bien-être personnel au travail. Tous les sports sont pris en compte : marche, course, vélo, natation, sports collectifs, ski, fitness, etc. Des challenges par équipe sont proposés régulièrement, ainsi que des challenges hebdomadaires individuels. En 2020, les collaborateurs ont pu se mobiliser autour de deux challenges collectifs : « Ensemble pour la recherche contre le cancer des enfants » au profit de l’institut Gustave Roussy et le challenge « Sport, santé et surprises » proposant des cours en ligne. Les confinements liés au covid-19 ont modifié les pratiques physiques des participants, et le programme s'arrête fin 2020. Un nouveau format est en réflexion pour 2021. L’aventure Cegedim Heroes aura enregistré les résultats suivants : -Plus de 1 700 participants à travers le monde; -Près de 2 075 290 kilomètres parcourus soit 52 tours du monde; -Plus de 300 récompenses remises pour les plus motivés; -Une incitation à davantage d’activité sportives pour 30 % des participants; -Une émulation collective et la nomination d’ambassadeurs moteurs. Don de jours Afin de pouvoir soutenir les salariés confrontés à des situations personnelles difficiles, Cegedim a mis en place une procédure de dons de jours applicable à tous les salariés en France. Un accord collectif a été conclu afin d’ouvrir cette possibilité au plus grand nombre, qui permet également l’abondement de l’employeur. Accords collectifs Au sein des filiales françaises, et dans l’ensemble du Groupe, les accords collectifs sont très nombreux et iI n’est pas possible d’en fournir ici le bilan détaillé. Aucun des accords mis en place en France n’a jusqu’ici été dénoncé par les représentants des salariés ou organisations syndicales, illustrant la pertinence du dialogue social. En 2020 en France, les accords collectifs ont notamment porté sur : -Avenants intéressement -Accord de participation pour certaines filiales qui n’en avaient pas -Compte Épargne Temps (CET) -Carrières syndicales -Extension des supports de placement pour le Plan d’Épargne Entreprise (PEE) -Signature électronique pour les accords collectifs

2 | Organisation du travail et lutte contre les discriminations |  | Droit à la déconnexion Le droit à la déconnexion, prévu en France dans la Loi Travail, n'a pas donné lieu à des mesures de blocage des outils de communication informatiques. En effet, l'activité de service du Groupe Cegedim ne permet pas les coupures de serveurs ou d'éléments d'infrastructure informatique en horaire non ouvrable, du fait de la nécessaire continuité de service et astreinte des collaborateurs permettant de l'assurer. Le respect de la mise en œuvre de ce droit est assuré par des outils déclaratifs de temps de repos, et la mise en place d'une ligne d'alerte permettant aux salariés de solliciter un entretien RH afin d'échanger sur leur charge de travail, qui donnera lieu à une analyse de la situation et un plan d'action de remédiation avec le manager concerné. Ce droit a été rappelé dans le cadre de la fiche pratique sur le télétravail. Comités Sociaux Économiques Le dialogue social de proximité s'est poursuivi en 2020, avec une fréquence accrue liée au contexte sanitaire. Entre avril et juin, les réunions ont été deux fois plus fréquentes afin d’accompagner au mieux la gestion de la crise. Toutes les demandes d'activité partielle ont reçu un avis favorable de la part des CSE. Il n’est pas possible de rendre compte en détail ici de l’activité de l’ensemble des Comités Sociaux Économiques dans le Groupe. Cependant, nombre d'actions sociales sont en place et notamment d'une manière plus spécifique selon les usages locaux : aide au logement, subventions attribuées dans le cadre d’activités extra-professionnelles (sport, loisir, culture, voyages, chèque emploi service), accompagnement des fêtes de fin d’année (chèque cadeaux, arbre de Noël, etc.), des vacances scolaires (chèques vacances) et autres événements marquants. Dès janvier 2020, le CSE de l’UES Boulogne a mis en place un site internet sur lequel acheter à distance les prestations proposées. En 2020, le Groupe compte trois nouveaux CSE : Cosytec, RDLP, IAssurances. Organisation du temps de travail Dans tous les pays où il est implanté, le Groupe respecte les conventions de l’Organisation Internationale du Travail. Pour les collaborateurs en France, qui représentent deux tiers des effectifs totaux du Groupe Cegedim, l’organisation du temps de travail s’effectue sur la base d’un forfait annuel de 216 jours ou 1 607 heures travaillés avec une référence horaire hebdomadaire conventionnelle de 37,10 heures, en contrepartie de l’attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT). À l'international, la réglementation de la durée du temps de travail est respectée dans chaque pays. En 2020, un nouvel accord Compte Épargne Temps (CET) a été conclu dont les principaux changements sont les suivants : -Possibilité de poser les congés placés dans le CET pour convenance personnelle; -Possibilité de donner ses jours de CET dans le cadre du don de jours; Élargissement des possibilités de monétisation des RTT Les règles liées aux congés ont été harmonisées sur les différents périmètres et les périodes de prise de congés ont été étendues. Le télétravail, occasionnel ou régulier (un jour par semaine ou un jour tous les quinze jours), a été mis en place au sein du Groupe en 2018. Cet accord offre aux collaborateurs une réelle souplesse dans la gestion de leur temps et trajets. Un accord relatif à l’itinérance a également été déployé en 2018 et 2019 afin de prendre en compte la réalité terrain des populations amenées à de fréquents déplacements, visant à adapter les modalités de prise en compte de temps de trajet / temps de travail pour les plus de cinq cents salariés non sédentaires. Évolution équitable des carrières Le Groupe ne fait pas de discrimination dans ses embauches ou les attributions de postes. Les offres d’emploi prévoient une rémunération sans discrimination dont l’évolution future dépend de critères liés à la performance et à l’expérience de chacun. Toute personne victime ou témoin d’une discrimination dispose de plusieurs moyens d’alerte. Elle peut notamment saisir la ligne d'alerte, le Comité Éthique du Groupe, ou toute instance du personnel qui agira en totale indépendance. Un accord conclu sur l’accompagnement des représentants du personnel, vise à mettre en place des garanties d’évolution de rémunération. Conformément à la réglementation en France, Cegedim s’assure que les femmes revenant de congé maternité bénéficient d’une augmentation. La pyramide des âges du Groupe montre une tendance au rajeunissement, et les résultats de la politique RH active en ce domaine. Handicap Le Groupe Cegedim combat toute forme de discrimination, a la volonté de faciliter l’intégration des travailleurs handicapés, et s’emploie à leur améliorer l’accès à ses bâtiments. Dans tous les pays où le Groupe opère, Cegedim veille à respecter la réglementation en vigueur. En 2019, les missions de la Cellule Handicap ont été élargies et renforcées avec la réalisation d'un diagnostic externe de six mois comportant plus de trente entretiens avec un panel représentatif de collaborateurs. Sa composition a été modifiée en 2020, et elle compte désormais un membre de l’équipe RH par BU, ce qui permet de traiter les questions liées au handicap au plus près du collaborateur. La Cellule Handicap accompagne les collaborateurs reconnus travailleurs handicapés, effectue un suivi régulier de leur dossier administratif, ainsi qu'un aménagement du poste et des horaires de travail si besoin. Dans ce cadre, Cegedim travaille étroitement avec l'Association de gestion du fonds pour l'insertion des personnes handicapées (Agefiph). En 2020, Cegedim s’est mobilisé autour de la semaine du handicap avec une campagne de communication. Les collaborateurs CHS, Assurances, et SRH, ont pu être sensibilisés à plusieurs thèmes, notamment les bonnes pratiques à adopter avec un collègue handicapé ou la gestion managériale d’un collaborateur en situation de handicap. En France, Cegedim accorde cinq jours de congés payés spéciaux aux travailleurs handicapés afin de leur permettre d’accomplir leurs formalités médicales et administratives, ainsi qu'un accès prioritaire aux places de parking et aux places en crèche.

Gérer les qualifications et les compétences |  | Compétences La diversité des métiers au sein du Groupe Cegedim permet d'enrichir les compétences et les expériences individuelles avec la perspective d’accéder à de nouvelles responsabilités. Le Groupe conduit sa politique RH autour de la formation et de la mobilité interne, et considère l’évolution professionnelle comme l’un des vecteurs de motivation et de réussite de ses collaborateurs. Rejoindre Cegedim, c’est saisir l’opportunité de travailler dans un environnement technologique de haut niveau, dans le cadre de projets riches et variés, tout en progressant de façon continue. Un accompagnement spécifique est mis en place dans certaines filiales pour les collaborateurs promus à des fonctions d'encadrement d'équipe, permettant l'acquisition de compétences managériales. Formation La formation est un pilier essentiel de la stratégie RH de Cegedim qui y consacre un effort supérieur à ses obligations légales, permettant aux salariés d’optimiser leur potentiel. La politique de formation du Groupe combine évolution individuelle, développement des compétences des collaborateurs et performance de l’entreprise, afin d'accompagner les projets stratégiques et les mutations des métiers de la santé. Les nouvelles recrues bénéficient d'une formation initiale dans le cadre de leur intégration. Au cours de leur carrière, outre les sessions de formation classiques internes ou externes, inter ou intra-entreprises, des sessions de formation continue spécifiques aux différents métiers du Groupe peuvent être en place dans les entités. Les besoins en formation individuelle sont identifiés lors des entretiens d'évaluation annuels et les entretiens professionnels. Des formations aux premiers secours sont également dispensées, en complément des formations professionnelles. Transmission des compétences Enjeu fort pour le Groupe Cegedim, la transmission des compétences permet de garantir les connaissances et l'expertise au sein des équipes. Les Business Units peuvent ainsi mettre en place des formations sur mesure en mobilisant leurs propres ressources au sein des équipes. Ces initiatives permettent de répondre aux besoins spécifiques liés à nos métiers, de faire partager notre culture et transférer nos savoir-faire. Des dispositifs de tutorat, obligatoires dans le cadre de contrats de professionnalisation, sont également mis en œuvre dans certaines filiales afin d'accompagner la mobilité interne de salariés ou l’intégration de nouveaux collaborateurs, de transmettre les connaissances propres au poste (processus, procédures, outils, organisation etc.), ou bien les expertises métiers au sein du Groupe. Certaines filiales proposent également un suivi managérial rapproché pour les collaborateurs juniors, des possibilités de tutorat ou de compagnonnage dispensé par les collaborateurs plus seniors, ou encore la mise en place de référents pour accompagner les collaborateurs en ayant le besoin. Un dispositif pilote de tutorat a été lancé dans la filiale SRH, destiné à être généralisé plus largement dans les entités du Groupe.
E-learning Cegedim a créé une plateforme de e-learning qui permet aux collaborateurs de suivre de nombreux modules pendant leur temps de travail, couvrant une large gamme de formations. Cette plateforme a été largement utilisée en 2020 pour des formations Groupe aussi bien que des formations plus spécifiques aux activités des entités, ou des thématiques visant certaines catégories de métiers. Le nombre d'heures de formation par inscrit a augmenté de près d'un quart en 2020. Plusieurs formations métier ont été conçues et déployées sur la plateforme à la demande de certaines entités du Groupe. Par exemple des e-learnings ont été lancés sur les sujets de la facture électronique, de la sécurité de l’information, du secret professionnel ou du secret médical. Une plateforme digitale externe est également mise à disposition des équipes Recherche & Développement afin de leur permettre de mettre à jour leurs connaissances des évolutions et des nouvelles technologies liées à leur métier. |
Mobilité interne Cegedim considère l’évolution professionnelle comme l’un des vecteurs de motivation et de réussite de ses collaborateurs. Lors de vacances de poste, priorité est donnée à la recherche de ressources en interne. Les possibilités de mobilité interne dans les différentes zones géographiques permettent aux salariés d’élargir leur expérience de l’activité et leurs compétences, et aident le Groupe à garantir le transfert des connaissances entre ses entités. À cet effet, un service en charge de la mobilité internationale est à l’écoute des profils dirigeants, commerciaux ou techniques, pour gérer les souhaits d’expatriation. Il s'agit généralement de missions de trois ans, de transferts, ou de missions courtes, dans le sens France/International, International/France ou International/International. Dans certaines entités, une commission mobilité est mise en place entre RH Groupe et management local, afin de promouvoir l’évolution professionnelle et d’étudier les demandes de mobilité au sein du Groupe ou de l’entité.

6.5 │Maîtriser notre empreinte environnementale

Résultats

Émissions de gaz à effet de serre 2020|2019 |  | Utilisation des ressource 2020|2019 |  | Approvisionnement durable 2020|2019 |  | Dématérialisation 2020|2019
1 36 9|1 365 CO2 lié à la consommation d’électricité en teqCO2 | 2,40|2,35 Age moyen du parc auto France |  | 1 3 030|13 799 Consommation électricité en milliers de kWh |  | 95%|82% des enveloppes et références papier blanc du catalogue Groupe France, des fournitures de bureau, du Service Reprographie et des impressions règlementaires obligatoires utilisent du papier certifié |  | 83%|81% Taux de digitalisation des bulletins de paie pour les collaborateurs France
161|303 CO2 lié à la consommation de gaz en teqCO2 | 2,36 Age moyen du parc auto Groupe |  | 6 62|1 246 Consommation gaz en milliers de kWh |  |  |
328|891 CO2 aérien en France en teqCO2 | 69% % véhicules <120g* CO2 du parc auto Groupe |  |  |  |  |  |
5 CO2 ferroviaire en France en teqCO2 | 89% % véhicules <140g* CO2 du parc auto Groupe |  |  |  |  |  |
0€|0€ Provisions environnement | * Les seuils de 120g et 140g de CO2, très liés à la fiscalité française incitative pour les véhicules moins polluants, sont moins pertinents à l'international. Par souci de comparabilité, les chiffres internationaux sont donc présentés en résultat et non en indicateur. |  |  |  |  |  |

Indicateurs clefs de performance et objectifs

% véhicules <120g CO2 | Parc automobile France | Réalisé | Objectif
| Le parc tourisme évolue vers des véhicules récents et une diminution du poids des véhicules diesel au profit des véhicules essence et hybrides électriques. La modification de la norme de calcul des émissions de CO2 en mars 2020 (norme WLTP) a mécaniquement impacté défavorablement le niveau de performance du parc automobile cette année. | 2020|2019 70%|79% | Maintenir un niveau ≥ 75% 2020 est une année de transition et les objectifs seront réalignés en 2021

% véhicules <140g CO2 | Parc automobile France | Réalisé | Objectif
| Le renouvellement en 2019 de gros utilitaires impacte la performance globale de cette catégorie. La modification de la norme de calcul des émissions de CO2 en mars 2020 (norme WLTP) a mécaniquement impacté défavorablement le niveau de performance du parc automobile cette année | 2020|2019 88%|92% | Maintenir un niveau ≥ 90% 2020 est une année de transition et les objectifs seront réalignés en 2021

% d’achats verts | Achats de fournitures de bureau | Réalisé | Objectif
| Les achats de fournitures de bureau en France sont centralisés sur un catalogue Groupe, mettant en avant des produits eco-labellisés auprès d'un prestataire à la démarche RSE intégrée. | 2020|2019 52%|49% | Tendre vers plus de 50% d'achats verts

Émissions de gaz à effet de serre des datacenters | Efficacité énergétique Green IT | Réalisé | Objectif
| Le programme Green IT d’amélioration continue d’efficacité énergétique des services d’hébergement permet la maitrise des consommations d’énergie et d’émissions de CO2. | 2020|2019 447|456 | Réduire les émissions de GES liées à la consommation électrique des datacenters, en teqCO2

Croissance de la virtualisation des serveurs | Virtualisation des serveurs | Réalisé | Objectif
| La réduction continue du nombre de serveurs physiques s'effectue au bénéfice de machines virtuelles, en croissance continue en 2020, résultant en un ratio de 1 serveur physique pour 13,4 virtuels. | 2020|2019 +18%|+11% | Maintenir une croissance continue

Limiter notre empreinte écologique |  |
Cegedim a constamment mis au cœur de ses préoccupations l'innovation au service de ses parties prenantes et voit à ce titre la matérialisation de ses efforts en tant qu'entreprise citoyenne. Empreinte carbone L’empreinte carbone de Cegedim en matière de gaz à effet de serre se mesure par la consommation d’électricité nécessaire au bon fonctionnement des activités. Le Groupe, en tant que prestataire de services, déploie une activité de bureau. Ses émissions de CO2 sont caractéristiques de ces activités. Les émissions primaires de CO2 de Cegedim sont principalement liées à la flotte de véhicules de la société et aux systèmes de climatisation. Les émissions secondaires de CO2 de Cegedim sont principalement liées à la consommation d'énergie ainsi qu'aux déplacements professionnels. Le Groupe dispose de centres d’hébergement informatique (datacenters) en France qui contribuent très largement à la consommation électrique du Groupe. Depuis 2018, le Groupe s’est mis en capacité de mesurer l’empreinte carbone de ses datacenters, suivie et pilotée dans le cadre son programme d'amélioration continue de l'efficacité énergétique. |
Politique de gestion des véhicules Le Groupe a établi une politique de gestion des véhicules de société qui définit les typologies de véhicules et les règles d’éligibilité, ainsi qu'une charte de bonne conduite pour les conducteurs, en France La gestion du parc prend en compte le vieillissement des véhicules, l'évolution des normes anti-pollution ainsi que le respect des recommandations officielles et professionnelles. Le parc est notamment équipé de véhicules à moteur hybride, avec une incitation forte en faveur des catégories moins émettrices en CO2 lors du renouvellement des véhicules. La norme WLTP de calcul des taux d'émission de CO2, entrée en vigueur en mars 2020, impacte les critères de gestion du parc automobile, tout comme la comparabilité des indicateurs en 2020, les véhicules récents et acquis antérieurement à 2020 n'ayant pas été remplacés au seul motif du changement de norme. Des politiques en place dans certains sites encouragent les énergies et modes de déplacements alternatifs aux véhicules à énergie fossile : places de parking dédiées aux véhicules électriques avec prises de recharge, local ou parking à vélo et à trottinettes permettant la recharge électrique, panneaux solaires pour l'éclairage des parkings. Limiter les déplacements La gestion des déplacements professionnels fait l’objet d’une attention particulière, s'agissant d’un poste significatif d’émissions de CO2. Par sa politique Voyages, le Groupe définit les règles et bonnes pratiques encadrant réunions et déplacements associés, incitant les collaborateurs à diminuer leurs déplacements et à recourir à des solutions alternatives moins polluantes, sans sacrifier la qualité des services proposés aux clients. Les déplacements pour des réunions internes de travail y sont notamment restreints et toute exception nécessite au préalable une dérogation hiérarchique. Les moyens de travail à distance ont été déployés au sein du Groupe dès 2007 : visioconférence, conférence téléphonique, messagerie instantanée et plateformes d'échanges de document sont privilégiées afin de limiter les déplacements de courte durée. Au-delà de son impact sur la qualité de vie, le télétravail contribue lui-aussi à limiter les déplacements réguliers des collaborateurs. Les déplacements ont chuté de l'ordre de 60% en 2020, en lien direct avec les consignes sanitaires et les restrictions de voyages. Gestion des déchets Le Groupe Cegedim n'a pas d'activité industrielle et ne produit pas de déchets toxiques. Les principaux déchets sont de type papiers / cartons et équipements informatiques. Cegedim utilise très peu de substances dangereuses et toxiques sauf : -Équipements informatiques (écrans, batteries, imprimantes, cartouches d’encre) -Équipements de voitures (batteries, huile-moteur) -Produits d’entretien de ménage De nombreuses filiales ont déjà mis en œuvre des programmes de recyclage pour imprimantes, cartouches de photocopieurs et équipements informatiques. Lorsqu’ils arrivent en fin de vie, les matériels équipant les datacenters du Groupe font l’objet d’un traitement spécifique visant à éliminer les déchets dans le respect de l’environnement, après effacement des données et traitement des supports de sauvegarde. Ces matériels sont généralement repris par le fournisseur du nouvel équipement de remplacement ou, à défaut, confiés à un prestataire chargé de leur recyclage. Le Groupe peut également choisir de conserver certains matériels afin de disposer de pièces détachées, optimisant ainsi la durée de vie de certains composants, recyclés sur site. En France, Cegedim sous-traite intégralement la gestion de la fin de vie des déchets électroniques et électriques (DEEE) en vue de la valorisation des matières et de l'élimination des matières toxiques. Le Groupe Cegedim ne rejette pas d’eaux usées autres que domestiques.

Réduire l’utilisation des ressources |  |
1. Le papier 2. Les énergies |

1 | Le papier |  | Réduire des impressions La réduction des impressions est un enjeu pour le Groupe. Dans tous les pays, au quotidien, les équipes sont encouragées à s’interroger sur la nécessité d’imprimer leurs travaux ou sur l’utilisation d’alternatives simples : projeter un support de réunion plutôt que de l’imprimer, n’imprimer les e-mails que si nécessaire, imprimer en recto-verso, en noir et blanc, etc. Les collaborateurs sont de moins en moins équipés d’imprimantes individuelles, et utilisent des stations d’impression mutualisées afin d’être plus économes en consommables. Une équipe de reprographie interne est en charge des impressions en masse pour les sites de Boulogne-Billancourt, utilisant des matériels modernes et performants. Les cartes de vœux électroniques envoyées aux clients et prestataires ont été généralisées depuis 2018 au sein du Groupe et ont remplacé les versions papier. Le nouvel accord portant sur la signature électronique des accords collectifs a également eu pour effet une réduction significative des impressions. Diffusion papier des informations réglementaires obligatoires En ce qui concerne l'impression des informations réglementaires obligatoires, le Groupe privilégie une diffusion électronique depuis 2007. Le nombre d'exemplaires du Document d'Enregistrement Universel en version papier a été réduit entre 2010 et 2020 de plus de dix fois pour la version française, et de moitié pour la version anglaise, toutes deux passées à 75 exemplaires. Depuis plus de dix ans, l’impression de ce document se fait sur du papier 100 % recyclé et certifié Ecolabel européen. Digitalisation des formalités administratives Dans le cadre de son processus de recrutement en France, le Groupe Cegedim a très tôt opté pour la digitalisation des formalités administratives liées à la gestion des nouveaux entrants, et n'effectue plus d'envoi en masse de documents papier. Lettre d'engagement, contrat de travail, règlement intérieur et chartes internes, mutuelle et prévoyance : tous ces documents contractuels font l'objet d'un envoi et d'une signature électroniques de part et d'autre. La gestion des tickets restaurant se fait dorénavant par carte à puce, évitant l'impression et la manipulation de titres papier. Des contraintes règlementaires ne permettent pas de déployer ces dispositifs à l'international. Coffre-fort électronique Cegedim met à disposition de ses collaborateurs des armoires sécurisées pour le stockage d'actifs sensibles, et leur propose en France un service de coffre-fort électronique sécurisé permettant d'y conserver des documents personnels en format électronique, visant ainsi à limiter les impressions papier. À titre d'illustration, en France, nos collaborateurs peuvent choisir que leur bulletin de paie mensuel y soit automatiquement envoyé pour stockage, et cette solution est plébiscitée.

2 | Les énergies |  |
Dépenses énergétiques des espaces de travail Des moyens simples de réduction des dépenses énergétiques des espaces de travail sont mis en œuvre au cas par cas, comme l’extinction automatique des lumières et des climatisations dans les bureaux à partir d’une certaine heure, la mise en place de minuteurs, le recours aux sèche-mains automatiques, la généralisation de fontaines à eau et machines à café raccordées à l'eau courante filtrée, la promotion du covoiturage, navettes etc. Des contrats de maintenance permettent d’assurer un fonctionnement optimal des systèmes de climatisation des locaux. Ceux-ci sont en général capables de se couper de manière automatique lors de l'ouverture des fenêtres ou des quais de chargement des camions en entrepôt. |
Programme d’efficacité énergétique et informatique Le Groupe tend à réduire sa consommation d’énergie notamment aux travers de rénovations. En 2020, plusieurs de ses sites en ont fait l’objet en particulier l’isolation thermique et les pompes à chaleur. Cegedim se fait accompagner par un spécialiste dans la définition de plans d’actions d’efficacité énergétique notamment dans le cadre du Décret Tertiaire. Dans la gestion quotidienne de ses équipements informatiques et depuis plus de trente ans, Cegedim conçoit, construit, et opère ses datacenters et les plateformes technologiques en optimisant leur efficacité énergétique, répondant ainsi aux exigences économiques d’un marché fortement concurrentiel, mais aussi aux objectifs de développement durable et de contribution à la lutte contre le changement climatique. Le déploiement des datacenters a été réalisé en tenant compte à chacune des phases de conception, de déploiement et d’exploitation, des contraintes environnementales, énergétiques et économiques. Ces contraintes ont été intégrées dans toutes les dimensions du métier de l’hébergement de systèmes d’information. En 2020, priorité a été donnée à la gestion de la crise covid-19 au sein du Groupe, et notamment la sécurisation des accès à distance, repoussant à 2021 le projet de ferme solaire sur un datacenter. Néanmoins, un travail d’harmonisation de la gestion des consommations a été réalisé sur l’ensemble des datacenters. Cegedim.cloud prévoit en 2021 une étude approfondie des normes ISO 14001 (Système de Management Environnemental) et ISO 50001 (Système de Management de l’Énergie) sur son périmètre, afin de déterminer la faisabilité d’éventuelles certifications. Programme Green IT et Datacenters Le programme d’amélioration continue de l’efficacité énergétique des services d’hébergement informatique du Groupe s’articule autour de trois axes principaux : L a virtualisation : afin d'optimiser l'utilisation des ressources informatiques, ce processus continue d’apporter des résultats significatifs. En 2020, le nombre de serveurs physiques s’est stabilisé alors que le nombre de machines virtuelles, dont les performances unitaires sont nettement plus intéressantes, est en augmentation. L’utilisation de serveurs surdimensionnés permet aussi d’augmenter le taux de mutualisation des services et d’optimiser la consommation d’énergie lors des périodes de faible activité. La réduction des consommations énergétiques des serveurs et équipements informatiques : après avoir renouvelé ses principaux équipements informatiques et simplifié sa topologie réseau, Cegedim a maintenu en 2020 ses performances et son efficacité énergétiques sans altérer le niveau global des services délivrés par le Groupe et avec un souci permanent pour la sécurité des données et des accès. L’optimisation de l’efficacité des systèmes de climatisation des centres d’hébergement : la mise en place de systèmes de climatisation plus respectueux de l’environnement a été menée avec succès ces dernières années dans tous les centres d’hébergement. La généralisation des cloisonnements des allées froides des salles d’hébergement en France continue de délivrer en 2020 les performances attendues. La mise en place du freecooling, méthode économique qui utilise la différence de température entre l'air en sortie des équipements informatiques et la température de l'air extérieur, a permis de diminuer la consommation énergétique liée à la climatisation d'un des datacenter en France depuis 2017. Les eaux de pluies sont récupérées sur un des sites d'hébergement. La roadmap 2020 du programme Green IT et Datacenter du Groupe Cegedim, visant à l'efficience énergétique et un faible impact pour l'environnement, intégrait notamment le renouvellement partiel de la production de froid d'un des datacenters en France qui a largement contribué à la diminution de sa consommation électrique cette année, de l’ordre de 6%, la mise en œuvre de pompes à chaleur et la réutilisation des calories, la gestion des échangeurs thermiques, des ventilo-convecteurs, de la distribution d'eau glacée, le tout visant à s'intégrer dans les possibilités offertes par les CEE et l'Ademe.

3 | Acheter et consommer responsable |  | Approvisionnement et fournitures de bureau Le Groupe a souhaité la rationalisation de ses achats auprès de fournisseurs référencés, présentant un catalogue de fournitures sélectionnées à utiliser prioritairement, et respectant eux-mêmes des standards de certification ISO et d'engagements en termes d'éthique, de traçabilité, et de respect de l'environnement. L’achat de fournitures de bureau responsables est privilégié, en prenant toutefois en compte un rapport qualité prix acceptable. Les travaux nécessitant des impressions en masse n'utilisent que du papier eco-labellisé ou provenant de plantations gérées de façon durable. Les cartes de visite sont fournies par un prestataire certifié ISO 14001 et Imprim’vert utilisant du papier labellisé. Dans le cadre de ses achats d'objets publicitaires, le Groupe Cegedim veille à travailler avec des fournisseurs s'engageant dans une démarche d'approvisionnement responsable avec des entreprises et usines labellisées, notamment en ce qui concerne le textile. Pour les impressions exceptionnelles ou les objets publicitaires, le Groupe privilégie des entreprises solidaires employant des travailleurs handicapés. Les achats alimentaires ne concernent que les salles de réunion, dans des quantités très limitées et non systématiques. Tant pour l'eau que pour les collations, des commandes régulières et restreintes de portions individuelles ainsi qu'une stricte gestion des stocks permettent d'éviter tout gaspillage alimentaire. Politique de téléphonie La politique de téléphonie prend en considération le développement durable : achat de mobiles dual-sim afin que les collaborateurs puissent mutualiser leur appareil pour usage professionnel et personnel, faible DAS, projet de remplacement des postes de téléphonie fixe par des solutions sur IP. Tous ces appareils sont recyclés lorsqu'ils arrivent en fin de vie. Les équipements de téléphonie mobile fournis aux clients dans le cadre des offres packagées proposent les mêmes appareils que ceux fournis aux collaborateurs, dans une optique plus large de rationalisation. Tri et recyclage En termes de prévention et de gestion des déchets, des dispositifs sont en place sur la plupart des sites, notamment pour les papiers / cartons, bouteilles plastiques, dosettes de café. Le Groupe Cegedim est en phase d'uniformisation de ces bonnes pratiques notamment en ce qui concerne le tri sélectif et la collecte dans les bureaux, qui ont été généralisés en 2020 à tous les sites de Boulogne-Billancourt avec une entreprise adaptée créatrice d'emplois solidaires. D’autres actions reposent sur des comportements plus responsables et diverses initiatives des équipes locales en charge des services généraux. Le recyclage des cartouches d’encre, des piles, et des ampoules est organisé de façon assez répandue au sein du Groupe, et le recyclage du papier progresse dans plusieurs filiales. Gobelets recyclables sont déployés dans les distributeurs de boissons, et des tasses réutilisables sont distribuées aux nouveaux arrivants à l'occasion de leur intégration. Les fontaines à eau courante filtrée se généralisent sur les sites, permettant de limiter les contenants jetables.

6.6 │Conforter notre réputation de qualité et de sécurité

6.6.1 |Qualité

Résultats

Certifications et agréments 2020|2019 |  | Amélioration continue 2020|2019 |  |  |  |
87|77 Certifications et agréments des différents produits du Groupe |  | 518|336 Nombre de licences e-learning R&D | 6 748|2 687 Nombre d’heures de e-learning R&D |  |  |  |

Indicateurs clefs de performance et objectifs

Effort de R&D rapporté au chiffre d’affaires | Recherche et Développement Groupe | Réalisé
| L'effort de R&D est constitué des frais liés au personnel de Recherche et Développement, rapporté au chiffre d’affaires des douze derniers mois. Ce pourcentage, tout en ne constituant pas un objectif, est stable par rapport aux années précédentes. | 2020|2019 14.9%|12,3%

Faire certifier notre savoir-faire |  | Management de la sécurité La maîtrise et les évolutions de la gestion de la sécurité au sein du Groupe Cegedim sont reconnus par des certifications garantissant son niveau de qualité. Cegedim.cloud, société du Groupe concentrant l'ensemble de ses moyens informatiques - ressources humaines et matérielles - a mis en place et opère un système de management de la sécurité de l'information certifié ISO 27001, couvrant les datacenters en France, les activités d'hébergement de données et d'application, ainsi que l'infogérance. Analyses de risques Les stratégies d’analyses de risques se basent sur des référentiels et méthodologies de sécurité : les Business Impact Analysis (BIA) pour la continuité et les Privacy Impact Assessment (PIA) pour le RGPD. Les analyses de risques réalisées par Cegedim.cloud et Cegedim Activ' dans le cadre de la certification ISO/IEC 27001: 2013 le sont selon la méthode EBIOS 2010 de l'ANSSI (Agence Nationale de Sécurité des Systèmes d'Information). Elles sont étendues aux autres entités du Groupe. Elles visent à identifier et évaluer les risques de sécurité en termes de disponibilité, intégrité, confidentialité et auditabilité sur les informations de la filiale et à permettre d'identifier, le cas échéant, un plan de traitement des risques. Des analyses de risques de sécurité sont aussi menées dans le cadre des projets au sein des différentes filiales. Leur granularité ainsi que les méthodes utilisées sont fonction de la sensibilité et des besoins de sécurité exprimés à l'initialisation du projet. Système de management des services Cegedim considère comme élément clef de sa stratégie la qualité optimale des produits fournis et services rendus à ses clients et partenaires. Afin de maintenir ce niveau d'excellence, Cegedim est engagé dans une démarche d'amélioration continue. Dans le cadre de ses exigences de qualité, Cegedim.cloud s'appuie sur une approche par processus, opérée au travers d'un Système de Management des Services. Cette approche a été construite selon la norme ISO 20 000 qui est corrélée au référentiel de bonnes pratiques ITIL. Elle y intègre également les principes de Capability Maturity Model Integration (CMMI) pour la gestion de projet et le développement logiciel. Le domaine d’application de ce système couvre les services d'hébergement de données et d'applications, et la gestion des infrastructures. Le pilotage de celui-ci se fait au travers du principe d’amélioration continue. En termes de gestion de projet, le Groupe Cegedim s'attache à prendre en compte la sécurité dès le début de tout type de projet (informatique, métier ou développement logiciel). Les exigences de sécurité sont identifiées à l’initialisation des projets. À défaut d’exigences formalisées par le projet ou le client, les exigences de sécurité standards de la filiale ou de l’organisation concernée s’appliquent. Référentiels, certifications et agréments Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par ces certifications : -ISO 27001, ISO 20000, ISO 27017, ISO 27018 pour les services d'hébergement et infogérance de Cegedim.cloud sur les datacenters en France ; -ISO 27001 et ISO 20000 sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique pour Cegedim Activ (France) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les pharmacies ainsi que Cyber Essentials+ pour Cegedim Rx (UK) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les industries de la santé ainsi que Cyber Essentials+ pour INPS (UK). Cegedim dispose d'agréments lui permettant d'héberger des données de santé à caractère personnel : -Agrément HDS d’Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour Cegedim SA ; -Certification HDS d'Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France) pour cegedim. cloud. Qualité et contrôle interne – ISAE 3402 Le Groupe Cegedim s’est engagé depuis 2012 dans une démarche de qualité et de contrôle interne via la norme ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements) de type 2, revue annuellement. Cette norme, issue de la règlementation américaine Sarbanes Oxley (SOX), implique que les fournisseurs des entreprises qui y sont soumises doivent eux-aussi être audités relativement aux risques financiers. L’évaluation est réalisée annuellement par un auditeur tiers reconnu par l’Auditing Standards Board of the American Institute of Certified Public Accountants. Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par ce référentiel : -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité de Cegedim.cloud ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique assuré par Cegedim Activ' ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité de Cegedim SRH ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité du CETIP ; -ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité d'IGestion. Certification produits Les produits du Groupe Cegedim disposent de certifications et d’agréments à divers titres, selon les pays, les territoires et les domaines concernés. En France avec SesamVitale, HAS, DMP, ADRi, LAP, TLSi, e-santé (CDS/MSP), e-Prescription, e-Carte Vitale, ANSM, marquage CE; en Belgique avec EHealth / CIN, MyCareNet, Hub et coffre-fort, Recip-e, SAM, BelRAI; au Royaume Uni avec NHS, EMIS, TPP System One, MHRA, NMVS, Research Ethics Approval; nos produits et solutions suivent des standards stricts et leur qualité se voit reconnue par ces certifications et agréments régulièrement renouvelés.

Viser l’excellence opérationnelle par l'amélioration continue |  |
Recherche et développement Cegedim consacre une grande partie de ses ressources à l'innovation et la Recherche & Développement. Cet effort représente une part significative et en croissance du chiffre d'affaires et des effectifs. Cette politique active permet au Groupe Cegedim de proposer produits et infrastructures répondant aux standards et exigences actualisés de qualité, de sécurité, et de respect de l'environnement. Le Groupe Cegedim encadre ses développements techniques d'une politique de sécurité des processus, de procédures de contrôle des changements, de revue technique des applications après ces changements, de tests et de recette. Les environnements sont soumis à des pratiques de sécurisation et d'ingénierie conformes aux meilleurs standards. |
Programme d'audit sécurité des systèmes d’information Le Responsable de la Sécurité des Systèmes d'Information définit annuellement les objectifs de sécurité généraux pour le Groupe et ses filiales, pilotés en accord avec la Direction Générale. La mise en œuvre des actions nécessaires à l'accomplissement des objectifs de sécurité est suivie lors de Comités Sécurité Groupe mensuels. Le Groupe Cegedim est engagé dans un programme d'audits réguliers de la sécurité de son système d'information. Des revues indépendantes sont régulièrement mises en œuvre au sein du Groupe : audits internes, externes, de certification, clients, contrôles de vulnérabilité. Ces audits sont organisés de façon à ce qu'ils soient réalisés de manière à garantir l'indépendance des auditeurs et de leurs conclusions. Gestion des fournisseurs La gestion des fournisseurs informatiques est un processus du Système de Management des Services mis en place par Cegedim.cloud. Il a pour objectif le pilotage de la relation et des performances des fournisseurs tout au long du cycle de vie de la relation entre les parties. Les fournisseurs sont évalués sur la qualité du service délivré, l'innovation, la sécurité et le coût. L'évaluation des fournisseurs autres qu'informatiques est mise en place également au sein du Groupe conformément à la règlementation en vigueur. Une revue annuelle des fournisseurs critiques est notamment pilotée par la Direction des Achats Groupe et concerne aussi bien les fournisseurs centraux que les fournisseurs spécifiques aux entités du Groupe. Amélioration continue Du fait de la croissance des activités du Groupe, le nombre de données hébergées et traitées évolue assez significativement, et en conséquence leur volume et les besoins en capacité de stockage. Au-delà des considérations économiques, les efforts de recherche et développement du Groupe portent également sur l'accompagnement de cette croissance de manière vertueuse en termes d'utilisation des ressources et d'impact environnemental. Il est donc à attendre que, bien que le nombre de données hébergées et traitées augmente, la croissance du volume de celles-ci s'atténue, les possibilités d'optimisation de compression et de gestion de ces volumes s'améliorant. C'est le cas en 2020, avec une diminution de deux tiers des capacités de stockage nécessaires alors que le volume de données brutes augmente. Synergies et organisations internes Cegedim utilise et met en œuvre ses propres outils et services dans le cadre de la gestion de ses ressources humaines et des compétences. Sa filiale SRH intervient en effet sur le marché de l’externalisation RH et propose des solutions et services, depuis la gestion de la paie jusqu’à la gestion des ressources humaines, s'appuyant sur son offre Smart RH. L'outil Teams RH, complet et personnalisable, est constitué de modules permettant d’apporter une réponse à chaque organisation : Paie et Gestion administrative, Portail RH, Pilotage et décisionnels RH, Gestion Prévisionnelle des Emplois et des Compétences (GPEC), Formation, Gestion des Temps et des Activités (GTA). Réputation et communication externe Le Groupe Cegedim est très attaché à la préservation de son image et de sa réputation. Seuls les collaborateurs ayant une délégation sont autorisés à communiquer, au nom du Groupe, sur ses activités, ses produits, ses partenaires ou ses fournisseurs que ce soit à destination des médias traditionnels (presse, sites web, radios…) ou des médias sociaux. Ce sujet est détaillé dans la Charte Éthique et les collaborateurs sont sensibilisés à une utilisation des médias sociaux responsable et respectueuse.

6.6.2 |Sécuriser les données de nos parties prenantes

Résultats

Données traitées (1) 2020|2019 |  |
18 446|36 011 Volume de données de santé traitées en gigaoctets(2) |  |

(1) Les données traitées le sont au sens des diverses règlementations en la matière, notamment sur les données personnelles et données de santé, et font l'objet de traitements tels que définis au RGPD

(2) Un important changement de technologie de stockage a considérablement réduit le besoin de capacité. En termes de comparabilité de ce résultat, les volumes retraités pour 2019 sont de 12 697Go.

Checklist sécurité des systèmes d'information Cegedim.cloud

Checklist sécurité des systèmes d'information Cegedim.cloud | Réalisé 2020
Sensibilisation à la sécurité (ex : formations, e-learning, campagnes de phishing, etc) | ☑
Comités sécurité réguliers | ☑
Audits internes | ☑
Audits externes | ☑
Analyses de risques | ☑
Audits de vulnérabilité | ☑
Tests d’intrusion | ☑
Tests de PRA | ☑
Revue de la Politique de Sécurité du Système d’Information | ☑
Signature de la Charte SSI par les nouveaux collaborateurs | ☑
Maintien des certifications | ☑

Indicateurs clefs de performance et objectifs

Réalisation de la checklist sécurité | Sécuriser notre système d’information | Réalisé | Objectif
| L'ensemble des éléments du dispositif de sécurité ci-dessus a été réalisé. | 2020|2019 100%|100% | Maintenir un niveau = 100%

Croissance des volumes d’hébergement en gigaoctet | Datacenters France | Réalisé | Objectif
| La croissance du volume de données s'explique par la croissance organique des clients en portefeuille, ainsi que le développement et l'acquisition de nouveaux clients. (3) Les données hébergées sont celles stockées dans nos centres de données, et peuvent comporter des données faisant l'objet de traitements, ainsi que des données brutes ne faisant pas l'objet de traitements. | 2020|2019 +31%|+52% | Contenir la croissance des volumes vs croissance du nombre de données

1 | Sécuriser les systèmes d’information |  | Une infrastructure sûre, résiliente et durable Cegedim s'applique à mettre en œuvre une sécurité robuste pour ses sites et datacenters. Agissant dans le secteur des technologies et services liés à l'information, le Groupe Cegedim a pour priorité d'apporter à ses clients et partenaires une entière satisfaction concernant la sécurité des systèmes et des données. La sécurité est une préoccupation constante et primordiale du Groupe, afin de limiter les effets d'évènements pouvant affecter les actifs, produits et infrastructures. Ceci se traduit par une politique de maîtrise des risques sur sites relatifs aux incendies, inondations ou autres catastrophes naturelles, aux pannes d’électricité, aux attaques cyber (malware, intrusion etc.). Architectures à très haute disponibilité Le Groupe possède une large expertise dans les activités d’infogérance, de gestion de flux financiers et de documents dématérialisés. Ces activités, du fait de leur caractère hautement stratégique et sensible, ont conduit les équipes informatiques du Groupe à concevoir et à mettre en œuvre des moyens et des architectures à très haute disponibilité qui répondent à des exigences de sécurité élevées et notamment aux normes d’hébergement des données de santé à caractère personnel. Cegedim propose ainsi à ses clients une prestation complète en cloud privatif, que ce soit en mode PaaS (Platform as a Service) ou en mode SaaS (Software as a Service), en s’appuyant sur ses capacités d’hébergement et la mise en œuvre de Plans de Continuité ou de Reprise d’Activité (PCA/PRA). Continuité d’activité et de service Le Groupe met en œuvre des stratégies de continuité d’activité et de service, exploitant la répartition géographique de ses centres et l’état de l’art des technologies informatiques. Certains risques industriels sont également couverts par des polices d’assurance adéquates. Malgré la pandémie de Covid-19 et les menaces accrues de cybercriminalité en 2020, le Groupe a su maintenir son niveau de qualité de service auprès de ses clients. Une équipe sécurité dédiée, expérimentée dans l'hébergement de données critiques, est en charge de la sécurité opérationnelle, en conjonction avec un SOC (Security Operation Center) en 24/7. Les filiales du Groupe Cegedim disposent d'une organisation sécurité interne propre à chacune et coordonnée au niveau central. Dans une démarche d'amélioration continue de la sécurité des systèmes d'information, Cegedim s'engage à investiguer toute vulnérabilité remontée par les collaborateurs, les clients ou les tiers via l'adresse security@cegedim.com. Sécurité informatique et de l’information Encadrée par une Politique de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) élaborée au sein du Groupe, la sécurité informatique et de l'information est complétée par une Charte de Sécurité des Systèmes d'Information annexée au contrat de travail des collaborateurs, ainsi qu'un guide de sécurité de l'information diffusé et accessible sur l'intranet du Groupe. L'ensemble des utilisateurs du système d'information du Groupe Cegedim est régulièrement sensibilisé aux bonnes pratiques de sécurité et aux réglementations applicables à leur périmètre d'activité. Ces sensibilisations à la sécurité peuvent être réalisées en présentiel ou à distance via e-learning ou webinaire par exemple. Les filiales peuvent définir un plan de sensibilisation spécifique applicable à leur périmètre, complémentaire aux actions dispensées au niveau du Groupe Cegedim. Protection de l’information Les règles et recommandations qui sont définies dans la politique de sécurité visent à protéger l'information sous toutes ses formes - orale, papier, électronique - et notamment à en préserver la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité, la non-répudiation. Elles concernent le système d'information (réseaux, ordinateurs, logiciels, données, moyens de communication et de reproduction), mais également les informations échangées par oral, par écrit et leur protection physique dans les locaux de l'entreprise ainsi qu'à l'extérieur. Les filiales du Groupe Cegedim déclinent et précisent les règles de cette politique en un corpus documentaire encadrant la sécurité sur le périmètre de leurs activités métiers, la PSSI du Groupe représentant le minimum obligatoire de règles à appliquer. Des clauses spécifiques sont ajoutées au contrat de travail des collaborateurs opérant dans des périmètres sensibles relatifs aux données, à la confidentialité et à la propriété intellectuelle. Fin de vie des matériels Lors de la mise au rebut des matériels, des dispositions spécifiques permettent d'assurer que les données ne puissent pas être récupérées et sont appliquées aux médias susceptibles de contenir des informations confidentielles. L’échange standard de médias non soumis à destruction physique est conditionné à l’exécution d’un formatage haute sécurité à réutilisation ou restitution, selon le cas. Les documents papier classifiés usage interne ou confidentiels sont passés au broyeur pour destruction.

2 | Collecter les données en toute sécurité et les protéger |  | Secteur sensible des industries des sciences de la vie Le Groupe a pleinement conscience d’agir dans le secteur sensible des industries des sciences de la vie. Il s’assure de mettre en œuvre les mesures nécessaires de minimisation et/ou d’anonymisation des données, particulièrement des données de santé, de leur hébergement sécurisé et de la réalisation d’études selon des normes éthiques fréquemment auditées par les clients. Bases de données Les bases de données patients et prescriptions en vie réelle, choisies par les autorités de Santé en France et au Royaume-Uni, comportent les données anonymisées issues d'un observatoire permanent de près de trois mille médecins libéraux, généralistes et spécialistes. Européenne dans sa structure, plus d'un milliard d’actes y sont enregistrés : profils patients et prescripteurs, diagnostics et pathologies, prescriptions et modalités de traitement, remboursements dans le cadre du parcours patients, résultats de certains examens. La Base Claude Bernard, base de données médicaments et produits de santé, aide à sécuriser le circuit du médicament jusqu'à sa dispensation et offre une haute qualité d’accompagnement du patient; elle est consultée chaque jour par les professionnels de santé en France et à travers le monde. Données personnelles Des données personnelles peuvent être collectées dans le cadre des activités du Groupe Cegedim. Cegedim met en œuvre des mesures de sécurité nécessaires à un niveau de protection adéquat. La collecte des données est effectuée conformément aux exigences légales et réglementaires applicables dans chaque pays où le Groupe opère ainsi qu'aux spécificités contractuelles visées avec les partenaires ou clients concernés. Le Groupe Cegedim a toujours veillé à être en conformité avec les lois et règlements applicables en matière de protection des données personnelles. Dès la publication du Règlement Général sur la Protection des Données EU 2016/679, Cegedim a lancé les chantiers nécessaires afin de s’assurer que le Groupe y soit conforme dès son entrée en vigueur. Fiabilité et qualité des données La fiabilité et la qualité des données est indispensable afin que le Groupe Cegedim puisse continuer à délivrer des outils et services pertinents, contribuant aux systèmes de santé des pays où il opère. À travers sa filiale GERS Data, données et analyses pour le marché sont fournies grâce à un système unique de collecte de données en masse, sur près de sept années d'historique et après anonymisation, dont la représentativité est permise par la contribution des différents acteurs du secteur. Les équipes de R&D qui y sont dédiées permettent la collecte, la structuration et la production de bases de données immédiatement utilisables, alimentées par des données de qualité et conformes aux exigences réglementaires relatives à leur protection. Au-delà de la qualité de la donnée en elle-même, son utilité sociétale est au cœur des activités du Groupe Cegedim, ces bases de données étant utilisées par les professionnels de santé en aide à la dispensation et au diagnostic. Protection des données La protection des données personnelles a toujours été une préoccupation du Groupe Cegedim. La politique de protection de ces données traduit l’attachement du Groupe à respecter ces principes, qui sont rappelés régulièrement aux collaborateurs Cegedim grâce : -aux formations à la protection des données et à la sécurité, -à la Charte de la Sécurité des Systèmes d’Information, -à la Charte Éthique du Groupe. Des règles sont définies et des moyens proportionnés mis en œuvre pour que les actifs et informations soient manipulés en accord avec leur niveau de sensibilité. Ainsi, les actifs hébergeant des données confidentielles font l’objet de mesures de sécurité renforcées (accès restreint, chiffrement des données, etc.). Tout utilisateur applique les règles de sécurité appropriées à la classification des informations, publiées ou non, qu’il manipule dans le cadre de ses fonctions. Droit d’auteur et propriété intellectuelle Des procédures internes visent à ce que Cegedim et ses collaborateurs n’enfreignent pas les législations sur le droit d’auteur d’autres sociétés, organisation ou individus (brevets, licences, copyright, marques, etc.). Ces mesures permettent également de respecter la confidentialité et l’intégrité des données. La gestion des droits de propriété intellectuelle est encadrée dans la PSSI, les contrats, ainsi que la charte de sécurité. Les utilisateurs du système d'information Cegedim sont régulièrement sensibilisés aux règles applicables aux droits de propriété intellectuelle, notamment par des formations en présentiel ou en e-learning. Le suivi des licences est effectué dans le cadre du processus de gestion des configurations. Politique de protection des données personnelles La politique de protection des données personnelles a été mise à jour en 2018, à l'occasion de la mise en application du Règlement Général de Protection des Données (RGPD). Elle décrit les mesures générales mises en œuvre par le Groupe Cegedim en vue d'une protection adéquate des données personnelle qu'il peut être amené à traiter, que ce soit en tant que sous-traitant ou en tant que responsable du traitement. Elle a vocation à s'appliquer à toutes les filiales du Groupe, en France et à l'international, ainsi qu'à toutes les activités de traitement qu'il réalise. Cette politique rappelle les grands principes directeurs en matière de traitement des données, à savoir : respect des finalités, proportionnalité et loyauté, pertinence et minimisation, conservation, sécurité, accountability, droit d'accès et de rectification, respect des bases légales des traitements. Avant l'entrée en vigueur en mai 2018 du RGPD, le Groupe a fait suivre à l'ensemble des collaborateurs une formation en e-learning complétée d'un test d'évaluation des connaissances. Un programme de e-learning abordant des thématiques spécifiques liées à la protection des données est destiné à prolonger cette formation initiale. Eu égard à la diversité des métiers du Groupe, Cegedim a choisi de nommer des Délégués à la Protection des Données ou Data Protection Officers (DPO) par entité ou BU concernée. Ils sont chargés d’informer et conseiller le responsable de traitement ou le sous-traitant ainsi que les collaborateurs qui procèdent à un traitement de données, contrôler le respect du RGPD et des règles internes ainsi que piloter les orientations prises par le responsable de traitement, conseiller sur demande en ce qui concerne les analyses d’impact et vérifier l’exécution de celles-ci, ainsi qu'être le point de contact et coopérer avec la CNIL.

6.7 │Contribuer éthiquement au développement des territoires

6.7.1 |Éthique

Résultats

Comi té Éthique 2020|2019
100%|100% Participation au Comité Éthique

Indicateurs clefs de performance et objectifs

Nombre de sessions du Comité Éthique | Comité Éthique | Réalisé | Objectif
| Le Comité Éthique s'est réuni en 2020 au mois de mai et d’octobre. Aucun signalement via le dispositif en place n'a donné lieu à une alerte. | 2020|2019 2|2 | Bien que la fréquence en soit dictée par l'actualité des sujets à traiter, la volonté est de tenir au moins une session par semestre

Nombre de traductions de la Charte éthique disponibles | Charte Éthique | Réalisé | Objectif
| La charte éthique doit être disponible dans toutes les langues officielles des entités du Groupe. | 2020|2019 7|6 | L’objectif est d’avoir autant de traductions disponibles que de langues de nos pays d'implantation

Nombre de langues disponibles pour le e-learning « Charte Éthique » | E-learning « Charte Éthique » | Réalisé | Objectif
| Le e-learning « Charte éthique” doit être disponible dans toutes les langues de traductions de la Charte Éthique. La traduction en italien est en cours, ce pays ne comportant que 2 salariés en 2020. | 2020|2019 6|1 | L’objectif est d’avoir autant de langues disponibles dans le e-learning que de traductions de la Charte Éthique

Taux de réussite au e-learning « Charte éthique » | E-learning « Charte Éthique » | Réalisé | Objectif
| Le parcours de formation est composé d’une section théorique et d’un quizz d’évaluation en 5 scénarios. Le e-learning est considéré comme passé à partir de 80%. Le taux de réussite correspond au taux de succès des participants à ce quizz. |
Allemand | 100% | N/A
Anglais | 100% | N/A
Espagnol | 100% | N/A
Français | 99,6% | 90,3%
Néerlandais | 100% | N/A
Roumain | 99,3% | N/A
| L’objectif est de maintenir un taux de réussite supérieur à 90%

Notre engagement |  | Le Groupe Cegedim s'est engagé à suivre les dix principes du Pacte Mondial des Nations Unies, les principes de la Déclaration Universelle des Droits de l'Homme de 1948 et les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. Cegedim respecte les lois et les réglementations relatives à la vie économique et conduit l’ensemble de ses activités avec honnêteté et intégrité, en conformité avec les normes éthiques les plus rigoureuses. Jean-Claude Labrune, le Président Directeur Général de Cegedim est convaincu que l’engagement éthique de chacun est nécessaire pour assurer une croissance durable et un développement harmonieux.

1 | Incarner la Charte Éthique |  | Nos principes Au-delà des contraintes réglementaires et des sanctions juridiques, le respect des lois relève d’une démarche éthique. L’éthique concerne le comportement de tous les salariés du Groupe Cegedim, partout dans le monde, à tous les niveaux de l’entreprise, sans exception. Elle s’applique également à tous les mandataires sociaux et les membres des comités exécutifs et de direction du Groupe Cegedim et de ses filiales dans le monde. Comité Éthique Le Comité Éthique est composé de cinq membres permanents : Directrice de la Communication Groupe et Présidente du comité, Directeur des Ressources Humaines Groupe, Directrice Financière du Groupe, Directrice Juridique Groupe, Directeur des Investissements et de la Communication Financière. Le Comité Éthique se réunit aussi souvent que nécessaire. En 2020 il s’est réuni deux fois, en date du 7 mai et du 2 octobre 2020. Il a notamment procédé au suivi de la traduction de la Charte Éthique, du déploiement du e-learning Sapin II à l’international, de l’information sur le nombre de signalements et alertes, des actualités réglementaires et de la revue des problématiques éthiques éventuelles dans la gestion de crise Covid 19. Les collaborateurs du Groupe peuvent saisir la ligne d'alerte ou le Comité Éthique en cas de préoccupations concernant certaines pratiques. En 2020, aucun signalement n'a donné lieu à alerte. Charte Éthique La Charte Éthique du Groupe, remise à jour fin 2017, est disponible dans les sept langues qui y sont parlées : Français, Anglais, Espagnol, Roumain, Néerlandais, Allemand, Italien. Elle est en cours de traduction pour l'Égypte et le Maroc. Elle réaffirme l’engagement éthique et tient compte des lois et règlementations en matière de conduite des affaires. Elle se veut aussi pratique d’utilisation et didactique avec des exemples concrets. Cette Charte vise à informer et à protéger les collaborateurs de Cegedim en leur présentant les standards du Groupe dans ces domaines et les règles de bonne conduite associées. Elle est également portée à la connaissance du public par sa mise en ligne sur le site Internet du Groupe. La Charte Éthique est remise à tout nouveau collaborateur de Cegedim, et signée par celui-ci. Lors de sa mise à jour, elle est envoyée par voie électronique à chaque collaborateur, et adressée sous format papier à chaque Directeur d’activité, aux membres du Conseil d’Administration de Cegedim et aux cadres dirigeants du Groupe. Ces derniers promeuvent les valeurs et engagements issus de cette Charte auprès de leurs collaborateurs et sont attentifs à leur mise en œuvre. Un e-learning a été déployé afin de former les collaborateurs à la Charte Éthique, sous forme de modules spécifiques. Le premier module, déployé en 2019 pour les collaborateurs France et début 2020 à l'international, couvre les thématiques Sapin II, confidentialité des informations et traitement équitable des fournisseurs. Tous les nouveaux entrants doivent suivre ce e-learning dans le cadre de leur parcours d'intégration. Droits de l’Homme Par sa présence sur des territoires variés, le Groupe Cegedim est attentif à la situation des pays dans lesquels il est implanté, notamment en ce qui concerne le respect des droits de l'homme et la corruption. Une attention particulière est portée aux rapports d'organismes tels que Transparency International et Human Rights Watch afin d'identifier les risques externes et situations potentiellement sensibles. Cegedim s'attache à défendre et assurer, au sein de ses locaux et dans le respect des législations des pays d'implantation, les droits humains fondamentaux, les chartes et politiques en place répondant à ces sujets. Tous les salariés du Groupe, y compris ceux des pays les plus explosés, peuvent s'exprimer en toute confidentialité via la ligne d'alerte éthique en cas de difficulté rencontrée dans ces domaines, que ce soit dans ou hors de l'entreprise. Lutte contre la corruption Le Groupe s’engage dans la lutte contre la corruption sous toutes ses formes, et Cegedim a poursuivi activement dans ce cadre la mise en œuvre des dispositions de la loi Sapin II. La corruption est interdite dans l’ensemble des pays où le Groupe est présent, particulièrement lorsque des représentants des autorités publiques sont impliqués. Sa politique est celle de tolérance-zéro en matière de corruption y compris concernant les paiements de facilitation, c’est-à-dire les paiements effectués afin d’exécuter ou d’accélérer certaines formalités administratives. Pratiques commerciales équitables Cegedim attache une grande importance au choix équitable de ses fournisseurs. Ils doivent contractuellement se conformer aux principes figurant dans la Charte Éthique et s’assurer du respect de ces principes auprès de leurs propres fournisseurs ou sous-traitants. Dans le cas contraire, Cegedim se réserve le droit de réexaminer et éventuellement mettre un terme à la relation commerciale dans les conditions prévues par la loi. Dans le cadre de la formation et la sensibilisation de ses collaborateurs à l’éthique, Cegedim a également mis en œuvre un e-learning sur le droit de la concurrence et le traitement équitable des tiers dans le cadre de ses relations commerciales. Ces sujets s'inscrivent dans le programme de e-learning développé par la Direction Juridique et qui a continué son déploiement en 2020.

2 | Mettre en œuvre notre responsabilité sociétale |  | Responsabilité sociétale Le Groupe Cegedim applique les lois locales dans tous les pays où il est présent et a mis en œuvre des dispositions afin de s’assurer du respect de ces exigences, particulièrement en termes de responsabilité sociétale. Dans tous les pays où le Groupe opère, Cegedim respecte notamment les principes des conventions de l’Organisation Internationale du Travail (N° 29, 100, 105, 131, 111 & 138). Le management fait appliquer ces principes et les équipes de la Direction des Ressources Humaines s’assurent de leur application. Lutte contre l’évasion fiscale Cegedim traduit fidèlement ses opérations dans ses comptes et communique en toute indépendance et en toute transparence sur ses performances. Le Groupe s’engage à réaliser la diffusion simultanée, effective et intégrale d’informations financières pertinentes, exactes, précises et sincères, diffusées à temps et de manière cohérente par rapport aux publications antérieures. Cegedim a mis en place des procédures internes visant à s'assurer que ses collaborateurs travaillent avec des clients ayant des activités légitimes et dont l’argent ne provient pas d’activités criminelles. Le Groupe Cegedim a également fait le choix d'être accompagné par un cabinet spécialisé en fiscalité qui vérifie systématiquement ses opérations sensibles, notamment sa politique de prix de transferts et taux de marge conformément aux principes de l'OCDE, afin de s'assurer du respect des bonnes pratiques et de la réglementation fiscale française en vigueur. Le Groupe Cegedim ne dispose pas d’implantation juridique (société, succursale ou bureau de représentation) dans un territoire inscrit dans la liste des états et territoires non coopératifs en matière fiscale publiée par le Ministère de l'Économie, des Finances, de l'Action et des Comptes Publics. Dématérialisation Le Groupe Cegedim présente un autre type de produits et de services ayant une dimension sociétale forte : la dématérialisation des documents de gestion, et l'automatisation des processus des entreprises, de la commande au règlement en passant par la facture. Spécialiste des échanges dématérialisés depuis 1989, Cegedim e-business (SY by Cegedim) conçoit, développe et commercialise ainsi des offres de dématérialisation de factures, d’archivage à valeur probante et d’EDI en Europe et dans le monde. Celles-ci sont complétées par des outils de signature électronique et digitalisation des processus métier, ainsi qu'un coffre-fort numérique permettant l'archivage des documents électroniques avec valeur probante.

6.7.2 |Contribuer au développement des territoires

Résultats

Actions en faveur des territoires 2020|2019 |  |  |
12|10 Nombre de pays | 52|57 Nombre de sites en France | 519|481 Nombre de salariés itinérants en France | 66|69 Nombre de sites Groupe | 14|12 Nombre de sites à l’international

1 | Ancrage de l'emploi |  | Impact territorial Cegedim prend en compte l’impact territorial de ses activités en matière d’emploi et de développement régional, le Groupe étant présent dans une douzaine de pays. Les recrutements sont essentiellement effectués localement, contribuant ainsi à la dynamisation du tissu économique. Certaines entités travaillent en partenariat avec les départements ou les antennes Pôle Emploi locales. Les opérations de mécénat et d’engagement social de Cegedim se mettent en place dans un grand nombre de sites en France ou à l’international et ne sont pas concentrés au siège. Marché du travail local Cegedim applique une politique de rémunération juste et équitable afin de proposer des salaires compétitifs conformément au marché du travail des différents pays où le groupe opère. L'emploi local y est favorisé, et le Groupe s’assure qu'il y mène ses activités en apportant une contribution positive dans chaque pays où il opère. Cegedim applique l’ensemble des lois locales, y compris en termes de rémunération, et respecte les conventions 100 et 131 de l’Organisation Internationale du Travail. Les équipes de la Direction des Ressources Humaines veillent au respect de ce principe, dans tous les pays. Dans le cadre de la mobilité internationale, le Groupe s’assure du maintien des garanties du salarié en matière de santé, prévoyance et offre les conditions de retour ou de rapatriement nécessaires. Sous-traitance En matière de sous-traitance, en France, les conventions sont centralisées. À l'international, elles relèvent des responsabilités locales. Cegedim sous-traite également une partie de ses activités à ses propres filiales, afin de garantir l’application des standards de qualité et de sécurité exigés par le Groupe. Certains travaux spécifiques en matière de support informatique ou de back office sont ainsi couverts au sein des filiales implantées au Maroc ou en Roumanie. En 2020, le recours à la sous-traitance a été significativement réduit en raison du contexte sanitaire complexe. Engagement pour revitaliser les territoires Une partie des services proposée par le Groupe Cegedim en France répond aux problématiques de développement des territoires - ou de leur désertification - et la digitalisation permet de limiter l'impact écologique de ses activités. Les outils de télétransmission Sesam-Vitale dont Cegedim est leader en France, le développement des services de téléconsultation médicale assuré par MaÏÏa et permis par l'évolution règlementaire des dernières années, la digitalisation du dossier patient, la stratégie de solutions convergentes et intégrées en Europe : tous permettent de réduire l'empreinte environnementale des activités des clients du Groupe, et visent à améliorer la couverture des territoires en forte tension dans le domaine de la présence médicale. En France, la population des zones n'ayant plus accès aux soins est estimée à plus de 7 millions de personnes. Cette désertification médicale s’accélère en France, la part des Français concernés passant de 8.6% en 2016 à 11.1% en 2019. L'enjeu sociétal est de taille, et Cegedim se veut un acteur majeur apportant des solutions adéquates et de qualité répondant aux enjeux de santé nationaux et s’intégrant à la stratégie ma santé 2022.

2 | Actions locales et citoyennes |  | Dans tous les pays, le Groupe s'engage à promouvoir des initiatives en faveur d'actions citoyennes et locales, organisées à la discrétion des filiales du Groupe. Par exemple : -La galerie d'art d'Aguesseau, qui se trouve dans les locaux du siège du Groupe, expose les œuvres d'une dizaine d'artistes chaque année et promeut des artistes locaux ; -Cegedim s'engage contre le cancer depuis 2017 auprès de l'Institut Gustave Roussy, et soutient en particulier la campagne "Guérir le cancer de l'enfant au 21e siècle" de la Fondation Gustave Roussy ; -Cegedim.cloud et Cegedim Insurance solutions ont contribué à la lutte contre le cancer en participant à des épreuves de course à pieds, Octobre rose et Movember; -Futuramedia s'est associé cette année encore aux Restos du Cœur et à l'Établissement Français du Sang pour la diffusion gratuite de spots promotionnels sur les écrans de plus de quatre cents pharmacies en France associées à ces opérations ; -Cegedim Outsourcing est partenaire avec la ville de Meudon de la First Lego League, challenge robotique annuel qui réunit depuis 2014 des enfants âgés de 9 à 16 ans. L'ensemble de la manifestation vise à promouvoir les sciences et les technologies auprès des jeunes générations : programmation informatique sur le thème du développement durable, de la protection des animaux ou des énergies renouvelables, avec une vingtaine d'équipes en lice en 2020 ; -Cegedim Insurance Solutions est partenaire de l'association Nos Quartiers ont des Talents, qui accompagne individuellement de jeunes diplômés vers l'emploi et l'alternance, via un réseau d'entreprises engagées pour l'égalité des chances. Ces actions visent à favoriser l'insertion professionnelle des jeunes diplômés, Bac+3 et plus, âgés de moins de 30 ans, issus de milieux sociaux modestes ou de zones prioritaires, grâce à un système de parrainage par des cadres ou des dirigeants d'entreprises expérimentés en activité; -CSC Roumanie a mené une action caritative avec une ONG auprès d'une école pour enfants handicapés ou défavorisés de Bucarest, avec une vente de produits artisanaux au profit de cette école; -Maiia a mené une opération Croix Rouge Noël 2020 avec une collecte de jouets auprès des collaborateurs pour les familles en difficulté; -HDMP en Belgique organise deux fois par an des dons pour aider les enfants atteints de maladie chronique à continuer de suivre leurs cours à l'hôpital ou à domicile; -CSC Roumanie travaille au quotidien avec une association de réinsertion des personnes en difficulté sociale dans le cadre d'activités éco-responsables telles que le recyclage d'ordinateurs, la production de légumes bio ou encore la production de bannières publicitaires à partir de rejets textiles. Un certain nombre d'initiatives a dû être annulé du fait de la crise sanitaire liée à l'épidémie de covid-19, notamment les Foulées de d'Assurance soutenues depuis 2016 par Cegedim Insurance Solutions. L'édition 2020 de la course au profit de la prévention des maladies cardiovasculaires prévue en mars a d'abord été repoussée en septembre puis annulée du fait de la difficulté à prévoir l'évolution de la situation sanitaire.

6.8 │Note méthodologique

Périmètre de consolidation |  | Les informations données dans le présent rapport concernent l’ensemble du Groupe Cegedim, c’est-à-dire la société mère et toutes ses filiales consolidées en intégration globale, sauf lorsqu’il est stipulé expressément un périmètre différent. D’une manière générale, les commentaires sont plus précis et les illustrations plus nombreuses sur les sociétés françaises, qui représentent 65 % de l’effectif total du Groupe. Les données chiffrées à caractère social sont consolidées, sauf mention contraire, pour la totalité des sociétés dans le monde, intégrées globalement dans le périmètre de consolidation, soit 70 sociétés.

Sources de l’information |  | Afin d’assurer l’homogénéité et la fiabilité des indicateurs suivis dans l’ensemble de ses entités, le Groupe a élaboré des outils communs de reporting social et environnemental. Ils ont été accompagnés d’instructions méthodologiques et de définitions permettant de clarifier les requêtes formulées et de garantir la comparabilité des réponses. La collecte des données chiffrées à caractère social a été réalisée au travers de la base TeamsRH développée par le Groupe. Cette base permet de suivre les effectifs ainsi que les informations à caractère social dans chaque pays. Elle répond aux exigences de sécurité et de confidentialité et plus généralement aux contraintes légales propres à chaque pays, qui sont systématiquement respectées pour le recueil et le traitement des données. Elle est tenue à jour quotidiennement par les équipes en charge des Ressources Humaines dans les différentes filiales. Les autres informations quantitatives ont été collectées via un questionnaire, intégré à la liasse de consolidation annuelle, et renseigné par chacune des filiales consolidées. Les données de fournisseurs externes sont également exploitées, notamment les statistiques des agences de voyages pour les émissions de CO2 ou les factures et les bilans annuels préparés par les fournisseurs d’énergie pour la consommation exprimée en kilowatt-heure. Les informations qualitatives contenues dans ce rapport sont issues d’entretiens avec les responsables en charge des sujets traités, au siège ou dans les filiales du Groupe, notamment les Directions Ressources Humaines, Informatique, Finance. Un questionnaire qualitatif, fourni à chaque pays où le Groupe est implanté, a été renseigné sous la responsabilité du Directeur Financier local. Il peut être complété, à raison d’un questionnaire par pays, jusqu’à la clôture des comptes annuels. Ce questionnaire vise d’une part à vérifier la connaissance ou l’application des principales mesures contenues dans les chartes du Groupe, et d’autre part, à remonter une information qualitative sur les pratiques ou les actions des filiales internationales en matière sociale, environnementale, sociétale et éthique. Il a été suivi d'entretiens complémentaires le cas échéant.

Période de reporting |  | Les informations contenues dans le rapport couvrent une période de douze mois, de janvier 2020 à décembre 2020. Par exception, et exclusivement pour l’indicateur de consommation énergétique, il a pu être retenu une période de douze mois glissants, avec un décalage maximum de deux mois sur l’exercice précédent.

Précisions et limites méthodologiques |  | Les méthodologies relatives à certains indicateurs peuvent présenter des limites du fait : -De l’absence de définition reconnue au niveau national et/ou international; par exemple concernant les différents types de contrats de travail; -D’estimations nécessaires, de la représentativité des mesures effectuées ou encore de la disponibilité limitée de données externes nécessaires aux calculs; -Des modalités pratiques ou légales de collecte et de saisie de ces informations; par exemple la conservation d’informations sur l’âge ou le sexe des employés peut être interdite dans certains pays. Le périmètre de reporting et la couverture des mesures concernant certains indicateurs ont, le cas échéant, été adaptés. Ceci est signalé dans le rapport, notamment : -Les informations relatives aux calculs du taux de fréquence et du taux de gravité des accidents du travail n’ont pas pu être collectées sur le périmètre du Groupe. Néanmoins, le nombre d’accidents du travail est fourni; -Les émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels ne concernent que les entités France du Groupe, soit 65% des effectifs; -Les consommations d'électricité et de gaz en kilowatt-heure concernent les filiales implantées en France, au Maroc, en Roumanie, au Royaume-Uni, ces pays représentant 94% des effectifs du Groupe, et les établissements pour lesquels un détail est disponible (Chili et Allemagne). De façon marginale, certains locaux ont été exclus, la facturation des charges étant incluse dans les loyers, sans caractère significatif sur les informations publiées; -Le barème de conversion CO2 ADEME 2020 a été utilisé pour évaluer les émissions de CO2 relatives à la consommations d’électricité et de gaz; -L’absentéisme Groupe a été calculé à partir des données des filiales implantées en France, au Maroc, en Egypte, en Roumanie, en Espagne, au Royaume-Uni, en Allemagne et au Chili représentant 99.9% des effectifs; -Les indicateurs relatifs à la flotte automobile Groupe comprennent les véhicules des entités en France, Roumanie, Allemagne, Belgique, Royaume-Uni et Maroc. Seuls les véhicules des filiales en Espagne n’ont pu être intégrés, sachant que leur nombre est non significatif. Le Groupe entend continuer à élargir progressivement le périmètre de ces indicateurs à un nombre plus conséquent de pays et à d’autres sources d’émissions.

Indicateurs non applicables |  | Compte tenu des activités du Groupe, les indicateurs suivants sont considérés non applicables : -La lutte contre le gaspillage alimentaire; -La lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal et d'une alimentation responsable, équitable et durable.

Consolidation et contrôles internes |  | Les données sont consolidées, sous la responsabilité de la Directions des Ressources Humaines et de la Direction du Contrôle Interne & des Risques, au siège de l’entité consolidante. Une première validation des données est réalisée par les personnes responsables de leur collecte. Des contrôles de cohérence sur les données sont ensuite réalisés par ces Directions lors de la consolidation. Ces contrôles incluent la comparaison avec les données des exercices précédents, les écarts jugés significatifs faisant l’objet d’analyses systématiques, mais aussi l’analyse de ratios lorsque les données peuvent être rapportées à l’effectif, à l’activité ou à un autre indicateur pertinent facilitant les comparaisons entre entités.

Contrôles externes |  | Afin d’obtenir un avis externe sur la fiabilité des données et la robustesse des processus de reporting, il a été demandé à un organisme tiers indépendant de rendre un avis motivé sur la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de Commerce et la sincérité des informations fournies à savoir les politiques, les actions, les résultats incluant les indicateurs clés de performance relatifs aux principaux risques. Dans ce cadre, des travaux de vérification spécifique sur certaines informations du rapport telles que les indicateurs clef de la Déclaration de Performance Extra-Financière du Groupe ont été menés. Le rapport d’assurance émanant de l’organisme tiers indépendant et détaillant les travaux effectués ainsi que ses commentaires et conclusions figurent dans cette Déclaration de Performance Extra-Financière et le Document d'Enregistrement Universel (URD) du Groupe.

6.9 │Rapport de l’organisme tiers indépendant

Exercice clos le 31 décembre 2020 À l'assemblée générale de la société CEGEDIM S.A, En notre qualité d'organisme tiers indépendant, membre du réseau Mazars, commissaire aux comptes de la société CEGEDIM S.A., accrédité par le COFRAC Inspection sous le numéro 3-1058 (portée d’accréditation disponible sur le site www.cofrac.fr), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra financière relative à l'exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), présentée volontairement dans le rapport de gestion, en référence aux dispositions légales et réglementaires des articles L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d'administration d'établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance. La Déclaration a été établie en appliquant les procédures du Groupe (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration disponible sur le site internet ou sur demande au siège de la société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle. Responsabilité de l'Organisme Tiers Indépendant Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur : -la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ; -la sincérité des informations fournies en référence au 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ». Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par le Groupe des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux réglementations applicables. Nature et étendue des travaux Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(38) : -Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux risques ; -Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ; -Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; -Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2eme alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ; -Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ; -Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour : -apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et -corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour l’ensemble des risques présentés, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante ; -Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233- 16 ; -Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ; -Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre : -des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ; -des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices(39) et couvrent entre 65 et 100% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ; -Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation. Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Moyens et ressources Nos travaux ont mobilisé les compétences de 3 personnes et se sont déroulés entre novembre 2020 et mars 2021 sur une durée totale d’intervention de 2 semaines. Nous avons mené 6 entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment les directions Développement Durable, Contrôle Interne, Ressources Humaines et Sécurité - IT. Conclusion Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel. L’Organisme Tiers Indépendant, Mazars SAS Paris La Défense, le 25 mars 2021
Jean-Philippe MATHOREZ Associé | Edwige REY Associée RSE & Développement Durable

Gestion des risques

7.1 │Politique de gestion des risques

Chez Cegedim, nous comprenons qu’en exerçant nos métiers, nous faisons face à différents types de risques. La prise de risque est une condition du maintien d'une rentabilité soutenue. Notre succès, et celui de nos partenaires, dépendent de l'identification et de l'atténuation de ces risques le plus tôt possible. Notre processus de gestion des risques réduit l'incertitude et nous permet d’être en mesure de réaliser nos ambitions et de créer de la valeur pour nos parties prenantes.

Defintion du risque |  | Les risques sont définis comme des développements et des événements potentiels qui peuvent entraîner une divergence négative par rapport aux objectifs et aux prévisions de l'entreprise. Ils découlent de l'incertitude concernant la survenance d'un événement. Les incertitudes peuvent être dues à des événements dans le monde et peuvent affecter les industries et les marchés et ainsi avoir un impact sur les aspirations et la vision de Cegedim. Ces incertitudes peuvent offrir des opportunités que le Groupe tente de saisir dans sa stratégie. Dans certains cas, le Groupe peut influencer la probabilité qu'un événement lié au risque se produise. Dans d'autres cas, lorsque de tels événements échappent au contrôle du Groupe, le Groupe s'efforce d’en minimiser leur impact.

Cegedim risk management framework |  | Cegedim fait face à différents types de risques qui peuvent être divisés en risques stratégiques- exogènes - et risques commerciaux ou métier - endogènes. Les risques stratégiques sont liés à la stratégie du Groupe et sont induits par l’environnement externe, tandis que les risques métiers comprennent les risques opérationnels et financiers internes à l'entreprise et à ses activités. Une gestion active des risques est essentielle pour la réussite de Cegedim et, en conséquence, le Groupe surveille et minimise les conséquences potentielles de ses risques clés de manière structurée et proactive.

Identifier et gérer nos risques |  | Afin d'avoir une vision complète de nos principaux risques, nous déployons un processus itératif et global au sein du Groupe. Les entités et filiales locales sont en premier lieu consultées annuellement afin d'identifier leurs risques prioritaires. Ceux-ci sont consolidés dans une vision globale du Groupe, en lien avec les plans stratégiques annuels, prenant en compte de manière rétrospective l'exercice passé et prospective les exercices à venir et les évolutions attendues des marchés. La Direction Financière et la Direction du Contrôle Interne recensent également les risques majeurs, et procèdent à l'évaluation et la hiérarchisation de ceux-ci. Les directions générales valident et arbitrent les résultats de ce processus complet , dont la consolidation permet de produire l'expression de nos principaux risques, comme indiqué ci-après. Les risques sont évalués sur la base d'un système de cartographie bidimensionnel prenant en compte l'impact d'un risque, y compris sur les finances ou la réputation, et sa probabilité de réalisation. Les risques les plus importants sont examinés par le Comité d'Audit et le Conseil d'Administration. Le Chief Compliance & Risk Officer de Cegedim est responsable du processus. Elle s'assure également que la Direction Générale encourage la sensibilisation, l’implication et l’appropriation des risques par l’ensemble du Groupe. La gestion des risques du Groupe s'inscrit dans le cadre recommandé par l'AMF. Ce chapitre inclus la description des risques retenus pour la déclaration de performance extra-financière du Groupe, établie conformément à l'article R. 225- 105 I ° du Code de commerce. Ces risques sont identifiés par l'acronyme « DPEF », et les politiques de gestion de ces risques sont décrites au chapitre 6 du présent document. Pour plus d’information sur ces risques le lecteur est invité à consulter le Chapitre 6 « DPEF ».

Hiérarchisation des risques |  | Les risques identifiés par le Groupe ont été hiérarchisés en fonction de leur degré de criticité, lui-même défini par la probabilité d’occurrence et l'impact potentiel. Le tableau récapitulant ce classement est présenté ci- dessous. Dans chaque catégorie, seuls les principaux risques ont été classés. Risques Stratégiques 1.Covid- 19 épidémie liée au coronavirus 2.Environnement réglementaire 3.Concurrence et consolidation du marché 4. Brexit Risques Opérationnels 1.Criticité du système IT et Cyber sécurité 2.Protection des données 3.Ressources humaines : attirer, retenir et développer les talents -Attractivité commerciale -Acquisitions, cessions et investissements -Contentieux -Conformité aux normes fiscales nationales et internationales -Ethique des affaires Risques Financiers 1.Dépréciation des goodwills & Dépréciation des actifs incorporelles 2.Liquidité 3.Taux d’intérêts 4.Change

Risques particluiers |  | Un certain nombre de risques a été identifié dont l’impact sur le Groupe peut être estimé comme minime. Cependant il semble important de porter à la connaissance du lecteur leur existence. Il s’agit du risque de Saisonnalité, de l’Actionnaire de contrôle et des Investissements minoritaires détaillés ci-après.

Saisonnalité |  | Quel est le risque Les activités du Groupe sont marquées par certains effets de saisonnalité, caractéristiques chez la plupart des acteurs du logiciel ainsi que dans les activités impliquant la fourniture de données. Ceci est largement dû à la nature saisonnière des processus de décision des clients de Cegedim. Certains clients investissent dans les offres du Groupe à la fin de l’année afin d’en tirer pleinement parti au moment des budgets annuels, pour bénéficier d’une vision rétrospective complète ou pour une mise en œuvre en fin d’exercice permettant le démarrage des prestations récurrentes en début d’année suivante. La portion de chiffre d’affaires générée au second semestre est généralement légèrement supérieure à celle générée au premier semestre.
% CA publié | 2020 | 2019 | 2018
1er trimestre | 24,4 % | 23,7 % | 23,9 %
2ème trimestre | 23,1 % | 25,1 % | 24,7 %
3ème trimestre | 23,9 % | 23,5 % | 23,3 %
4ème trimestre | 28,5 % | 27,7 % | 28,1 %
Total | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 %
La proportion d’EBITDA générée au second semestre est généralement largement supérieure à celle générée au premier semestre.
% EBITDA publié | 2020 | 2019 | 20187
1er semestre | 36,8% | 44,9 % | 43,4 %
2nd semestre | 63,2% | 55,1 % | 56,6 %
Total | 100,0 % | 100,0 % | 100,0 %
Comment nous le gérons L’élaboration des budgets et des reportings mensuels tient compte de ces effets saisonniers. Le management prend en compte ces effets dans le pilotage des activités au cours de l’année ainsi que dans ses estimations prévisionnelles. La saisonnalité sur 3 ans est systématiquement rappelée dans les publications financières, afin d’assurer une information pertinente des investisseurs.

Actionnaire de contrôle |  | Quel est le risque Cegedim est une entreprise familiale. FCB, détenue par un petit nombre de membres de la famille Labrune, dont plusieurs sont également administrateurs, contrôle les votes de Cegedim. Au 31 décembre 2020 FCB détenait environ 53 % des actions en circulation (2019 : 53 %) et 68 % des droits de vote (2019 : 68 %). En conséquence, FCB est en mesure de nommer l’ensemble des membres du Conseil d’Adminstration et de contrôler le vote sur la plupart des questions soumises au vote des actionnaires. Comment nous le gérons Le 19 mars 2020, le Groupe a adopté le Code de gouvernance Middlenext et le Conseil d'administration est composé de trois administrateurs indépendants. Le Conseil d'administration compte quatre comités permanents, dont le comité des nominations. Il a pour mission principale d'examiner et de faire des propositions au Conseil d'administration concernant la création d'un plan de succession des mandataires sociaux y compris en cas de vacance imprévue.

Investissement minoritaire |  | Quel est le risque Cegedim exerce certaines de ses activités par le biais de sociétés dans lesquelles le contrôle est partagé ou exercé par d'autres partenaires. En 2020, la quote-part du résultat net des participations ne donnant pas le contrôle représentait environ 11 % du Résultat Opérationnel du Groupe. Une détérioration de la performance de ces sociétés pourrait affecter les résultats et la situation financière du Groupe. Cegedim pourrait faire l'objet de décisions préjudiciables à ses intérêts. Par ailleurs, l'application des règles et principes de gestion dans ces entités peut différer de celles adoptées par Cegedim pour les entités sur lesquelles est exercé un contrôle exclusif. L'accès aux données financières ou opérationnelles pourrait être plus limité que dans les entités où Cegedim exerce un contrôle exclusif. Comment nous le gérons Le Groupe vise à définir des modes de gouvernance appropriés en cherchant à être représenté au Conseil d'administration (ou à un organe décisionnel similaire), et plus généralement, à négocier des dispositions contractuelles ou de gouvernance qui sont dans le meilleur intérêt de Cegedim.

7.2 │Facteurs de risques

7.2.1 |Risques Stratégiques

Risques stratégiques Covid-19 épidémie liée au coronavirus |  | Quel est le risque / Comment nous le gérons Face au récent développement de l’épidémie de Covid-19, et ses effets sur l’économie européenne, le Groupe a activé ses plans de continuité, suit et pilote attentivement ses conséquences sur ses activités. Nous accompagnons nos clients, partenaires et collaborateurs en ces temps difficiles. Cependant à ce stade, il est trop tôt pour évaluer pleinement l’impact sur les opérations et les résultats financiers de Cegedim. Pour de plus amples informations le lecteur est invité à se reporter à la note 4 « Impact de la pandémie Covid- 19 » du point 4.6 du Chapitre 4, au point 3.6 Perspectives du Chapitre 3 ainsi qu’au Chapitre 6, point 6.3 « Risques, enjeux, objectifs RSE du Groupe », section "Les impacts de la pandémie de covid-19 sur le Groupe Cegedim".

Risques stratégiques Environnement réglementaire |  | Quel est le risque Cegedim doit se conformer à une multitude de lois locales et internationales ainsi qu'à des réglementations spécifiques. Cela comprend les exigences de certification des produits et services, la confidentialité des données, la lutte contre le blanchiment, Solvabilité II, le droit de la concurrence, la lutte contre la corruption, l'intelligence et les sanctions économiques. Les activités du Groupe sont soumises à un nombre croissant de réglementations, notamment dans le domaine de la santé. Les décisions réglementaires et les évolutions juridiques pourraient avoir une incidence significative et défavorable sur nos activités, nos opérations, nos procédures et notre rentabilité. De tels changements peuvent ne pas être anticipés ou, lorsqu'ils sont anticipés, notre évaluation de leurs impacts peuvent ne pas être correcte. L'environnement réglementaire régissant le monde de la santé - et plus particulièrement le secteur de l'assurance maladie et des données de santé - évolue régulièrement de façon significative et contraignante. Par exemple, le récent renforcement des réglementations sur la protection des données personnelles, y compris le règlement général sur la protection des données, augmente les risques associés à la non-conformité. Voir le chapitre 1, point 1.4 « Principales tendances de marché par division », et également le risque « Protection des données » dans ce chapitre. Des changements du cadre réglementaire pourraient accroitre le coût des mises à jour ou de développement d'un nouveau service, restreindre ou entraver la façon dont nous fournissons nos services ou nous gérons nos réseaux, ou altérer la perception des clients sur nos opérations. De plus, avec Maiia, nous abordons de nouveaux domaines d’activité, tels que la téléconsultation, qui sont moins prévisibles du point de vue des évolutions règlementaire. Ces segments de marché peuvent être réglementés différemment dans certains pays et peuvent faire l'objet d'une intervention politique. Comment nous le gérons -Nous veillons à nous conformer à toutes les lois et réglementations applicables sur tous nos marchés. Voir risque « Ethique des affaires » ; -Nous avons des experts au sein de nos équipes juridiques et réglementaires, au niveau local et au niveau du Groupe, et une politique de conformité solide ; -Une part significative des revenus de Cegedim est issue de la vente de ses produits et services à des entreprises de santé et à des professionnels de santé ; -Cegedim participe activement à la réflexion en présentant ses positions et ses solutions à l'industrie et aux autres parties prenantes, qu'il s'agisse de décideurs locaux ou de législateurs. -Nous veillons à traiter les données personnelles honnêtement, éthiquement, avec intégrité et toujours d'une manière conforme aux lois applicables et à nos valeurs. Voir risque « Protection des données » et « Ethique des affaires ». -Nos activités, produits et solutions font l'objet de certifications garantissant le respect des normes et la qualité de leur exécution (voir détail dans chapitre 6 DPEF) Par notre programme de sensibilisation, nos collaborateurs sont formés aux divers aspects de la bonne conduite des affaires. Ce programme définit notre culture éthique à travers l’organisation et garantit que les employés comprennent leur rôle en matière de conformité.

Risques stratégiques Concurrence et consolidation du marché |  | Quel est le risque Les marchés sur lesquels Cegedim est présent sont sensibles à des facteurs tels que les évolutions réglementaires, les ruptures technologiques ou aux changements de business model. Rien ne garantit que nos concurrents actuels ou futurs ne fourniront pas des services supérieurs aux nôtres ou à des prix inférieurs, s'adapteront plus rapidement aux nouvelles tendances et/ou exigences du marché, aux besoins des clients, entreront sur les marchés dans lesquels nous opérons ou développeront des prestations de service concurrentes. N'importe lequel de ces facteurs pourrait augmenter ou introduire un taux de désabonnement à nos services, réduire notre part de marché ou nos revenus. La consolidation entre concurrents et clients a le potentiel de rendre le marché plus stable. Cela pourrait accroître la solidité financière et le pouvoir de négociation de nos concurrents et de nos clients. Enfin, la digitalisation est un levier de croissance clé pour le Groupe ; toutefois, cela pourrait entraîner des perturbations du marché ou des changements de modèle économique dans toutes les activités commerciales de Cegedim. L'évolution des marchés de la téléconsultation en est une illustration. Comment nous le gérons -Nous effectuons une veille concurrentielle de l’ensemble des marchés ; -Nous investissons continuellement dans l'innovation pour nous assurer que notre portefeuille de produits intègre les dernières nouveautés ; -La diversité des activités du Groupe, la profondeur de son portefeuille technologique et son ouverture à l'innovation renforcent sa capacité à s'adapter aux évolutions de ses marchés ; -Comme toute entreprise, Cegedim dispose de ressources limitées et nous devons à tout moment sélectionner et investir dans les nouvelles technologies qui, selon nous, offrent le meilleur potentiel pour nos clients.

Risques stratégiques Brexit |  | Quel est le risque La décision du Royaume-Uni de quitter l'Union européenne (« Brexit ») pourrait entraîner un ralentissement de la situation économique et budgétaire du pays, une volatilité accrue de la livre sterling par rapport à l'euro et une modification des règles régissant la circulation des biens et des personnes entre l'Europe continentale et le Royaume-Uni. Ce contexte négatif pourrait affecter l’activité et la rentabilité de Cegedim. En 2020, le Royaume-Uni représentait 10,0 % des revenus consolidés du Groupe et 6,0 % du Résultat Opérationnel Courant(40) consolidé du Groupe. Cegedim emploie environ 500 personnes dans le pays. Comment nous le gérons Cegedim opère au Royaume-Uni en monnaie locale, ses produits et ses charges étant essentiellement locaux, comme dans tous les pays où le Groupe est présent. Ainsi, l’impact sur la marge du Résultat opérationnel courant(40) consolidée du Groupe devrait être non significatif. En termes de politique de santé, le Groupe n’a pas identifié de programme européen majeur actif au Royaume-Uni et aucun contrat avec des entités qui y sont basées ne comporte de clause dite de « Brexit ».

7.2.2 |Risques Métier

7.2.2.1 |Risques Opérationnels

Risques Opérationnels Criticité du système IT et Cyber sécurité DPEF |  | Quel est le risque Le Groupe exploite des systèmes et infrastructures informatiques complexes qui sont indispensables au bon déroulement de son activité, de ses processus commerciaux et financiers. Ces systèmes d'information comprennent des systèmes de gestion, de développement et d'ingénierie, des plates-formes exploitées pour le compte de ses clients ainsi que des datacenters qui doivent être protégés contre tout dysfonctionnement, acte malveillant, erreur humaine ou cyberattaque. Une interruption de nos systèmes, réseaux et infrastructures peut nous empêcher de délivrer la qualité de service attendue ; avoir un impact sur nos activités, nos logiciels et nos services Web ; ou permettre l'interception, la destruction, l'utilisation ou la diffusion non autorisées de nos données ou des informations de nos clients, avec la chaîne de répercussions potentielles qui en résulte. Une telle perturbation ou un accès non autorisé aux données et informations pourrait nous faire perdre des clients ou du chiffre d’affaires, générer des coûts et impacter notre réputation. Cela pourrait également nous exposer à des litiges ou à des enquêtes et sanctions gouvernementales. Les coûts de tels événements peuvent inclure la responsabilité pour la perte d'informations, ainsi que les coûts de réparation de l'infrastructure et des systèmes et toute incitation à la rétention offerte aux clients et partenaires commerciaux. Notre assurance peut ne pas couvrir ou nous rembourser intégralement ces coûts et pertes. Si nos réseaux ou composants clés du réseau tombent en panne, cela pourrait, dans certaines circonstances, entraîner une perte de service pour nos clients pendant une certaine durée et avoir un effet défavorable sur nos résultats et notre situation financière. Comment nous le gérons Notre ambition est un avenir numérique sécurisé pour nos clients. Le Groupe et ses entités disposent de Plans de Continuité et de Reprise d'Activité permettant une réaction rapide en cas d'incident, et de continuer à assurer ses activités critiques, tant internes qu'externes. Le Groupe s'attache à renforcer la sécurité de ses infrastructures, de ses logiciels et services, de ses sites Internet et de ses réseaux. La surveillance et la gestion des infrastructures sont effectuées en permanence. Des audits informatiques et de sécurité sont effectués pour évaluer si le niveau de sécurité est adéquat ; ils donnent au Groupe un bon aperçu de la fiabilité de ses systèmes informatiques. De plus, des campagnes de sensibilisation sont menées. Enfin, des tests sont effectués sur la récupération des systèmes informatiques du Groupe à la suite d’une hypothétique cyberattaque et des plans visant à permettre la récupération des données le plus efficacement possible ontété élaborés. Cegedim s’appuie également sur des référentiels internationaux tels l’ISO 27001 pour la sécurité de l’information, l'ISO 20000/ ITIL en matière de management des services informatiques, et CMMI pour la gestion de projet et le développement logiciel. Les périmètres suivants sont couverts par ces certifications : -ISO 27001, ISO 20000, ISO 27017, ISO 27018 pour les services d’hébergement et infogérance de Cegedim.cloud sur les datacenters en France ; -ISO 27001 et ISO 20000 sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique pour Cegedim Activ (France) ; -ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les pharmacies pour Cegedim Rx (UK) ; ISO 27001 sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les industries de la santé pour INPS (UK).Cegedim a également souscrit auprès d’une compagnie notoirement solvable, une police d’assurance « Dommages immatériels informatiques » couvrant la perte d’exploitation et les données informatiques résultant d’un évènement garanti. Cegedim dispose également d'une assurance spécifique Cyber risques.

Risques Opérationnels Protection des données DPEF |  | Quel est le risque Nous exploitons des datacenters, nous collectons et gérons des données pour nous même et nos clients (y compris des informations de santé sensibles). Cegedim ou ses partenaires peuvent être soumis à des dysfonctionnements de logiciel, de l'équipement ou d'autres systèmes, ou à des vols ou à d'autres actes illégaux entraînant un accès non autorisé aux données, ou la modification, la perte ou la destruction de nos données. Il existe un risque que de tels dysfonctionnements ou actes illégaux compromettent la vie privée des individus, y compris de nos clients, employés et fournisseurs. Malgré nos meilleurs efforts pour mettre en œuvre des contrôles dans nos opérations et dans les opérations de nos partenaires, l'accès non autorisé aux données pourrait entraîner la perte, la compromission ou l'utilisation de données à des fins inappropriées qui pourraient, à leur tour, entraîner une perte financière (perte de clients ou nuire à notre capacité à en attirer de nouveaux), nuire à notre réputation et à notre marque, nous exposer à des réclamations de dommages et intérêts de la part des clients et des employés, et affecter la capacité de nos clients à maintenir des activités commerciales normales et à fournir des services essentiels. Enfin, le nouveau Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) impacte le traitement des données personnelles. Son non-respect peut entraîner des amendes substantielles. Comment nous le gérons -Le Groupe dispose de certifications et hauts standards de qualité, et notamment l'Agrément HDS d’Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France). -Le Groupe a renforcé la sécurité informatique et intensifié les actions de sensibilisation des collaborateurs en mettant en place un grand nombre de mesures de contrôle et de protection, en établissant des processus et des procédures et en développant des systèmes de sécurité informatique ciblés. Pour plus de détails, voir le risque « Dépendance à l'égard des systèmes informatiques et cyber sécurité ». -Une équipe dédiée au RGPD travaille à assurer le respect de la nouvelle réglementation. Les employés sont sensibilisés régulièrement par formation continue interne. -Création d'un réseau de Délégués à la Protection des Données (DPO) dans toutes les entités du Groupe, coordonnés par la Direction Juridique.

Risques Opérationnels Ressources humaines : attirer, retenir et développer les talents DPEF |  | Quel est le risque Le Groupe pourrait se trouver dans l’incapacité à identifier, attirer, motiver et retenir ses collaborateurs et ne pas être en mesure de développer leurs compétences pouvant entrainer pour le Groupe, une perte de savoir-faire et d'agilité de ses équipes. Cegedim doit être en mesure de pouvoir recruter des collaborateurs compétents et motivés en au moment opportun et de disposer de managers compétents pour atteindre ses objectifs stratégiques et opérationnels. Dans certains domaines spécialisés, il peut être plus difficile d'embaucher ou de pourvoir des postes vacants avec du personnel qualifié. Cela entraîne des risques tels que le manque de transfert de savoir-faire. Dans le même temps, Cegedim doit recruter, annuellement, un nombre relativement élevé de nouveaux collaborateurs. Cette tension sur le marché des talents est accentué par la recherche de compétences rares ou pointues (par exemple les programmeurs de logiciels, les emplois numériques), et par l'évolution des aspirations des nouvelles générations. Comment nous le gérons Nos employés sont la première richesse du Groupe. En tant qu'entreprise de technologie présente à l’internationale, nous devons nous assurer, aujourd’hui et dans le futur, de la loyauté et de la qualification de nos collaborateurs, et ceci dans le monde entier. Nous réduisons les risques qui en résultent notamment en améliorant notre attractivité en tant qu'employeur et en prenant des mesures fortes en terme de recrutement. Depuis plusieurs années, le Groupe développe une politique active de gestion des ressources humaines visant à le rendre plus attractif, à favoriser l'intégration et à développer les talents. De nouveaux collaborateurs créent de la diversité, ce qui peut conduire à plus de créativité et de productivité s'il y a un important transfert de connaissances et une bonne gestion de la diversité. Les jeunes employés apportent des idées et concepts nouveaux par rapport aux habitudes de travail. Les collaborateurs plus âgés ont une expérience variée et étendue et transmettent leurs connaissances à de nouveaux groupes de collaborateurs. De plus, au sein d'équipes mixtes, de nouvelles perspectives et points de vue contribuent au processus de recherche de solutions. A long terme, et avec une culture d'entreprise adaptée, cela peut avoir un impact positif sur la capacité d'innovation et les performances du Groupe Cegedim. Nous visons à attirer et à retenir des employés clés grâce à des politiques salariales et non salariales. Notre plan de rémunération et d'avantages sociaux est conçu pour soutenir notre culture de l’excellence et tient compte à la fois du marché et des performances individuelles. Lorsque cela est nécessaire, nous mettons en œuvre des solutions de rétention ciblées pour les collaborateurs ayant des expertises rares sur le marché. Nous avons également un plan de succession permettant d’identifier et accompagner les personnels clés. De plus, nous nous efforçons d'améliorer continuellement l'engagement de nos employés. Le Groupe a également mis en place une politique ambitieuse de développement des compétences facilitant une gestion dynamique des carrières. À ce titre, des processus et outils partagés ont été développés pour permettre à toutes les entités d'optimiser l'évaluation des compétences et des performances, de formaliser la détection des personnels à potentiels et d'encourager la mobilité interne. Enfin, Cegedim facilite le télétravail, encourage les mesures liées à la qualité de vie au travail et la modernisation de ses espaces.

Risques Opérationnels Attractivité commerciale DPEF |  | Quel est le risque Nous opérons sur des marchés qui sont à différents stades de développement et qui ont différents niveaux d'attractivité. Nous devons être suffisamment agiles pour développer et fournir des produits et services qui répondent aux besoins des marchés, autrement nous risquons de céder un avantage à nos concurrents et ne pas atteindre nos objectifs de croissance, de rentabilité et de chiffre d’affaires. Si nous ne sommes pas suffisamment flexibles, agiles ou innovants pour nous adapter aux besoins de nos clients, ils peuvent choisir de ne pas renouveler les contrats ou exercer une pression sur les prix, ce qui peut avoir un impact négatif sur notre capacité à maintenir ou augmenter les marges et sur la génération de trésorerie. Comment nous le gérons -En 2020, Cegedim a consacré environ 14,9% du chiffre d'affaires aux salaires des personnels de R&D ; -Nous investissons dans des plateformes SaaS pour nos activités existantes et dans de nouveaux services numériques ; -Nous améliorons constamment notre offre pour éviter qu’elle ne devienne « basique » ; -Nous regroupons en une seule plate-forme les offres pour améliorer leur visibilité, la satisfaction des clients et l'efficacité opérationnelle. -Nous réalisons des acquisitions qui sont en forte adéquation avec notre stratégie et notre modèle de service et qui soutiennent la croissance. -Nous cédons les entreprises qui ne sont pas rentables, qui se sont éloignées de notre cœur de métier, par exemple Pulse et Cegelease. -Nous réalisons des investissements ciblés dans l'innovation pour soutenir des concepts innovants et à forte valeur ajoutée afin de répondre aux besoins du marché et de la réglementation et lutter contre la banalisation.

Risques Opérationnels Acquisitions, cessions et investissements |  | Quel est le risque Le Groupe recourt aux acquisitions pour étendre son empreinte géographique, améliorer ses parts de marché et compléter son portefeuille technologique. Afin d’optimiser sa stratégie, le Groupe peut également recourir à des alliances stratégiques ou céder des activités. Les opérations d’acquisitions comportent des risques liés au choix de la cible et à sa valorisation potentielle ainsi qu'au processus d’acquisition en lui-même. De plus, l'intégration des entreprises acquises peut être un processus complexe et exigeant. Les services, technologies, personnels clés ; le respect des normes réglementaires, ou les sociétés que nous acquérons peuvent ne pas être efficacement intégrées dans nos activités ou nos offres de services, ou nos alliances peuvent ne pas réussir, ce qui peut avoir un impact négatif sur la croissance, la rentabilité et les flux de trésorerie. La performance financière des sociétés acquises pourrait ne pas correspondre aux hypothèses sur lesquelles se fondait leur évaluation et la décision d'investir. Un écart important pourrait entraîner une dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles, affectant ainsi négativement les résultats et le bilan de Cegedim. Certaines activités voient leurs technologies évoluer rapidement ainsi que l’usage des clients et leurs demandes. Il est possible que nous ne puissions pas prévoir correctement les demandes des clients ou estimer les risques liés à des technologies concurrentes. Ce qui entrainerait des évaluations plus élevées pour les acquisitions ou nous feraient manquer des opportunités. Nous pourrions également ne pas être en mesure de mener à bien certaines opérations de cessions à des conditions satisfaisantes, voire ne pas être en mesure de les mener. Pour plus d'informations, voir page Chapitre 3 point 3.3.1 « Investissements Financiers ». Comment nous le gérons Avant d’envisager toute acquisition, des audits et des due diligences sont menés par la Direction du Groupe, la Direction des Investissements et la Direction Juridique afin d'analyser les fondamentaux de l'entreprise cible et d'évaluer les risques encourus. Par ailleurs, le Groupe s'entoure de conseillers spécialisés en cas de besoin. Pour les acquisitions et scissions plus importantes, une équipe projet dédiée est mise en place. Ces procédures de due diligence sont plus limitées lorsque la société cible est cotée, en raison de la réglementation applicable Une revue est également réalisée à chaque étape clé du processus d'acquisition pour confirmer l'intérêt pour Cegedim et fixer les conditions et paramètres nécessaires à la réussite. Le Groupe peut mettre en place des compléments de prix différé afin d’atténuer le risque de transaction. Une fois l'acquisition réalisée, des tests de dépréciation annuels sont effectués sur les goodwills. Voir également le risque “Dépréciation des goodwills”.

Risques Opérationnels Contentieux |  | Quel est le risque Les activités commerciales de Cegedim sont soumises à de nombreuses lois et réglementations ainsi qu’à des accords commerciaux et financiers avec nos clients, fournisseurs et d'autres contreparties, ainsi qu’à des accords de licences, des brevets et d'autres droits de propriété incorporelle et intellectuelle. À ce titre, nous sommes soumis au risque de poursuites judiciaires, d’enquêtes et de conformité. Des litiges majeurs de toute nature pourraient avoir un impact défavorable sur la situation financière du Groupe (en cas d'amende ou de dommages), ou sur l'image et la réputation du Groupe du fait de la couverture médiatique et / ou des publications sur les réseaux sociaux, qui pourraient entraîner une perte de chiffre d’affaires. Cegedim est impliqué dans plusieurs litiges liés à la conduite normale des affaires. A la connaissance de la société et à la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel, aucun litige n’est suffisamment important pour avoir un impact significatif sur la situation financière ou la rentabilité de la Société. Comment nous le gérons La Direction Juridique identifie l’ensemble des litiges et risques juridiques significatifs pour toutes les sociétés du Groupe (type, montants, procédures, niveau de risque), les suit et les contrôle régulièrement en s’assurant qu’ils sont en ligne avec les informations détenues par la Direction Financière du Groupe. Un reporting semestriel est produit à destination de la Direction Générale, du Comité d'Audit et des Commissaires aux Comptes. Afin de prévenir les litiges ou d’en limiter l’impact, la politique juridique de Cegedim est la suivante : -Nous recherchons systématiquement des mécanismes alternatifs de règlement des litiges, tels que la médiation ; -Nous avons mis en place des mesures préventives. Les équipes marketing et opérationnelles sont régulièrement sensibilisées aux enjeux juridiques, des accords types sont mis à disposition et les équipes juridiques sont impliquées dès le début des projets ; -Les équipes juridiques effectuent un suivi hebdomadaire transmis à la Direction Générale. Le Groupe constitue, le cas échéant, des provisions adéquates pour couvrir les risques de litiges généraux ou spécifiques. Pour se prémunir contre les risques de non-conformité dus à une méconnaissance des évolutions législatives ou réglementaires, Cegedim met à la disposition des filiales du Groupe un service de veille réglementaire qui fournit des conseils sur les lois et réglementations, notamment en matière de conformité, ainsi qu'un accompagnement lors de l’élaboration de contrats. Voir également le chapitre 3 « Commentaires sur l’exercice » point 3.1 « Faits marquants de l’exercice ».

Risques Opérationnels Conformité aux normes fiscales nationales internationales DPEF |  | Quel est le risque Le Groupe pourrait ne pas respecter des lois fiscales nationales et des normes internationales applicables aux entités du Groupe, entraînant des enquêtes fiscales et des litiges résultant du cours normal des affaires. Nous opérons dans de nombreuses juridictions fiscales et sommes soumis à des contrôles fiscaux périodiques qui, parfois, peuvent remette en cause les bases de calcul des impôts ou des retenues. Les remises en causes par les autorités fiscales locales peuvent avoir un impact négatif sur notre rentabilité et nos flux de trésorerie. Comment nous le gérons En tant qu'entreprise citoyenne responsable, Cegedim s'engage fermement à respecter et à faire en sorte que toutes les entités du Groupe dans le monde respectent les lois fiscales nationales et les normes internationales applicables. Cegedim s'engage également à ce que toutes les entités du Groupe paient tous les impôts dûs dans chacun des pays où elles opèrent. Cegedim peut se faire accompagner, le cas échéant, par des conseils fiscaux de renom sur des sujets ponctuels pouvant présenter une complexité particulière.

Risques Opérationnels Ethique des affaires DPEF |  | Quel est le risque Le Groupe pourrait ne pas respecter des règles éthiques de conduite des affaires (notamment anti-corruption et trafic d'influence). Voir également le chapitre 6 « DPEF ». Les activités de Cegedim englobent une variété de secteurs et sont présentes dans plus de dix pays où les lois anti-corruption s'appliquent avec un effet extraterritorial potentiel. Les exemples incluent la loi Sapin II en France, le UK Bribery Act ou le US FCPA. Le non-respect des lois et réglementations applicables à l’éthique des affaires et notamment à la lutte contre la corruption et le trafic d'influence peuvent avoir de graves conséquences juridiques et financières pour le Groupe et porter gravement atteinte à sa réputation. Comment nous le gérons -La Charte Éthique du Groupe a été actualisée et renforcée en 2018 afin de prendre en compte les dernières évolutions législatives et réglementaires, notamment celles résultant de la loi Sapin II. Elle est diffusée à tous les collaborateurs qui peuvent y lire le Mot du Président et les conseils du Comité Éthique. -Implication du service juridique du Groupe dans toutes les acquisitions, entre autre sur les aspects risques et réglementaires. -La Charte Éthique est annexée aux contrats de travail et à signature obligatoire, doublée d'une formation en ligne à la lutte contre la corruption, visant à promouvoir une culture et des comportements éthiques. -Politique de tolérance zéro sur la corruption, y compris les paiements de facilitation. -Le Groupe soutient une concurrence loyale et interdit les discussions ou accords avec les concurrents concernant la tarification ou le partage du marché. -Les risques de corruption et de trafic d'influence ont été recensés et évalués. La cartographie couvre l'ensemble des activités du Groupe et a permis d'élaborer des plans d'actions appropriés. Les résultats du processus de cartographie des risques sont présentés par le Directeur du Contrôle Interne Groupe au Comité d'Audit ainsi que l'avancement des plans d'actions. -Une procédure d'alerte est également en place pour signaler tout manquement à la Charte Éthique.

7.2.2.2 |Risques Financiers

Risques financiers Dépréciation des goodwills |  | Quel est le risque En lien avec les acquisitions passées et futures, une partie significative du prix d’acquisition a été ou pourrait être allouée en goodwill. Les activités du Groupe concernent la fourniture de services et ne nécessitent que peu d’actifs corporels. Une part importante du prix d’acquisition se trouve donc reflétée dans des goodwills, qui incluent notamment des éléments de fonds de commerce non affectables, dont l’évaluation suppose de faire appel au jugement et à des prévisions. Au 31 décembre 2020, 20,5 % du total bilan actif correspond à des goodwills (23,8 % en 2019). Les goodwills ne sont pas amortis. Ils font l’objet d’un test de dépréciation afin d’identifier une éventuelle perte de valeur. Une évolution défavorable des prévisions et hypothèses d’activité utilisées dans la projection des flux de trésorerie pour réaliser les tests de dépréciation pourrait entraîner la comptabilisation de dépréciations, qui seraient prioritairement allouées sur les goodwills. Ces dépréciations pourraient avoir un effet significatif sur les résultats du Groupe. Comment nous le gérons Le Groupe Cegedim vérifie annuellement, ou plus fréquemment si nécessaire, la valeur de ses goodwills et autres actifs incorporels. Pour plus d'informations, voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » partie 4.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés » note 10.1 « Goodwill » et 7.3 « Autres produits et charges opérationnels non courants(1) » ainsi que le Chapitre 3 « Commentaires sur l’exercice », Point 3.2 « Activité au cours de l’exercice 2020 » ; et le rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés au Chapitre 4, point 4.7

Risques financiers Dépréciation des actifs incorporels |  | Quel est le risque Les activités du Groupe Cegedim reposent sur une forte capacité à lancer régulièrement sur le marché des produits innovants, à la pointe de l’état de l’art technologique. Le Groupe Cegedim est concepteur de l’ensemble des offres qu’il commercialise, qui sont capitalisées dans ses actifs incorporels (essentiellement en logiciels), et consacre chaque année des investissements élevés en recherche et développement. Au 31 décembre 2020, 18,0 % du total bilan actif correspond aux immobilisations incorporelles (19,5% en 2019). Ces actifs incorporels font l’objet d’un amortissement à compter de leur lancement commercial, sur leur durée prévisible d’exploitation. Une évolution défavorable des prévisions et hypothèses d’activité pour ces différentes offres pourraient conduire à accélérer les plans d’amortissement initiaux ou à constater des dépréciations en cas d’obsolescence technologique plus rapide qu’initialement prévu. Ces amortissements exceptionnels ou dépréciations pourraient avoir un impact significatif sur les résultats du Groupe. Comment nous le gérons Le Groupe Cegedim s’assure annuellement, ou plus fréquemment si nécessaire, que la valeur nette des actifs issus de la R&D est justifiée au regard des flux de trésorerie attendus sur leur durée d’exploitation probable. Les durées des plans d’amortissement sont revues annuellement, afin, le cas échéant, de les aligner sur l’horizon des perspectives commerciales et sur un rythme pertinent d’obsolescence. Pour plus d'informations, voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » partie 4.6 « Notes annexes aux états financiers consolidés » note 10.2 « Immobilisation incorporels » et 7.3 « Autres produits et charges opérationnels non courants(41) ».

Risques financiers Liquidité |  | Quel est le risque Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque que celui-ci ne soit pas en mesure d’utiliser ses ressources financières pour faire face à ses engagements financiers et ainsi assurer la continuité de l’activité. Cela dépend du niveau d’exposition du Groupe aux tendances du marché pouvant entraîner une augmentation du coût du crédit ou une restriction temporaire de l’accès à des sources de financement externes. Comment nous le gérons La gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacune de ses filiales est étroitement surveillée et évaluée périodiquement par Cegedim, sur la base des procédures de reporting financier. Afin de gérer le risque de liquidité pouvant survenir à l’échéance de ses dettes, la politique de financement du Groupe vise à optimiser son échéancier et le coût de la dette. Le Groupe cherche également à diversifier ses sources de financement et de prêteurs. Une attention particulière est portée à notre exposition vis-à-vis de nos contreparties bancaires, à leurs risques souverains et financiers ainsi qu’à leurs notations de crédit, qui doivent toujours figurer dans les catégories les plus élevées. Le Groupe gère ce risque en essayant d’anticiper ses besoins de trésorerie et de s’assurer que ceux-ci sont couverts par les ressources financières du Groupe à court et long terme. La dette du Groupe est constituée de 135 millions d'euros sous forme d’Euro PP, d'un RCF de 65 millions d'euros, d'un prêt actionnaire de 45 millions d'euros et de 24 millions d'euros d’autorisation de découvert. Voir chapitre 4, point 4.6, note 11 « Financement et instruments financiers » pour plus de détails sur la structure de la dette et la ventilation par échéances ainsi que le chapitre 3, section 3.7 « Contrats importants » Le RCF a été renégocié en 2018, pour 65 millions d'euros, avec une durée initiale de cinq ans et une option de prolongation d'un an, activées le 20 décembre 2019. Au 31 décembre 2020, Cegedim n’utilise ni son RCF et ni ses découverts bancaires. La part non tirée du RCF et les découverts s'élèvent respectivement à 65 millions et 24 millions d'euros. L’Euro PP et le RCF sont : -régis par les clauses standard d'engagement et de défaut habituellement incluses dans ce type de contrat : classement pari passu, clause de gage négatif qui limite la garantie pouvant être accordée à d'autres prêteurs et obligation de défaut croisé ; -soumis aux covenants des ratios financiers. Le respect de ces covenants financiers est déterminé selon les normes IFRS. Le Groupe doit veiller à ce que, pour toute période de 12 mois jusqu'à la date de résiliation, son ratio de levier soit inférieur à 2,50 et son ratio de couverture des intérêts supérieur à 4,50. Aux fins du calcul, la dette financière nette ne comprend pas la dette de participation des salariés ni le prêt FCB. Le ratio dette nette sur EBITDA s'établit à 1,28 (1,51 en déc. 2019) et le ratio EBITDA sur charges d'intérêts s'établit à 15,97 (15,01 en déc. 2019) ; -soumis à une clause de dividende limitant sa distribution à un maximum de 50 % du résultat net consolidé si le ratio de levier est inférieur à 1,00 et à un maximum de 30 % si le ratio de levier est supérieur à 1,00 et inférieur à 2,50 ; -soumis à une clause d'acquisition, limitant la valeur d'entreprise agrégée de toutes les acquisitions réalisées ou à réaliser au cours d'un exercice à un maximum de 50 millions d'euros si le ratio de levier est supérieur à 2,00. Si ce ratio est inférieur à 2,00, la valeur d'entreprise des acquisitions n'est pas plafonnée. Le Groupe respecte tous ces covenants au 31 décembre 2020 et il n'y a pas de risque de défaut prévisible. L'exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée par rapport au montant de ses emprunts bruts à court terme hors dérivés, soit 2,6 millions d'euros, qui est entièrement couvert par le solde de la trésorerie et équivalents de trésorerie de 24,7 millions d'euros au 31 décembre 2020. Compte tenu de sa trésorerie disponible et des lignes de crédit confirmées non tirées à la date de clôture, Cegedim dispose de ressources financières suffisantes pour honorer ses engagements pour les 12 prochains mois.

Risques financiers Taux d’intérêt |  | Quel est le risque Le risque de taux d’intérêt fait référence aux effets défavorables des variations des taux d’intérêt sur les résultats du Groupe. L'exposition du Groupe au risque de taux d'intérêt peut être appréciée sur la base du montant de sa dette financière nette consolidée, qui s'élevait à 164,2 millions d'euros au 31 décembre 2020. Après couverture, 100 % de l'encours de la dette financière brute était soumis à un taux fixe d'intérêt et 0 % étaient soumis à un taux variable. Une analyse des emprunts par échéance et par type de taux est présentée au Chapitre 3, point 3.2 .2. « Commentaires sur l’endettement financier net au 31 décembre 2020 ». Comment nous le gérons La dette financière est contractée au niveau de la société mère - Cegedim SA - et transférée aux filiales par des prêts internes ou des augmentations de capital. Cegedim SA met en place une couverture d'intérêts. Dans le cadre de sa politique financière, Cegedim cherche à limiter le risque de taux d'intérêt en favorisant le financement à taux fixe d'une partie significative de sa dette financière. De plus, des instruments dérivés, tels que les swaps de taux d'intérêt, sont utilisés pour gérer le risque de taux d'intérêt en rendant fixes les intérêts variables. Étant donné que le swap de taux d'intérêt, existant à la date du bilan, a été conclu dans le cadre d’un contrat de prêt à taux variable remboursé depuis, la relation de couverture n'existe plus ici (45,1 millions d’euros en dette à taux variable pour un notionnel couvert de 50 millions d’euros). Un choix raisonné a été fait d’avoir une partie des prêts à un taux d'intérêt variable afin de profiter de l'environnement actuel de taux euros bas. Le Groupe est naturellement affecté par l'évolution des taux d'intérêt dans sa devise fonctionnelle. Une hausse ou une baisse de 50 points de base des taux d'intérêt entraînerait une augmentation ou une diminution de 0 million d'euros du coût de l'endettement financier net. En effet, après couverture, l’intégralité de la dette est à taux fixe. Dans la mesure du possible, la trésorerie disponible du groupe Cegedim est centralisée par Cegedim SA.

Risques financiers Change |  | Quel est le risque L'expansion de nos activités internationales comporte des risques de change. 12 % des activités du Groupe sont exercées par des filiales présentes en dehors de la zoneEuro, ce qui signifie que Cegedim est exposé au risque de change. Ce risque est toutefois largement limité au risque dit de translation, puisque les filiales du Groupe opèrent principalement dans leurs monnaies nationales (coût et chiffre d'affaires dans la même devise). Les effets de change ont eu un impact négatif limité de 0,2 % sur le chiffre d'affaires en 2020 . Ceci est principalement dû à l’impact positif de 0,0,8 million d'euros de la livre sterling, qui représente 10,0 % du chiffre d'affaires du Groupe. La répartition du bilan consolidé du Groupe par devise d’établissement des comptes des filiales faisant partie du périmètre de consolidation du Groupe, au 31 décembre 2020, est la suivante :
Total bilan consolidé au 31/12/2020 | EUR | GBP | Autres | Total
Montant (en millions d’euros) | 871,5 | 86,2 | -52,4 | 905,4
Part en % | 96,3% | 9,5% | -5,8% | 100,0 %
Le tableau ci-dessous permet de calculer le risque de perte sur la position nette globale en devises dans une hypothèse d’évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’Euro (devise d’établissement des comptes) contre la totalité des devises concernées. À titre d’information, l’impact en cas d’une évolution défavorable et uniforme de 1 % de la parité euro-livre sterling sur les comptes des filiales dont la monnaie d’établissement des comptes est la livre sterling aurait un impact négatif de 539 milliers d’euros sur les capitaux propres du Groupe.
En milliers d’euros | GBP
Total bilan | 951
Position hors bilan | -
Position nette après gestion | 951
Dans l’hypothèse où la structure chiffre d’affaires/coûts reste similaire, toute appréciation de l’euro par rapport à la livre sterling entraînerait une baisse du résultat exprimé en euros. Sur la base de l’exercice 2020, toutes les autres devises restant au même niveau par rapport à la livre sterling, une appréciation théorique de l’euro de 1 % par rapport à la livre sterling impacterait négativement le chiffre d’affaires de 490 milliers d’euros et le résultat opérationnel courant(42) de Cegedim de 15 milliers d’euros. Le montant des écarts de conversion du chiffre d’affaires est déterminé en recalculant le chiffre d’affaires 2019 sur la base des taux de change 2020. Les taux des devises utilisés sont les taux moyens sur l’exercice. Comment nous le gérons Ce risque étant actuellement limité, le Groupe n'a pas de politique de couverture de change. Cette position pourrait être revu dans le futur en cas de nécessité.

7.3 │Assurance et couverture des risques

Police d'assurance |  | La politique Groupe de transfert de risques significatifs aux compagnies d’assurance repose sur : -l'atteinte du meilleur équilibre économique entre la couverture des risques, les primes et l'auto-assurance ; -les assurances disponibles, les contraintes du marché de l'assurance et les réglementations locales. La couverture est déterminée en évaluant les conséquences financières pour la Société d'une éventuelle réclamation. La couverture d'assurance est achetée sur la base d'une évaluation par le site et la société du niveau de couverture nécessaire pour faire face à des occurrences potentielles raisonnablement estimées de divers risques. Les risques non assurés sont des expositions pour lesquelles aucune couverture d'assurance n'est offerte sur le marché de l'assurance ou pour lesquelles le coût de l'assurance disponible est disproportionné par rapport aux avantages potentiels de la couverture.

Assurance |  | Cegedim et toutes les sociétés du Groupe sont assurés contre les risques inhérents à leur responsabilité civile tant professionnelle que d’exploitation. Cegedim a également souscrit auprès d’une compagnie notoirement solvable une police d’assurance « Dommages immatériels informatiques » couvrant la perte d’exploitation et les données informatiques résultant d’un évènement garanti. Cegedim a également souscrit une assurance spécifique Cyber. « Autres assurances » : CEGEDIM souscrit par ailleurs des couvertures spécifiques pour répondre aux exigences particulières de certains risques ou projets.

7.4 │Le contrôle interne

Objectifs |  | Le Contrôle interne a pour but de donner une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs stratégiques et financiers que se fixe la Société et d’en retranscrire les effets de façon sincère et fidèle dans les chiffres publiés. La Société met en place les conditions nécessaires à l’exercice d’un Contrôle interne efficace, en veillant, notamment, à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que le comportement des personnes, s’inscrivent dans le cadre défini par les lois et règlements applicables et s’exécutent dans le respect des valeurs décrites dans la charte de conduite d’affaires et des règles internes de la Société. D’autre part, il découle du Contrôle interne que les informations comptables et financières soient régulières et établies conformément aux normes et règlements en vigueur.

Les enjeux du Contrôle interne au sein du Groupe Cegedim |  | Il se déclinent autour des thématiques suivante s : La coordination de ses activités Le développement de Cegedim repose notamment sur sa capacité à anticiper les besoins de ses clients et à y répondre en conjuguant un grand nombre de compétences dites métier. La réussite de ce modèle requiert la coordination des actes de gestion et des comportements des personnels. Elle implique que ceux-ci s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités du Groupe par ses organes sociaux, par les lois et règlements en vigueur, et par les normes internes du Groupe. Le contrôle et la transparence de ses informations comptables et financières Les procédures de Contrôle interne régissent l’élaboration et la communication des informations comptables et financières du Groupe. Elles sont établies de façon à en garantir la disponibilité, l’intégrité, la conformité et l’auditabilité. L’accompagnement de sa croissance L’expansion du Groupe Cegedim, notamment par voie de croissance externe, s’appuie sur sa capacité à identifier les relais externes de croissance. Dans ce domaine, les mesures prises par Cegedim visent à accélérer l’intégration des nouvelles activités, maîtriser les risques inhérents aux opérations de croissance et en suivre la performance. La Direction Générale du Groupe a créé début 2008 un pôle « Excellence Opérationnelle » (OPEX), puis en 2018 une Direction du Contrôle Interne, chargés d’optimiser l’organisation et les circuits d’information, mais aussi de renforcer la culture Groupe orientée clients, dans le but de générer des économies par le jeu des synergies, de la rationalisation des processus et des outils et de l’optimisation de la productivité des équipes. Ils sont en mesure de proposer des améliorations en matière de Contrôle interne et de contrôle financier, en plaçant systématiquement la composante métier au cœur de la réflexion. La sécurité de ses opérations de traitement de l’information Leader dans le secteur des technologies et des services liés à l’information médicale, le Groupe Cegedim a pour priorité d’apporter à ses clients et partenaires toute satisfaction concernant la sécurité des données. Le Groupe Cegedim applique les législations de protection des données et de la vie privée dans l’ensemble des pays où il opère. L’acquisition de compétences de pointe Le Groupe Cegedim considère la formation de ses équipes comme un facteur clé de succès, permettant d’assurer la satisfaction de ses clients et la motivation de ses collaborateurs. La politique générale de formation pratiquée chez Cegedim consiste principalement à adapter en permanence les compétences de ses équipes de recherche et développement et accompagner ses collaborateurs dans l’acquisition de compétences nouvelles nécessaires à leur pratique professionnelle.

Organisation des organes de direction participant au dispositif du Contrôle interne |  | Le dispositif de Contrôle interne de Cegedim est caractérisé par un fort niveau d’interaction entre Conseil d’Administration, Direction Générale et Direction des Activités, favorisant ainsi la transparence des stratégies, des risques et des actions mises en œuvre au sein du Groupe. La Direction Générale de Cegedim s’est dotée d’organes centraux de direction et de contrôle, comprenant la Direction Financière, la Direction des Investissements, la Direction Comptable, la Direction du Contrôle de Gestion, la Direction des Ressources Humaines, la Direction Juridique, le Secrétariat Général, la Direction Informatique, la Direction de la Communication, le pôle Excellence Opérationnelle, la Direction du Contrôle interne & des Risques. Le Conseil d’Administration de Cegedim s’est doté, en 2010, d’un Comité d’Audit afin de veiller à l’exactitude, à la sincérité des comptes et à la qualité de l’information délivrée. Le Groupe s'est doté en 2018 d'une Direction du Contrôle Interne & des Risques ayant pour missions d'assurer la gestion des risques, la conformité et la mise en œuvre de l'environnement de contrôle interne, ainsi que l'optimisation des opérations. Elle reporte à la Direction Générale et au Comité d'Audit, dont elle applique la stratégie, et à qui elle rend régulièrement compte de ses travaux. Elle travaille également en liaison étroite avec le Comité Éthique. Le réseau des directeurs financiers ou des contrôleurs financiers, dans les pays ou régions, a en charge de relayer au niveau local la politique centrale du Groupe. Il s’assure au niveau local du contrôle financier des opérations dans le cadre de la gestion courante ou lors de processus de refontes opérationnelles décidés par le Siège. Dans leurs domaines respectifs, la mission de ces organes de direction et de contrôle consiste à réguler le fonctionnement du Groupe, et, dans le même temps, à mettre leurs compétences spécialisées au service de la conduite des opérations. De manière constante, le Groupe a souhaité renforcer les équipes dédiées au contrôle et à la coordination des opérations internationales. L'OPEX, la Direction Juridique, et la Direction du Contrôle Interne & des risques, rattachées à la Direction Générale, ont pour mission de formaliser puis mettre en place des procédures communes aux filiales du Groupe, garantissant ainsi l’uniformité des méthodes de travail.

Les missions ponctuelles d’inspection |  | Des missions ponctuelles d’inspection sont décidées par la Direction Générale. Les autres organes de contrôle contribuent à orienter le choix et le contenu de ces missions et interviennent pour en faciliter l’exécution. Ce sont notamment les départements Contrôle interne, Contrôle de gestion et OPEX qui sont les plus souvent sollicités pour réaliser ces missions. Le champ d’investigation de ces travaux s’étend à l’ensemble des domaines du contrôle interne.

Contrôle de l’activité juridique du Groupe |  | Les procédures du Groupe Cegedim prévoient la consultation de la Direction Juridique préalablement à la conclusion des contrats avec des tiers, selon leur objet, les déclarations et les engagements qu’ils contiennent, et, le cas échéant, le caractère transnational des opérations qu’ils régissent. La Direction Juridique organise par ailleurs la centralisation des informations relatives à certains contrats clés.

Contrôle de la sécurité interne |  | Cegedim s’est dotée d’une structure de gouvernance de la sécurité. Ceci implique la prise en compte de la sécurité de l’ensemble des activités de l’entreprise et la mise en place de toutes les mesures de protection appropriées. Un département Sécurité des Systèmes d'Information, directement rattaché à la Direction définit la politique sécurité du Groupe en s’appuyant sur l’analyse des risques et contrôles par des audits internes réguliers, que la politique est appliquée conformément aux besoins de sécurité exprimés par la Direction. Le Directeur des Systèmes d’Information (DSI) s’assure que les décisions de mise en œuvre des systèmes d’information et en particulier des moyens relatifs à la sécurité des données tiennent compte des priorités stratégiques de Cegedim. Le Responsable des opérations informatiques, le Responsable sécurité de l’information ainsi que le Responsable de la sécurité physique mettent en application la stratégie de l’entreprise. Ils sont responsables de la mise en place des procédures de sécurité techniques. Le Directeur d’Exploitation s’assure, par un suivi quotidien, que toutes les activités fournissent le niveau de sécurité en adéquation avec les décisions stratégiques de Cegedim.

Politique de sécurité interne du système d’information |  | La politique de sécurité interne du système d’information, animée par la Direction Générale, couvre en particulier : -La sécurité du personnel (réduire les risques d’erreur humaine, de vol, de fraude ou d’utilisation abusive des infrastructures) ; -La sécurité physique (contrôler l’accès, les dommages et les perturbations aux actifs du Groupe) ; -La sécurité des accès informatiques (contrôler l’accès aux informations) ; -La sécurité des informations (assurer un niveau de protection approprié des informations) ; -La sécurité de l’administration des systèmes et des réseaux (assurer le fonctionnement correct et sûr des infrastructures de traitement de l’information) ; -La sécurité des développements informatiques (intégrer la sécurité dans les développements et assurer l’exécution sécurisée des activités de soutien) ; -La prévention, la détection et la gestion de crise ; -La conformité à la législation. Les principaux clients du Groupe Cegedim s’appuient sur des normes internationales reconnues, intégrant les plus hautes exigences en matière d’audit et de contrôle des systèmes d’information des entreprises. Cegedim s’est engagé depuis 2012 dans une démarche de qualité et de contrôle interne via la norme ISAE 3402 (International Standard on Assurance Engagements) de type 2, revue annuellement. Cette norme, issue de la règlementation américaine Sarbanes Oxley (SOX), implique que les fournisseurs des entreprises qui y sont soumises doivent eux-aussi être audités relativement aux risques financiers. L’évaluation est réalisée annuellement par un auditeur tiers reconnu par l’Auditing Standards Board of the American Institute of Certified Public Accountants. Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par le référentiel ISAE 3402 type II sur le périmètre d'activité : -Cegedim IT ; -de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique assuré par Cegedim Activ' ; -Cegedim SRH ; -CETIP ; -IGestion. Cegedim s’appuie également sur des référentiels internationaux tels l’ISO 27001 pour la sécurité de l’information, l'ISO 20000/ ITIL en matière de management des services informatiques, et CMMI pour la gestion de projet et le développement logiciel. Les sociétés et activités suivantes sont couvertes par ces certifications : -ISO 27001 pour les services d’hébergement et infogérance de Cegedim IT sur les data centers de Boulogne Billancourt et Toulouse (France) -ISO 27001 et ISO 20000 sur le périmètre de la réalisation de prestations de services en mode SaaS, en infogérance ou en hébergement technique pour Cegedim Activ (France) -ISO 27001 -pour Cegedim RX (UK) sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les pharmacies, -pour INPS (UK) sur le périmètre de la fourniture, du support, de la maintenance des systèmes d'information pour les industries de la santé. Cegedim dispose enfin d'agréments lui permettant d'héberger des données de santé à caractère personnel : Agrément d’Hébergeur de Données de Santé à caractère personnel (France).

7.5 │Processus clés pour l’information comptable et financière

Élaboration des comptes du Groupe |  | Centralisation de la comptabilité des sociétés du Groupe Cegedim La Direction Comptable de Cegedim établit les comptes sociaux des filiales constituant le périmètre français du Groupe et dirige l’ensemble du processus d’élaboration des comptes consolidés. S’agissant de la tenue de la comptabilité des filiales étrangères, la Direction Comptable s’appuie sur les équipes locales des filiales ou sur des prestataires externes. S’agissant des sociétés nouvellement acquises, soit les équipes comptables en place sont intégrées dans l’organisation précédemment décrite, soit la comptabilité est reprise par les équipes de Cegedim. La création dès 2005 d’un service centralisé spécifiquement dédié à la consolidation a permis à la Société de contribuer à fiabiliser les informations financières provenant des filiales étrangères, tout en veillant à la correcte application des nouvelles réglementations comptables. Par ailleurs, ce processus centralisé de consolidation a permis de réduire sensiblement les délais de remontées des informations internationales. Une procédure normée de remontée de liasses de consolidation est organisée chaque trimestre. Revue des informations financières clés Les processus présentés ci-après contribuent au renforcement du contrôle interne relatif au traitement de l’information comptable et financière publiée par le Groupe Cegedim, ou servant de base aux décisions de gestion et de pilotage des activités. Consolidation et Rapports financier semestriel et annuel : les comptes consolidés du Groupe et les Rapports financiers sont élaborés selon les normes comptables internationales (IFRS) à partir des données comptables élaborées sous la responsabilité des dirigeants des entités opérationnelles. Les normes IFRS et interprétations IFRIC utilisées sont celles adoptées dans l’Union Européenne. Les principaux sujets touchant au Rapport Financier font l’objet de procédures spécifiques. Celles-ci incluent notamment le test de perte de valeur des actifs détenus par la société au cours de chaque exercice, l’appréciation du risque financier de liquidité, la valorisation des avantages accordés aux salariés, les impôts et taxes et les engagements non enregistrés au bilan. Les comptes consolidés sont revus par le Comité d’Audit et arrêtés par le Conseil d’Administration. Les comptes du Groupe sont publiés semestriellement, le chiffre d’affaires consolidé est publié chaque trimestre. Les comptes font l’objet d’un audit annuel et d’une revue limitée semestrielle par les Commissaires aux comptes du Groupe. Budget, Contrôle de gestion : chaque entité opérationnelle présente annuellement à la Direction Générale sa stratégie et le budget annuel de l’année suivante, ainsi qu’une prévision sur 3 ans. Après validation, ces éléments sont intégrés aux plans d’affaires présentés au Comité d’Audit et à la Direction Générale du Groupe. Des objectifs quantitatifs et qualitatifs, servant de base à l’évaluation de leur performance annuelle, sont ensuite assignés aux dirigeants des entités opérationnelles. Le budget fait l’objet d’un point de suivi régulier. Investissements/cessions : toutes les opérations d’investissement et de cession (prises de participation, lancement de nouvelles activités ainsi que tout autre engagement financier, achat de droits, contrat immobilier, etc.) sont soumises à une autorisation préalable par la Direction Générale. Celles supérieures à 20 millions d’euros sont soumises au Comité d’Audit. L’instruction des dossiers et la préparation des comptes rendus sont assurées par la Direction Financière et des Investissements. Outils informatiques utilisés pour l’élaboration de l’information financière et comptable Cegedim mène une politique visant à faire évoluer ses outils informatiques pour assurer au mieux la disponibilité, l’intégrité, la conformité et l’auditabilité de ses données financières et comptables. Afin d’assurer une nécessaire cohérence interne ainsi qu’une parfaite adéquation avec les besoins de pilotage du Groupe, de nouveaux outils sont régulièrement mis en place sous la responsabilité directe du Directeur Général Délégué, assisté d’un responsable projet assurant l’interface avec la Direction Comptable et la Direction du Contrôle de Gestion. Les outils communs à l’ensemble des entités du Groupe sont l’outil de consolidation statutaire et l’outil de reporting international. Ils sont complétés par un outil de business intelligence permettant d’analyser plus finement les informations analytiques. L'outil comptable et ses évolutions font l'objet de contrôles et de revues régulières par la Direction du Contrôle Interne, partagés et validés avec la Direction Financière et la Direction Technique. Cette approche est basée sur les principes SOX, notamment en ce qui concerne les contrôles généraux (ITGC) et les contrôles applicatifs (ITAC). Un audit externe annuel permet de garantir ces standards. Liens avec le Contrôle juridique Les principaux contentieux sont suivis directement par la Direction Juridique Groupe. La Direction Générale suit également les litiges les plus sensibles et est tenue informée à tout moment par la Direction Juridique Groupe de l’avancement des principaux contentieux. Des points réguliers sont organisés avec la Direction Comptable afin de s’assurer d’une retranscription correcte dans les comptes. Le Comité d’Audit est également tenu régulièrement informé. Contrôle des engagements Le Secrétariat Général et la Direction Juridique du Groupe assurent la supervision centrale des autorisations et délégations et veillent, dès leur création, à leur limitation conformément aux règles internes du Groupe en matière d’engagements.

Le Contrôle de gestion opérationnel |  | Un Contrôle de Gestion décentralisé, orchestré par le siège Le Contrôle Gestion est exercé au plus près des opérationnels, avec des équipes dédiées sein de chaque branche d’activité. Le contrôle de la gestion des opérations du Groupe comporte différents volets : -Le processus d’élaboration du budget annuel ; -Le reporting mensuel de gestion et la mise à jour des projections annuelles ; -Le déploiement d’indicateurs de pilotage ciblés au sein de chaque branche d’activité, en fonction des besoins spécifiques exprimés par les opérationnels, et le support aux opérationnels dans les aspects financiers ; -Les missions d’inspection effectuées ponctuellement au sein des filiales du Groupe, sur demande des opérationnels, du Contrôle de Gestion central, de la Direction Financière ou de la Direction du Contrôle interne. Le Contrôle de Gestion central, basé au siège, s’assure de l’homogénéité des process et des outils au sein des filiales, veille à la remontée mensuelle des données financières et opérationnelles clefs et pilote la campagne budgétaire. Il produit un reporting mensuel consolidé à destination de la Direction Générale du Groupe. Ce reporting permet d’identifier les tendances de fonds relatives aux performances de chaque entité et d’orienter, le cas échéant, les mesures correctrices. Processus d’élaboration du budget Chaque année, les Directeurs d’Activité présentent à la Direction Générale le budget annuel des activités placées sous leur responsabilité. Pour la préparation de ces budgets, le Contrôle de gestion est chargé de fournir toute assistance nécessaire aux responsables opérationnels, et d’orienter leurs travaux, afin d’en garantir la cohérence globale et d’en consigner les hypothèses clés en vue de leur suivi au cours de l’année. Fiabilisation et cohérence des informations Les données fournies par la Direction Comptable sont systématiquement rapprochées des travaux menés par la Direction du Contrôle de Gestion, qu’il s’agisse du suivi analytique régulier des activités, du contrôle budgétaire, ou des comptes rendus d’inspection. Ces informations sont la base des tableaux de bord élaborés par le Contrôle de gestion, permettant le suivi régulier d’indicateurs clés. Lors de nouvelles acquisitions, un processus normalisé d’intégration est mis en place afin d’assurer dans les plus courts délais les synergies opérationnelles et les remontées d’informations nécessaires au pilotage et au Contrôle de gestion selon les normes en vigueur.

Assemblée générale

8.1 │Projets de résolutions

8.1.1 |Assemblée Générale mixte Ordinaire Annuelle et extraordianire du17 juin 2021

8.1.1.1 |Assemblée générale ordinaire

Première résolution |  | L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport sur les comptes annuels des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports. En conséquence, elle donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice. L'assemblée générale approuve le montant des dépenses non déductibles de l'impôt sur les sociétés, visées à l'article 39- 4 du Code général des impôts qui s'élèvent à 535 191 € ainsi que l'impôt correspondant ressortant à 171 368€.

Deuxième résolution |  | L'assemblée générale décide d’imputer la perte de l’exercice s’élevant à 5 567 341,74 € en totalité au compte Autres réserves. L’assemblée générale prend acte qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividendes pour les trois précédents exercices.

Troisième résolution |  | L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux comptes, sur les comptes consolidés au 31 décembre 2020 approuve les comptes consolidés dudit exercice, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion.

Quatrième résolution |  | Le bureau de l'assemblée constate ensuite que pour l'approbation des conventions entrant dans le champ d'application de l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce, le quorum atteint par l'assemblée est de plus du cinquième des actions ayant le droit de vote étant précisé que les actions des personnes intéressées par ces conventions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité. L'assemblée peut en conséquence délibérer sur l'application de ces conventions.

Cinquième résolution |  | L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : M. Laurent LABRUNE, Directeur général délégué et administrateur et Mme Aude LABRUNE, administratrice. Nature et objet : cession temporaire d’usufruit sur les parts de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

Sixième résolution |  | L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, gérant de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU Nature et objet : Au titre de l’avenant 1 au bail en l’état futur d’achèvement signé entre elles, la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU a donné à bail commercial à la Société l’immeuble situé à Boulogne-Billancourt (Hauts de Seine), 114 à 116 bis rue d’Aguesseau pour une durée de 12 années du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2020 avec renonciation à la faculté de résiliation à l’issue de chaque période triennale et pour un loyer au titre de l’année 2020 de 970 837 € HTHC. Cette convention a pris fin le 31 décembre 2020. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

Septième résolution |  | Convention autorisée par le Conseil d’administration du 28 juin 2018 L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : FCB Personne concernée : -M. Jean-Claude LABRUNE, Président du Conseil de surveillance de FCB, -Mme Aude LABRUNE -M. Laurent LABRUNE -FCB détient représentée par M. Pierre MARUCCHI, Nature et objet : Convention de Subordination limitant le remboursement à FCB des sommes en capital dues au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné suite à la mise en place d’un crédit renouvelable. Motif : convention entre FCB et Cegedim limitant le remboursement à FCB des sommes dues par Cegedim au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné permettant d’améliorer les conditions de financement du crédit renouvelable mis en place en 2018. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

Huitième résolution |  | L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes, sur les conventions relevant de l'article L 225- 38 et suivants du Code de commerce, approuve la convention qui y est mentionnée : Contractant : GERS SAS Personne concernée : M. Jean-Claude LABRUNE, Président de GERS SAS Nature et objet : Convention de garantie : Cegedim s’est engagée conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard…) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de la future GERS SAS, des données fournies par Datapharm. Cette résolution est soumise à un droit de vote auquel les actionnaires intéressés ne participent pas étant précisé que leurs actions sont exclues du calcul du quorum et de la majorité.

Neuvième resolution |  | L’assemblée générale décide de renouveler le mandat de Censeur de M. Frédéric DUCHESNE pour une période de 2 années qui viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice clos en 2022.

Dixième résolution |  | L’assemblée générale décide de ne pas remplacer M. Thierry COLIN, Commissaire aux comptes suppléant, démissionnaire pour cause de départ à la retraite

Onziéme résolution |  | L'assemblée générale fixe le montant des jetons de présence à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours à 173 000 €.

Douzième résolution |  | L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions des articles L. 225- 209 et suivants du Code de commerce, à acheter des actions de la Société. Les achats d'actions, qui ne pourront représenter plus de 10 % du capital social de la Société, pourront être réalisés à tout moment et par tous moyens sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise, y compris par un prestataire de service d’investissement intervenant sur les actions de la Société, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers, conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225- 206 du Code de commerce. Cette autorisation permettrait d'attribuer des actions de la Société aux membres du personnel salarié du Groupe Cegedim conformément aux articles L. 225- 197- 1 à L. 225- 197- 3 du Code de commerce. La Société devra, conformément aux dispositions légales, disposer en permanence de réserves indisponibles, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède en propre. Le prix unitaire d'achat maximum est fixé à 75 €. La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois expirant le 16 décembre 2021. Elle annule et remplace l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire du 17 juin 2020 et deviendra caduque en période d’offre publique d’achat. L’assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de bourse, conclure tous accords, y compris un contrat de liquidité AFEI, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Treizième résolution |  | L’assemblée générale, prenant acte de la politique de rémunérations des mandataires sociaux qui a été proposée par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui la soumet sans modification au vote de l’assemblée générale, l’approuve telle qu’elle figure au chapitre 2 au point 2.5 « Politique de rémunération des mandataires sociaux“ du Document d’Enregistrement Universel.

Quatorzième résolution |  | L’assemblée générale, prenant acte des rémunérations et avantages en nature versés aux mandataires sociaux, qui ont été proposés par le Comité des rémunérations au Conseil d’administration qui les soumet sans modification au vote de l’assemblée générale, les approuve tels qu’ils figurent au chapitre 2 au point 2.5 « Politique de rémunération des mandataires sociaux“ du Document d’Enregistrement Universel. Pour rappel la seule rémunération versée aux mandataires sociaux au titre de leurs mandats est la rémunération des administrateurs, qui s’élève au global à 71 milliers d’euros.

Puis le Président met aux voix les résolutions figurant à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire, après vérification par le bureau de l'assemblée du maintien du quorum du quart des actions ayant droit de vote, constaté en début de séance.

8.1.1.2 |Assemblée générale extraordinaire

Quinzième résolution |  | L’assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes conformément aux dispositions de l'article L. 225-197-1 du Code de commerce et prenant acte du fait que l’autorisation donnée lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 19 juin 2018 arrivera à échéance le 18 décembre 2021, décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration aux fins de : 1. procéder à des attributions gratuites d’actions existantes de la Société qui seront acquises en vertu des autorisations données de rachats d’actions propres; 2. décider, sans préjudice de l’incidence éventuelle des ajustements visés ci-après, que le nombre total d’actions attribuées en vertu de cette autorisation ne pourra pas représenter plus de 1 399 713 actions, et ne pourra excéder les plafonds prévus à l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, étant précisé que le nombre d’actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra pas dépasser 20 % du nombre total d’actions attribuées ; 3. décide que les bénéficiaires des attributions continueront d’être les membres du personnel salarié et/ou les dirigeants mandataires sociaux visés à l'article L. 225-197-1 II du Code de commerce, tant de la Société que des sociétés ou groupements qui lui sont liés directement ou indirectement, dans les conditions prévues aux articles L. 225-197-1 et L. 225-197-2 dudit Code, ou certaines catégories d’entre eux ; 4 prend acte que l’ensemble des conditions du présent renouvellement d’autorisation d’attribution gratuite d’actions seront strictement identiques à celles fixées par le Conseil d’administration lors de sa séance du 28 janvier 2016 notamment pour ; -arrêter la ou les listes des bénéficiaires des attributions ; -fixer les conditions, notamment de présence et de performance, et, le cas échéant, les critères d’attribution des actions ; -fixer la durée de conservation des actions sachant qu’il appartiendra au Conseil d’administration pour les actions qui seraient, le cas échéant, attribuées aux dirigeants mandataires sociaux visés à l’article L. 225-197-1, II al. 4 du Code de commerce, soit de décider que ces actions ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit de fixer la quantité de ces actions qu’ils seront tenus de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions ; -arrêter un règlement de plan d'attribution d'actions gratuites ; -décider, s’il y a lieu, en cas d’opérations sur le capital social qui interviendraient pendant la période d’acquisition des actions attribuées, de procéder à un ajustement du nombre des actions attribuées à l’effet de préserver les droits des bénéficiaires et, dans cette hypothèse, déterminer les modalités de cet ajustement ; -apprécier, à l'expiration de la période d'acquisition, la réunion des conditions d'attribution définitive et des critères d'attribution des actions ; -statuer, à l'expiration de la période d'acquisition, sur le caractère définitif des attributions antérieurement consenties ; -plus généralement, accomplir toutes formalités utiles et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur. 5. prend acte que le règlement du plan d’attribution gratuite d’actions de la Société mis en place par le Conseil d’administration du 28 janvier 2016 continuera de s’appliquer dans toutes ses dispositions, notamment l’attribution définitive à l’issue de la période d’acquisition sous les conditions suivantes : absence de démission, révocation ou licenciement pour faute grave ou lourde du bénéficiaire, ces notions étant appréciées au regard de la jurisprudence du droit du travail français. 6. prend acte que, dans l’hypothèse où le Conseil d'administration viendrait à faire usage de la présente autorisation, il informera chaque année l’assemblée générale ordinaire des opérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce, dans les conditions prévues par l’article L. 225-197-4 dudit Code ; 7. décide que la présente autorisation est donnée pour une période de trente-huit (38) mois à compter de ce jour.

Seizième résolution |  | L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

8.2 │Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Société CEGEDIM À l’A ssemblée générale de la société CEGEDIM S.A En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce. Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Avec la SCI du 114 rue d’Aguesseau, société civile immobilière. Nature et motif : La SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU, société civile immobilière, et votre société ont réceptionné le 23 décembre 2008 les travaux relatifs à la construction de l’immeuble situé à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine), au 114 à 116 bis rue d’Aguesseau, objet du bail en l’état futur d’achèvement signé entre elles. Au titre de l’avenant 1 du dit bail en état futur d’achèvement, la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU, société civile immobilière, a donné à bail commercial à votre société, l’immeuble situé à Boulogne-Billancourt (Hauts-de-Seine), 114 à 116 bis rue d’Aguesseau pour une durée de douze ans, du 1er janvier 2009 au 31 décembre 2020, avec renonciation à la faculté de résiliation à l’issue de chaque période triennale. Cette convention a pris fin le 31 décembre 2020 Personne concernée : Monsieur Jean-Claude Labrune (Directeur général délégué et administrateur de votre société, gérant de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU, société civile immobilière). Modalités : Loyers pris en charge en 2020 (hors charges) d’un montant de 970 837 euros. Avec Madame Aude Labrune (administratrice de votre société, et Monsieur Laurent Labrune (Directeur Général Délégué et administrateur de votre société) Nature, motifs et modalités : Cession temporaire à la société Cegedim de l’usufruit sur les parts de la SCI DU 114 RUE D’AGUESSEAU BUREAU, société civile immobilière, : 198 titres démembrés appartenant à parts égales à Mme Aude Labrune et M. Laurent Labrune, Durée de la cession de l’usufruit : 18 ans à compter du 9 octobre 2006, soit jusqu’au 8 octobre 2024 Avec la société GERS SAS Nature, motif et modalités : Cegedim S.A. s’est engagé conjointement et solidairement avec sa filiale GERS SAS à garantir, sans limite de montant, le GIE GERS du paiement de toutes les sommes de nature indemnitaire (pénalités, indemnités, intérêts de retard) réclamées au GIE GERS par Datapharm au titre des engagements contractuels et/ou d’une quelconque indemnisation du fait de la remise par le GIE GERS au bénéfice de GERS SAS, des données fournies par Datapharm. Personne concernée : Monsieur Jean-Claude Labrune (Président de GERS SAS et Directeur Général Délégué et administrateur de votre société). Avec la société FCB S.A. – Convention de subordination Nature et modalités : Convention de subordination limitant le remboursement à FCB des sommes en capital dues au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné suite à la mise en place d’un crédit renouvelable. Personnes concernées : Monsieur Jean-Claude Labrune (Président de votre société et Président du Conseil de Surveillance de FCB S.A.), Madame Aude Labrune (administratrice de votre société et Présidente du directoire et actionnaire de FCB S.A.), Monsieur Laurent Labrune (Directeur général délégué et administrateur de votre société et membre du directoire et actionnaire de FCB S.A.) et Monsieur Pierre Marucchi (Directeur général de votre société et représentant de la société FCB S.A. dont il est vice-président du conseil de surveillance) Motif : Convention entre FCB et Cegedim S.A. limitant le remboursement à FCB S.A. des sommes dues par Cegedim S.A. au titre du Prêt d’Actionnaire Subordonné permettant d’améliorer les conditions de financement du crédit renouvelable mis en place en 2018.
Fait à Paris La Défense, le 14 avril 2021 Les commissaires aux comptes
KPMG S.A. | Mazars
Vincent de Becquevort Associé | Jean-Philippe Mathorez Associé

Informations complémentaires

9.1 │Informations concernant Cegedim

Raison sociale et nom commercial de l’émetteur |  | La raison sociale de l’émetteur est : Cegedim. Les noms commerciaux de l’émetteur sont : Cegedim Dendrite – division TVF, Cegedim Dendrite – Santesurf Division, Cegedim Dendrite Pharma CRM division, Cegedim Relationship Management, Cegedim Relationship Management France, Cegedim Relationship Management Corp, Deskom, Cegers, Rosenwald et Cegedim Analytics.

Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur |  | Inscription au RCS de Nanterre sous le numéro : 350 422 622, code APE 6311Z. Identifiant d'entité juridique (LEI : Legal Entity Identifier) : 9695002XQWX9TKCOZT86

Date de constitution et durée de vie de l’émetteur |  | La date de création de Cegedim SA est le 27 août 1969. Le 18 avril 1989, la société FCB a été créée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf ans. Le 26 décembre 1994, la société holding de l’époque a absorbé Cegedim SA et a repris sa dénomination sociale.

Siège social, forme juridique et législation régissant les activités de Cegedim |  | Cegedim SA est une Société Anonyme à Conseil d’Administration et au capital de 13 336 506,43 euros. Son siège social, depuis le 29 novembre 2016, est situé au 129- 137, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, France. Précédemment, le siège social était situé au 127, rue d’Aguesseau, 92100 Boulogne-Billancourt, France. Le numéro de téléphone est le : + 33 (0)1 49 09 22 00, et celui du télécopieur le + 33 (0)1 46 03 45 95. Le site internet se trouve à l’adresse www.cegedim.fr. Le pays d’origine est la France. Les activités de Cegedim sont soumises au droit français

Consultation des documents juridiques et de l’information réglementée |  | Les documents relatifs à la Société, en particulier ses statuts, comptes et rapports présentés à ses Assemblées par le Conseil d’Administration ou les Commissaires aux comptes, peuvent être consultés au siège social.

Objet social |  | Selon l’article 2 des statuts, la Société a pour objet : -La prise de participations ou d’intérêts dans toutes sociétés ou entreprises ayant une activité de traitement de l’information, d’études et de marketing ; -Les prestations de services sous leurs divers aspects et dans les divers domaines ; -Les études économiques et sociales de tous genres sous leurs divers aspects et dans leurs divers domaines, notamment les études statistiques, financières, commerciales et juridiques, les études de marchés, les sondages d’opinions, les enquêtes de tous genres et en tous domaines, la constitution et l’exploitation de panels, les relations publiques, la publicité, les calculs de toutes sortes ; -L’organisation, la gestion des entreprises et l’information de celles-ci par tous moyens les plus divers ; -La documentation par tous les moyens et dans tous les domaines notamment scientifique, économique, social, statistique, etc. ; -Le marketing, notamment la pénétration des divers marchés avec toutes les activités qu’une telle pénétration requiert ; -Toute activité intéressant l’information et son traitement, l’informatique, la mécanographie sous tous les aspects de leur conception et de leur exploitation dans les divers domaines ; -Toutes prestations de services en matières administrative, financière, comptable ou de gestion au profit des filiales de la Société ou de toutes autres sociétés dans lesquelles elle détiendrait une participation, ou de toute entreprise tierce ; -L’acquisition, la souscription et la gestion de toutes valeurs mobilières ; -Toutes opérations industrielles, commerciales et financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social et à tous objets similaires ou connexes . La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher à l’objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation, ou groupement d’intérêt économique, ou location-gérance.

Responsables du contrôle des comptes |  | Commissaires aux comptes titulaires Cabinet Mazars Représenté par M. Jean-Philippe Mathorez, Exaltis, 61, rue Henri-Regnault – 92400 Courbevoie. Renouvellement lors de l’Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale de 2025 approuvant les comptes 2024. KPMG, Représenté par M. Vincent de Becquevort, Tour EQHO – 2, avenue Gambetta 92066 Paris La Défense. Nomination lors de l’Assemblée Générale de 2019 approuvant les comptes 2018 pour une durée de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale de 2025 approuvant les comptes 2024.

9.2 │Informations concernant le capital

9.2.1 |Capital

Nombre d’actions |  | Montant du capital au 31 décembre 2020. Le capital social de Cegedim SA est fixé à la somme de 13 336 506,43 euros, divisé en 13 997 173 actions entièrement libérées. Les actions ont une valeur nominale de 0,9528 euros

Modification du capital et des droits attaché aux actions |  | Actions non représentatives du capital Il n’existe pas de titre non représentatif du capital Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Il n’existe pas d’obligation convertible, échangeable, remboursable en actions, ni de bon de souscription d’actions ou toute autre valeur mobilière susceptible d’augmenter le capital. Conditions régissant tout droit d’acquisition et toute obligation attachés au capital souscrit, mais non libérées, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Néant Information sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Néant

Contrôle de Cegedim |  | Cegedim est contrôlé par FCB et M. Jean-Claude Labrune, comme indiqué dans le présent Document d’Enregistrement Universel. Les mécanisme suivant sont mis en place pour s’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive : voir Chapitre 7 « Gestion des risques » point 7.4 « Le contrôle interne » section « Organisation des organes de direction participant au dispositif du Contrôle interne », Chapitre 2 « Gouvernance » point 2.1 « compositions du Conseil d’Administration » section « Indépendance des administrateurs » et point 2.4 « Organisation et fonctionnement des Comités » sur l’existence des comités d’Audit, de Stratégie, des Nominations et des Rémunérations.

Changement de contrôle |  | Accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle.

Pacte d’actionnaires |  | Le 13 février 2018 Bpifrance a cédé 12 % du capital de Cegedim sur le marché. Dans le cadre de l’opération, le pacte d’actionnaires du 28 octobre 2009 entre M. Jean-Claude Labrune, la société par actions simplifiée FCB (contrôlée par M. Jean-Claude Labrune) et Bpifrance a été résilié et l’action de concert entre les parties au pacte a pris fin.

9.2.2 |Evolution du capital

Date | Opération | Nombre de titre | Primes (en euros) | Capital (en euros) | Nominal (en euros)
|  | Créés | Après opérations |  |  |
| Nombre de titres initial | 488 300 | - | - | - | 15,24
12/1994 | Absorption de Cegedim (1) | 6 594 | 494 894 | 3 308 684,72 | 7 544 610,39 | 15,24
| Division du nominal par 4 | 1 484 682 | 1 979 576 | - | 7 544 610,39 | 3,81
| Augmentation de capital | 120 000 | 2 099 576 | 7 090 892,39(2) | 8 001 957,45 | 3,81
04/1998 | Division du nominal par 4 | 6 298 728 | 8 398 304 | - | 8 001 957,45 | 0,9528063
12/2000 | Conversion du capital en euros (3) | - | 8 398 304 | - | 8 001 904,05 | 0,9528
12/2000 | Augmentation de capital par apport en nature | 891 112 | 9 9289 416 | 70 900 927,60(4) | 8 891 004,61 | 0,9528
12/2000 | Augmentation de capitalen numéraire | 42 033 | 9 331 449 | 73 910 793,03(5) | 8 891 004,61 | 0,9528
12/2009 | Augmentation de capital en, numéraire | 4 665 724 | 13 997 173 | - | 13 336 506,34 | 0,9528

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote |  | À la connaissance de la Société, -À la date du dépôt du Document d’Enregistrement Universel, les actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote sont : FCB. FCB détient 53,8 % des actions du Groupe Cegedim et 68,6 % des droits de vote. -Au 31 décembre 2020, les actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote sont : FCB, F FCB détient 53,4 % des actions d Groupe Cegedim et 68,3 % des droits de vote. FCB est une SA à conseil de surveillance et directoire au capital de 475 560 euros (RCS Nanterre 340 651 132) détenue majoritairement par Jean-Claude, Laurent et Aude Labrune. Elle exerce des activités de holding animatrice.

Derniers franchissements de seuil déclarés |  | Le 19 février 2021, FMR LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis) FMR LLC a déclaré avoir franchi indirectement en baisse, par l'intermédiaire de la société Fidelity Management & Research Company LLC qu'elle contrôle, le seuil de 5% du capital. Elle détient indirectement 635.696 actions Cegedim représentant 4,54% du capital et 2,92% des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d'une cession d'actions Cegedim sur le marché. A cette occasion, la société Fidelity Management & Research Company LLC a franchi individuellement en baisse le même seuil. Le 6 février 2020, Fidelity Management & Research Company LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis), contrôlée par la société FMR LLC Fidelity Management & Research Company LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis), contrôlée par la société FMR LLC a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5% des droits de vote et détenir individuellement 1 101 749 actions Cegedim représentant 7,87% du capital et 5,04% des droits de vote. Ce franchissement de seuil résulte d'une acquisition d'actions Cegedim sur le marché. À cette occasion, la société FMR LLC (Wilmington, Delaware, Etats-Unis) n'a franchi aucun seuil et détient, au 6 février 2020, indirectement par l'intermédiaire des sociétés qu'elle contrôle, 1.232.432 actions Cegedim représentant autant de droits de vote, soit 8,80% du capital et 5,64% des droits de vote de cette société. Le 13 septembre 2019, Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital à la suite de d’acquisition de titre par CDC Croissance et indirectement par l’intermédiaire de la détention de titre par Bpifrance participations(1). CDC déclare détenir 5,01 % du capitale et 5,12 % des droits de vote répartis de la façon suivante :
| % capital | % droits devote
CDC en direct | 0,00 % | 0,00 %
Bpifrance Participations | 2,99 % | 3,84 %
CDC Croissance | 2,02 % | 1,28 %
Total CDC | 5,01 % | 5,12 %
Le 10 septembre 2019, Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) Caisse des dépôts (CDC), par l’intermédiaire de CDC Croissance (ex CDC EVM) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % des droits de vote à la suite de d’acquisition de titre par CDC Croissance et indirectement par l’intermédiaire de la détention de titre par Bpifrance participations(1). CDC déclare détenir 4,85 % du capitale et 5,03 % des droits de vote répartis de la façon suivante :
| % capital | % droits devote
CDC en direct | 0,00 % | 0,00 %
Bpifrance Participations | 2,99 % | 3,84 %
CDC Croissance | 1,86 % | 1,19 %
Le 22 mars 2019 DNCA Investments DNCA Investments a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 5 % du capital à la suite de cession de titres sur le marché. DNCA Investments déclare détenir 4,99 % du capital et 3,2 % des droits de vote. Le 24 mai 2018 DNCA Investments DNCA Investments a déclaré avoir franchi à la baisse le seuil de 6 % du capital à la suite de cession de titres sur le marché. DNCA Investments déclare détenir 5,8 % du capital. Le 15 février 2018 Bpifrance Participations Bpifrance Participations déclare avoir franchi à la baisse le seuil des 15 %, 10 % et 5 % du capital et les seuils de 15 %, 10 % et 5 % des droits de vote à la suite de l’opération de reclassement de BPIfrance Participations du 13 février 2018. Bpifrance Participations déclare détenir 3,0 % du capital et 3,85 % des droits de vote. Bpifrance Participations s’est engagé à conserver 3 % du capital de Cegedim jusqu’au 28 octobre 2019. Le 15 février 2018, le concert FCB, Jean-Claude Labrune et BPifrance Participation Le concert FCB, Jean-Claude Labrune et BPifrance Participations déclare avoir franchis en baisse le seuil des 2/3 du capital et avoir résilié le pacte d’actionnaire du 28 octobre 2009 à la suite de l’opération de cession de 12 % de titres Cegedim par BPIfrance Participations dans le cadre de la construction accélérée d’un livre d’ordre le 13 février 2018. Le 15 février 2018 FCB FCB déclare avoir franchi à la hausse le seuil des 66 % des droits de vote. FCB n’a pas modifié sa participation mais déclare le franchissement de seuil à la baisse du concert et le franchissement de seuil à la hausse des droits de vote individuel résultant de la disparition des droits de vote doubles qui étaient attachés aux actions cédées par Bpifrance participations le 13 février 2018, la relution en droits de vote étant mécanique. FCB détient après l’opération 52,7 % du capital et 67,5 % des droits de vote. Le 14 février 2018 DNCA Investments DNCA Investments a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil de 5 % du capital et le seuil de 3 % des droits de vote à la suite de l’opération de cession de titres Cegedim par BPIfrance Participations dans le cadre de la construction accélérée d’un livre d’ordre le 13 février 2018. DNCA Investments déclare détenir 6,1 % du capital et 3,9 % des droits de vote.

9.2.3 |Actionnariat du Groupe

Composition de l’actionnariat |  | Conformément aux dispositions de l’article L. 233- 13 du Code de Commerce, et compte tenu des informations et notifications reçues en application des articles L. 233- 7 et L. 233- 12 dudit Code, l’identité, la composition du capital et des droits de vote des actionnaires (personnes physiques ou morales) possédant directement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmes du capital social ou des droits de vote au 31 décembre 2020 sont indiquées ci-dessous.

Situation au 31 mars 2021 |  | Il n’y a pas eu de variation significative dans la composition du capital entre le 31 mars 2021 et la date de dépôt du présent Document d’Enregistrement Universel.
Actionnaires | Nombre d’actions détenues | % détenu | Nombre de votes simples | Nombre de votes doubles | Total voix | % droits de vote
|  |  |  | Actions | Voix |  |
FCB | 7 538 639 | 53;9 % | 153 050 | 7 385 589 | 14 771 178 | 14 924 228 | 68,7 %
Bpifrance participations | 287 221 | 2,1 % | 0 | 287 221 | 574 442 | 574 422 | 2,6 %
Public(1) | 5 969 884 | 42,7 % | 5 902 977 | 66 907 | 133 814 | 6 036 791 | 27,8 %
Cegedim(2) | 201 429 | 1,4 % | - | - | - | - | 0,0 %
Total | 13 997 173 | 100,00 % | 6 056 27 | 7 739 717 | 15 479 734 | 21 535 461 | 99,1 %

Au 31 décembre 2020 |  |
Actionnaires | Nombre d’actions détenues | % détenu | Nombre de votes simples | Nombre de votes doubles | Total voix | % droits de vote
|  |  |  | Actions | Voix |  |
FCB | 7 467 721 | 53,4 % | 82 132 | 7 385 589 | 14 771 178 | 14 853 310 | 68,3 %
Bpifrance participations | 287 221 | 2,1 % | 0 | 287 221 | 574 442 | 574 442 | 2,6%
Public(1) | 6 067 901 | 43,4 % | 5 999 994 | 67 907 | 135 814 | 6 135 808 | 28,2 %
Cegedim(2) | 174 330 | 1,25 % | - | - | - | - | 0,0%
Total | 13 997 173 | 100,00 % | 6 082 126 | 7 740 717 | 15 481 434 | 21 563 560 | 99,2 %

Au 31 décembre 2019 |  |
Actionnaires | Nombre d’actions détenues | % détenu | Nombre de votes simples | Nombre de votes doubles | Total voix | % droits de vote
|  |  |  | Actions | Voix |  |
FCB | 7 430 368 | 53,1 % | 44 779 | 7 385 589 | 14 771 178 | 14 815 957 | 67,8 %
Bpifrance participations | 419 915 | 3,0 % | 0 | 419 915 | 839 830 | 839 830 | 3,8 %
Public(1) | 6 016 658 | 43,0 % | 5 960 392 | 56 266 | 112 532 | 6 072 924 | 27,8 %
Cegedim(2) | 130 232 | 0,9 % | - | - | - | - | 0,00 %
Total | 13 997 173 | 100,00 % | 6 005 171 | 7 861 770 | 15 723 540 | 21 728 711 | 99,4 %

Au 31 décembre 2018 |  |
Actionnaires | Nombre d’actions détenues | % détenu | Nombre de votes simples | Nombre de votes doubles | Total voix | % droits de vote
|  |  |  | Actions | Voix |  |
FCB | 7 407 411 | 52,9 % | 36,669 | 7 370 742 | 14 741 484 | 14 778 153 | 67,7 %
Bpifrance participations | 419 915 | 3,0 % | 0 | 419 915 | 839 830 | 839 830 | 3,9 %
Public(1) | 6 034 255 | 43,1 % | 5 990 666 | 43,589 | 87 178 | 6 077 844 | 27,8 %
Cegedim(2) | 135 592 | 1,0 % | - | - | - | - | 0,00 %
Total | 13 997 173 | 100,00 % | 6 027 335 | 7 824 246 | 15 668 492 | 21 695 827 | 99,3 %

Actions auto détenues de contrôle |  | À la fin de l’exercice 2020, la Société détenait 174 330 actions. Au cours de l’exercice 2020, hors opération réalisée dans le cadre du contrat de liquidité, la Société a acquis 12 042 actions sur le marché dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuite. La Société a transféré 13 972 actions Cegedim, dans le cadre des plans d’actions gratuites. La Société a procédé à aucune opération de cession ni d’annulation d’actions propres en 2020. Il est à noter que la Société a mis en place un contrat de liquidité auprès de Kepler Cheuvreux doté de 500 000 euros. Au 31 décembre 2020, le contrat dispose de 10 000 actions Cegedim et 98 615,55 euros de trésorerie.44 675 actions sur le marché dans le cadre du plan d’attribution d’actions gratuite. La Société n’a procédé à aucune opération de cession ni d’annulation d’actions propres en 2020.

9.2.4 |Marché des titres Cegedim

Indicateurs boursiers |  | L’action Cegedim Cotée sur Euronext Paris, compartiment B. Code ISIN : FR0000053506 Ticker Reuters : CGDM.PA Ticker Bloomberg : CGM Le cours de Cegedim est consultable avec une mise à jour différée de quelques minutes sur le site Cegedim.fr.

Performance boursière au 31 décembre 2020 |  | L’action Cegedim a reculé de 12,1% en 2020. Le cours de clôture à fin décembre 2020 était de 25,50 €. Le 23 mars 2020, le cours a atteint son plus bas niveau à 19,12 € et son plus haut niveau le 15 juillet2020 à 33,20 €.

Contact actionnaire |  | Jan Eryk Umiastowski Directeur des investissements Directeurs des Relations Investisseurs Tel : + 33 (0) 1 49 09 33 36 Email : janeryk.umiastowski@cegedim.com

Performance boursière sur les quatre dernières années |  |
janvier - décembre |  | 2017 | 2018 | 2019 | 2020
Cours de clôture | € | 33,2 | 19,8 | 29,0 | 25,5
Moyenne sur la période | € | 29,7 | 32,6 | 26,1 | 27,0
Plus haut sur la période | € | 34,0 | 44,5 | 29,9 | 33,2
Plus bas sur la période | € | 23,9 | 19,0 | 19,1 | 19,1
Capitalisation boursière | m€ | 464,0 | 276,0 | 406,0 | 357,0
Nombre de titre émis | m | 14,0M | 14,0M | 14,0M | 14,0M

Relations avec la communauté financière |  | La politique de Cegedim en matière de communication financière est de délivrer rapidement aux investisseurs et au marché une information pertinente et opportune sur les performances de l’entreprise. Un des éléments clés de la communication avec le marché est la publication des résultats, tel que rapport annuel et semestriel. À la suite de la publication des communiqués de presse financiers Cegedim organise un webcast en anglais. Cegedim rencontre régulièrement les investisseurs institutionnels au travers de réunions et de roadshows en Europe et aux Etats-Unis en présentiel ou en virtuel selon les conditions sanitaires. Politique en matière de communication financière Simplicité, transparence, clarté. Programme soutenu des roadshows Le programme de roadshows vise à visité en présentiel ou virtuel selon les conditions sanitaires la plus part des grande places financières en Europe (Madrid, Londres, Paris, Genève, Frankfort, Paris, Lyon) et aux USA.

Agenda 2021 |  | 27 avril après bourse : Chiffre d’affaires du T1 2021 17 juin : Assemblée Générale 27 juillet après bourse : Chiffre d’affaires du T2 2021 16 septembre après bourse : Résultats du S1 2021 28 octobre après bourse : Chiffre d’affaires du T3 2021

9.2.5 |Opérations avec les apparentés

Conventions règlementées |  | Les conventions règlementées ayant été soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’Administration sont détaillées dans le Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes figurant au chapitre 8 point 8.2 du présent Document d’Enregistrement Universel. La note 19 du point 4.6 du chapitre 4 du présent Document d’Enregistrement Universel, fournit un détail chiffré des opérations avec les parties liées. À ce jour, il n’a pas été autorisé des conventions nouvelles.

9.3 │Personnes responsables

Responsable du Document d’Enregistrement Universel |  | Jean-Claude Labrune, Président-Directeur Général de Cegedim SA.

Responsable de l’information |  | Jan Eryk Umiastowski, Directeur des Relations Investisseurs et Directeur des Investissements

Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel |  | J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste qu'à ma connaissance, les comptes consolidés et annuels de Cegedim SA clos le 31 décembre 2020 sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensembleau point 9.6.2 de ce chapitre) présentent un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG et Mazars une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble de ce même document. Fait à Boulogne-Billancourt, le 14 avril 2021. Jean-Claude Labrune | Président-Directeur Général | Cegedim SA

9.4 │Documents accessibles au public

Documents accessibles au public |  | Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (compte annuels, procès-verbaux des Assemblées Générales, feuille de présence aux Assemblées Générales, liste des Administrateurs, rapports des Commissaires aux Comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de Cegedim 129- 137 rue d’Aguesseau 92100 Boulogne-Billancourt. La rubrique « informations réglementées » du site Internet de la Société est disponible à l’adresse suivante : https ://www.cegedim.fr/finance/documentation/reglementation/Pages/default.aspx Cet espace regroupe l’ensemble de l’information réglementée diffusée par Cegedim en application des dispositions des articles 221- 1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF).

Modalités de diffusion de l’information réglementée |  | Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la Direction de la Communication Financière de Cegedim s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle- ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et archivée sur le site internet de Cegedim. La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique en respectant les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. Pour ce faire, la Direction de la Communication Financière de Cegedim a choisi d’utiliser les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Règlement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Règlement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale.

9.5 │Informations financières historiques

Rapport 2020 |  | Les comptes sociaux arrêtés aux 31 décembre 2020 (et leur comparatif) et les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2020 (et leur comparatif conforme au référentiel IFRS) ont été audités par les Commissaires aux Comptes. Leurs rapports relatifs à l’exercice 2020 sont présentés respectivement aux chapitres 5 point 5.4 et chapitre 4 point 4.7 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Rapport 2019 |  | Les rapports relatifs à l’exercice 2019 sont présentés dans le Document d’Enregistrement Universel déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 31 mars 2020 sous le numéro D.20- 02180

Rapport 2018 |  | Les rapports relatifs à l’exercice 2018 sont présentés dans le Document de Référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 29 mars 2019 sous le numéro D.19- 0230.

Les rapports pour 2018 et 2019 et les comptes qui leur sont annexés sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel.

9.6 │Tables de concordance

9.6.1 |Document d’Enregistrement Universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

N° de chapitre et Rubrique | Section
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente | 9.3
2. Contrôleurs légaux des comptes | 9.1
3. Facteurs de risques | 3.1 / 4.6 note 3 / 5.3.3 note 30 / 4.6 note 11.8 / 7.1 / 7.2 / 7.3
4. Informations concernant l'émetteur | 9.1
5. Aperçu des activités |
5.1 Principales activités | Panorama / 1.2 / 6.2
5.2 Principaux marchés | 1.2
5.3 Evénements importants dans le développement des activités | 1.2 / 3.7 / 4.6 note 3 et 20.4
5.4 Stratégie et objectifs | Panorama / 1.2 / 3.6 / 6.2
5.5 Dépendance à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveau procédé de fabrications | N/A
5.6 Position concurrentielle | 1.2
5.7 Investissements | 3.3 / 4.6 note 5.2, 5.3, 10.1, 10.2, 10.3 et 10.4 / 5.3 note 1
6. Structure organisationnelle |
6.1 Description sommaire du groupe | 1.1 / 1.2
6.2 Liste des filiales importantes de l'émetteur | 1.1 / 1.2 /5.3.4 / 5.3.5 / 5.3.6
7. Examen de la situation financière et du résultat |
7.1 Situation financière | Panorama / 3.2 / chapitre 4 et 5
7.2 Résultat d’exploitation | Panormama / 3.2 / Chapitre 4 et 5
8. Trésorerie et capitaux |
8.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur | 3.2.2 / 3.2.2.1 / 4.1 / 4.4
8.2 Source et montant des flux de trésorerie | 3.2.3 / 4.5 /4.6
8.3 Informations sur les besoins de financement et la structure de financement | 3.2.2.2 / 3.3 /4.6 note 11
8.4 Restriction à l’utilisation des capitaux | 2.5 / 3.7
8.5 Sources de financement attendues | 3.2.3/ 3.2.2.2 / 4.6 note 11
9. Environnement réglementaire | 1.2 / 6.6.1 / 7.2.1
10. Informations sur les tendances | 3.6
11. Prévisions ou estimations du bénéfice | 3.6
12. Organes d'administration, de direction et de surveillance et direction générale |
12.1 Conseil d’administration et Direction générale | 2.2 / 2.1.1 / 2.2.2 / 2.2.3 / 2.2.4 / 2.2.6 / 2.2.7 / 2.2.8
12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'Administration, de direction et de surveillance et de la direction générale | 2.2.59
13. Rémunération et avantages |
13.1 Rémunération et avantages en nature | 2.3
13.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages | 2.3 / 4.6 note 8.3 et 18
14. 1Fonctionnement des organes d'administration et de direction |
14.1 Date d'expiration des mandats actuels | 2.2.1
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d'administration à l'émetteur ou à l'une de ses filiales | 2.2.5 / 2.3 / 4.6 note 11.9 / 8.2
14.3 Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations | 2.2.1 / 2.2.8
14.4 Déclaration relative à la Conformité aux régimes de gouvernement d'entreprise applicables | 2.2.1
14.5 Incidence significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise | 2.3
15. Salariés |
15.1 Nombre de salariés et répartition des effectifs | Panorama / 4.6 note 8.2 / 5.3.3 note 26 / 6.4
15.2 Participations et stock-options des Administrateurs | 2.5 / 2.2.6.1
15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital | 2.4 / 436 note 8.3
16. Principaux actionnaires |
16.1 Franchissements de seuils | 9.2.2
16.2 Existence de droits de vote différents des actionnaires | 2.5 / 5.3.3 note 22 / 9.2.3
16.3 Contrôle de l'émetteur | 5.3.3 note 22 / 9.2.3
16.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle | 2.5 / 3.7 / 4.6 note 19 / 9.2.1
17. Transactions avec les parties liées | 2.2.5 / 2.3.1 / 4.6 note 19
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur |
18.1 Informations financières historiques | 3.2 / 3.2.2 / Capitre 4 / 5.5 / 9.5
18.2 Informations financières intermédiaires et autres | N/A
18.3 Audit des informations financières annuelles historiques | 5.4 / 4.7
18.4 Informations financière pro forma | N/A
18.5 Politique en matière de dividendes | 13.10
18.6 Procédure judiciaire et arbitrage | 4.6 note 20.4
18.7 Changement significatif de la situation financière | N/A
19. Informations complémentaires |
19.1 Capital social | 9.2.1
19.1.1 Capital souscrit | 9.2.1
19.1.2 Autres actions | 9.2.1
19.1.3 Actions autodétenues | 9.2.3
19.1.4 Valeurs mobilières | 5.3.4
19.1.5 Conditions d’acquisition | 9.2.2
19.1.6 Options ou accords | 2.3 tableau 4 à 9 / 2.5 /9.2.1 / 4.6 note 8.3
19.1.7 Historique du capital | 9.2.2
19.2 Acte constitutif et statuts | 2.2.7 / 9.1
19.2.1 Object social | 9.1
19.2.2 Droits et privilèges des actions | 2.5 / 2.6.1
19.2.3 Eléments de changement de contrôle | 2.5
20. Contrats importants | 3.796- 97
21. Documents disponibles | 9.4

9.6.2 |Rapport de gestion

Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés aux termes des articles L. 225- 100 et suivants, L. 232- 1, II et R. 225- 102 et suivants du Code de commerce.

Information | Section
Situation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé | 3.8
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées | 3.8
Résultats | 3.8
Activités en matière de Recherche et de Développement | 3.9
Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives | 3.6
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport de gestion a été établi | 5.3.3 note 31
Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société(notamment de sa situation d’endettement) et des indicateurs de performance de nature non financière (notamment environnement, personnel) | 3.2
Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée et indications sur l’utilisation des instruments financiers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits | 7.2
Compte rendu de l’état de la participation des salariés (et éventuellement des Dirigeants), des opérations réalisées au titre des options d’achat ou de souscription d’actions réservées au personnel salarié et aux Dirigeants, des opérations réalisées au titre de l’attribution d’actions gratuites au personnel salarié et aux Dirigeants | 2.3 / 2.4 / 4.6 note 8.3 / 5.3.3 note 20, 21 et 25
Activité des filiales de la Société | 1.2 / 4.6 note 5 / 5.3.4 / 5.3.5 / 5.3.6
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège en France | 5.3.5 / 5.3.4 / 5.3.3 note 30
Aliénations d’actions intervenues à l’effet de régulariser les participations croisées | N/A
Renseignements relatifs à la répartition du capital social | 9.2
Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices | 3.10
Modifications apportées au mode de présentation des comptes annuels | N/A
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles | N/A
Déclaration de performance extra-financière (DPEF) | Chapitre 6
Informations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou cours de Bourse | 7.2.2.2
Indications prévues à l’article L. 225- 211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions | 9.2.3
Opérations réalisées par les Dirigeants sur leurs titres | 2.2.6
Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices | 5.5
Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI | 5.3.3 note 19
Décomposition des dettes fournisseurs prévue par les articles L. 441- 6- 1 et D. 441- 4 du Code de commerce | 3.9.1
Informations sur les délais de paiement prévues à l’article L. 441- 6- 1 du Code de commerce dans sa rédaction du décret n° 2015- 1553 au 27 novembre 2015, mis en œuvre par arrêté du 6 avril 2016 | 3.9.1
Inventaire des valeurs mobilières | 5.3.4 / 5.3.5 / 5.3.6
Contrôle interne et gestion des risques | 7.1 / 7.4

9.6.3 |Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le présent document de référence comprend tous les éléments du rapport sur le gouvernement d’entreprise tels qu’exigés aux termes des articles L. 225- 37 et suivants du Code de commece.

Information | Section
Organe choisi pour exercer la Direction Générale de la Société (si le mode de direction est modifié) | 2.1 / 2.2
Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des Mandataires Sociaux | 2.2.2
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des Mandataires Sociaux | 2.3
Tableau et rapport sur les délégations en matière d’augmentation de capital | N/A
Informations prévues à l’article L. 225- 37- 5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique | 2.5 / 3.7.1 / 9.2.1
Assemblée Générale et modalités de participation | 2.6
Droits liés aux actions | 2.5

9.6.4 |Rapport financier annuel

Le présent document d’enregistrement universel comprend tous les éléments du rapport financier tels que mentionnés aux articles L. 451- 1- 2 du Code monétaire et financier et 222- 3 du Règlement général de l’AMF.

Information | Section
Comptes consolidés du Groupe | Chapitre 4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés | 4.7
Comptes annuels de la Société | Chapitre 5
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux | 5.4
Rapport de gestion | Cf. table de concordance 9.6.2
Attestation du responsable du rapport financier annuel | 9.3
Honoraires des Commissaires aux Comptes | 4.6 note 20.2

1 Mandat exercé par Monsieur Nicolas Giraud

2 Mandats exercées par Monsieur Pierre Marucchi

3 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidé s » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance.

4 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

5 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

6 Comparée à la même période de l’an passé.

7 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

8 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

9 En août 2019, Cegedim a annoncé avoir cédé la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems Inc.

10 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

11 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

12 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

13 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

14 Comparée à la même période de l’an passé.

15 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

16 En août 2019, Cegedim a annoncé avoir cédé la quasi-totalité du fonds de commerce de Pulse Systems Inc.

17 Voir Chapitre 3 « Comptes semestriels consolidés résumés » Point 3.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

18 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

19 Comparée à la même période de l’an passé.

20 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

21 Voir Chapitre 3 « Comptes semestriels consolidés résumés » Point 3.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

22 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

23 Comparée à la même période de l’an passé.

24 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

25 Voir Chapitre 3 « Comptes semestriels consolidés résumés » Point 3.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

26 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

27 Comparée à la même période de l’an passé.

28 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

29 Voir Chapitre 3 « Comptes semestriels consolidés résumés » Point 3.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

30 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

31 Comparée à la même période de l’an passé.

32 Voir Chapitre 3 « Comptes semestriels consolidés résumés » Point 3.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

33 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

34 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

35 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

36 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

37 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les Indicateurs alternatifs de performance et Note 6 « Information sectorielle ».

38 ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

39 Les entités juridiques françaises du groupe CEGEDIM

40 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance.

41 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance.

42 Voir Chapitre 4 « Comptes consolidés » Point 4.6 Note 2 sur les indicateurs alternatifs de performance.