## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 120,000,000
計 | 120,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (平成30年２月28日) | 提出日現在 発行数(株) (平成30年５月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 31,894,554 | 31,894,554 | 東京証券取引所（市場第一部） | 単元株式数100株
計 | 31,894,554 | 31,894,554 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

#### （５）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
平成３年２月28日(注) | 948,843 | 31,894,554 | 688 | 7,534 | 688 | 10,073

(注)　転換社債の株式転換による増加 96百万円（平成２年３月１日から平成２年８月31日まで）

新株引受権の権利行使による増加 591百万円（平成２年３月１日から平成３年２月28日まで）

#### （６）【所有者別状況】

平成30年２月28日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 32 | 34 | 99 | 87 | 8 | 4,594 | 4,854 | －
所有株式数 (単元) | - | 87,909 | 4,582 | 62,985 | 41,342 | 145 | 121,708 | 318,671 | 27,454
所有株式数の割合 (％) | - | 27.59 | 1.44 | 19.76 | 12.97 | 0.05 | 38.19 | 100.00 | －

(注)　自己株式383,648株(名義書換失念株1,000株を含む)は、「個人その他」に3,836単元及び「単元未満株式の状況」に48株含まれております。

#### （７）【大株主の状況】

平成30年２月28日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
古野興産株式会社 | 兵庫県西宮市愛宕山６－17 | 4,386 | 13.75
古野電気取引先持株会 | 兵庫県西宮市芦原町９－52 | 1,052 | 3.30
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13－１ | 1,000 | 3.14
株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－１ | 992 | 3.11
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 942 | 2.95
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 809 | 2.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11－３ | 795 | 2.49
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常任代理人　シティバンク銀行株式会社） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００，ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 628 | 1.97
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－11 | 620 | 1.94
エコー興産有限会社 | 兵庫県西宮市愛宕山６－17 | 560 | 1.76
計 | － | 11,786 | 36.95

（注）1　みずほ信託銀行株式会社退職給付信託みずほ銀行口再信託受託者資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式数942千株は、株式会社みずほ銀行が保有する当社株式を退職給付信託に拠出したもので、その他に株式会社みずほ銀行は201千株保有しております。

２　株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行は、平成30年４月１日をもって株式会社三菱ＵＦＪ銀行に商号変更しております。

#### （８）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年２月28日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） |  | － | －
普通株式 | 382,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 31,484,500 | 314,845 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 27,454 | － | －
発行済株式総数 |  | 31,894,554 | － | －
総株主の議決権 | － | 314,845 | －

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式48株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年２月28日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 古野電気株式会社 | 兵庫県西宮市 芦原町９－52 | 382,600 | － | 382,600 | 1.20
計 | － | 382,600 | － | 382,600 | 1.20

(注)　株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。なお、当該株式数は「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式に含めております。

#### （９）【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 711 | 525
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 382,648 | － | 382,648 | －

(注)　当期間における保有自己株式には、平成30年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、配当政策を経営における最重要政策のひとつと位置付けております。利益配分につきましては、継続的かつ安定的な配当を念頭に置きながら、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して決定することを基本方針としております。また、内部留保金につきましては、将来を見据えた投資や企業体質の一層の強化のために活用してまいりたいと考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回行うことを基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、上記の基本方針に基づき、１株当たり６円としました。この結果、当期の年間配当金は、中間配当金（１株当たり ４円）と合わせ、10円となります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり 配当額(円)
平成29年10月10日 取締役会 | 126 | 4.00
平成30年５月24日 定時株主総会 | 189 | 6.00

### ４ 【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第 6 3 期 | 第 64 期 | 第65期 | 第66期 | 第67期
決算年月 | 平成 26 年２月 | 平成27年２月 | 平成28年２月 | 平成29年２月 | 平成30年２月
最高(円) | 898 | 1,259 | 1,261 | 915 | 896
最低(円) | 473 | 617 | 624 | 478 | 634

(注)最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | 平成30年１月 | ２月
最高(円) | 697 | 798 | 825 | 854 | 896 | 841
最低(円) | 640 | 689 | 705 | 781 | 818 | 757

(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５ 【役員の状況】

男性14名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 | 安全保障輸出管理本部長、特定輸出申告最高責任者 | 古野幸男 | 昭和23年２月２日生 | 昭和46年３月 | 帝人株式会社入社 | １年(注４) | 345
昭和59年９月 | 当社入社
昭和62年３月 | 当社管理本部副本部長
昭和62年５月 | 当社取締役
平成２年５月 | 当社常務取締役
平成11年５月 | 当社専務取締役管理担当兼東京支社長
平成19年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
専務取締役 | 舶用機器事業担当、舶用機器事業部長 | 小池宗之 | 昭和32年３月７日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | １年(注４) | 40
平成14年３月 | 当社舶用機器事業部国際部長
平成17年５月 | 当社取締役
平成21年３月 | 当社舶用機器事業部副事業部長
平成21年５月 | 当社常務取締役
平成24年３月 | 当社舶用機器事業部長（現任）
平成28年５月 | 当社専務取締役（現任）
常務取締役 | 舶用機器事業部開発設計統括部長 | 石原眞次 | 昭和36年１月30日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | １年(注４) | 24
平成18年２月 | 当社舶用機器事業部開発部長
平成19年５月 | 当社取締役
平成28年５月 | 当社常務取締役（現任）
平成30年３月 | 当社舶用機器事業部開発設計統括部長（現任）
取締役 | 舶用機器事業部営業企画部長 | 矮松一磨 | 昭和35年１月６日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | １年(注４) | 19
平成15年９月 | 当社舶用機器事業部営業企画室長
平成18年３月 | 当社舶用機器事業部営業企画部長
平成21年５月 | 当社取締役（現任）
平成24年４月 | 当社舶用機器事業部営業企画部長、衛星通信部長
平成29年３月 | 当社舶用機器事業部営業企画部長（現任）
取締役 | システム機器事業・航空・防衛事業・調達センター担当、システム機器事業部長 | 岡本達行 | 昭和35年１月26日生 | 昭和57年４月 | ノーリツ鋼機株式会社入社 | １年(注４) | 13
平成17年６月 | 同社取締役兼ＣＴＯ（最高技術責任者）
平成20年11月 | 当社舶用機器事業部三木工場長補佐
平成22年12月 | 当社システム機器事業部長（現任）
平成23年５月 | 当社取締役（現任）
取締役 | 技術研究所・Ｒ＆Ｄ統括センター・全社技術担当、技術研究所長 | 西森靖 | 昭和33年11月１日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | １年(注４) | 10
平成18年３月 | 当社技術研究所研究部長
平成24年３月 | 当社技術研究所長（現任）
平成24年５月 | 当社取締役技術担当（現任）
取締役 | 人事総務部・法務室担当、人事総務部長 | 大矢智資 | 昭和37年１月29日生 | 昭和60年４月 | 当社入社 | １年(注４) | 12
平成19年５月 | 当社人事総務部長（現任）
平成24年５月 | 当社取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 舶用機器事業部三木工場長兼三木工場製造部長 | 藤田尚住 | 昭和27年７月20日生 | 平成11年11月 | Panasonic AVC Networks Taiwan Co., Ltd.総経理 | １年(注４) | 2
平成16年２月 | 松下電器産業株式株式会社（現パナソニック株式会社）ＡＶＣネットワーク社ＩＴプロダクツ事業部プロダクトセンター所長
平成19年４月 | 同社ＡＶＣネットワーク社アビオニクスビジネスユニット総括担当参事
平成23年７月 | 同社ＡＶＣネットワーク社アビオニクスビジネスユニット特別プロジェクト担当参事
平成24年２月 | 当社舶用機器事業部三木工場長補佐
平成27年９月 | 当社舶用機器事業部三木工場長
平成28年５月 | 当社取締役（現任）
平成30年４月 | 当社舶用機器事業部三木工場長兼三木工場製造部長（現任）
取締役 | 経営企画部・情報システム部・経理部・ 環境担当、経営企画部長、エネルギー管理統括者 | 山宮英紀 | 昭和38年10月29日生 | 平成23年２月 | 株式会社みずほ銀行堂島支店長 | 1年 (注4) | -
平成27年９月 | 当社航空・防衛事業部管理部長
平成30年３月 | 当社経営企画部担当部長
平成30年５月 | 取締役経営企画部長（現任）
取締役 | － | 寺山孝男 | 昭和21年10月22日生 | 昭和46年４月 | 株式会社日立製作所入社 | １年(注４) | －
平成３年８月 | 同社機械研究所第二部長
平成８年６月 | 同社計測グループ副技師長
平成14年７月 | 株式会社アイティアイディコンサルディング エグゼブティブコンサルタント
平成17年９月 | 寺山技術士事務所　代表（現任）
平成17年12月 | 国立大学法人東京工業大学特任教授（非常勤）
平成19年４月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構研究開発支援専門員
平成27年５月 | 当社取締役（現任）
取締役 | - | 樋口英雄 | 昭和25年３月５日生 | 平成16年６月 | オムロン株式会社執行役員業務改革本部長 | １年(注４) | -
平成19年６月 | 同社執行役員常務事業プロセス革新本部長
平成20年12月 | 同社執行役員常務事業プロセス革新本部長 兼グループ戦略室長
平成21年３月 | 同社執行役員常務グループ戦略室長
平成23年11月 | ソロエル株式会社社外取締役
平成24年３月 | 同社取締役
平成24年６月 | 東洋ビジネスエンジニアリング株式会社 社外監査役
平成28年５月 | 当社取締役（現任）
平成28年６月 | 東洋ビジネスエンジニアリング株式会社 社外取締役（現任）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | － | 和田豊 | 昭和34年５月４日生 | 昭和57年４月 | 当社入社 | ４年(注５) | 24
平成15年３月 | 当社舶用機器事業部船舶営業部長
平成19年５月 | 当社取締役
平成27年３月 | 当社舶用機器事業部副事業部長
平成27年９月 | 当社東京支社長
平成28年５月 | 当社常務取締役、舶用機器事業部長付
平成30年５月 | 当社常勤監査役（現任）
監査役 | － | 小美野広行 | 昭和23年７月18日生 | 昭和46年４月 | 帝人株式会社入社 | ４年(注５) | －
平成８年１月 | 公認会計士登録
平成11年９月 | 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社常勤監査役
平成14年７月 | エスエス製薬株式会社代表取締役専務財務経理本部長
平成19年11月 | 日本ベーリンガーインゲルハイム株式会社代表取締役財務本部長兼最高財務責任者
平成22年４月 | 関西学院大学専門職大学院　経営戦略研究科教授
平成22年５月 | 当社監査役（現任）
平成24年４月 | ＷＤＢユニバーシティ株式会社代表取締役社長
平成24年６月 | ＷＤＢホールディングス株式会社取締役
監査役 | － | 村中徹 | 昭和40年６月３日生 | 平成７年４月 | 弁護士登録（大阪弁護士会）（現任） | ４年(注５) | －
平成19年４月 | 同志社大学法科大学院兼任教員
平成26年５月 | 当社監査役（現任）
平成27年６月 | 株式会社スズケン社外監査役（現任）
平成28年６月 | 株式会社カプコン社外取締役（現任）
計 | 493

(注) １　取締役寺山孝男及び樋口英雄は社外取締役であります。

２　監査役小美野広行及び村中徹は社外監査役であります。

３　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数(千株)
倉橋敏文 | 昭和29年２月18日生 | 昭和55年９月 | 公認会計士登録 | －
平成８年９月 | 朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）社員
平成20年８月 | 新日本アーンストアンドヤング税理士法人代表社員
平成22年７月 | 倉橋総合会計事務所代表（現任）
平成22年９月 | 株式会社戦略M&A研究所代表取締役（現任）
平成25年２月 | 林純薬工業株式会社監査役（現任）

４　取締役の任期は、平成30年２月期にかかる定時株主総会の終結時から平成31年２月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

５　監査役和田豊、小美野広行及び村中徹の任期は、平成30年２月期にかかる定時株主総会の終結時から平成34年２月期にかかる定時株主総会の終結時までであります。

### ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

#### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーの期待や信頼に応えるべく「継続的に企業価値を向上させる」ことを経営の基本としております。この方針のもと、効率的で競争力のある経営を通して企業価値の向上を目指すとともに、ステークホルダーへの説明責任の実行、透明性の高い経営の実現、社会性・倫理性の追求を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

#### ② 企業統治の体制

（取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、平成30年５月24日現在、取締役11名（うち社外取締役２名）で構成されております。当社は、経営の意思決定を合理的かつ効率的に行うことを目指しており、重要案件につきましては、取締役会において決定することとし、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催して、経営に関する重要事項をタイムリーに決定できる体制を敷いております。併せて、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化と外部的視点での助言機能の充実を図るため、社外取締役２名を選任し、代表取締役の業務執行を監督できる体制をとっております。また、取締役の任期は、経営環境の変化により迅速に対応できる経営体制にするために１年としております。

（監査役及び監査役会）

当社は、監査役制度を採用しており、平成30年５月24日現在、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。監査役は、監査役会が定めた監査の方針や業務の分担等に従い、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行の状況を監査するとともに適切な意見・提言を行っております。また、各監査役は、年間を通して当社の監査及び必要に応じてグループ各社の調査を実施しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

（内部統制システムの整備の状況）

当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社の業務の適正を確保するための基本方針を定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。

１) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループにおける共通の倫理基準として「フルノグループ行動規範」を掲げるとともに、役員・従業員等の一人ひとりが日常の業務遂行において守るべき行動基準を「コンプライアンス・ハンドブック」として明らかにし、これらの実践を通じて社会のルールや法律を順守しております。

・当社グループは、コンプライアンスの推進については「コンプライアンス規程」を定め、それに基づき、社長を委員長とし、外部委員（弁護士）も含めた「コンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務室を統括部署とし、当社の部門長・グループ会社の社長を推進責任者とする推進体制を設けております。また、継続的な教育・啓蒙を通じて、法令、企業倫理、社会規範等を遵守する風土の浸透・定着を図っております。

・当社グループにおいて法令違反又はその疑いがある行為等について、従業員等が直接通報又は相談することができるよう内部通報制度（フルノほっとライン）を設けております。通報窓口は社内だけでなく社外の法律事務所にも設け、匿名でも受付けております。なお、通報したことを理由として、通報者が不利益な取扱いを受けないことを明確にしております。

・社長直轄の監査室が「内部監査規程」に基づき定期的に実施する内部監査を通じ、会社業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告しております。

・「内部監査規程」他関連諸規程及びコンプライアンス推進体制については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。

・当社グループは、金融商品取引法に基づき財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告に係る内部統制運営規程」を定め、財務報告に係る必要かつ適切な内部統制システムを整備しております。また、当該内部統制システムは定期的に検証し、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。

・社会の秩序や安全、公正な取引を脅かす、いわゆる総会屋や暴力団等の反社会的勢力・団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断しております。

##### ２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や各取締役が決裁した文書等、取締役の職務の執行に係る情報を、社内規程に基づき適正に記録しております。

・上記情報の保存及び管理については、「情報管理規程」に定め、取締役及び監査役が必要に応じていつでも閲覧可能な状態を確保しております。

・「情報管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。

##### ３) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループの経営に重大な影響を与えるリスクに対して、「リスク管理規程」他関連諸規程を定め、全社的なリスク管理体制を整備し、問題点の把握及び危機発生時の対応を行っております。

・「リスク管理規程」に基づき、社長を委員長とするリスク管理委員会を設け、子会社を含めた当社グループ全体における災害、事件・事故等のリスクを洗い出し、その低減を図るとともに、緊急事態が発生した場合に被害を最小限に抑える体制を整備・維持しております。

・当社グループの事業継続に甚大な影響を及ぼす災害・危機の発生を想定した事業継続計画を策定するとともに、定期的な訓練と計画の見直しを行うことにより、災害・危機が発生した場合にも、早期に復旧できる体制を整備しております。

##### ４) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、当社グループの将来像を「FURUNO VISION」として定め、それに基づき中期経営計画を策定しております。また、単年度の予算については中期経営計画に基づいて編成し、各部門の目標を明確化しております。

・月１回の定例取締役会で、予算の月次統制及び各取締役の職務執行状況の進捗管理を行っております。

・社内規程に基づき、取締役の職務権限・担当職務及び意思決定ルールを明確にし、取締役の職務執行の効率化を図っております。

##### ５) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」を設け、各子会社を担当する取締役、所管部署及び当社の承認・報告が必要な管理事項等を定めております。また、「関係会社管理規程」他関連諸規程については、必要に応じて適宜見直し、整備・改善を図っております。

・各子会社を担当する取締役は、原則として当該子会社の取締役に就任し、当該子会社の他の取締役の職務執行を監視・監督するとともに、当社取締役会において担当する子会社の業務の進捗、管理の状況等を報告しております。

・監査室は、当社グループにおける内部監査を実施し、当社グループの業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告するとともに監査内容を監査役に報告しております。

・監査役が、当社グループ全体の監査が適正かつ実効的に行えるよう、当社及び子会社の会計監査人、子会社監査役、監査室及びその他関係部署等と連携し、情報・意見交換ができる体制を確保しております。

##### ６) 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性並びに監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役の職務を補助する専任の使用人は、監査役補助業務について監査役の指示に従い、取締役その他業務執行部門からの指揮命令を受けません。

・監査役の職務を補助する専任の使用人の人事等については、事前に監査役会の同意を得るものとします。

・監査役は、監査室所属あるいは特定の業務について十分検証できるだけの専門性を有する従業員に、監査業務に必要な事項を指示することができます。

・監査役より監査業務に必要な指示を受けた従業員は、その指示に関しては、取締役・監査室長等の指揮命令を受けません。

##### ７) 当社の取締役及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制、また、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、「監査役への報告等に関する規程」を制定し、監査役の監査が的確かつ実効的に行われることを確保しております。

・取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、重大な法令・定款違反、その他重要な事項を発見した時は、直ちに監査役に報告しております。また、監査役の監査が実効的に行われるよう、監査役への報告事項、提供情報等を明確化し、実施しております。

・監査役は、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は従業員等にその説明を求めることができます。また、監査役が必要と認めた場合には、いかなる会議、委員会等にも出席できる体制を確保しております。

・監査役は、必要に応じ、当社及び当社グループの取締役、従業員及び子会社監査役等から報告、意見、情報等を求めることができます。

・当社及び当社グループの取締役、従業員等が、監査役への報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを受けないことを明確にしております。

##### ８) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務については、監査役からの請求に基づき、速やかにこれを処理します。

##### ９) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役が、必要に応じて代表取締役と会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題について意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互理解を深めることができる体制を確保します。

・監査役が、定期的に監査室と会合を持ち、監査内容等について確認すると同時に、監査方法等について意見交換ができる体制を確保します。

・監査役が、会計監査人の行う監査報告会に同席し、監査内容について説明を受けるとともに、会計監査人との情報及び意見交換ができる体制を確保します。

③ 内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査部門として監査室（６名）が「内部監査規程」に基づき、定期（月１回）に実施する内部監査を通じ会社業務が適正に行われているか否かを監査し、その結果を社長に報告しております。

監査役は、監査人から会計監査の実施状況の報告を受けるほか、監査人との意見交換を行うなど、積極的な交流を進めております。また、監査役は、監査室と定期的に報告会を開催し、監査内容について確認すると同時に、監査方法等の意見交換を行っております。

#### ④ 社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役２名及び社外監査役２名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　寺山孝男は、機械分野におけるメーカー、コンサルティング会社及び大学教授での豊富な経験や見識を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化・充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外取締役　樋口英雄は、電子機器メーカーでの豊富な経験や経営管理に関する高い見識を活かし、外部的視点から当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化・充実に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外監査役　小美野広行は、公認会計士としての専門的知見に加え、経営者としての豊富な経験から適切な意見・提言を述べております。なお、同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

社外監査役　村中徹は、弁護士であり法律の専門家として高い見識を有していることから、主に専門的な見地から適切な意見・提言を述べております。同氏は東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指定しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の選任につきまして、ビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に助言及び意見・提言を述べていただける方を選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会などにおいて意見を交換し、必要に応じて内部統制部門である監査室と協議等を行っております。また、社外監査役は、会計監査人と取締役の業務執行について、必要に応じて定期的に報告を受け、相互連携を図っております。

#### ⑤ 役員の報酬等

1）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（名）
基本報酬 | 賞与
取締役 （社外取締役を除く） | 221 | 221 | － | 10
監査役 （社外監査役を除く） | 18 | 18 | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | 4

（注）１．上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２）役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

３）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、報酬諮問委員会にて審議を経た答申に基づき、取締役会の決議により決定いたします。取締役の報酬体系は、固定報酬と業績連動報酬から構成され、固定報酬は、取締役としての責務に対する基本的な報酬で役位ごとに決定いたします。業績連動報酬は、前年度の会社業績及び各取締役の業績貢献度を考慮して決定いたします。

監査役の報酬は、株主総会において承認された総額の範囲内で、監査役の協議により決定いたします。

⑥ 株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　 24銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　1,767百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

（前事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱みずほフィナンシャルグル－プ | 2,119,233 | 444 | 取引関係の維持強化のため
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ | 592,292 | 437 | 取引関係の維持強化のため
㈱十八銀行 | 1,148,716 | 420 | 取引関係の維持強化のため
㈱シマノ | 10,000 | 166 | 取引関係の維持強化のため
ＴＯＡ㈱ | 105,000 | 105 | 取引関係の維持強化のため
三井物産㈱　※ | 42,759 | 73 | 取引関係の維持強化のため
㈱商船三井　※ | 130,590 | 48 | 取引関係の維持強化のため
あいホールディングス㈱　※ | 18,532 | 43 | 取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグル－プ　※ | 6,323 | 27 | 取引関係の維持強化のため
㈱リョーサン　※ | 6,600 | 23 | 取引関係の維持強化のため
第一生命ホールディングス㈱　※ | 9,200 | 19 | 取引関係の維持強化のため
川崎重工業㈱　※ | 50,000 | 17 | 取引関係の維持強化のため
三菱電機㈱　※ | 10,000 | 16 | 取引関係の維持強化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグル－プ　※ | 23,650 | 12 | 取引関係の維持強化のため
㈱東芝　※ | 52,000 | 10 | 取引関係の維持強化のため
山洋電気㈱　※ | 10,720 | 9 | 取引関係の維持強化のため
内海造船㈱　※ | 36,000 | 7 | 取引関係の維持強化のため
㈱名村造船所　※ | 6,280 | 4 | 取引関係の維持強化のため
共栄タンカー㈱　※ | 10,000 | 2 | 取引関係の維持強化のため
㈱サノヤスホールディングス　※ | 3,960 | 1 | 取引関係の維持強化のため

(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、上位20銘柄について記載しております。

（当事業年度）

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 (百万円) | 保有目的
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グル－プ | 592,292 | 451 | 取引関係の維持強化のため
㈱みずほフィナンシャルグル－プ | 1,919,233 | 382 | 取引関係の維持強化のため
㈱十八銀行 | 1,148,716 | 323 | 取引関係の維持強化のため
㈱シマノ | 10,000 | 154 | 取引関係の維持強化のため
ＴＯＡ㈱ | 105,000 | 149 | 取引関係の維持強化のため
三井物産㈱ | 42,759 | 83 | 取引関係の維持強化のため
㈱商船三井　※ | 13,059 | 44 | 取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグル－プ　※ | 6,323 | 29 | 取引関係の維持強化のため
㈱リョーサン　※ | 6,600 | 26 | 取引関係の維持強化のため
山洋電気㈱　※ | 2,144 | 19 | 取引関係の維持強化のため
㈱東芝　※ | 52,000 | 16 | 取引関係の維持強化のため
㈱ふくおかフィナンシャルグル－プ　※ | 23,650 | 13 | 取引関係の維持強化のため
㈱名村造船所　※ | 6,280 | 4 | 取引関係の維持強化のため
内海造船㈱　※ | 1,800 | 2 | 取引関係の維持強化のため
共栄タンカー㈱　※ | 1,000 | 2 | 取引関係の維持強化のため
㈱サノヤスホールディングス　※ | 3,960 | 1 | 取引関係の維持強化のため

(注) ※を付した銘柄は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、上位16銘柄について記載しております。

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

#### ⑦ 会計監査の状況

会計監査人については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。

##### (a) 監査業務を執行した公認会計士の氏名

有限責任監査法人トーマツ

指定有限責任社員　業務執行社員　松尾　雅芳

指定有限責任社員　業務執行社員　西方　実

##### (b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 11 名

その他 11 名

#### ⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

#### ⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

#### ⑩ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)当社は、自己の株式の取得に関し、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

(b)当社は、中間配当に関し、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年８月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

#### ⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役及び監査役の責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、法令が規定する額を限度として、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、この規定に基づき、社外取締役２名、監査役１名及び社外監査役２名と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償限度額は、会社法第425条第１項の最低責任限度額であります。

#### （２）【監査報酬の内容等】

#### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬（百万円） | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 45 | 3 | 42 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 45 | 3 | 42 | －

#### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬 29百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社の一部の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsu Limitedに対して、監査証明業務及び非監査業務に基づく報酬 30百万円を支払っております。

#### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、生産管理システム導入に際しての原価管理の高度化に関するアドバイザリー業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

#### ④【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、監査日数等の妥当性を勘案、協議し監査役会の同意の上、決定しております。

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