|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
196,099,900 |
|
計 |
196,099,900 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月26日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金増 減額(百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2022年8月31日 (注) |
- |
42,426,739 |
- |
22,558 |
△18,000 |
3,594 |
(注)会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金に振り替えたものです。
|
|
|
|
|
|
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|
2025年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
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|
- |
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所有株式数(単元) |
|
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注) 自己株式11,122株は、「個人その他」に111単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれています。
なお、自己株式の株主名簿記載上の株式数と期末日現在の実質的な所有株式数は同一です。
|
|
|
2025年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
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NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE USL NON-TREATY CLIENTS ACCOUNT CEO MICHAEL O'GRADY (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
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|
|
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|
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|
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|
|
|
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|
|
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE US 10PCT CLIENTS LENDING (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK (東京都中央区日本橋三丁目11番1号) |
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) |
ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS, USA (東京都港区港南二丁目15番1号) |
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりです。
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 |
4,860千株 |
|
株式会社日本カストディ銀行 |
1,456千株 |
2.当社は、自己株式11千株を保有していますが、上記大株主から除外しています。
3.2024年11月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピーが2024年11月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数を確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりです。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合(%) |
|
ブランデス・インベストメント・パートナーズ・エル・ピー |
米国・カリフォルニア州 |
3,735 |
8.80 |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
2025年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
565 |
288,603 |
|
当期間における取得自己株式 |
21 |
10,836 |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行なった取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行なった取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行なった取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の買増請求による売渡) |
- |
- |
- |
|
|
保有自己株式数 |
11,122 |
- |
11,143 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれていません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の最重要課題の一つと認識し、継続的かつ安定的に実施することを基本方針としています。
また、2024年5月に公表した中期経営計画に基づいて配当性向30%以上の株主還元を見据え、ROE8%、PBR1倍以上を長期目標とし、安定的な資本収益性の実現に向けた早期改善を目指しています。
当期の配当金は、業績等を総合的に勘案した結果、期末配当金として1株当たり10円を2025年6月27日開催の第82期定時株主総会で決議し、実施する予定です。
また、次期の配当金につきましては、1株当たり10円を予定しています。
当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めています。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「本質之直視」を企業哲学と定め、モノづくりの現場から業務執行全般に至るまで、常に本質を見失うことなく事業を推進することにより、当社の企業理念の基本的な考え方である「なくてはならない器材・サービスを創出し世界の発展に貢献する」ことを追求し、社会に有用な企業であり続けたいと念願しています。
この目的の達成にあたっては、経営の諸問題に関して、業務の妥当性・効率性・適法性を確保し、ステークホルダーに対する責任を果たすことが、コーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の重要課題の一つであると認識しています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社であり、取締役会は、経営方針や経営に関わる重要な事項についての意思決定を行うとともに、執行役員による業務執行を監督します。また、執行役員は、取締役会が決定した基本方針に従い、業務執行にあたり、執行機能の強化と効率性を確保します。さらに、経営の健全性・透明性を確保するために、提出日現在、取締役8名のうち、半数の4名を社外取締役とし、経営への監督機能の強化を図っています。
また、当社は取締役の指名・報酬等に関する決定プロセスの客観性および透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」を設置しており、提出日現在、社外取締役4名(委員長:田中雅子氏、國尾武光氏、大村直司氏、石原昭広氏)および社内取締役1名(有馬資明氏)で構成しています。
※当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は8名(内、社外取締役4名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「指名・報酬委員会の委員選定の件」が付議される予定で、これが承認可決された場合の取締役会の構成員および執行役員については、後記「(2)役員の状況②」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役4名(委員長:田中雅子氏、國尾武光氏、大村直司氏、石原昭広氏)および社内取締役1名(有馬資明氏)となります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下のようになります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況については、当社グループが健全で持続的な発展をするために、当該システムを整備し運用することは経営上の重要な課題であると考えます。そのため、当社は取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、その構築を速やかに行うことにより、関連法規の遵守をはじめ、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、資産の保全を図っています。また、当該システムの運用については、コンプライアンス体制、内部監査、情報管理、リスク管理などとの費用対効果に鑑み、より効率的に取り組むものとしています。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行を行わない取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行を行わない取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社と締結し、被保険者が負担することになる、被保険者が会社の取締役等としての業務につき行なった行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に係る損害賠償金および訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役等であり、すべての被保険者について、その保険料を当社が全額負担しています。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
リスク管理体制の整備の状況について、当社は、2024年4月より新たなリスクマネジメントシステム(「FERM」:Futaba Enterprise Risk Management)を導入しました。当該システムでは、多様化するリスクの認識、分析・評価、対応策の策定など、一連の活動を継続的に行い、各活動の評価を繰り返すことでリスクに強い組織の構築を図っています。また、現業部門、管理部門、内部監査部門のスリー・ディフェンスライン方式を採用し、各部門の役割と責任を明確にすることで社員の意識改革を含めたシステム全体の実効性の向上を目指しています。
当該システムの対応状況は、CR委員会で検討し、取締役会に報告しています。
ホ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、グループ共通の企業理念、ビジョン、行動規範からなる「Futaba Way」を制定し、当社ならびに子会社の取締役および使用人に周知徹底を図るとともに、関係会社管理規定を定めて、事業内容の定期的な報告を受け、また、重要な事業案件についての事前協議・決裁を通して、グループ各社の経営管理を行なっています。なお、本社担当部門は、グループ各社の自主的経営を尊重しつつ、事業部門と連携し、グループ各社の経営施策と効率的運営を実施させるため適宜指導・支援を行なっており、内部監査部門は、当社グループ全体に関する内部監査を実施しています。
④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の規定により取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものです。
ロ.中間配当の決定機関
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めています。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して選任することを定款に定めており、取締役の選任決議要件については、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧ 取締役会等の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
地 位 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
|
有馬 資明 |
代表取締役社長執行役員 |
16回 |
16回 |
100% |
|
君塚 俊秀 |
取締役専務執行役員 |
16回 |
16回 |
100% |
|
冨田 正晴 |
取締役常務執行役員 |
16回 |
16回 |
100% |
|
國尾 武光 |
取締役 |
16回 |
16回 |
100% |
|
田中 雅子 |
取締役 |
16回 |
16回 |
100% |
|
大村 直司 |
取締役(常勤監査等委員) |
16回 |
16回 |
100% |
|
池田 達也 |
取締役(常勤監査等委員) |
16回 |
16回 |
100% |
|
石原 昭広 |
取締役(監査等委員) |
16回 |
16回 |
100% |
取締役における具体的な検討内容として、
・経営環境を踏まえた経営戦略に関する事項
・事業ポートフォリオ、事業再構築に関する事項(中期経営計画の策定)
・人的資本(人事制度改革、人財育成等)に関する事項
・サステナビリティ(TCFD開示含む)に関する事項
等を審議しました。
ロ.指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を6回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりです。
|
氏 名 |
地 位 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
|
有馬 資明 |
代表取締役社長執行役員 |
6回 |
6回 |
100% |
|
國尾 武光 |
取締役 |
6回 |
6回 |
100% |
|
田中 雅子 |
取締役 |
6回 |
6回 |
100% |
|
大村 直司 |
取締役(常勤監査等委員) |
6回 |
6回 |
100% |
|
石原 昭広 |
取締役(監査等委員) |
6回 |
6回 |
100% |
指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、
・取締役の選任に関する株主総会議案の原案
・取締役の個人別の報酬等の内容に係る方針
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容
・後継者育成計画についての検討
等を審議しました。
① 2025年6月26日(有価証券報告書提出日)現在の役員の状況は以下のとおりです。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員(常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員(常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||
|
庄村 裕 |
1971年9月6日生 |
|
1 |
6.当社は、意思決定のスピードアップと効率化およびモニタリング機能を強化するため執行役員制度を導入しており、当該制度に基づく執行役員の状況は以下のとおりです。
社長執行役員 有馬 資明
専務執行役員 君塚 俊秀
常務執行役員 冨田 正晴
執行役員 神野 栄治
執行役員 中村 和仁
執行役員 野中 昭宏
執行役員 髙橋 幹也
執行役員 石川 浩士
執行役員 松木 亨
② 2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」、「監査等委員である取締役3名選任の件」および「補欠の監査等委員である取締役1名選任の件」を提案しており、当議案が承認可決されますと当社の役員の状況およびその任期は以下のとおりとなります。
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 専務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 常務執行役員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員(常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員(常勤) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
取締役 監査等委員 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||
5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||
|
田中 雅子 |
1958年12月4日生 |
|
7 |
6.当社は、意思決定のスピードアップと効率化およびモニタリング機能を強化するため執行役員制度を導入しており、当該制度に基づく執行役員の状況は以下のとおりです。
社長執行役員 有馬 資明
専務執行役員 君塚 俊秀
常務執行役員 冨田 正晴
執行役員 神野 栄治
執行役員 中村 和仁
執行役員 野中 昭宏
執行役員 髙橋 幹也
執行役員 石川 浩士
執行役員 松木 亨
③ 社外役員の状況
イ.社外取締役の員数ならびに社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
提出日現在、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は2名、監査等委員である社外取締役は2名で構成しています。
社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係につきましては、以下のとおりです。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の國尾武光氏は、日本電気㈱の出身であり、当社は同社と製品販売等の取引がありますが、当社および日本電気㈱の連結売上高に占める割合は各0.1%未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の田中雅子氏は、古河電気工業㈱の出身であり、当社は同社と製品販売等の取引がありますが、当社および古河電気工業㈱の連結売上高に占める割合は各0.01%未満であり、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しています。
また、田中雅子氏は豊和工業㈱の社外取締役(監査等委員)および㈱内田洋行の社外取締役ですが、当社の意思決定に際して特別の影響力を有する取引関係はありません。
監査等委員である社外取締役の大村直司氏および石原昭広氏と当社の間には、当社の意思決定に際して特別な影響力を有する取引関係はありません。
ロ.社外取締役の独立性判断基準
当社は、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に加えて、以下を満たすよう社外取締役を選定しています。
1.当社の主要株主(総株主の議決権の10%以上の議決権を有している株主)の重要な業務執行者(取締役、監査役、執行役員または重要な使用人)でないこと。
2.当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の支払額または受取額が、当社または取引先の連結売上高の2%超)の重要な業務執行者でないこと。
3.当社から多額の報酬または寄付(直近事業年度において、個人は1千万円以上、法人・団体は連結売上高の1%超)を受領する弁護士、公認会計士、各種コンサルタント、教育専門家でないこと。
④ 社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との連携
提出日現在、当社の監査等委員会は3名(うち社外取締役2名)で構成し、良識や経験、高い見識を兼ね備えた方を選任しており、取締役会をはじめ、経営会議・予算会議などの会議に出席し、客観的な視点から、ガバナンスのあり方と運営状況を監視するとともに、取締役を含めた経営の日常活動の監視を行なっています。
また、内部監査の組織は、監査等委員会直轄の内部監査部により、財務報告を含めた内部統制全般への対応を図るとともに、グループ全体の業務管理・手続の適正化のための実地監査を定期的に行い、監視と業務改善の助言を通じて内部統制機能の強化に努めています。
なお、内部監査部は内部監査の結果を監査等委員会および会計監査人に報告するなど、緊密な連携をとっており、さらに、監査等委員会と会計監査人は定期的に又は必要に応じて意見・情報交換を行い、監査機能の実効性を高めるため、相互に連携強化に努めています。
① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の組織、人員
有価証券報告書提出日現在、当社の監査等委員会は常勤監査等委員2名と非常勤監査等委員1名から構成されています。大村直司(常勤独立社外)は大手石油メーカーにおいて、国内の管理・企画部門の実績と、海外現地法人の経営者および持株会社の常勤監査役としての豊富な経験に基づく幅広い見識を有しており、監査等委員会委員長を務めています。池田達也(常勤社内)は銀行における幅広い経験と知見、当社においては経営企画部門での経験を有しています。石原昭広(非常勤独立社外)は総合商社や自動車メーカーでの豊富な実務経験と、弁護士としての専門的な知見を有しています。
監査等委員会は定時株主総会後に委員長の選定、常勤監査等委員の選定、その他監査等委員会の職務遂行に必要となる事項を取り決めています。
ロ.監査等委員会の開催状況の概要
監査等委員会の開催は毎月の定例会のほか、必要に応じて随時開催することとしています。当事業年度においては14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
出席率 |
|
大村 直司(常勤) |
14回 |
14回 |
100% |
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池田 達也(常勤) |
14回 |
14回 |
100% |
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石原 昭広 |
14回 |
14回 |
100% |
なお当社は、2025年6月27日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと監査等委員会は引き続き、現在の監査等委員3名で構成されることになります。
ハ.当事業年度の監査等委員会において審議された主な決議事項、協議事項および報告事項
(決議事項)
・監査等委員である取締役および補欠の監査等委員である取締役の選任に対する同意
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見
・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面
・監査等委員会監査報告書
・会計監査人の再任
・第82期監査等委員会監査方針および監査計画
・監査等委員会委員長の選定
・常勤監査等委員の選定
・選定監査等委員および特定監査等委員の選定
・会計監査人の報酬等の決定に関する同意
(協議事項)
・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任および報酬に関する監査等委員会意見
・有価証券報告書に記載する「監査の状況」の文面
・監査等委員会監査報告書
・会計監査人の再任
・定時株主総会での監査結果の報告および報告者の選定
・各監査等委員の報酬額
(報告事項)
・監査等委員会の監査活動に関する報告
・内部監査部監査に関する報告
・重要書類閲覧に関する報告
・寄付金に関する報告
・自己株の取得および処分の報告
・内部通報に関する報告
・本社・事業センター関連会議への参加報告
ニ.監査等委員会および監査等委員の主な活動
監査等委員会は会社法およびコーポレート・ガバナンスコードを踏まえた良質な企業統治体制の確立に資する監査を基本方針とし、「取締役の職務執行」、「内部統制システムの整備・運用状況」、「法定開示情報等に関する体制」、「会計監査」等の領域について年間の活動計画を定めその活動を鋭意実施してきました。
当事業年度は新たに策定した中期経営計画の初年度であり、前事業年度から断行してきた事業再編および合理化プロジェクトによる経営基盤の整備・再構築を完了させ、不退転の決意で計画達成に向けて取り組んできました。合理化活動については計画を上回る成果を上げましたが、世界経済が回復基調にあるなかで内需が引き続き低迷したこと等により、業績については計画を下回る結果となりました。このような状況のなかで、当社は業績改善に向けた諸施策を間断なく実行してきました。具体的には、「海外子会社の統合・再編、収益改善プロジェクトの新たな立ち上げ、新規事業の拡充等」があげられます。その結果、通期の営業利益は目標を僅かに下回りましたが、期中比較では、下期は上期に比べ大きく改善が進んでおり経営基盤の整備・再構築に向けた諸施策の効果が確実に表れていると考えます。このような状況のなかで監査等委員会および監査等委員は、業績改善の進捗管理および内部統制の2分野を重点的な監査領域と定め、積極的なモニタリングと各種提言・助言を行なってきました。
まず、一つ目の重点監査領域である業績改善の進捗管理については、執行サイドに対して月次の予算の進捗管理に関する提言を行なってきました。具体的には、計画と実績の差異分析を連続的且つ継続的に実施することを提言し、これにより各種施策実行のフォローアップとその有効性評価が可能になり、更には効果的な代替案の策定にも一定の効果が得られたものと考えています。また、予算実績管理手法の深度化についても各種助言を行い、これにより市場や顧客の需要に関する予測など各種推定作業の改善強化にも効果を発揮し、将来の業績予測の精度向上に貢献することが出来たものと考えます。更に、各種予測領域での分析能力の向上にも繋がり、これにより事業リスク把握の感応度が上がると共に、役職員のリスクマネジメントに対する意識向上にも貢献し、ひいては当社の経営能力および事業遂行能力の底上げに繋がったと考えています。
次に、二つ目の重点監査領域である内部統制については、一昨年当委員会が主導的に関与し一新した当社のリスクマネジメントシステム(「FERM」:Futaba Enterprise Risk Management)の本格運用が開始して2年目を迎え、組織内への浸透および役職員のリスク管理に対する意識は確実に高まってきています。「投資の是非の判断と投資計画のフォローアップ」、「積極的且つ適正な営業および販売施策の実行」、「不採算事業の見直しおよび撤退」などの個別の事案やプロジェクトについては計画段階からリスクの洗い出しおよび対応策の検討が必ず行われるようになり、変化に強い(耐性のある)計画が立案できる組織に変わってきたと考えられます。リスクマネジメントの啓蒙・啓発に関して当委員会は、リスクマネジメントシステムの立ち上げから関与し運用段階においても、適宜、助言を行いシステムの改善進化に貢献してきました。また、コンプライアンス・リスクについては従業員ひとり一人が行動規範の重要性を認識しこれを遵守することが重要であるとの認識から、会議および研修などの機会を通じて積極的な教化活動を行なってきました。その結果、遵法・規定遵守に対する意識の向上が明らかに進み、意識改革が着実に進んでいるとの手応えを感じることが出来ました。当委員会は、法務・リスク管理分野においても高い専門性を有していることから、これを活かした相談窓口を常設したところ事業部門から広く意見を求められ社内から高い評価を得ることが出来ました。従業員ひとり一人のリスク管理およびコンプライアンスに関する意識を向上させるためには、粘り強く活動することが最善の方法であると確信しており、今後もこの活動を継続的に実施していきます。
また、各監査等委員は、経営会議や予算会議など、経営判断に直結する重要事項の協議を目的とする会議だけでなく、新規事業分野への進出を検討する事業部門における専門性の高い会議等にも積極的に参加してきました。特に、事業部門での会議においては、近年、事業リスクの種類と規模が急拡大していることからリスク管理および損益管理に関する意見・助言を積極的に発信してきました。監査等委員からの内部統制を意識した発言は一定の緊張感をもって受け止められ影響力も強いことから、内部統制システムを形骸化させることなくその実効性の担保と向上に寄与することが出来ました。さらに当社はサステナブルな会社の発展を実現するための手立てとしてSDGs活動を当社の事業と整合性のとれた実態の伴った活動として取り組んでいます。その活動は5月と11月の年2回開かれるSDGs会議にて報告されており、監査等委員会としてはこのSDGs会議に出席し、サステナビリティを意識した経営という視点からその進捗および課題について確認し、監督しています。また、当事業年度から労使懇談会(労使意見交換会)に参加しモニタリングを実施することにしました。この背景には、近時、「働き方改革」の浸透や、日本全体での慢性的な人手不足等、従業員のモチベーションにも一定の影響を与えるような労働環境の大きな変化があり、このため労働組合の無い当社にとって労使懇談会での労使の対話の重要性が益々増してきていることがあげられます。このような労使懇談会に出席し、会議の運営等に関する助言や各種の意見を述べることを通じて、会議の活性化を図ると共に、従業員の監査等委員に対する理解を深めることにも効果があったものと考えています。
当事業年度についても、前事業年度と同様に事業センターの従業員を対象とした面談を実施しました。前事業年度からの事業再編、組織改編などを背景にした従業員の心理面の動きを把握するだけでなく、現場が直面する課題およびその解決策について意見交換を行なってきました。聴取した内容は、監査等委員会で評価・分析した上で取締役会に報告すると同時に、抽出された課題の解決に向けた対応を執行サイドに要求してきました。
内部通報制度については、その適用対象範囲を海外子会社にも拡大し、当社グループ内部での不正・不祥事を含む問題点を早期に把握する体制の強化を進めています。国内の内部通報制度については、制度の組織内周知も徹底されており認知度は向上し、その結果、予防・牽制効果も十分に機能していることが窺えます。監査等委員会は、海外の事業所においても収益悪化・業績低迷およびそれに起因する組織の統廃合と不正・不祥事の発生が相互に関係し得るものとの認識に立ち同内部通報制度の海外展開を強く要請してきました。今後は内部通報制度の目的および通報者保護などについて十分な説明を行いながら、国内外の内部通報制度の更なる拡充を図り内部統制システムの更なる強化を目指します。
当事業年度は台湾および韓国において活動している子会社への往査を実施しました。台湾の子会社は電子機器系の主力生産拠点であり生産性の向上と本社各部門との連携強化が喫緊の課題となっています。往査では、拠点幹部に加えて現地ローカル社員との面談を意欲的に行うことで、特に現場が抱えている課題を洗い出し、これらを本社および子会社の両社で解決することを経営に促してきました。また、韓国の子会社については、国内の事業環境が厳しさを増すなか、今後の事業展開に関して、本社と子会社との間で「方向性の一致」および「課題の共通認識」などが極めて重要なテーマとなります。今回の往査では、これらテーマに関するヒアリングを集中的に行い、更には両社の意見交換が十分にできる環境の整備を行なってきました。グループの総合力強化のためには、子会社との連携は不可欠でありこの分野での活動は更に重要性が高まると考えています。
当社には内部監査部が監査等委員会直属の組織という特徴があり、監査等委員会はこの特徴を生かし内部監査部との緊密な連携を通じて効率的な監査を実施しています。また、内部監査部との連携では、定期的な会議だけでなくスポット的なテーマについても積極的に意見交換を行い問題意識の向上に努めてきました。監査等委員会は、内部監査部の人事(異動、評価等)に関する権限を持ち、さらには内部監査計画などの最終承認を行なっており、内部監査部の重要性を経営に認識させ組織の拡充を図っています。また、内部監査部の実効性確保のための体制として、一昨年度より、内部監査活動の結果については半期毎に取締役会に報告させ、デュアルレポーティングラインを構築し運用しています。緊急性の高い重要課題については、監査等委員会から直接報告することにより、取締役会として速やかに対応策を決定し、指示を行うことができる体制とするなど、機動的な業務改善への取り組みが可能な状況となっています。
(常勤・非常勤監査等委員の活動)
・国内/海外拠点への往査(随時:常勤・非常勤)
・取締役会、経営会議ほか重要会議への出席(定例:常勤・非常勤)
・指名報酬委員会への出席(随時:常勤・非常勤)
・内部監査部との定例会出席(週次:常勤)
・代表取締役との定期的な面談(半期毎:常勤・非常勤)
・事業センター主催の各種会議出席(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)
・重要書類 (取締役会議案書・議事録、各種決裁書類、契約書等) の閲覧・確認(随時:常勤)
・会計監査人からの監査計画説明、半期レビュー報告、決算監査報告等(四半期・半期毎:常勤・非常勤)
・会計監査人との意見・情報交換(随時、対面又はオンライン:常勤・非常勤)
・会計監査人評価の実施(毎期:常勤・非常勤)
(監査等委員の出席した主な会議)
・取締役会-16回
・経営会議-11回
・指名・報酬委員会-6回
・内部監査部連絡会-22回
・財務経理部報告会-11回
・会計監査人監査報告会-6回
・会計監査人との意見交換会-2回
・SDGs推進会議-6回
・子会社業績報告会-4回
・本社・事業センター関連会議-146回
ホ.会計監査人との連携活動
監査等委員会は、会計監査人と四半期毎の定例報告会に加え、随時、意見交換会を実施し、会計監査人から監査計画の説明、半期レビュー報告、監査結果等の報告を受け、「監査上の主要な検討事項(KAM)」の記載内容について意見を交換しました。会計監査人とは、会計分野だけでなく事業方針など経営全般に関する情報についても共有化を図っており、良好な関係のもとで建設的な意見交換が行われています。特に、予見されるリスクおよび課題については事前に検討を行なっており、その結果、有効な予防策および回避策が講じられています。また期末決算および会計監査人による会計監査については、グループ各社の決算作業の進捗状況について財務経理部より報告を受けるとともに会計監査人よりオンラインおよび対面によるコミュニケーションを通して監査手続の進捗状況および内容について報告を受けました。
② 内部監査の状況
当社の内部監査部は、有価証券報告書提出日現在、5名で構成されています。当社における内部監査の目的は、当社、当社の子会社・関係団体など当社に関係するすべての組織体の「経営目標の達成」、「企業価値の向上」および「健全かつ持続的な成長」を支援することです。当社の内部監査部は、監査等委員会の直下に組織され、さらに「監査等委員会から内部監査部への指示は代表取締役社長執行役員の指示より優先される」と定められており、執行部門からは独立しています。
執行部門から独立した組織として執行部門に対して客観的なアシュアランス業務およびコンサルティング業務を提供することで業務改善効果、牽制効果、教育効果を発揮しています。内部監査の計画は毎年、監査等委員会の承認を得ています。計画立案に際しては、内部監査部独自で子会社等のリスク分析を行い、そこに監査等委員会の経営視点での意見が反映され年間計画が確定します。近年では、法令遵守に偏った監査項目に留まらず、SDGs・ESGなどの社会的な関心事についてもテーマ監査として取り扱っています。監査結果については、内部監査の都度、すべての取締役に加えて所管部門の代表者に対しても監査結果を報告しています。
内部監査部が行う内部監査は、リスク評価に基づいた監査対象の選定と重点監査項目の決定を行なっています。子会社に直接赴いての往査は、国内外すべてに対し定期的に行います。特に重要な子会社については、往査間隔を空けずに優先的に監査を実施しています。重点監査項目については、内部監査部全員で潜在リスクについて討議し、当該内部監査を行う内部監査人が重要リスクを絞り込んだうえで内部監査部長が承認する全員参加・多段階検討で行なっています。これにより、広く、漏れなく、効果的なリスク認識をしています。上述のとおり、内部監査部は監査等委員会の直下に組織されています。常勤の監査等委員は、毎週実施される内部監査部の連絡会に出席することで情報共有を図っています。
監査等委員会は、各部門や子会社・関連会社などの『現場との対話』を重視しています。時には監査等委員が内部監査部監査に同行し、内部監査部と連携して効率的な監査活動を行なっています。会計監査人へは内部監査の結果の他、財務報告に係る内部統制評価(いわゆるJ-SOX)の結果についても内部監査部から報告を行い、必要に応じて助言を受けるなどしています。監査法人からは、会計監査や内部統制監査の結果について情報共有を受けており、監査等委員会監査と合わせた三様監査の体制は良好であると判断しています。
内部監査の実効性については、内部監査部長による取締役会報告で経営の評価を受けています。取締役会報告では、監査にあたって設定した重要監査項目とその結果、年間を通じた監査発見事項の傾向、是正状況の確認結果、内部監査部視点での再発防止策の提言を行なっており、執行部門での効果的な改善に貢献しています。当事業年度は親会社と国内外6つの子会社グループに対して延べ10件の内部監査を実施しました。そのうち海外拠点は韓国、シンガポール、タイ、ベトナムです。この内の韓国の1社は、重要な事業拠点に該当する子会社であります。子会社からは、体制変更やコンピュータシステム変更により内部統制の見直し、および、J-SOX関連文書(フローチャート、業務記述書、RCM)の文書化について助言を求められるなど、アドバイザリー業務についても実績があります。今後も頼られる内部監査部を目指し、支援に努めます。
内部監査部員は多彩な経験を持つ社員で構成されています。監査の基本である会計知識はもちろん、当社の本業である生産工場での管理経験、現在では欠かすことのできないITシステムの管理経験など能力的にも専門的監査人の素養として十分な人財で構成されています。当社の内部監査部は、内部監査人協会の「専門職的実施の国際フレームワーク」における必須の構成要素である「内部監査の専門初期的実施の基本原則」、「倫理綱要」、「内部監査の専門職的実施の国際基準」および「内部監査の定義」に従い法令および規制上の要件を遵守して当社およびステークホルダーの発展に貢献します。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ.継続監査期間
1982年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
吉原 一貴 氏
佐瀬 剛 氏
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他28名です。
ホ.監査法人の選定方針・理由
監査等委員会で定めた「会計監査人の選定基準」に基づき、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬額等
について、監査等委員会で審議した結果、現会計監査人の再任が適当と判断いたしました。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人に対して、監査法人の品質管理、監査チームの内容、監査報酬、監査等委員会とのコミュニケーション、経営者や財務経理部、内部監査部とのコミュニケーション、海外会計監査人とのコミュニケーション、グループ監査および不正リスクに対する対応等について評価を行なった結果、適切と判断しています。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu Limited)に対する報酬(イ.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における前連結会計年度および当連結会計年度の非監査業務の内容は、税務コンサルティング等です。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査時間や提出会社の規模・業務の特性などの要素を総合的に勘案し、決定しています。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務の執行状況を勘案し、一定程度の効率化を図りつつ設定された報酬額の見積りの妥当性を監査品質維持の観点から検討した結果、会計監査人の報酬額につき、会社法第399条第1項の同意を行なっています。
① 役員の報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、各事業年度の連結業績の向上および中長期的な企業価値向上へのインセンティブとするため、固定報酬(70%)に業績連動報酬(30%)を加えた構成となっています。
また、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定は、社外取締役が過半数を占め、かつ社外取締役が委員長を務める「指名・報酬委員会」の審議を経て取締役会で決定しており、客観性と透明性を確保しています。
なお、監査等委員である取締役に対する報酬は、監査等委員会で協議の上で決定しています。
1.制度概要
※業績連動報酬は以下の指標およびウエイトに応じて±30%の範囲で変動し、その50%を金銭報酬、残りの50%は自社株取得報酬として固定報酬の一部を併せて役員持株会へ拠出します。なお、社外取締役、監査等委員である取締役は、役員持株会の対象外としています。
2.業績連動報酬の評価に採用する指標
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評価指標 |
ウエイト |
実績 |
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連結売上高前期比 |
20% |
85.4% |
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連結付加価値額前期比 |
20% |
95.0% |
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連結フリーキャッシュ・フロー |
20% |
3,272百万円 |
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連結営業利益率 |
20% |
△2.7% |
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連結自己資本利益率(ROE) |
20% |
△0.4% |
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月29日であり、決議の内容は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、月額33百万円以内(うち、社外取締役は5百万円以内)であり(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、月額5百万円以内です。なお、定款上の取締役の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は15名以内、監査等委員である取締役は4名以内と定めています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または配当によって利益を得ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しています。なお、保有目的が純投資目的である投資株式は保有していません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
<保有方針>
当社は、電子機器および生産器材の各セグメントが幅広い製品を展開していることから、取引先との長期的・安定的な関係を構築することが、事業の円滑な推進を図り、ひいては当社の企業価値向上に資するものと考え、政策保有株式を保有していますが、次に示す検証の結果、保有の目的に合致しない、あるいは妥当性が認められない場合には、取引先企業と対話を行なった上で縮減する方針です。
<検証の内容>
政策保有株式については、毎半期、個別銘柄毎に資本コストと実際のリターンや取引状況等を取締役会に報告し、保有を継続するか、縮減するかを総合的に検証しています。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編などで株式数が変動した銘柄については下表の増加および減少には含めていません。
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 (百万円) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
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当社事業との取引先かつ当社と資本業務提携を締結しており、取引関係強化のため保有しています。(注)1 なお、資本業務提携の概要は以下の通りです。 ・新技術および新製品の開発 ・施設の利用 ・国内、海外の市場開拓および受注活動 ・その他、事業発展又は業務改善に寄与する内容 ・株式の取得 |
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無 (注)2 |
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当社電子機器事業の取引先であり、取引関係強化のため保有しています。 (注)1(注)3 |
無 (注)4 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表 計上額 (百万円) |
貸借対照表 計上額 (百万円) |
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当社電子機器事業の取引先かつ事業提携を締結しており、取引関係強化のため保有しています。(注)1 なお、事業提携の概要は以下の通りです。 ・当社有機EL製品のRiTdisplay Corporationへの生産委託拡大 ・車載用を含む有機ELディスプレイの技術提携 ・販売業務の提携 |
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これに伴い、保有していた株式会社リョーサンの普通株式1株に対してリョーサン菱洋ホールディングス株式会社の普通株式1.32株を割当交付されています。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。