第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

32,000,000

32,000,000

 

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在

発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

12,336,700

12,336,700

東京証券取引所
プライム市場

単元株式数は100株であります。

12,336,700

12,336,700

 

 (注)発行済株式のうち42,300株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権100,571千円を出資の目的とする

     現物出資により発行したものであります。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2020年4月1日~
2021年3月31日

(注)1

9,000

12,303,400

9,450

2,024,063

9,450

2,447,562

2021年4月1日~
2022年3月31日

(注)2

5,700

12,309,100

7,620

2,031,684

7,620

2,455,183

2022年4月1日~
2023年3月31日

(注)3

10,000

12,319,100

11,910

2,043,594

11,910

2,467,093

2023年4月1日~
2024年3月31日

(注)4

8,800

12,327,900

8,712

2,052,306

8,712

2,475,805

2024年4月1日~
2025年3月31日

(注)5

8,800

12,336,700

12,592

2,064,899

12,592

2,488,397

 

 (注)1 譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

       発行価格  2,100円

       資本組入額 1,050円

       割当先   取締役(社外取締役を除く)4名

        2 譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

       発行価格  2,674円

       資本組入額 1,337円

       割当先   取締役(社外取締役を除く)4名

       3 譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

       発行価格  2,382円

       資本組入額 1,191円

       割当先   取締役(社外取締役を除く)4名

       4 譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

       発行価格  1,980円

       資本組入額 990円

       割当先   取締役(社外取締役を除く)4名

       5 譲渡制限付株式報酬としての新株式の有償発行による増加であります。

       発行価格  2,862円

       資本組入額 1,431円

       割当先   取締役(社外取締役を除く)4名

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

14

21

84

97

13

5,128

5,357

所有株式数
(単元)

30,052

3,314

36,319

18,674

152

34,756

123,267

10,000

所有株式数
の割合(%)

24.38

2.69

29.46

15.15

0.12

28.20

100.00

 

(注) 自己株式17,382株は、「個人その他」に173単元、「単元未満株式の状況」に82株含まれております。

 

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

一般財団法人小林理学研究所

東京都国分寺市東元町3丁目20番41号

3,130

25.41

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

1,337

10.86

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8番12号

940

7.63

リオン取引先持株会

東京都国分寺市東元町3丁目20番41号

482

3.91

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1丁目5番5号

210

1.70

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

195

1.58

リオン従業員持株会

東京都国分寺市東元町3丁目20番41号

164

1.34

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103
(常任代理人 株式会社みずほ銀行 決済営業部)

ONE CONGRESS STREET,
SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS
(東京都港区港南2丁目15番1号
 品川インターシティA棟)

158

1.28

NOMURA PB NOMINEES LIMITED
OMNIBUS-MARGIN(CASHPB)
(常任代理人 野村證券株式会社)

1 ANGEL LANE, LONDON, EC4R 3AB,
UNITED KINGDOM

156

1.27

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

150

1.22

6,924

56.21

 

(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)                  1,337千株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)                          932千株

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

17,300

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

12,309,400

 

123,094

単元未満株式

普通株式

10,000

 

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

12,336,700

総株主の議決権

 ―

123,094

 

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式82株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

リオン株式会社

東京都国分寺市東元町
3丁目20番41号

17,300

17,300

0.14

17,300

17,300

0.14

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

 

 

 

 

 

保有自己株式数

17,382

17,382

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を経営の重要政策のひとつと認識しており、継続的な配当の維持と業績に応じた配当水準の向上に努めるべく、累進配当の実施を基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回実施することを基本としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

また、内部留保金の使途につきましては、企業価値の増大を図ることを目的として、中長期的な事業拡大のため、研究開発・製造設備等に戦略的に投資し、長期的な競争力の強化を目指してまいります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2024年10月30日

取締役会決議

344

28

2025年6月25日

定時株主総会決議

517

42

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念、経営理念に基づき、社会に貢献し、医療と環境と産業の分野で、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図り、様々なステークホルダーから信頼される企業グループであり続けることを目指しております。

その実現のために、経営の健全性、透明性を確保するコーポレート・ガバナンスの充実は、重要な経営課題のひとつであると認識しており、今後もコーポレート・ガバナンスの向上に継続的に取り組んでまいります。

[基本方針]

1.株主の権利・平等性の確保

 株主の権利と平等性を確保するとともに、適切な権利行使のための環境整備に努めます。

2.株主以外のステークホルダーとの適切な協働

 リオンの企業理念、経営理念、行動規範に則り、様々なステークホルダーとの信頼関係の維持向上に努めます。

3.適切な情報開示と透明性の確保

 法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

4.取締役会等の責務

 会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るため、取締役会は、その役割・責務を適切に果たすべく取り組みます。

5.株主との対話

 持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するべく、株主の皆様との建設的対話に努めます。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要

当社は、会社法並びに会社法施行規則に基づく監査役会設置会社であります。社外監査役2名を含む監査役会による監査体制が、経営監視機能として有効であると判断しております。

取締役会は、当社の規模を鑑み機動性を重視し、独立社外取締役4名を含む8名の体制をとっております。取締役会は月1回の定例取締役会の他に、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する原則事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、迅速な意思決定と正確な情報把握のため、随時に取締役による会合を持つこととしております。

さらに、取締役会への付議事項の事前審議及び取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員で構成される経営会議を定期的に開催し、取締役会の機能を補完しております。

社内取締役と社内監査役の候補者は、過去の業績とマネジメント能力を中心に選任しております。社外取締役と社外監査役の候補者は、広い見識または深い専門性を中心に、それぞれ選任しております。

なお、独立役員(社外取締役及び社外監査役)の候補者選任にあたっては、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としております。なお、現在社外取締役4名、社外監査役2名を独立役員として届け出ております。

取締役候補者は、取締役会にて承認を得た上で、株主総会の決議により、取締役として選任しております。監査役候補者は、監査役会の同意を得た上で、取締役会にて承認し、株主総会の決議により、監査役として選任しております。

当社は、当社及び子会社の業務の適正を確保するため、「内部統制に係る基本方針」を制定し、当社グループ全体への継続的な教育と適正な監査を行っております。

さらに、当社で製造販売している製品の多くが、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」や「計量法」等による法的規制の対象であることから、品質マネジメントシステムを核とした法令順守体制と品質管理体制をとっております。

 

なお、当社は会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限ります。

また、当社は取締役及び監査役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者である取締役及び監査役がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。保険料については、当社が全額負担しております。

 

b.当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、会社規模及び事業内容等の観点から、上記の企業統治体制のもとで迅速な意思決定と的確な職務執行を行っており、会計監査人及び監査室と連携した監査役会の経営監視体制も十分機能していると考えているため、本体制を採用しております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制を模式図に示すと下記のとおりであります。

 


 

③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制に係る基本方針

当社は、「すべての行動を通して人へ社会へ世界へ貢献する」を企業理念とし、産業と医療と環境の分野で、持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指します。その実現のため、当社及び子会社の業務が、法令順守、業務の有効性・効率性、リスク管理の各側面から適正に運用されるよう、内部統制に係る基本方針を定め、継続的に取り組んでまいります。

 

 コンプライアンス体制

 (a) 当社は、当社事業に関連する法令のみならず、社内規定や社会規範も含めた法令等の順守について規定を定め、その重要性について当社及び子会社の取締役・使用人に対し、繰り返し教育し周知することにより、コンプライアンス体制を維持・推進する。

 (b) 内部通報制度を活用し、法令違反等の発生を速やかに把握し、適切に対応する。

 (c) 反社会的勢力・団体との一切の関係を排除する旨を定めた行動規範及び規定により、不当要求等を拒絶する体制を維持する。

 取締役の職務に関する事項

 (a) 当社は、事業部制及び執行役員制度を導入し、可能な限りの業務執行を委任することにより、取締役の職務の効率化を図る。

 (b) 取締役の職務に係る情報・文書は、取締役会規則及び文書取扱いに係る規定に基づき適切に作成し、取締役及び監査役が確実かつ速やかに検索・閲覧できるよう保存、管理する。

 リスク管理体制

 (a) 当社は、当社及び子会社における危機をあらかじめ回避するとともに、万一危機が発生した場合にもその被害を最小限に抑制することを目的としたリスク管理に関する規定を制定し、リスク管理体制を維持・運用する。

 (b) 当社経営企画本部長をリスク管理に係る推進責任者、部門長及び子会社の社長をリスク管理者として定め、業務プロセス毎のリスク管理の指導、監督、統制を行うとともに、リスク管理に係る諸規定に基づき、予測されるリスクに対して適切な対応を行う。

 子会社管理体制

 (a) 当社は、子会社の管理に係る規定を定め、子会社の権限を明確化することにより、子会社の取締役の職務の効率化を図るとともに、当該子会社の情報が迅速かつ的確に報告される体制を維持する。

 (b) 当社常勤役員と子会社の社長を構成員としたグループ戦略会議を定期的に開催し、当社の企業理念、経営理念、行動規範、中期経営計画等を共有する。

 監査役の職務に関する事項

 (a) 当社は、監査役会の要請に応じて監査役の職務を補助する使用人を置き、必要な調査・情報収集権限を付与するとともに、その人事については監査役会に事前の同意を得るなど、取締役からの独立性を確保する。

 (b) 当社及び子会社の取締役・使用人は、業務又は事業の業績に重大な影響を及ぼす事項について当社監査役に随時報告するとともに、法令違反等については、内部通報制度を適切に利用することにより直ちに報告する。当社は、報告したことを理由として報告者を不利に取り扱うことを禁止する。

 (c) 当社は、監査役会の職務の執行において発生した費用については、内容を精査の上、適切に処理する。

 (d) 当社は、監査役が経営会議その他の重要な会議に出席し意見を述べることができることとし、取締役、監査部門、会計監査人及び子会社の取締役等との意見交換の機会を設けるなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を確保する。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

当社では、様々な事業運営上のリスクについて「リスク管理規定」を制定し、事業活動の遂行に係るリスク管理については、法令順守に係るリスク、財務報告の信頼性に係るリスク、商品の品質保持に係るリスク、情報セキュリティに係るリスク等に細分化のうえ、それぞれのリスクについて識別・分類・分析して、それらの対応策を随時に検討・評価しております。その中で、専門的、法律的判断を必要とする事項につきましては、案件に応じて、弁護士もしくはコンサルタント等のアドバイスを受けております。なお、重要なリスクに関する事項は、リスク管理責任者(社長)が取締役会に報告することとしております。

また、企業の社会的責任並びに企業価値の向上のためには、広義のコンプライアンスの徹底が不可欠であるとの認識に基づき、企業理念を実現すべく行動規範を制定するとともに、「法令・社内標準等順守規定」を策定し、全従業者がこれらの定めに従い、企業理念の実現に向けて行動することとしております。

 

 

c.取締役の定数及び選解任の決議要件等に係る定款の定め

当社の定款に定めのある事項は以下のとおりであります。

取締役の定数

当社は、取締役の員数を13名以内とする旨を定款に定めております。なお、取締役の資格制限についての特別な定めはありません。

取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

取締役会で決議することができる株主総会決議事項

当社が定款に定める取締役会で決議することができる株主総会決議事項は以下のとおりであります。

(a) 自己の株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策を行うため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(b) 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

(c) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

d.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席回数/開催回数

出席率

岩橋 清勝

17回/17回

100%

清水 健一

17回/17回

100%

加藤 公規

17回/17回

100%

篠﨑 利之

17回/17回

100%

築野 元則

17回/17回

100%

濱田 喜久子

17回/17回

100%

上田 麻理

16回/17回

 94%

高橋 和伸

17回/17回

100%

 

取締役会における主な検討事項は、取締役会付議事項に該当する審議以外に当社及びグループ会社の現状・課題についての協議等であります。

当事業年度は、中期経営計画の達成に向けて進捗確認を行いながら適時必要な対応を中心に協議を行いました。

 

 

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

出席回数/開催回数

出席率

岩橋 清勝

3回/3回

100%

築野 元則

3回/3回

100%

高橋 和伸

3回/3回

100%

 

指名・報酬委員会における主な検討事項は、取締役候補者の選定や取締役等の報酬に関する事項であります

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性3名 (役員のうち女性の比率27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

加 藤 公 規

1974年12月12日

1997年4月

当社入社

2015年4月

当社事業支援本部企画・経理部長

2018年4月

当社執行役員事業支援本部副本部長兼同本部海外戦略部長

2019年4月

当社執行役員経営企画本部長兼同本部海外推進部長

2019年6月

当社取締役経営企画本部長兼同本部海外推進部長

2021年4月

当社取締役経営企画本部長

2022年4月

当社常務取締役経営企画本部長

2025年4月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

15

代表取締役
副社長
 環境機器事業部長

岩 橋 清 勝

1956年12月3日

1979年4月

当社入社

2010年4月

当社執行役員環境機器事業部開発部長

2013年6月

当社取締役上席執行役員環境機器事業部長

2015年6月

当社取締役環境機器事業部長

2016年12月

当社取締役環境機器事業部長
兼上海理音科技有限公司董事長

2019年4月

当社取締役技術開発センター長兼同センターR&D室長

2019年6月

当社常務取締役技術開発センター長兼同センターR&D室長

2022年4月

当社代表取締役社長

2023年6月

当社代表取締役社長
兼イノベーション推進室長

2025年4月

代表取締役副社長兼環境機器事業部長兼上海理音科技有限公司董事長(現任)

(注)3

32

取締役会長

清 水 健 一

1953年10月22日

1978年4月

当社入社

2003年6月

当社取締役経営管理統括部長

2006年7月

当社常務取締役管理統括部長

2009年6月

当社取締役常務執行役員経営企画統括部長

2011年6月

当社取締役常務執行役員管理支援本部長兼グループ経営戦略室長

2013年6月

当社取締役専務執行役員事業支援本部長

2015年4月

当社代表取締役社長

2022年4月

当社取締役会長(現任)

(注)3

39

 取締役
微粒子計測器事業部長

篠 﨑 利 之

1966年11月12日

1989年4月

当社入社

2012年4月

当社医療機器事業部営業部副部長

2017年4月

当社医療機器事業部副事業部長
兼同事業部営業部長

2019年4月

当社執行役員医療機器事業部長

2022年6月

当社執行役員医療機器事業部長
兼リオンテクノ株式会社代表取締役社長

2023年6月

当社取締役医療機器事業部長
兼リオンテクノ株式会社代表取締役社長

2024年4月

当社取締役微粒子計測器事業部長(現任)

(注)3

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

濱 田 喜 久 子

1958年11月1日

1992年1月

センチュリーメディカル株式会社入社

1998年10月

エドワーズライフサイエンス株式会社マーケティング体外循環関連製品ブランドマネージャー

2003年7月

ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社エチコンジャパンマーケティング部長

2005年1月

Johnson & Johnson Asia Pacific Regional Franchise Director, Ethicon

2006年12月

ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社バイスプレジデント/エチコンジャパン事業部長

2021年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

上 田 麻 理

1980年9月19日

2010年4月

独立行政法人産業技術総合研究所特別研究員

2013年4月

一般財団法人空港環境整備協会航空環境研究センター副主任研究員

2016年6月

スペクトリス株式会社ブリュエル・ケアー事業部技術顧問

2016年6月

株式会社シー・アイ・シー技術顧問(現任)

2018年4月

神奈川工科大学情報学部准教授(現任)

2021年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

3

取締役

高 橋 和 伸

1957年10月26日

1982年3月

双葉電子工業株式会社入社

2008年6月

同社執行役員業務管理部経理グループマネージャー

2011年6月

同社取締役業務管理部長

2013年6月

同社取締役常務執行役員管理部門全般担当

2014年6月

同社取締役専務執行役員管理部門全般担当

2016年6月

同社代表取締役社長

2019年6月

同社相談役

2023年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

0

取締役

江 島 真 也

1959年10月15日

1983年4月

海外経済協力基金(OECF)入社

2003年3月

国際協力銀行(JBIC)コロンボ首席駐在員

2012年7月

独立行政法人国際協力機構(JICA)インド首席駐在員

2016年10月

同機構理事

2019年4月

鴻池運輸株式会社インド統括本部副本部長(インド駐在)

2024年10月

同社メディカル本部専任部長(現任)

2025年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

中 野 渡 誠

1958年8月3日

1979年4月

当社入社

2006年4月

当社生産統括部生産管理部長

2009年4月

当社経営企画統括部企画推進部長

2010年4月

当社環境機器事業部事業企画部長

2012年4月

当社事業支援本部経理部長

2015年4月

当社執行役員事業支援本部副本部長

2019年6月

リオンテクノ株式会社代表取締役社長

2022年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)4

2

監査役

佐 久 間 善 弘

1966年3月24日

1992年3月

公認会計士登録

2006年7月

佐久間公認会計士事務所開設(現任)

2013年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

監査役

寺 町 東 子

1968年5月22日

1994年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

1994年4月

鈴木利廣法律事務所入所

2003年4月

社会福祉士登録

2016年1月

東京きぼう法律事務所所長(現任)

2022年4月

東京弁護士会筆頭副会長

2024年6月

当社監査役(現任)

2025年4月

日本弁護士連合会副会長(現任)

(注)4

99

 

 

 

(注) 1 取締役濱田喜久子氏、上田麻理氏、高橋和伸氏、江島真也氏の4名は、社外取締役であります。

2 監査役佐久間善弘、寺町東子の両氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、中野渡誠氏は2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、佐久間善弘氏は2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2029年3月期に係る定時株主総会終結の時まで、寺町東子氏は2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

山 谷 広 典

1964年10月3日生

2015年10月

当社入社

0

2015年10月

当社事業支援本部上海理音科技有限公司出向

2020年4月

当社経営企画本部経理部長

2022年4月

当社経営企画本部経理部長兼同本部ガバナンス推進部長

2024年4月

当社経営企画本部ガバナンス推進部長

2025年6月

当社経営企画本部経理部長(現任)

小 川 浩 賢

1963年11月21日生

1993年4月

第二東京弁護士会登録
小島国際法律事務所入所

2000年1月

小島国際法律事務所パートナー

2020年1月

小島国際法律事務所代表パートナー(現任)

 

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

a.社外取締役

当社の社外取締役は濱田喜久子氏、上田麻理氏、高橋和伸氏、江島真也氏の4名であります。

濱田喜久子氏は、ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社のバイスプレジデントとして同社の経営に携わり、医療機器事業をはじめとして会社全体の組織改革や新規事業開発を牽引し、長期にわたる成長基盤を構築してこられました。外資系企業における経営経験と幅広い知見を有していることから、社内とは異なる客観的視点を持って、適切な助言及び監督を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

上田麻理氏は、神奈川工科大学情報学部准教授及び株式会社シー・アイ・シー技術顧問を兼任しております。同氏は、独立行政法人産業技術総合研究所の特別研究員、一般財団法人空港環境整備協会の副主任研究員を経た後、スペクトリス株式会社の技術顧問として同社の計測器事業に携わってこられました。音環境のスペシャリストとして、当社の補聴器や計測器に関連する各事業に対して技術的観点から、適切な助言及び監督を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

高橋和伸氏は、電気機器メーカーである双葉電子工業株式会社において管理部門の責任者を歴任し、2016年からは代表取締役社長として同社の経営を牽引されました。企業経営者としての知見に基づき、適切な助言及び監督を頂くことにより、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化を図っております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

江島真也氏は、独立行政法人国際協力機構(JICA)の理事として同機構の組織運営に携わるなど、各機関において要職を歴任されております。また、豊富な海外駐在の経験を通じて培われた国際的な視野と幅広い知見を有しております。これらの経験と知見に基づく、当社の企業価値向上とコーポレートガバナンスの強化に資する適切な助言及び監督を期待しております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。
 

 

 

b.社外監査役

当社の社外監査役は佐久間善弘氏及び寺町東子氏の2名であります。

佐久間善弘氏は、公認会計士であり、佐久間公認会計士事務所の所長を兼任しております。公認会計士として、財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を頂いております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

寺町東子氏は、弁護士であり、東京きぼう法律事務所の所長を兼任しております。社会福祉士の資格も有しているほか、日本弁護士連合会副会長等の要職を歴任しており、その豊富な経験と知見をもとに、取締役会の意思決定への妥当性・適正性を確保するための助言提言を頂いております。なお、同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反の生じる恐れのない役員として独立性を確保できると判断し、当社は同氏を東京証券取引所が定める独立役員として届け出ております。

 

c.社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針

当社は、社外取締役及び社外監査役の候補者選任において、会社法及び東京証券取引所の独立性に関する要件を満たすとともに、当社の経営に対して率直かつ建設的に助言し、監督できる高い見識と豊かな経験を有することを条件としています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外監査役は、監査役会の監査計画に基づき、常勤監査役とともに、子会社及び当社の主要営業所の監査を行っております。常勤監査役は、内部監査部門の監査に適宜同行しているほか、内部監査部門とは、毎月監査連絡会を開催し、情報共有を図っております。監査役は会計監査人との意見交換や会計監査人による監査への立ち会いなど、積極的に情報共有ならびに意見交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況
a.組織及び人員

当社の監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役(非常勤)2名の計3名で構成しております。

監査役会議長は中野渡誠常勤監査役が務めております。社外監査役の佐久間善弘氏は、公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の寺町東子氏は、弁護士であり幅広い分野において高い見識を有しております。

 

b.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催前または開催後に毎月定例で行うほか、必要に応じて適宜開催しております。当事業年度は、17回開催しました。各監査役の出席状況は、次のとおりであります。

 

氏名

出席回数/開催回数

出席率

中野渡 誠

17回/17回

100%

石谷  勉

4回/4回

100%

佐久間 善弘

17回/17回

100%

寺町 東子

13回/13回

100%

 

 

  (注)1 監査役石谷勉氏は、2024年6月25日開催の第103期定時株主総会の終結の時をもって退任しております。

 2 監査役寺町東子氏は、2024年6月25日開催の第103期定時株主総会で選任された新監査役であるため、

    当事業年度における出席回数は上記の通りとなります。

 

監査役会においては、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法及び職務分担等の監査計画の策定、監査役会監査報告の作成、常勤監査役の選定、監査役会議長の選定、会計監査人の選解任の決議、監査役選任議案の同意、会計監査人の報酬等に関する同意等を行いました。

監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を監査したほか、必要がある時は適宜意見を表明しました。当社及び子会社の監査は、監査役会で決議した監査計画に基づき実施しました。子会社の監査は、常勤監査役と社外監査役の2名体制で実施しました。また、代表取締役、会計監査人とは定期的に意見交換を行いました。

常勤監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、審議状況を確認しました。監査役会においては、これらの会議の概要を説明し、社外監査役との情報共有を行いました。また、稟議書等の重要な決裁書類等の閲覧、内部監査部門が実施する社内監査等への同席、内部監査部門と経営企画本部担当役員の3者で実施する監査連絡会の出席、監査法人が行う実地棚卸の立会い等を行いました。

 

② 内部監査の状況

a.組織及び人員

当社の内部監査は監査室が担当しており、その人員は2名であります。また、「内部監査規定」に基づき、必要に応じて社内の適任者によって支援する体制を確立しております。

 

b.監査手続

監査手続は、年度初めに監査計画(監査方針、監査の時期、対象部署、方法等)を立案し、これに基づき監査を実施いたします。各監査の終了後は、速やかに監査調書及び監査報告書(対象部署、監査の区分、種類、期間、担当者、結果の意見等)を作成します。また、監査結果を踏まえて被監査部門に改善指示を行い、フォローアップを実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。監査結果については、経営会議等で代表取締役社長や常勤取締役、各執行役員に報告されるほか、監査役や会計監査人への結果報告や定期的な情報交換など、監査役監査・会計監査との連携も図っております。

 

 

 

③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

40年間

 

c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員  業務執行社員  小此木 雅博

指定有限責任社員  業務執行社員  島 村  哲

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 4名、その他 16名

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針として、会社法第340条第1項各号に定める会計監査人の解任のほか、会計監査人の監査業務の適格性及び職務の執行において、その職責を果たすうえで重要な疑義を抱く事象が生じた場合、または会計監査人の監査体制、品質管理、独立性等を勘案し、会計監査人を変更することが妥当であると判断した場合には、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に上程することとしております。

この方針に基づき、監査役会において、監査業務の適格性及び職務の執行状況、会計監査人の監査体制、品質管理、独立性等を勘案し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会において、会計監査人の評価基準に基づき、監査法人の品質管理体制、監査チームの品質、監査報酬の妥当性、会社法第340条第1項各号に対する確認等を審議し、総合的に監査法人の評価を行っております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

38,000

37,500

連結子会社

38,000

37,500

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は、規定等で特に定めておりませんが、監査法人より提示された監査計画及び監査報酬見積資料などを総合的に勘案し、監査役会の同意を得た上で決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務の執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切かどうか検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その概要は以下のとおりです。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能し、かつ株主や従業員との価値共有が推進される報酬体系とすること、ならびに、個人別の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬としての「基本報酬」と変動報酬としての「業績連動報酬」及び「非金銭報酬(譲渡制限付株式報酬)」で構成する。社外取締役の報酬は、会社業績に関わりなく基本報酬のみとする。

基本報酬は月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

報酬の種類別の割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ決定する。なお、報酬等の種類ごとの比率は、基本報酬60:業績連動報酬25:非金銭報酬15を目安とし、業績の評価に応じて業績連動報酬と非金銭報酬の割合が変動するものとする。

取締役会は、取締役の報酬等の決定方針並びに個人別報酬等の内容等を決定するにあたり、指名・報酬委員会の答申内容を尊重する。

 

b.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度額の範囲内かつ報酬等に関する諸規定に基づき作成した報酬案を指名・報酬委員会に諮問し、取締役会は委員会の答申を受けて決定していることからその内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

 

c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社取締役及び監査役の報酬等の限度額は以下のとおり、決議されております。

対象者

報酬等の種類

限度額

株主総会決議

左記株主総会終結時点の対象者の員数

取締役

(社外取締役を含む)

金銭報酬

年額250,000千円以内

(使用人兼務分は含みません)

第77期定時株主総会

(1998年6月26日開催)

9名

取締役

(社外取締役を除く)

譲渡制限付株式報酬

(金銭報酬とは別枠)

年額50,000千円以内

第99期定時株主総会

(2020年6月24日開催)

4名

監査役

金銭報酬

年額30,000千円以内

第71期定時株主総会

(1992年6月19日開催)

2名

 

 

d.業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬の決定においては、各事業年度の連結営業利益と連結経常利益の実績値、並びに従業員の賞与水準や株主への配当実施額等を総合的に評価し算出した額を翌事業年度の月例の基本報酬額に加算して支給することとしております。また、担当部門を有する取締役については、担当部門別の計画等の達成度を総合的に評価し加味することとしております。

なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績値は、前連結会計年度における営業利益34億7,488万円並びに経常利益35億6,287万円となっております。

 

e.非金銭報酬等の内容

非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック)を採用しております。原則として毎年7月に、当社と付与対象者との間で譲渡制限契約を締結することを条件に、各事業年度の連結営業利益と連結経常利益の実績値を基準として、連結売上高、連結営業利益率及びROE(自己資本当期純利益率)を段階的に評価し、役位に応じて決定された数の当社普通株式を交付することとしております。

 

 

f.役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動内容

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬委員会の活動は、2024年6月の指名・報酬委員会にて、2024年7月以降の役員報酬額に係る審議を行い、2024年6月の取締役会にて同委員会よりの答申を尊重し、役員報酬額につき決定いたしました。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬

金銭報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

132,385

64,920

44,220

23,245

4

監査役
(社外監査役を除く)

14,400

14,400

1

社外役員

33,120

33,120

7

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の縮減に継続して取り組んでおります。現状わずかに保有している株式については、取締役会において、銘柄ごとにその保有の目的や合理性について検証し、保有を継続するか否かを毎年審議しております。その結果、取引先との良好な取引関係の維持や、事業の円滑な推進・発展など、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、政策的に株式を保有しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

10

21,620

非上場株式以外の株式

6

807,788

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要

定量的な保有効果(注)
 及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

西川計測㈱

39,000

39,000

同社が営む各事業との取引・協業関係を維持強化し、当社事業の更なる充実を図るため。

325,260

270,270

富士急行㈱

75,000

75,000

同社が営む各事業との取引・協業関係を維持強化し、当社事業の更なる充実を図るため。

168,450

296,250

㈱ヨコオ

112,300

112,300

同社が営む各事業との取引・協業関係を維持強化し、当社事業の更なる充実を図るため。

153,738

177,434

㈱みずほフィナンシャルグループ

25,626

25,626

財務・経理関連業務を円滑に実施するため。

103,810

78,056

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

27,000

27,000

財務・経理関連業務を円滑に実施するため。保有の意義が希薄と判断した場合は縮減を検討。

54,297

42,039

三井住友トラストグループ㈱

600

600

財務・経理関連業務を円滑に実施するため。保有の意義が希薄と判断した場合は縮減を検討。

2,232

1,984

 

(注) 特定投資株式における定量的な保有効果は記載が困難ですが、毎期、事業年度末時点における株価や

    配当利回りに加え保有目的の達成によって得られる効果を総合的に検証し、上記の特定投資株式の保

    有はいずれも保有目的に沿っていることを確認しております。

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目

 的に変更したもの

該当事項はありません。