第4【提出会社の状況】

 

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,000,000

20,000,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2025年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,070,000

7,070,000

東京証券取引所
スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式。
単元株式数は100株であります。

7,070,000

7,070,000

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

 発行済株式
総数増減数
 (株)

 発行済株式
総数残高
(株)

 資本金増減額 (千円)

 資本金残高 (千円)

 資本準備金 増減額
(千円)

 資本準備金
残高
(千円)

2020年8月27日~

2020年11月18日(注)1

288,000

7,070,000

272,814

3,317,200

272,814

1,098,302

 

 (注)1 新株予約権の行使による増加であります。

2 当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更はありません。

 

 

(5)【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100 株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

5

34

56

16

14

6,308

6,433

所有株式数
(単元)

2,925

2,345

7,402

335

122

57,465

70,594

10,600

所有株式数の割合(%)

4.14

3.32

10.48

0.47

0.17

81.40

100.00

 

(注) 自己株式51,226株は、「個人その他」に512単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の
総数に対する
所有株式数の
割合(%)

エヌエフHD取引先持株会

神奈川県横浜市港北区綱島東6丁目3-20

765

10.91

東京中小企業投資育成株式会社

東京都渋谷区渋谷3丁目29-22

297

4.23

高橋 常夫

神奈川県横浜市西区

194

2.77

田村 哲夫

東京都目黒区

154

2.19

エヌエフHD社員持株会

神奈川県横浜市港北区綱島東6丁目3-20

122

1.75

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

109

1.56

明治安田生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内2丁目1-1

100

1.43

田村 誠章

東京都目黒区

96

1.38

一般財団法人エヌエフ基金

神奈川県横浜市港北区綱島東6丁目3-20

89

1.27

大滝 正彦

東京都狛江市

85

1.22

2,011

28.71

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

51,200

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

(相互保有株式)

普通株式

4,400

同上

完全議決権株式(その他)

普通株式

7,003,800

70,038

同上

単元未満株式

普通株式

10,600

同上

発行済株式総数

 

7,070,000

総株主の議決権

 

70,038

 

(注)「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式26株が含まれております。

 

②【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義所有
株式数(株)

他人名義所有
株式数(株)

所有株式数の
合計(株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社エヌエフホールディングス

神奈川県横浜市港北区綱島東六丁目3番20号

51,200

51,200

0.72

(相互保有株式)

 

 

 

 

 

 

株式会社ファルコン

神奈川県横浜市神奈川区西神奈川一丁目13番12号

4,400

4,400

0.06

55,600

55,600

0.79

 

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

  該当事項はありません。

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

51,226

51,226

 

     (注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

当社の利益配分に関しては、かねてより中長期的な発展をも見据え、経営的、総合的観点から、将来の事業展開に備えるために必要な内部留保を確保しつつ株主の皆様に安定した配当を継続実施することを基本方針としてきました。

今後も、この基本方針を堅持してまいりますが、将来にわたり企業を持続的に発展させていくためには業績等を総合的に勘案して内部留保や株主の皆様への配当金を如何にバランスさせていくかが重要と考えております。

このような観点から、剰余金の配当は、安定配当を基本に業績などを総合的に勘案して決定することとし、年1回行うことを基本としております。

当期の配当につきましては、1株あたり32円を予定しております。

内部留保資金の使途につきましては、将来の事業展開への備えとしております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2025年6月26日

定時株主総会決議(予定)

224,600

32

 

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して創業した企業であり、その実現には、株主、投資家や顧客をはじめ、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、顧客にご満足いただける製品を提供することによって、長期安定的な成長を遂げていくことが重要と考えてまいりました。

当社のコーポレート・ガバナンスも、こうした思想の延長上に構築・充実してきたものであり、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、執行役員制度導入による意思決定と執行の分離・迅速化、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化、決算情報の適時開示などによるディスクロージャー等、健全な企業活動を推進しております。

これらの仕組みや体制に加え、当社の創業理念を経営陣・社員が共有・醸成していくことによって、高い倫理観に基づいた意思決定と業務の執行に努めています。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(企業統治の体制の概要)

当社は監査役会設置会社です。

 

イ 当社の取締役会は、提出日(2025年6月25日)現在、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され定例(原則として毎月1回)及び臨時に開催しており、経営の基本方針、経営計画、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、子会社取締役会から業務執行、事業及び財務状況の報告を受けること等を通じた子会社の監督を含め、グループの業務執行の状況を逐次監督する機能を果たしています。

また取締役会は、担当業務に関する責任者として執行役員を選任し、取締役会の決定する経営基本方針に基づく業務執行を行わせ、代表取締役会長及び取締役会の要請に基づいて、担当業務の執行状況を報告、意見具申させています。また、代表取締役会長は、執行役員を中心とする経営会議を主宰し、原則として毎月1回、経営基本方針の確認、業務執行上の課題や進捗状況等に関する審議、意思決定、情報共有を行い、基本方針の組織内への徹底を図っています。

 

ロ 監査役会は、提出日(2025年6月25日)現在、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、豊かな経営経験や知識等を備えた人材が就任し、監査役会において定めた監査方針、監査計画に基づいて、当社及び必要な場合には子会社の監査を行い取締役会に対して監査結果の報告、提言を行うほか、代表取締役との個別意見交換や内部統制室、会計監査人との意見交換を通じ、当社グループにおける業務執行に対して適切に、監査を行っています。

また、これらの監査が実効的に行われるよう取締役会議事録、稟議書等の重要な文書の閲覧、監査上必要な場合には取締役、使用人に対して説明を求める体制、監査役に対して報告した者が不利な扱いを受けないことを確保するためその異動や人事考課等に関して監査役が取締役にその理由開示を求めることができる体制等を設けています。

ハ 当社は、当社業務に精通した業務執行取締役と独立した立場の社外取締役からなる取締役会が、的確かつ迅速に重要な業務の執行決定と取締役による職務執行の監督を行うとともに、法的に強い監督権を有する監査役が、公正不偏の立場から、取締役の職務執行を監督し経営の監督機能の充実を図る体制が、経営の効率性と公正性を確保し、当社の健全で持続的な成長にとって有効であると判断しています。

※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役7名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は7名(内、社外取締役2名)となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項が承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①b.」のとおりです。

 

 (内部統制システムの整備の状況)

当社は、取締役会において内部統制システムの整備に関する基本方針を決定し、整備、運用してきましたが、2015年5月の改正会社法施行を機に2015年5月29日開催の取締役会において、改めて次のとおり基本方針を決議しました。この方針に基づいて、内部統制システムの充実、運用を引き続き進めていきます。

 


1.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための
  体制
(1)当社および子会社(以下、グループという。)は、グループの経営理念、行動規範に則り、グループ全
   体のコンプライアンス体制の構築を図る。また、グループ役職員に対して、コンプライアンス教育・研
   修を継続的に実施する。
(2)コンプライアンスの責任者を任命し、グループのコンプライアンスを統括する委員会を所管させ、法
   令、会計原則、その他社会規範に適合するよう適時にグループのルールの見直しを行うことをはじめ、
   グループ横断的なコンプライアンス体制の整備および問題点の把握に努める。
(3)代表取締役社長は、内部監査部門を直轄し、その指示に基づき業務執行状況の内部監査を行わせる。
(4)社外の第三者、監査役、コンプライアンスの責任者等に対して、グループの使用人が直接通報できるグ
   ループの内部通報制度を構築する。
 
2.当社ならびにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)グループの業務遂行が、法令、会計原則、その他社会規範に照らして適切なものとなるよう、取締役会
   は、業務の遂行状況を監督する。
(2)取締役会は、子会社取締役会に定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行わせる。
(3)内部監査部門は、グループの業務の適正を確保するため、当社における内部監査に加え、必要な場合は
   代表取締役社長の指示に基づいて子会社の業務監査をも実施する。
(4)子会社監査役は、当社の監査役と緊密な連携等の適切な体制を構築する。
 
3.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)当社は、株主総会議事録、取締役会議事録その他作成、保管が法定されている文書(電磁的記録を含
   む。)ならびに稟議書その他適正な業務執行を確保するために必要な文書および情報については、法令
   および規程等に基づいて、適切に作成、保存、管理する。
(2)取締役、監査役は、前項の文書および情報を何時でも閲覧できるものとする。
 
4.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
  子会社取締役会は、取締役会に対して定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行う。
 
5.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)取締役会は、グループの活動の持続発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべく、リスクマネジメント
   体制を構築し、リスクの棚卸、リスクアセスメント、対応・軽減措置を行う。
(2)このため、グループコンプライアンスを統括する委員会に、グループが抱えるリスク棚卸の統括を行
   わせる。
(3)取締役会は、リスク管理の状況について、子会社に定期的に報告させる。
(4)グループ役職員に対して、リスク管理に関する教育・研修を行う。
 
6.取締役および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)執行役員制度を導入し、その業務執行責任を明確化するとともに、取締役会の意思決定の迅速な執行と
   取締役会の監督機能の強化を図る。
(2)取締役会は、子会社の機関設計および業務執行体制について随時見直し、効率的にその業務が執行され
   る体制が構築されるよう監督する。
(3)内部監査部門は、財務報告の信頼性、コンプライアンスの観点に加え、業務の有効性・効率性の観点か
   らも監査を実施する。
 
7.監査役の職務を補助すべき使用人(以下、補助使用人という。)の配置ならびにその取締役からの独立性
  および補助使用人に対する指示の実効性に関する事項
(1)監査役が求めた場合には、補助使用人を監査役付として置くこととする。
(2)補助使用人を置く場合、その任命・異動、人事評価および懲戒については、事前に監査役の意見を聴取
   し、これを尊重する。
(3)監査役が必要かつ適切と認める場合には、補助使用人が監査役に同行して、取締役会その他の重要会議
   に出席する機会を確保しまたは代表取締役社長や会計監査人との意見交換の場に参加する機会を確保す
   る。
(4)補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
 
8.取締役および使用人または子会社の取締役等および使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が監査
  役に報告をするための体制
(1)グループの取締役等および使用人は、監査役から求められた事項について速やかに報告を行う。
(2)子会社の取締役会は、取締役会に対して定期的に業務執行、事業および財務の状況に関する報告を行
   う。
(3)内部監査部門は、その監査計画や監査結果について、監査役の要請がある場合には意見交換を行う。
(4)グループの内部通報制度では、通報の窓口の一つを監査役とし、またこれ以外の通報窓口に対する通報
   があった場合はグループコンプライアンスを統括する委員会の委員長がこれを監査役に対して報告す
   る。
 
9.前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制
(1)前項の報告をした者を不利に扱うことを禁止し、このことをグループ役職員に対する教育・研修におい
   て徹底する。
(2)報告をした者の異動、人事考課および懲戒等に関して、監査役がその理由開示を求めた場合には、取締
   役はこれを開示しなければならない。
(3)グループ内部通報制度においては、通報者が通報の窓口以外への氏名非開示を希望する場合には、これ
   を遵守する。
 
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費用の償還、負担した債務の弁済
   を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行に関係しない場合を除き、これに応じる。
(2)内部監査部門は、その監査計画や監査結果について、監査役の要請がある場合は監査役と意見交換を行
   う。

以上

 

 

 

注 2018年6月26日の役員体制変更に伴い、同日以降は代表取締役会長が「内部統制システムの整備に関する基本方針」に記載された「代表取締役社長」の役割を担っております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項等
イ 責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。この契約において当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときとし、損害賠償責任限度額は、法令の定める額としています。

 

ロ 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ハ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得の決議機関

当社は、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

b. 中間配当

当社は、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

ホ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することが出来る株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

ヘ 株式会社の支配に関する基本方針

a.会社の支配に関する基本方針について

当社は、当社の株主のあり方については、市場取引を通じて決せられるものであり、大規模買付行為への対応も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるものと考えております。しかしながら、近時、わが国の資本市場における株式の大規模買付の中には、その目的等からみて、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない例も発生しております。当社は、このような不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとしては適切でないと考えております。

 

b.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み

当社は、「独創的な製品開発を通じて社会に貢献し、信頼される企業となること」を目指して、株主の皆様やお客様を始め、取引先、地域社会、社員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに取り組んでおります。

持続的な成長・発展を実現するためにはコーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題という認識のもと、倫理行動規範の制定や内部監査などによる法令違反行為の未然防止、社外取締役・社外監査役の選任による取締役会・監査役会の機能強化等により健全な企業活動を推進しております。

 

 

c.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社は、2023年6月27日開催の定時株主総会決議に基づき、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「現プラン」といいます。)を継続導入しており、その概要は以下のとおりです

 

イ.当社株式の大規模買付行為等

現プランにおける当社株式への大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を大規模買付者といいます。

 

ロ.大規模買付ルールの概要

大規模買付ルールとは、事前に大規模買付者が取締役に対して必要かつ十分な情報を提供し、取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。

 

ハ.大規模買付行為がなされた場合の対応

大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案について反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。ただし、大規模買付ルールを遵守しない場合や、遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復しがたい損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと取締役会が判断した場合には、対抗措置を取ることがあります。

 

ニ.独立委員会の設置

現プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置しております。

 

ホ.現プランの有効期間等

現プランの有効期限は2026年6月開催予定の定時株主総会終結の時までとします。以降、現プランの継続(一部修正した上での継続を含む。)については定時株主総会の承認を経ることとします。ただし、有効期間中であっても、株主総会または取締役会の決議により現プランは廃止されるものとします

 

d.上記bおよびcの取り組みについての取締役会の判断およびその判断に係る理由

上記bの取り組みは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させる取り組みであり、また、上記cの取り組みは、イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること、ロ)株主共同の利益を損なうものではないこと、ハ)株主意思を反映するものであること、二)独立性の高い社外者の判断を重視するものであること、ホ)デッドハンド型及びスローハンド型買収防衛策でないこと等から、いずれも、会社支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致するものであり、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

 

④ 取締役会の活動状況

当年度において当社は取締役会を17回開催しており、釜道取締役を除く取締役は全17回に参加、釜道取締役は15回に参加、組織・人員体制、コンプライアンスなどの全社的な事項や、営業・生産・開発・管理の各部門の課題について幅広く議論を行っております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

  男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長

高橋 常夫

1947年10月13日

1992年8月

㈱本田技術研究所エグゼクティブ・チーフエンジニア

2001年7月

同社上席研究員

2002年6月

当社取締役

2002年7月

取締役副社長

2004年7月

代表取締役社長

2018年6月

代表取締役会長(現任)

注3

194

代表取締役社長

吉沢 直樹

1964年9月29日

2016年4月

㈱みずほ銀行グローバル人事業務部担当次長

2018年4月

当社グループ事業管理本部本部長付

2020年1月

秘書室長

2020年4月

グループ法務審査本部長

2020年7月

執行役員

2020年8月

経営業務本部長

2020年10月

執行役員常務

2021年6月

取締役

2022年7月

業務管理本部長

2023年4月

経営管理本部長

2024年1月

代表取締役CFO

2024年5月

代表取締役社長(現任)

2025年1月

コーポレート管理本部長

注3

6

取締役

大滝 正彦

1952年12月23日

2004年6月

㈱東京三菱銀行業務監査室監査主任

2006年12月

当社総務法規部長

2007年4月

執行役員総務法規部長

2009年6月

取締役

2011年7月

常務取締役

2015年4月

執行役員副社長

2016年6月

専務取締役

2018年6月

代表取締役執行役員社長

2019年11月

取締役(現任)

2019年12月

㈱NFブロッサムテクノロジーズ代表取締役社長

2021年9月

ESG経営管理本部長

2022年7月

執行役員社長

2023年2月

(株)NFカストマサービス代表取締役会長(現任)

2023年4月

業務管理本部長(現任)

注3

85

取締役

長谷川 和宏

1961年1月4日

2009年7月

日本ビクター㈱横須賀事業所所長

2012年5月

エヌエフエンジニアリング㈱(現名称㈱NFエンジニアリング)取締役

2013年5月

同社代表取締役社長(現任)

2014年10月

執行役員

2014年10月

生産本部副本部長

2016年5月

生産物流本部長

2016年6月

執行役員常務

2018年4月

グループ生産管理本部長

2018年6月

取締役(現任)

2021年9月

生産管理本部長

2022年7月

執行役員専務

2024年4月

調達管理本部長

注3

17

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

釜道 紀浩

1979年2月14日

2006年4月

独立行政法人理化学研究所バイオ・ミメティックコントロール研究センター研究員

2007年4月

東京電機大学未来科学部助教

2011年4月

同大学未来科学部准教授

2020年6月

当社取締役(現任)

2020年10月

東京電機大学未来科学部教授(現任)

注3

2

取締役

豊玉 英樹

1950年6月1日

1992年4月

スタンレー電気㈱筑波研究所長

1996年6月

同社技術研究所長

1997年6月

同社取締役研究開発本部長

2005年6月

同社執行役員研究・開発・知的財産担当

2013年3月

㈱ナカニシ常勤監査役

2019年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構(JST)開発主監

2021年6月

当社取締役(現任)

注3

2

常勤監査役

池上 雅幸

1955年9月22日

1996年6月

㈱本田技術研究所栃木研究所主任研究員

2010年4月

同社四輪R&Dセンター管理室

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

2018年6月

当社独立委員会委員(現任)

注4

1

監査役

辻 毅一郎

1943年9月18日

1988年12月

大阪大学工学部教授

2005年5月

同大学総長補佐

2007年4月

同大学名誉教授

2007年8月

同大学理事

2008年8月

同大学理事・副学長

2012年6月

当社監査役(現任)

2012年6月

当社独立委員会委員(現任)

2017年4月

奈良学園大学学長

注4

7

監査役

水井 潔

1961年4月3日

2003年4月

関東学院大学工学部教授

2010年4月

同大学工学部情報ネット・メディア工学科長

2013年4月

(改組に伴い)同大学理工学部教授(現任)

同大学理工学部理工学科情報学系長

2023年6月

当社監査役(現任)

2023年6月

当社独立委員会委員(現任)

注4

 

317

 

(注) 1 取締役釜道紀浩、豊玉英樹の2氏は、社外取締役であります。

2 監査役池上雅幸、辻毅一郎、水井潔の3氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役池上雅幸、辻毅一郎、水井潔の3氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

廣瀬 哲也

1976年7月10日

2004年4月

北海道大学大学院情報科学研究科助手

2007年4月

 同大学大学院情報科学研究科助教

2008年4月

 神戸大学大学院工学研究科講師

2009年10月

 同大学大学院工学研究科准教授

2019年3月

大阪大学大学院工学研究科教授(現任)

 

(注) 廣瀬哲也氏は、補欠の社外監査役であります。

 

② 2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役7名選任の件」及び「補欠監査役1名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況およびその任期は、以下のとおりとなる予定です。

  なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しています。

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長

高橋 常夫

1947年10月13日

1992年8月

㈱本田技術研究所エグゼクティブ・チーフエンジニア

2001年7月

同社上席研究員

2002年6月

当社取締役

2002年7月

取締役副社長

2004年7月

代表取締役社長

2018年6月

代表取締役会長(現任)

注3

194

代表取締役社長

吉沢 直樹

1964年9月29日

2016年4月

㈱みずほ銀行グローバル人事業務部担当次長

2018年4月

当社グループ事業管理本部本部長付

2020年1月

秘書室長

2020年4月

グループ法務審査本部長

2020年7月

執行役員

2020年8月

経営業務本部長

2020年10月

執行役員常務

2021年6月

取締役

2022年7月

業務管理本部長

2023年4月

経営管理本部長

2024年1月

代表取締役CFO

2024年5月

代表取締役社長(現任)

2025年1月

コーポレート管理本部長

注3

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

大滝 正彦

1952年12月23日

2004年6月

㈱東京三菱銀行業務監査室監査主任

2006年12月

当社総務法規部長

2007年4月

執行役員総務法規部長

2009年6月

取締役

2011年7月

常務取締役

2015年4月

執行役員副社長

2016年6月

専務取締役

2018年6月

代表取締役執行役員社長

2019年11月

取締役(現任)

2019年12月

㈱NFブロッサムテクノロジーズ代表取締役社長

2021年9月

ESG経営管理本部長

2022年7月

執行役員社長

2023年2月

(株)NFカストマサービス代表取締役会長(現任)

2023年4月

業務管理本部長(現任)

注3

85

取締役

長谷川 和宏

1961年1月4日

2009年7月

日本ビクター㈱横須賀事業所所長

2012年5月

エヌエフエンジニアリング㈱(現名称㈱NFエンジニアリング)取締役

2013年5月

同社代表取締役社長(現任)

2014年10月

執行役員

2014年10月

生産本部副本部長

2016年5月

生産物流本部長

2016年6月

執行役員常務

2018年4月

グループ生産管理本部長

2018年6月

取締役(現任)

2021年9月

生産管理本部長

2022年7月

執行役員専務

2024年4月

調達管理本部長

注3

17

取締役

木村 学

1969年7月7日

2019年2月

㈱三菱UFJ銀行

マーケティング事業開発部在籍

㈱ローソン銀行経営戦略部長(出向)

2021年6月

当社経営業務本部長付

2022年4月

事業管理本部 事業企画室長

2023年7月

執行役員

2024年5月

経営管理本部長(現任)

2024年7月

執行役員常務

2025年4月

執行役員専務

2025年6月

当社取締役(現任)

注3

0

取締役

釜道 紀浩

1979年2月14日

2006年4月

独立行政法人理化学研究所バイオ・ミメティックコントロール研究センター研究員

2007年4月

東京電機大学未来科学部助教

2011年4月

同大学未来科学部准教授

2020年6月

当社取締役(現任)

2020年10月

東京電機大学未来科学部教授(現任)

注3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

豊玉 英樹

1950年6月1日

1992年4月

スタンレー電気㈱筑波研究所長

1996年6月

同社技術研究所長

1997年6月

同社取締役研究開発本部長

2005年6月

同社執行役員研究・開発・知的財産担当

2013年3月

㈱ナカニシ常勤監査役

2019年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構(JST)開発主監

2021年6月

当社取締役(現任)

注3

2

常勤監査役

池上 雅幸

1955年9月22日

1996年6月

㈱本田技術研究所栃木研究所主任研究員

2010年4月

同社四輪R&Dセンター管理室

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

2018年6月

当社独立委員会委員(現任)

注4

1

監査役

辻 毅一郎

1943年9月18日

1988年12月

大阪大学工学部教授

2005年5月

同大学総長補佐

2007年4月

同大学名誉教授

2007年8月

同大学理事

2008年8月

同大学理事・副学長

2012年6月

当社監査役(現任)

2012年6月

当社独立委員会委員(現任)

2017年4月

奈良学園大学学長

注4

7

監査役

水井 潔

1961年4月3日

2003年4月

関東学院大学工学部教授

2010年4月

同大学工学部情報ネット・メディア工学科長

2013年4月

(改組に伴い)同大学理工学部教授(現任)

同大学理工学部理工学科情報学系長

2023年6月

当社監査役(現任)

2023年6月

当社独立委員会委員(現任)

注4

 

318

 

(注) 1 取締役釜道紀浩、豊玉英樹の2氏は、社外取締役であります。

2 監査役池上雅幸、辻毅一郎、水井潔の3氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役池上雅幸、辻毅一郎、水井潔の3氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役を1名選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

廣瀬 哲也

1976年7月10日

2004年4月

北海道大学大学院情報科学研究科助手

2007年4月

 同大学大学院情報科学研究科助教

2008年4月

 神戸大学大学院工学研究科講師

2009年10月

 同大学大学院工学研究科准教授

2019年3月

大阪大学大学院工学研究科教授(現任)

 

(注)廣瀬哲也氏は、補欠の社外監査役であります。

 

社外取締役は取締役7名の内2名、監査役は3名全員が社外監査役であります。

社外取締役は、研究開発、企業経営における幅広い知識と経験をも有していることから、コンプライアンスをはじめとする取締役としての機能を適切に果たしうるものと考えております。

社外取締役の釜道紀浩氏は2千株、豊玉英樹氏は2千株を所有しておりますが、当社グループとの間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

また、社外監査役は、企業経営や業界等に関する豊かな知識・経験を備えており、取締役の職務遂行をはじめ執行役員等の業務執行等経営全般に対する監視、監督等の機能を適切に果たしうるものと考えております。

社外監査役の池上雅幸氏は1千株を所有し、辻毅一郎氏は7千株を所有しておりますが、当社グループとの間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は社外取締役、社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を独自に設けてはおりませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、一般株主との利益相反が生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として選任を行っております。

 

  ④ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、内部監査部門と連携してグループ内の業務監査を実施しております。

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

当社における監査役監査は、取締役会並びに取締役・執行役員等の意思決定、業務遂行等に対する監視機能を果たすとともに、会計監査人との連携により監査の実効性を高めております。原則として毎月開催される月度取締役会および必要に応じて開催される臨時取締役会に参加しております(当該年度の取締役会開催回数は17回でしたが、池上監査役は全てに参加、辻監査役は16回、水井監査役は15回に参加しました)。この他に執行領域組織の業務監査を計画的に行っております。また、監査役は、原則毎月開催される監査役会において相互に意見交換を行っております(当該年度の監査役会開催回数は13回で、3名とも全てに参加しました)。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、内部統制室(2名)が担当しております。随時代表取締役会長の指示に基づき、必要な場合には子会社を含めて、財務報告の信頼性、コンプライアンスの観点に加え、業務の有効性・効率性の観点から業務監査を実施しており、その結果については代表取締役に随時報告するとともに、必要に応じて取締役会にも報告を行っております。

監査役による監査と内部監査部門による監査はそれぞれ独立して適切に実施されておりますが、グループガバナンスが適切に機能するよう、監査結果について随時情報共有する等しています。

 

③ 会計監査の状況

イ 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

ロ 継続監査期間

 1988年以降

 

ハ 業務を執行した公認会計士

池内 基明
川端 孝祐

 

ニ 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他12名となります。

 

ホ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、会計監査業務を適正に遂行するとともに、当社が会計を行うための相談に応じて有益なアドバイスを提供することができる、高いレベルの知識と実務実行体制を有している法人を選定する方針です。当社では上記の方針に合致する監査法人として、EY新日本有限責任監査法人を選定しました。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出します。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

 

ヘ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人と連携して計算書類等に記載する経営数字の信憑性を確認する役割を担っており、そのために緊密な連携をする必要があります。この観点から、EY新日本有限責任監査法人は経営数字の信憑性を確認するための豊富な知識と経験と監査遂行能力を有する法人と評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

イ 監査公認会計士等に対する報酬

 

区 分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

36,597

38,710

連結子会社

6,552

6,825

43,149

45,535

 

(注)前連結会計年度に係る会計監査人の報酬等の額以外に、前々連結会計年度に係る監査証明業務に基づく

追加報酬として810千円があります。

 

ロ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ を除く)

該当事項はありません。

 

ハ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ 監査報酬の決定方針

当社は監査法人が適正な監査を実施するために必要な報酬を支払う方針です。実務的には、前年の監査内容とそのために発生した監査工数に関する情報を確認し、当年度の監査計画を遂行するために必要な報酬金額の妥当性を確認して協議決定しております。

 

ホ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は監査法人、前年の監査内容とそのために発生した監査工数および当年度の監査計画を確認した上で、取り決めた報酬金額が妥当であるものと判断をしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 ア.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、取締役会において以下の方針を決議しております。

 イ. 決定方針の内容の概要
 ⅰ)基本方針
 当社の取締役報酬は、持続的発展と中長期的な企業価値の向上に資する体系とし、個人別取締役の報酬決定に際しては、各取締役の役位、職責、並びに従業員給与水準等を総合的に勘案して定めた報酬テーブルと各取締役の評価に基づき適正な水準とすることを基本方針とします。
 ⅱ)報酬の算定方法の決定方針
 取締役の基本報酬は、月度報酬および賞与から構成され、月度報酬は月例の固定金銭報酬、賞与は年一回の金銭報酬とします。
 個人別取締役の月度報酬は、役位、職責、並びに従業員給与水準等を総合的に勘案し定められた取締役の月度報酬テーブルを基に、取締役相互の客観的な能力評価を加味して、決定するものとします。
 個人別取締役の賞与は、役位、職責、並びに従業員年収水準等を総合的に勘案し定められた取締役の年収テーブルを基に、取締役相互の客観的な貢献度評価を加味して、決定された年収基準額から月度報酬年額を控除した額とするものとします。

 なお、取締役の個人別の月度報酬および賞与は、基本方針および株主総会での決議との整合性を含めた検討を行い、取締役会が決定しておりますので、取締役の報酬等の内容は、当該方針に沿うものであると取締役会は判断しております。
  ウ.取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
 2007年6月27日開催の第54回定時株主総会において、取締役の報酬額は年額250百万円以内、監査役の報酬額は年額35百万円以内とご承認いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は4名、監査役の員数は3名(うち、社外監査役は3名)です。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

113,508

113,508

4

社外役員

25,237

25,237

5

 

    (注) 上記のほか、社外役員が当社子会社から受けた役員としての報酬等の総額は3,600千円であります。

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の投資株式としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表
計上額の合計額

(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額 

(千円)

非上場株式

2

18,200

2

18,200

非上場株式以外の株式

9

166,343

9

899,937

 

 

 

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売買損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

134

非上場株式以外の株式

21,605

336,348

73,218