第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成31年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (令和元年６月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
平成４年５月20日 |
1,300,000 |
14,300,000 |
－ |
4,673 |
－ |
6,318 |
（注）株式分割（１：1.1）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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平成31年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注） 自己株式3,324,662株は、「個人その他」に33,246単元、「単元未満株式の状況」に62株含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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平成31年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注） 主要株主でありました瀧澤さよ氏（平成29年11月10日逝去）につきましては、前事業年度末において名義書換未了であったため、株主名簿上の名義で記載しておりましたが、名義書換が完了したため、当事業年度末現在では株主名簿に記載されておりません。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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平成31年３月31日現在 |
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区 分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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平成31年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
（自己保有株式）
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|
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（平成30年８月27日）での決議状況 （取得期間 平成30年８月28日） |
2,500,000 |
2,012,500,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,531,800 |
1,233,099,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
968,200 |
779,401,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
38.7 |
38.7 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
38.7 |
38.7 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価格の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
212 |
153,582 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
3,324,662 |
－ |
3,324,662 |
－ |
（注） 当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、令和元年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、収益性の向上と財務体質の強化に努めるとともに、収益力並びに内部留保の状況等を勘案し、安定的かつ継続的な配当を行うこととし、年１回の配当を基本方針としており、この期末配当の決定機関は株主総会であります。
なお、内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備・研究開発投資、販売拠点網の充実や新規市場開拓等に対し積極的に有効活用してまいりたいと考えております。
以上の方針に基づき、当期の配当につきましては、安定的配当の継続に配慮し、当社を取り巻く事業環境を総合的に勘案した結果、１株当たり21円といたしました。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、①経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、②株主に対する経営の透明性、③コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス充実強化に向けて、継続的に体制整備に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
(a)企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において取締役は７名、監査役は３名で、うち社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役は、客観的な立場からの経営戦略に対する助言とコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できる方を選任しております。
各社外監査役は、企業法務、財務会計に関する専門的知識及び高い見識を有しており、独立的な立場から適切な監査ができる方を選任しております。
(b)会社の機関
(c)会社機関の内容
a.取締役会
当社は、取締役会を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけ、毎月１回の定例開催と、より機動的な臨時開催により、重要事項をすべて付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を経た上で決議を行っております。
なお、取締役会の議長は代表取締役社長瀧澤功一氏であり、構成員は取締役全員（氏名については「４コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり）であります。
b.監査役会
監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験と客観的な視点で、取締役の職務執行状況及び当社の業務遂行状況を監視するとともに、経営監視機能充実のため監査役会を定期的に開催し、また社外取締役、会計監査人や内部監査室との定期的な情報交換及び意見交換の場を設け、相互の連携を図っております。
なお、監査役会の議長は常勤監査役濵野英二氏であり、構成員は監査役全員（氏名については「４コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり）であります。
c.常務会
常務会は、原則として毎月１回開催され、常務取締役以上の役付取締役が出席し、取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。
なお、常務会の議長は代表取締役社長瀧澤功一氏であり、構成員は同氏の他、代表取締役会長瀧澤豊氏、専務取締役小杉弘氏及び同清水重三氏であります。
(d)現状の企業統治の体制を採用している理由
当社は、経営の高効率化を図り、競争力を高めると同時に、経営の監督機能を強化し、透明性を確保するためには、上記の体制が適切であると判断し、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況の概要
当社の内部統制システムといたしましては、当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、必要な体制の整備を進めております。体制整備の状況の概要は次のとおりであります。
ａ．「当社並びに子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社並びに子会社の取締役及び使用人が、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観・行動の拠り所となる「行動指針」を定め、周知徹底を図っております。
また、取締役及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、コンプライアンス担当取締役を置き関係規程の制定・整備、さらに行動指針を定めたコンプライアンス小冊子の制定等を行い、啓蒙教育活動を実施するとともに、「コンプライアンス委員会」を設置、定例的に開催することにより法令等遵守状況を確認し、コンプライアンス体制の維持・向上を図っております。
取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、また必要に応じ監査役の意見を求め、あるいは外部の専門家を起用しアドバイスを受け、違反行為を未然に防止いたします。
当社並びに子会社について、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行います。法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。
当社並びに子会社について、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うとともに、通報を行った者へのいかなる不利益な取扱いも禁止いたします。
ｂ．「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については適正に記録し、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理を行うこととし、常時閲覧可能な状態を維持いたします。
ｃ．「当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
当社並びに子会社の事業展開に係る損失の危険の発生を未然に防止するため「リスク管理委員会」を設置いたします。
また、「リスク管理委員会」は管理本部担当取締役をリスク管理委員長とし各本部長及び各部門長で構成され、定期的にリスク管理と統制の有効性評価を行い、取締役会に報告いたします。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置・組織し迅速に対応を行い損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
ｄ．「当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、中期経営計画及び年度事業計画を立案し、連結ベースの目標を設定しております。また、取締役、監査役及び各事業部門長により構成された「予算委員会」において、定期的に各事業部門長より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させ、効率的な業務遂行体制を構築しております。
取締役の職務執行が効率的に行われるための体制の基礎として、取締役会を毎月１回定例開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、経営の基本方針及び経営に関わる重要事項のすべてを付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を行い、その審議を経て決定しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」及び「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
ｅ．「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への稟議・報告制度による子会社経営の管理を行っております。
個々の子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の業務執行状況を十分に把握し、損失の危険及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告することとしております。
また、内部監査室等による当社並びに子会社への監査を通じて業務執行状況のチェックを行っております。
ｆ．「監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項」
監査役が必要とした場合は、監査の支援のために補助すべき使用人を置くことができることとしております。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないこととしております。
当該補助使用人の人事異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議し実施することとしております。
ｇ．「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
取締役及び使用人は当社並びに子会社の業務又は業績に影響を与える事項等について監査役会に都度報告するものとし、また監査役会の定めるところに従い監査役の要請に応じて必要な事項の報告及び情報提供を行っております。
当社は、上記記載の当社監査役への報告を行ったすべての者について、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社に周知いたします。
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、業務執行に関する重要会議の開催責任者は、監査役の出席を求めることとしております。
また、内部監査室は、監査役との間で、内部監査計画の策定、内部監査結果等について密接な情報交換及び連携を図っております。
取締役は監査役に協力し、監査に係る諸費用については、会社が速やかに支払を行うこととしております。
（注）上記の内容は、「リスク管理委員会」の発足に伴い、平成31年４月25日開催の当社取締役会の決議により、一部改定したものであります。
(b)内部統制システム並びにリスク管理体制の運用状況の概要
当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
ａ．コンプライアンスに関する取組み
「行動指針」は、社内イントラネットに掲示し、継続して全役職員への周知徹底を行いました。
コンプライアンス委員会を当事業年度中に３回開催し、コンプライアンス意識の浸透を図りました。
ｂ．取締役の職務執行
取締役会を毎月開催し、法令や定款に定める重要な事項を審議するほか、各取締役の職務執行状況の報告を通じて、取締役間の意思疎通を図りました。
役付取締役により構成される常務会を毎月開催し、経営に関する意思決定を迅速かつ効率的に行いました。
常勤の役員が出席する予算委員会を毎月開催し、各事業部門の業績の状況を把握し、課題の解決を図りました。
ｃ．監査役監査の実効性確保
社外取締役や内部監査室は、監査役との定期的な情報交換を行い、監査役監査の実効性確保に努めました。
常勤監査役は、コンプライアンス委員会、予算委員会等の重要な会議に出席しました。
ｄ．リスク管理
当社並びに子会社のリスクの認識と把握を定期的に行い、リスク管理総括責任者へ報告しました。
ｅ．企業集団における業務の適正の確保
各子会社を所管担当する取締役は、子会社の経営状況に関する月次報告を受け、適切な管理を行いました。
内部監査室は、当社の各事業所並びに子会社の監査計画を立案し、これに基づいた監査を実施して、業務執行の状況を確認しました。
(c)責任限定契約の内容の概要
各社外取締役及び各社外監査役は、当社との間で、当社定款及び会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を、法令が定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。
④ コーポレート・ガバナンスに関する参考事項
(a)自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
(b)取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
(c)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
(d)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(e)中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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昭和49年４月 当社入社 昭和61年５月 自動車機器統括部長 平成元年６月 取締役生産副本部長 平成２年１月 取締役第二営業本部長 平成３年６月 取締役第二生産本部長 平成４年６月 常務取締役 平成18年６月 専務取締役 平成19年６月 代表取締役社長 平成30年４月 代表取締役会長（現任） |
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平成15年５月 当社入社 平成22年１月 通信機器営業部副部長 平成24年６月 通信機器営業部長 平成24年９月 上海日安天線有限公司 董事 平成26年４月 営業本部長 （通信機器・工事担当） 平成26年６月 取締役営業本部長 （通信機器・工事担当） 平成26年12月 常務取締役営業本部長 （営業本部統括・通信機器・工事担当） 平成27年５月 常務取締役営業本部長 平成28年４月 専務取締役営業本部長 平成30年４月 代表取締役社長（現任） |
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専務取締役 生産本部長 |
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昭和52年４月 当社入社 平成８年４月 通信機器生産第一部副部長 平成10年４月 通信機器生産部長 平成23年６月 取締役生産本部長 （通信機器担当） 平成24年５月 石巻アテックス株式会社 代表取締役社長（現任） 平成24年６月 取締役生産本部長 （生産本部統括・通信機器担当） 平成24年９月 上海日安天線有限公司 董事長（現任） 平成26年６月 常務取締役生産統括本部長 （生産本部統括・通信機器担当） 平成26年12月 常務取締役生産本部長 （生産本部統括・通信機器担当） 平成28年４月 専務取締役生産本部長（現任） |
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専務取締役 管理本部長 |
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昭和58年４月 株式会社協和銀行（現株式会社りそな銀行）入行 平成21年１月 当社入社 平成21年４月 管理部長 平成21年12月 管理副本部長 平成22年６月 取締役管理本部長 平成24年９月 上海日安天線有限公司 董事（現任） 平成28年４月 常務取締役管理本部長 平成30年４月 専務取締役管理本部長（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
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取締役 品質管理部長 |
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昭和54年４月 当社入社 平成16年４月 品質管理部長 平成24年６月 総務部部付部長 平成24年６月 取締役新規事業準備室長 平成24年12月 取締役生産本部長 （情報ネットワーク機器担当） 平成26年４月 取締役生産本部長 （情報機器・情報ネットワーク機器担当） 平成27年４月 取締役生産本部長 （情報機器担当） 平成28年５月 取締役生産本部長 （品質管理・業務管理担当） 平成28年12月 取締役品質管理部長（現任） |
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平成４年４月 ファナック株式会社入社 平成７年８月 ＳＡＰジャパン株式会社入社 平成18年３月 マネジメント・プロセス・コンサルティング株式会社設立 代表取締役社長（現任） 平成27年５月 テノン・システムコンサルティング株式会社取締役（現任） 平成27年６月 当社取締役（現任） |
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平成14年４月 公認会計士登録 平成19年８月 アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社（現EYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社）入社 平成22年７月 城所孝明公認会計士事務所開設（現任） 令和元年６月 当社取締役（現任） |
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昭和57年４月 東亜国内航空株式会社（現日本航空株式会社）入社 平成22年10月 当社入社 平成24年７月 内部監査室長 平成27年６月 当社常勤監査役（現任） |
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昭和62年10月 司法試験合格 平成２年４月 東京弁護士会に弁護士登録 小沢・秋山法律事務所入所（現任） 平成20年６月 当社監査役（現任） 平成28年６月 株式会社フェイスネットワーク監査役 平成29年６月 株式会社フェイスネットワーク取締役（現任） |
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昭和56年３月 公認会計士登録 平成17年３月 仲井一彦税理士事務所開設（現任） 平成19年７月 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）代表社員 平成22年７月 仲井一彦公認会計士事務所開設（現任） 平成23年６月 当社監査役（現任） 平成24年３月 株式会社大塚商会監査役（現任） 平成28年７月 コモタ株式会社監査役（現任） 平成31年２月 株式会社エスプール取締役（現任） |
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計 |
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５．平成30年６月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
(a)社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役である巻幡雄毅氏は、コンサルティング会社及びソフトウェア会社における豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の企業価値の向上のため極めて有益な方であります。
なお、当社は、同氏が経営するコンサルティング会社と顧問契約を締結しておりますが、取引金額は僅少であり、独立性に影響のないものと判断し選任しております。
また、同氏は、テノン・システムコンサルティング株式会社の取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係等はありません。
もう一人の社外取締役である城所孝明氏は、令和元年６月27日開催の第66回定時株主総会において新たに選任されました。
同氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、当社グループにおける業務執行の適正の確保及びコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。
また、同氏は、過去に役員として会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての任務を適切に遂行できると判断いたしました。
なお、同氏と当社の間には、特別な利害関係等はありません。
社外監査役である香月裕爾氏は、当社が顧問契約を締結している法律事務所の弁護士であり、法律専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
社外監査役である仲井一彦氏は、公認会計士・税理士であり、会計専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
２名の社外監査役とも、当社との特別な利害関係等はなく、独立的立場から適切な監査が行えると判断し選任しております。
香月裕爾氏は、株式会社フェイスネットワークの取締役を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係等はありません。
仲井一彦氏は、株式会社エスプールの取締役、株式会社大塚商会の監査役及びコモタ株式会社の監査役を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係等はありません。また、仲井一彦氏は、平成19年から平成22年まで当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人の代表社員に就任しておりましたが、同法人と当社との間には特別な利害関係等はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針といたしましては、当社及び当社の取締役並びに従業員との関係を勘案し、独立性に問題のないことを確認することとしております。
(b)当該事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況
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取締役会（12回開催） |
監査役会（14回開催） |
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出 席 回 数 |
出 席 率 |
出 席 回 数 |
出 席 率 |
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取締役 巻幡雄毅 |
12回 |
100.0％ |
－ |
－ |
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監査役 香月裕爾 |
12回 |
100.0％ |
14回 |
100.0％ |
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監査役 仲井一彦 |
12回 |
100.0％ |
14回 |
100.0％ |
（注）社外取締役である城所孝明氏は、令和元年６月27日開催の第66回定時株主総会において新たに選任されたため、上記取締役会には出席しておりません。
(c)取締役会及び監査役会における発言状況
取締役巻幡雄毅氏は、会社経営者としての豊富な経験と幅広い見識に基づき意見を述べ、当社グループの企業価値の向上に資する発言を行っております。
監査役香月裕爾氏は、弁護士として専門的見地から意見を述べ、当社業務執行上の適法性確保の助言・提言を行っております。
監査役仲井一彦氏は、公認会計士・税理士として専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び監査役は、定期的に会計監査人と意見交換、情報聴取等を行い、監査の経過、内容につき報告を受け、会計監査の方法及び結果について逐次把握するようにしております。
監査役は、内部監査部門と情報交換に努め、必要に応じて監査に立会う等連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保することにしております。また、内部監査室による内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役にも報告する体制となっております。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、内部統制部門から必要な情報提供を受け、内部統制の基本方針に定める各項目の実施状況について確認しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は３名で構成されており、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名であります。
監査役は、取締役会に出席し、常勤監査役については、取締役会以外の他の業務遂行に関する会議にも出席し、適切な監査を行っており、当社の業務遂行状況についても十分監視できる体制になっております。
なお、常勤監査役の濵野英二氏は当社の内部監査室に平成22年10月から平成27年６月まで勤務し、監査業務に精通しております。社外監査役の香月裕爾氏は弁護士であり、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の仲井一彦氏は公認会計士及び税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室（専任２名）を設置しており、計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行い、内部統制の徹底を図っております。
また、監査役監査及び会計監査との連携につきましては、監査役及び監査法人との意見交換や情報共有を定期的に行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
会計監査につきましては、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
なお、同監査法人は、平成30年７月１日付で新日本有限責任監査法人より社名変更しております。
b.業務を執行した公認会計士
業務執行社員：米村仁志、千足幸男
c.会計監査業務に関わった補助者の構成
公認会計士４名、その他17名
d.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の独立性・専門性及び品質管理状況、並びに監査活動の適正性及び効率性等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任並びに選任に関する議案の内容を決定いたします。
なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
また、上記方針に基づく評価の結果、監査役会は会計監査人を不再任とすることを株主総会の目的事項とはしないことを決議しております。
e.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（公益社団法人日本監査役協会 平成29年10月13日改正）に準拠し、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査計画、監査報酬の水準等を評価項目として、会計監査人の評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当する事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当する事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、事前に監査報酬に関する説明を受け、監査日数、監査内容、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案した上、代表取締役社長が監査役会の同意を得て適切に決定することとしております。そのため、監査公認会計士等の独立性を損なわない体制を保持しているものと考えております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認するとともに、会計監査人の職務遂行状況と比較検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役及び監査役の報酬等については、金銭による月額固定報酬を原則としております。
a.取締役の報酬等
平成21年６月26日開催の第56回定時株主総会決議により、取締役全員の月額報酬の上限額を19百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決定しております。なお、同定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名であります。
月額固定報酬に関するテーブルを作成し、各人別の金額は、このテーブルに当てはめて決定することを基本としております。
このテーブルは、代表取締役・取締役の別、委嘱された業務執行の役職・職責や、当社グループの業績状況、他社の状況等を総合的に勘案して作成しております。
また、テーブルの作成及び各人別の金額の決定は、株主総会で決議された範囲内において、取締役会の委任を受けた代表取締役社長が行います。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程においても、取締役会において慎重な検討を行った結果、委任の決議をしております。
b.監査役の報酬等
平成６年６月29日開催の第41回定時株主総会決議により、監査役全員の月額報酬の上限額を３百万円以内と決定しており、この範囲において監査役の協議により決定しております。なお、同定時株主総会終結時点の監査役の員数は４名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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計 |
148 |
148 |
－ |
9 |
③ 連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資株式を、値上がり益や配当金の受取り等による利益を目的とする投資に基づく株式をいうものとしております。また、純投資株式の取得は、原則として行わないものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(a)保有方針
取引・協力関係のある企業で、中長期的な観点から、より一層の関係強化が図られ、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合において、株式を保有する場合があります。一方、このような観点を踏まえ、保有意義が希薄化したと判断される株式については、順次売却・縮減していくものとします。
なお、保有の意思決定は、取締役会で行います。
(b)保有の合理性を検証する方法
一年に一度、取締役会で保有の適否を検討するものとし、個々の銘柄ごとに、第三四半期末までに翌期の方針を決定し、取締役会で報告いたします。
保有の合理性を検証する方法としては、個々の銘柄ごとに、取引の経済合理性、保有目的の適切性や、リスクやリターンと「資本コスト」との見合いについて精査を行います。
取引の経済合理性の検証にあたっては、取引の正当性・公正性の観点をも含めるものとし、政策保有株主でない他の類似の取引先と比較して、政策保有株式である取引先と行っている取引が合理的と認められるかという観点からも検討いたします。
なお、保有株式先において、ガバナンス違反の不祥事等により保有目的の適切性に重大な疑義が発覚した場合は、随時、保有の適否を再検討いたします
(c)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記に基づき、個々の銘柄ごとに、保有の合理性を検証しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果（注）１ 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．上表の各銘柄についての定量的な保有効果の開示が困難なため行っておりませんが、保有の合理性の検証といたしましては、各社との現状の取引内容、重要性や取引金額等を総合的に勘案し、保有方針に即していることを確認しております。
（注）２．上表のうち、㈱りそなホールディングス、㈱みずほフィナンシャルグループ、㈱新生銀行及び第一生命ホールディングス㈱につきましては、当社の株式を直接保有しておりませんが、各社のグループ会社が当社の株式を保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。