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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
30,000,000 |
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計 |
30,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
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1992年5月20日 |
1,300,000 |
14,300,000 |
- |
4,673 |
- |
6,318 |
(注)株式分割(1:1.1)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式3,045,172株は、「個人その他」に30,451単元、「単元未満株式の状況」に72株含めて記載しております。
2.当該自己株式数には、従業員向け株式給付信託及び役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は含まれておりません。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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DAIWA CM SHINGAPORE LTD (TRUST A/C) (常任代理人 大和証券株式会社) |
7 STRAITS VIEW MARINA ONE EAST TOWER,#16-05 AND #16-06 SINGAPORE (東京都千代田区丸の内1丁目9-1) |
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計 |
- |
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(注)1.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)のうち、信託業務に係る株式数は802千株であります。
2.2024年3月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書No.8)において、光通信株式会社及びその共同保有者4社が2024年2月28日現在で当社株式を1,999,600株(株券等保有割合13.98%)所有している旨が記載されておりますが、そのうちヒカリ・ツウシン・インベストメンツ・アジア・プライベート・リミテッドが保有している旨の報告を受けている1,012,200株(同7.08%)につきましては、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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2024年3月31日現在 |
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区 分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数100株 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員向け株式給付信託及び役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式802,000株(議決権の数8,020個)を含めております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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(注) 従業員向け株式給付信託及び役員向け株式給付信託の信託財産として保有する当社株式は、上記の自己保有株式には含めておりません。
(従業員向け株式給付信託)
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2019年8月26日付にて、従業員インセンティブ・プラン「従業員株式給付信託」(以下「本制度」といい、本制度に関して株式会社りそな銀行と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、2022年8月25日開催の取締役会において、追加拠出を行うことを決議いたしました。
本制度は、当社が信託に対して金銭を拠出し、当該信託が当該金銭を原資として当社株式を取得し、当該信託を通じて当社の従業員に対して、当社が定める株式給付規程に定める一定の条件により、貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付する株式報酬制度であります。なお、当社の従業員が当社の株式の給付を受ける時期は、原則として事業年度毎となります。
② 従業員に取得させる予定の株式の総数
800,000株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程に定める受益者要件を満たした者
(役員向け株式給付信託)
① 役員株式所有制度の概要
当社は、2021年5月25日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除く。以下、断りのない限り同様とする。)を対象とした新たな業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、2021年6月29日開催の第68回定時株主総会に本制度の導入に関する議案を付議し、当該株主総会にて承認されました。
本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程(役員向け)に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、あわせて「当社株式等」という。)を、本信託を通じて、各取締役に給付する業績連動型の株式報酬制度であります。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として退任時となります。
② 役員に取得させる予定の株式の総数
80,000株
③ 当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役(社外取締役を除く)
【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価格の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
120 |
60,150 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
3,045,172 |
- |
3,045,172 |
- |
(注) 当期間における処理自己株式数及び保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つと位置づけ、収益性の向上と財務体質の強化に努めるとともに、収益力並びに内部留保の状況等を勘案し、安定的かつ継続的な配当を行うこととし、年1回の配当を基本方針としており、この期末配当の決定機関は株主総会であります。
内部留保資金につきましては、業容拡大のための設備・研究開発投資、販売拠点網の充実や新規市場開拓等に対し積極的に有効活用してまいりたいと考えております。
しかしながら、当事業年度の期末配当につきましては、多額の当期純損失の計上により利益剰余金が減少したことや、当社を取り巻く事業環境が非常に厳しいことに鑑み、誠に遺憾ながら当初予定しておりました1株当たり21円の配当を無配とさせていただきました。
次期(2025年3月期)の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましても、現時点では未定とさせていただきます。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、①経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定と有効かつ効率的な業務遂行による企業価値の向上、②株主に対する経営の透明性、③コンプライアンス重視、を目指したコーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と認識しております。また、コーポレート・ガバナンス充実強化に向けて、継続的に体制整備に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制は、監査役会制度を採用しており、本有価証券報告書提出日現在において取締役は6名、監査役は3名で、うち社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役は、客観的な立場からの経営戦略に対する助言とコーポレート・ガバナンスの一層の強化が期待できる方を選任しております。
社外監査役は、企業法務又は財務会計に関する専門的知識及び高い見識を有しており、独立的な立場から適切な監査ができる方を選任しております。
b.会社の機関
c.会社機関の内容
(a)取締役会
当社は、取締役会を経営の基本方針及び経営に関する重要事項の決定並びに業務執行状況の監視・監督を行う機関と位置づけ、毎月1回の定例開催と、より機動的な臨時開催により、重要事項を全て付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を経た上で決議を行っております。
なお、取締役会の議長は代表取締役社長瀧澤功一氏であり、構成員は取締役全員(氏名については「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり)であります。
(b)監査役会
監査役は、取締役会に出席し、各々専門的知識・豊富な経験と客観的な視点で、取締役の職務執行状況及び当社の業務遂行状況を監視するとともに、経営監視機能充実のため監査役会を毎月1回定例開催し、また社外取締役、会計監査人や内部監査室との定期的な情報交換及び意見交換の場を設け、相互の連携を図っております。
なお、監査役会の議長は常勤監査役濵野英二氏であり、構成員は監査役全員(氏名については「4コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおり)であります。
(c)常務会
常務会は、原則として毎月1回開催され、常勤取締役が出席し、取締役会の基本方針に基づき、会社経営及び各業務運営管理に関する重要な執行方針を弾力的かつ迅速に協議決定しております。
なお、常務会の議長は代表取締役社長瀧澤功一氏であり、構成員は同氏のほか、取締役会長瀧澤豊氏、専務取締役清水重三氏及び取締役孫長宏氏であります。
(d)指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は、あらかじめ定める年間スケジュールによる開催のほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては計3回開催され、代表取締役社長及び社外取締役が出席し、取締役の指名・報酬等に係る手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的として、取締役の選任・解任(株主総会決議事項)、代表取締役・役付取締役の選定・解職や取締役の報酬等に関する事項等を協議決定し取締役会に答申しております。
なお、指名・報酬委員会の委員長は社外取締役栗原克己氏であり、構成員は同氏の他、代表取締役社長瀧澤功一氏及び社外取締役城所孝明氏であります。
また、各取締役候補者の選任理由及びスキル・マトリックスにつきましては、株主総会招集ご通知に記載しております。
d.現状の企業統治の体制を採用している理由
当社は、経営の高効率化を図り、競争力を高めると同時に、経営の監督機能を強化し、透明性を確保するためには、上記の体制が適切であると判断し、採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システム並びにリスク管理体制の整備状況の概要
当社の内部統制システムといたしましては、当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、必要な体制の整備を進めております。体制整備の状況の概要は次のとおりであります。
(a)「当社並びに子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
当社並びに子会社の取締役及び使用人が、誠実かつ適切な行動をするための共通の価値観・倫理観・行動の拠り所となる「行動指針」を定め、周知徹底を図っております。
また、取締役及び使用人の法令・定款遵守を徹底するため、管理統括部は関係規程や行動指針の制定・整備等を行い、コンプライアンス小冊子等による啓蒙教育活動を実施するとともに、コンプライアンス諸課題に係る情報収集と法令等遵守が可能な環境作りのための指導・教育を行っております。また、取締役、監査役並びに各執行役員により構成された「経営会議」において情報共有と対応策の検討を行うことによりコンプライアンス体制の維持・向上を図ります。
取締役会では取締役間の意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監督し、また必要に応じ監査役の意見を求め、あるいは外部の専門家を起用しアドバイスを受け、違反行為を未然に防止いたします。
当社並びに子会社について、内部監査室による計画的な監査の実施により、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行います。法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、速やかに取締役会及び監査役会に報告いたします。
当社並びに子会社について、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内通報システムを整備し、「内部通報規程」に基づきその運用を行うとともに、通報を行った者へのいかなる不利益な取扱いも禁止いたします。
取締役会の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、代表取締役社長及び独立社外取締役を委員とし、委員長を独立社外取締役の中から選出し、また委員の過半数を独立社外取締役とすることにより、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性を高めます。
(b)「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役の職務執行に係る文書その他の情報については適正に記録し、「文書管理規程」及び「情報管理規程」に従い適切に保存及び管理を行うこととし、常時閲覧可能な状態を維持いたします。
(c)「当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
当社並びに子会社の事業展開に係る損失の危険の発生を未然に防止するため各執行役員は担当する部門に関するリスク諸課題に係る情報や管理状況について経営会議等へ報告いたします。
経営会議はリスク諸課題の情報共有と対策の検討を行い、定期的に取締役会に報告いたします。
取締役会は経営会議の報告を受け、リスク管理体制の整備及び運用状況を監督いたします。
不測の事態が発生した場合には、対策本部等を設置・組織し迅速に対応を行い損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
(d)「当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
当社は、中期経営計画及び年度事業計画を立案し、連結ベースの目標を設定しております。また、取締役、監査役並びに各執行役員及び各部門長により構成された「予算委員会」において、定期的に各部門より業績のレビューと改善策を報告させ、具体的な施策を実施させ、効率的な業務遂行体制を構築しております。
取締役の職務執行が効率的に行われるための体制の基礎として、取締役会を毎月1回定例開催するほか、必要に応じて適宜機動的に臨時開催するものとし、経営の基本方針及び経営に関わる重要事項のすべてを付議し、十分な情報・資料をもとに慎重な討議を行い、その審議を経て決定しております。
取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」及び「職務権限規程」等において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続の詳細について定めております。
(e)「当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
子会社の経営管理については、「関係会社管理規程」に従い、当社への稟議・報告制度による子会社経営の管理を行っております。
個々の子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の業務執行状況を十分に把握し、損失の危険及び法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、遅滞なく取締役会及び監査役会に報告することとしております。
また、内部監査室等による当社並びに子会社への監査を通じて業務執行状況のチェックを行っております。
(f)「監査役の職務を補助すべき使用人及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項」
監査役が必要とした場合は、監査の支援のために補助すべき使用人を置くことができることとしております。
また、監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないこととしております。
当該補助使用人の人事異動、評価、懲戒等の人事事項については監査役と事前協議し実施することとしております。
(g)「取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
取締役及び使用人は当社並びに子会社の業務又は業績に影響を与える事項等について監査役会に都度報告するものとし、また監査役会の定めるところに従い監査役の要請に応じて必要な事項の報告及び情報提供を行っております。
当社は、上記記載の当社監査役への報告を行った全ての者について、報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社に周知いたします。
監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、業務執行に関する重要会議の開催責任者は、監査役の出席を求めることとしております。
また、内部監査室は、監査役との間で、内部監査計画の策定、内部監査結果等について密接な情報交換及び連携を図っております。
取締役は監査役に協力し、監査に係る諸費用については、会社が速やかに支払を行うこととしております。
b.内部統制システム並びにリスク管理体制の運用状況の概要
当連結会計年度に実施した当社グループにおける内部統制システムの主な運用状況は以下のとおりであります。
(a)コンプライアンスに関する取組み
「行動指針」は、社内イントラネットに掲示し、継続して全役職員への周知徹底を行いました。
経営会議を毎月開催してコンプライアンス諸課題に係る情報共有と対応策の検討を行いました。
また、コンプライアンスについての理解度を深めるため、e-learningを実施しました。
(b)取締役の職務執行
取締役会を毎月開催し、法令や定款に定める重要な事項を審議するほか、各取締役の職務執行状況の報告を通じて、取締役間の意思疎通を図りました。
常勤取締役により構成される常務会を毎月開催し、経営に関する意思決定を迅速かつ効率的に行いました。
常勤の役員が出席する予算委員会を毎月開催し、各事業部門の業績の状況を把握し、課題の解決を図りました。
また、指名・報酬委員会を3回開催し、取締役の指名・報酬等の決定に係る公平性、透明性及び客観性の確保に努めました。
(c)監査役監査の実効性確保
社外取締役や内部監査室は、監査役との定期的な情報交換を行い、監査役監査の実効性確保に努めました。
常勤監査役は、経営会議、予算委員会等の重要な会議に出席しました。
(d)リスク管理
経営会議を毎月開催して当社並びに子会社のリスクの認識と把握を行い、取締役会に報告しました。
(e)企業集団における業務の適正の確保
各子会社を所管担当する取締役及び担当部署は、子会社の経営状況に関する月次報告を受け、適切な管理を行いました。
内部監査室は、当社の各事業所並びに子会社の監査計画を立案し、これに基づいた監査を実施して、業務執行の状況を確認しました。
c.責任限定契約の内容の概要
各社外取締役及び各社外監査役は、当社との間で、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を、法令が定める最低責任限度額まで限定する契約を締結しております。
d.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する会社役員賠償責任保険(D&O保険)契約を締結しております。
当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役、董事、監事であり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約では、被保険者である役員がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。
職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置といたしましては、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。
e.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としております。
f.取締役の定数
当社の取締役は13名以内とする旨定款に定めております。
g.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めております。
h.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
i.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
j.取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況
(a)取締役会の開催頻度、個々の取締役の出席状況
取締役会は毎月1回定例開催される他、必要に応じて臨時開催され、当事業年度においては15回の取締役会を開催しており、1回あたりの平均所要時間は約2時間18分であります。各取締役の取締役会への当事業年度の出席状況は以下のとおりとなっております。
|
役職名及び氏名 |
出席回数/開催回数 |
出 席 率 |
|
代表取締役社長 瀧澤功一 |
15回/15回 |
100.0% |
|
取締役会長 瀧澤豊 |
15回/15回 |
100.0% |
|
専務取締役 清水重三 |
15回/15回 |
100.0% |
|
取締役 孫長宏 |
15回/15回 |
100.0% |
|
社外取締役 城所孝明 |
15回/15回 |
100.0% |
|
社外取締役 栗原克己 |
15回/15回 |
100.0% |
(b)取締役会の具体的な検討内容及び活動状況
当事業年度における取締役会の具体的な検討内容及び活動状況は以下のとおりであります。
・定時株主総会の議案及び運営等に関する報告の受領と検討及び承認
・定時株主総会の各議案決議状況及び分析結果報告の受領と検討
・取締役会等の重要な会議に関する計画の検討及び承認
・取締役の報酬等(非金銭報酬を含む)に関する事項の検討及び承認
・役員等賠償責任保険契約に関する事項の検討及び承認
・コーポレート・ガバナンスに関する報告の受領と検討及び承認
・取締役会の実効性評価に関する報告の受領と検討
・政策保有株式の保有状況報告の受領及び保有の適否に関する検討及び承認
・リスク及びインシデント並びにコンプライアンス等に関する報告の受領と検討
・事業計画の承認及び月次・四半期実績報告の受領と検討
・年次決算報告の受領並びに決算短信及び計算書類・事業報告等の承認
・関係会社の決算及び役員人事等の検討及び承認
・人事異動及び採用並びに組織変更等に関する報告の受領と検討及び承認
・労働組合の要求及び従業員の福利厚生並びに従業員株式給付制度等に関する検討と承認
・拠点集約に関する検討及び承認
・サステナビリティに関する報告の受領と検討
・株式及び株主に関する事項の報告の受領と検討
・経営統合に関する検討及び承認
(c)指名・報酬委員会の開催頻度、個々の委員の出席状況
指名・報酬委員会は、当事業年度においては3回開催しており、1回あたりの平均所要時間は約1時間であります。各委員の委員会への当事業年度の出席状況は以下のとおりとなっております。
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役職名及び氏名 |
出席回数/開催回数 |
出 席 率 |
|
委員長(社外取締役) 栗原克己 |
3回/3回 |
100.0% |
|
委員(代表取締役社長) 瀧澤功一 |
3回/3回 |
100.0% |
|
委員(社外取締役) 城所孝明 |
3回/3回 |
100.0% |
(d)指名・報酬委員会の具体的な検討内容及び活動状況
当事業年度における指名・報酬委員会の具体的な検討内容及び活動状況は以下のとおりであります。
・取締役候補者の選任に関する審議及び取締役会への答申
・代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議及び取締役会への答申
・取締役の報酬に関する審議及び取締役会への答申
・委員長の互選
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1974年4月 当社入社 1986年5月 自動車機器統括部長 1989年6月 取締役生産副本部長 1990年1月 取締役第二営業本部長 1991年6月 取締役第二生産本部長 1992年6月 常務取締役 2006年6月 専務取締役 2007年6月 代表取締役社長 2018年4月 代表取締役会長 2020年6月 取締役会長(現任) |
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2003年5月 当社入社 2010年1月 通信機器営業部副部長 2012年6月 通信機器営業部長 2012年9月 上海日安天線有限公司 董事 2014年4月 営業本部長 (通信機器・工事担当) 2014年6月 取締役営業本部長 (通信機器・工事担当) 2014年12月 常務取締役営業本部長 (営業本部統括・通信機器・工事担当) 2015年5月 常務取締役営業本部長 2016年4月 専務取締役営業本部長 2018年4月 代表取締役社長(現任) |
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1983年4月 株式会社協和銀行(現株式会社りそな銀行)入行 2009年1月 当社入社 2009年4月 管理部長 2009年12月 管理副本部長 2010年6月 取締役管理本部長 2012年9月 上海日安天線有限公司 董事 2016年4月 常務取締役管理本部長 2018年4月 専務取締役管理本部長 2020年4月 専務取締役(現任) 2020年9月 日安天線(蘇州)有限公司(旧 蘇州華広電通有限公司) 董事 |
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2003年4月 当社入社 2010年4月 上海日安電子有限公司 副総経理 2013年4月 上海日安天線有限公司 総経理 2020年6月 当社取締役(現任) 2020年6月 上海日安天線有限公司 董事長兼総経理 2020年9月 日安天線(蘇州)有限公司(旧 蘇州華広電通有限公司) 董事長兼総経理 |
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2002年4月 公認会計士登録 2007年8月 アーンストアンドヤング・トランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(現EYストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社)入社 2010年7月 城所孝明公認会計士事務所開設(現任) 2019年6月 当社取締役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1978年4月 株式会社リコー入社 2012年4月 同社 常務執行役員 2015年4月 同社 生産本部 生産品質保証センター 所長 2016年6月 同社 常勤監査役 2020年6月 株式会社JVCケンウッド 社外監査役 2020年6月 当社取締役(現任) |
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1982年4月 東亜国内航空株式会社(現日本航空株式会社)入社 2010年10月 当社入社 2012年7月 内部監査室長 2015年6月 当社常勤監査役(現任) |
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1987年10月 司法試験合格 1990年4月 東京弁護士会に弁護士登録 2008年6月 当社監査役(現任) 2016年6月 株式会社フェイスネットワーク 社外監査役 2017年6月 株式会社フェイスネットワーク 社外取締役 2021年6月 株式会社フェイスネットワーク 社外取締役(監査等委員)(現任) 2024年6月 小沢・秋山法律事務所 代表社員弁護士(現任) |
(注)6
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1981年3月 公認会計士登録 2005年3月 仲井一彦税理士事務所開設(現任) 2007年7月 新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)代表社員 2010年7月 仲井一彦公認会計士事務所開設(現任) 2011年6月 当社監査役(現任) 2012年3月 株式会社大塚商会社外監査役(現任) 2016年7月 コモタ株式会社社外監査役(現任) 2019年2月 株式会社エスプール社外取締役(現任) |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
a.社外取締役及び社外監査役との関係
社外取締役である城所孝明氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役会における経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に貢献していただいております。今後も当社の企業価値向上に向けた戦略的選択肢の検討の推進が期待できることから、社外取締役に選任しております。
また、同氏は、過去に社外役員になること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役としての任務を適切に遂行できると判断し選任しております。
なお、同氏は城所孝明公認会計士事務所の代表でありますが、同事務所の間には特別な利害関係等はありません。
もう一人の社外取締役である栗原克己氏は、設計・開発、生産、品質管理における豊富な経験と幅広い見識に基づき、客観的な立場から取締役会における経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に貢献していただくとともに、今後も当社の企業価値向上に向けた戦略的選択肢の検討の推進が期待できることから、社外取締役に選任しております。
なお、同氏は株式会社JVCケンウッドの社外監査役を兼任しておりましたが、2024年6月21日をもって、同職を退任いたしました。同社と当社との間には特別な利害関係等はありません。
社外監査役である香月裕爾氏は弁護士であり、法律専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
もう一人の社外監査役である仲井一彦氏は、公認会計士・税理士であり、会計専門家として当社業務執行の適法性確保のため極めて有益な方であります。
2名の社外監査役とも、当社との特別な利害関係等はなく、独立的立場から適切な監査が行えると判断し選任しております。
香月裕爾氏は株式会社フェイスネットワークの社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、同社と当社との間には特別な利害関係等はありません。
仲井一彦氏は仲井一彦公認会計士・税理士事務所の代表であり、また株式会社エスプールの社外取締役、株式会社大塚商会の社外監査役及びコモタ株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、これらの兼職先と当社との間には特別な利害関係等はありません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針といたしましては、当社及び当社の取締役並びに従業員との関係を勘案し、独立性に問題のないことを確認することとしております。
b.当該事業年度における主な活動状況
取締役会及び監査役会への出席状況
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役職名及び氏名 |
取締役会(15回開催) |
監査役会(12回開催) |
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出 席 回 数 |
出 席 率 |
出 席 回 数 |
出 席 率 |
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取締役 城所孝明 |
15回 |
100.0% |
- |
- |
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取締役 栗原克己 |
15回 |
100.0% |
- |
- |
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監査役 香月裕爾 |
15回 |
100.0% |
12回 |
100.0% |
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監査役 仲井一彦 |
15回 |
100.0% |
12回 |
100.0% |
c.取締役会及び監査役会における発言状況
取締役城所孝明氏は、公認会計士として専門的見地から意見を述べ、当社グループの業務執行の有効性や効率性の向上に資する発言を行っております。
取締役栗原克己氏は、会社役員としての設計・開発、生産、品質管理における豊富な経験と幅広い見識に基づき、当社取締役会において企業価値向上に資する発言を行っております。
監査役香月裕爾氏は、弁護士として専門的見地から意見を述べ、当社グループの業務執行上の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。
監査役仲井一彦氏は、公認会計士・税理士として専門的見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は、監査法人から監査の経過、内容につき報告を受け、会計監査の方法及び結果について逐次把握するようにしております。また監査役会は、会計監査に関する重要な事項を必要に応じて社外取締役とも情報共有するようにしております。
監査役は、内部監査部門と情報交換に努め、必要に応じて監査に立会う等連携して当社及びグループ各社の監査の実効性を確保することにしております。また、内部監査室による内部監査の結果については、社外取締役や社外監査役にも報告する体制となっております。
監査役、内部監査部門及び会計監査人は、内部統制部門から必要な情報提供を受け、内部統制の基本方針に定める各項目の実施状況について確認しております。
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は常勤監査役1名、非常勤の社外監査役2名で構成されており、監査役会議長は常勤監査役が務めております。常勤監査役の濵野英二氏は当社の内部監査室に2010年10月から2015年6月まで勤務し、監査業務に精通しております。社外監査役の香月裕爾氏は弁護士であり、法律に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役の仲井一彦氏は公認会計士及び税理士であり、財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役会は、監査の方針、職務の分担を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求めております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
監査役会は毎月1回定例開催される他、必要に応じて臨時開催され、当事業年度においては12回の監査役会を開催しており、1回あたりの平均所要時間は約1時間6分であります。各監査役の監査役会への当事業年度の出席状況は以下のとおりとなっております。
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役職名及び氏名 |
出席回数/開催回数 |
出 席 率 |
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常勤監査役 濵野英二 |
12回/12回 |
100.0% |
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社外監査役 香月裕爾 |
12回/12回 |
100.0% |
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社外監査役 仲井一彦 |
12回/12回 |
100.0% |
(b)監査役会の具体的な検討内容及び活動状況
当事業年度における監査役会の具体的な検討内容及び活動状況は以下のとおりであります。
・監査計画の策定
監査方針に従い重点監査項目を設定し、監査役会で審議の上、監査計画を策定しました。
・各監査役からの情報共有
各監査役からの報告に基づき、監査役会で意見交換を行いました(12回)。
・内部監査との連携
監査役会において内部監査室長から内部監査及びJSOX評価に係る報告が行われ、意見交換を行いました(10回)。
・会計監査人との連携
会計監査人から期初の監査計画の説明及びレビュー並びに監査結果の説明を受け、リスクや監査上の主要な検討事項(KAM)等について意見交換を行いました(5回)。
・三様監査の連携
三様監査(監査役、会計監査人、内部監査室)連絡会を開催し、内部統制の整備・運用状況等について情報交換を行いました(4回)。
・社外取締役との連携
監査役会に社外取締役が出席し、ガバナンス・内部統制等に関する情報共有及び意見交換を行いました(9回)。
・規程及び基準等の改定
「監査に関する品質管理基準」の改訂を受けて、当社の「会計監査人の評価及び選定基準」を改定しました。
・会計監査人の評価
各監査役が「会計監査人の評価及び選定基準」に基づき、会計監査人の独立性・専門性及び品質管理状況並びに監査活動の適切性および効率性等を評価した上で、監査役会で審議を行いました。なお、当社の会計監査人は金融庁から業務改善命令を含む処分を受けておりますが、処分の内容及び業務改善計画並びにその進捗状況について報告を受け説明を求めております。その上で評価した結果、当社の監査業務には重要な影響を及ぼさないと判断し、今後定期的に改善状況の報告を受けることをもって、不再任としないこととしました。
・会計監査人報酬の検討
会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認するとともに、会計監査人の職務遂行状
況と比較検討しました。
・監査役候補者の選定
株主総会に提出する監査役選任議案について審議を行い、監査役候補者を選定し、監査役選任議案の提出を請求しました。
・監査報告書の作成
各監査役の監査報告書に基づき審議を行い、監査役会の監査報告書を作成しました。
c.監査役の活動状況
当事業年度における監査役の活動状況は以下のとおりであります。
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活動の状況 |
常勤監査役 |
社外監査役 |
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取締役会へ出席し、意見を表明しました。 各監査役の取締役会への当事業年度の出席状況は以下のとおりとなっております。
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○ |
○ |
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重要な会議(予算委員会、経営会議等)に出席し、意見を表明しました。 |
○ |
- |
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代表取締役社長との意見交換を行いました。 |
○ |
○ |
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業務執行取締役及び執行役員等からの報告を受け、説明を求めました。 |
○ |
○ |
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会社の業務及び財産の状況の調査を行いました。 |
○ |
○ |
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稟議書等の重要な決裁書類の閲覧を行い、説明を求めました。 |
○ |
○ |
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財務報告を含む内部統制システムの監視並びに検証を行い、説明を求めました。 |
○ |
○ |
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会計監査人との情報共有を行いました。 |
○ |
○ |
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会計監査人の評価を行いました。 |
○ |
○ |
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事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類の検討を行い、監査報告書を作成しました。 |
○ |
○ |
② 内部監査の状況
当社は、内部監査部門として内部監査室(専任2名)を設置しており、計画的な監査を実施することで、業務活動の妥当性や法令等の遵守状況のチェックを行い、内部統制の徹底を図っております。
内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査規程を整備し、内部監査担当者が監査に必要な資料や情報を閲覧する権限を有するよう定めております。また、職務分掌・組織体制においても、内部監査の独立性を確保するための整備を行っております。
内部監査の結果は、代表取締役社長のみならず、各取締役並びに監査役会に対して報告される他、改善状況も共有される仕組みとなっております。
また、内部監査室は監査役及び監査法人と定期的に意見交換や情報共有を行い、連携を図っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
会計監査につきましては、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
b.継続監査期間
3年
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員:桐川聡、篠田友彦
d.会計監査業務に関わった補助者の構成
公認会計士7名、その他11名
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の独立性・専門性及び品質管理状況、並びに監査活動の適正性及び効率性等を総合的に勘案し、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任並びに選任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。
(a) 処分対象
太陽有限責任監査法人
(b) 処分の内容
・契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月(2024年1月1日から同年3月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)
・業務改善命令(業務管理体制の改善)
・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止3ヵ月(2024年1月1日から同年3月31日まで)
(c) 処分理由
他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である2名の公認会計士が、相当の注意を怠り,
重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。
上記金融庁による処分に関し、処分の内容及び業務改善計画並びにその進捗状況の説明を受け、上記方針に従い評価した結果、当社の監査チームについては問題がなく当社の監査業務には影響を及ぼさないと判断し、今後改善状況の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を不再任としないことといたしました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(公益社団法人日本監査役協会 2017年10月13日改正)に準拠し策定した「会計監査人の評価及び選定基準」に従い、監査法人の品質管理、監査チームの構成、監査計画、監査報酬の水準等を評価項目として、会計監査人の評価を行っております。
また、上記基準に基づく評価の結果、監査役会は会計監査人を不再任とすることを株主総会の目的事項とはしないことを決議しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Grant Thornton)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
該当する事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当する事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、事前に監査報酬に関する説明を受け、監査日数、監査内容、当社の規模及び業務の特性等を総合的に勘案した上、代表取締役社長が監査役会の同意を得て適切に決定することとしております。そのため、監査公認会計士等の独立性を損なわない体制を保持しているものと考えております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算定根拠等を確認するとともに、会計監査人の職務遂行状況と比較検討した結果、これらについて適切であると判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議いたしました。その後、2021年5月25日開催の取締役会において、主に取締役の株式報酬について改定いたしました。
また、2022年3月28日開催の取締役会において、取締役の基本報酬テーブル作成及び各人別の金額の決定について指名・報酬委員会の答申を尊重し取締役会決議により行うことを規定するため改定いたしました。
なお、取締役会は、当事業年度の取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が役員の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役及び監査役の報酬等につきましては、金銭による月額固定報酬及び株式報酬を原則としております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
(a)取締役の報酬等
・基本報酬
イ.基本報酬は、金銭による月額固定報酬とし、在任中に支払うものといたします
ロ.月額固定報酬に関するテーブルを作成し、各人別の金額は、このテーブルに当てはめて決定することを基本といたします
ハ.テーブルは、代表取締役・取締役の別、委嘱された業務執行の役職・職責や、当社グループの業績状況、他社の状況等を総合的に勘案して作成いたします
ニ.テーブルの作成及び各人別の金額の決定は、株主総会で決議された範囲内において、指名・報酬委員会の答申を尊重し取締役会決議により行います
・株式報酬
イ.株式報酬は、株主と利益を共有し、中長期的な業績向上に資することを目的として、業績連動型報酬といたします
ロ.支給対象は、取締役(社外取締役を除く。)といたします
ハ.取締役会で定める株式給付規程において業績目標の内容等を規定し、当該規程に基づき役位及び業績目標の達成状況に応じて算出したポイントにより、支給株数を定めます
ニ.支給時期は、取締役が退任等により株式給付規程に定める受益者要件を満たした時といたします
(b)監査役の報酬等
イ.株主総会で決議された範囲内において、監査役の協議により決定いたします
ロ.監査役の報酬等は基本報酬のみとし、金銭による月額固定報酬として、在任中に支払うものといたします
b.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
該当事項はありません。
c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第68回定時株主総会において年額190百万円以内(うち社外取締役20百万円以内)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち社外取締役2名)であります。
また、2021年6月29日開催の第68回定時株主総会において取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入についても決議いただいております。
この制度は、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、当該定時株主総会で決議いただいた取締役の報酬限度額とは別枠で、業績達成度等に応じて当社株式及び当社株式の時価相当額の金銭の給付を行うものであります。
本制度の内容の概要につきましては、「第一部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容(役員向け株式給付信託)」に記載のとおりであります。
監査役の報酬限度額は、2021年6月29日開催の第68回定時株主総会において年額36百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は3名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資株式を、値上がり益や配当金の受取り等による利益を目的とする投資に基づく株式をいうものとしております。また、純投資株式の取得は、原則として行わないものとしております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(a)保有方針
取引・協力関係のある企業で、中長期的な観点から、より一層の関係強化が図られ、当社グループの企業価値向上に資すると判断される場合において、株式を保有する場合があります。一方、このような観点を踏まえ、保有意義が希薄化したと判断される株式については、順次売却・縮減していくものとします。
なお、保有の意思決定は、取締役会で行います。
(b)保有の合理性を検証する方法
一年に一度、取締役会で保有の適否を検討するものとし、個々の銘柄ごとに、第三四半期末までに翌期の方針を決定し、取締役会で報告いたします。
保有の合理性を検証する方法としては、個々の銘柄ごとに、取引の経済合理性、保有目的の適切性や、リスクやリターンと「資本コスト」との見合いについて精査を行います。
取引の経済合理性の検証にあたっては、取引の正当性・公正性の観点をも含めるものとし、政策保有株主でない他の類似の取引先と比較して、政策保有株式である取引先と行っている取引が合理的と認められるかという観点からも検討いたします。
なお、保有株式先において、ガバナンス違反の不祥事等により保有目的の適切性に重大な疑義が発覚した場合は、随時、保有の適否を再検討いたします
(c)個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
上記に基づき、個々の銘柄ごとに、保有の合理性を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注)1 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。