1【提出理由】

 当社は、2024年4月25日開催の取締役会において、当社の特定子会社2社の異動を伴う株式の譲渡及び同2社に対する債権放棄について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第11号、第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)

(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、出資の額及び事業の内容

a.上海日安天線有限公司

① 名称    :上海日安天線有限公司

② 住所    :中華人民共和国上海市嘉定区江橋鎮金沙西路1555弄376号2層

③ 代表者の氏名:董事長 孫 長宏

④ 出資の額  :16,100千米ドル(2,437百万円)

※2024年3月末現在の為替レート(1米ドル=151.42円)で計算しております。

⑤ 事業の内容 :通信及び電子機器製品の開発、設計、関係技術コンサルティング及び販売

 

b.日安天線(蘇州)有限公司

① 名称    :日安天線(蘇州)有限公司

② 住所    :中華人民共和国蘇州市呉江区黎里鎮黎民北路758号

③ 代表者の氏名:董事長 孫 長宏

④ 出資の額  :49,341千人民元(1,046百万円)

※2024年3月末現在の為替レート(1人民元=21.21円)で計算しております。

⑤ 事業の内容 :アンテナ、機器コンポーネント、電子部品の製造と販売

 

(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合

a.上海日安天線有限公司

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前: 100%(うち間接所有分 -%)

異動後:  -%(うち間接所有分 -%)

※個数ではなく、持分割合を記載しております。

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前: 100%(うち間接所有分 -%)

異動後:  -%(うち間接所有分 -%)

 

b.日安天線(蘇州)有限公司

① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数

異動前: 100%(うち間接所有分100%)

異動後:  -%(うち間接所有分 -%)

※個数ではなく、持分割合を記載しております。

② 総株主等の議決権に対する割合

異動前: 100%(うち間接所有分100%)

異動後:  -%(うち間接所有分 -%)

 

(3)当該異動の理由及びその年月日

① 異動の理由 :当社は、2024年4月25日付で当社が保有する上海日安天線有限公司(以下、「NAC」という。)及び日安天線(蘇州)有限公司(以下、「NAS」という。)の全持分を上海常福電子科技集団有限公司(以下、「上海常福電子」という。)及び同社の執行董事である常 愛兵氏へ譲渡することを、取締役会で決議いたしました。これにより、NAC及びNASは、当社の特定子会社ではなくなります。

② 異動の年月日:2024年4月30日(予定)

 

2.債権の取立不能又は取立遅延に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号に基づく報告)

(1) 当該債務者の名称、住所、代表者の氏名、出資の額

a.上海日安天線有限公司

① 名称    :上海日安天線有限公司

② 住所    :中華人民共和国上海市嘉定区江橋鎮金沙西路1555弄376号2層

③ 代表者の氏名:董事長 孫 長宏

④ 出資の額  :16,100千米ドル(2,437百万円)

※2024年3月末現在の為替レート(1米ドル=151.42円)で計算しております。

 

b.日安天線(蘇州)有限公司

① 名称    :日安天線(蘇州)有限公司

② 住所    :中華人民共和国蘇州市呉江区黎里鎮黎民北路758号

③ 代表者の氏名:董事長 孫 長宏

④ 出資の額  :49,341千人民元(1,046百万円)

※2024年3月末現在の為替レート(1人民元=21.21円)で計算しております。

 

(2)当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日

 当社は2024年4月25日開催の取締役会において、当社の特定子会社であるNAC及びNASに対する長期貸付金及び未収利息について債権放棄することを決議いたしました。

 

(3)当該債務者等に対する債権の種類及び金額(2024年3月31日現在)

NAC及びNASに対する債権の種類及び金額

長期貸付金 630百万円、23百万人民元(487百万円)   計1,117百万円

未収利息   8百万円、 1百万人民元(22百万円)  計31百万円

※2024年3月末現在の為替レート(1人民元=21.21円)で計算しております。

 

(4)当該事実が当社の業績に及ぼす影響

 2024年3月期個別決算において1,148百万円の債権放棄損を特別損失として計上する見込みですが、連結決算に与える影響につきましては現在精査中です。

 

3.当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号に基づく報告)

(1)当該事象の発生年月日

2024年4月25日

 

(2)当該事象の内容

 当社グループでは、「あらゆるコトをつないで、みなさまの生活をより豊かにする」をミッションと位置づけ、高速、大容量かつ低遅延を実現する通信環境の整備という世界的な課題に対応すべく、事業展開の更なる拡大に取り組んでおります。その一環として、中国での成長が期待される通信関連機器の需要へ対応するために、NACを中心とし、中国市場の開拓を推進し、その結果、新規事業の立ち上げや新規顧客の開拓など一定の成果を上げてまいりました。

 しかしながら、不安定な世界情勢による円安の長期化や中国の景気の減速、人件費の高騰等の影響により、当拠点に期待する利益水準に至らず、厳しい状況が続いております。

 このような状況の中、収益性の改善に向け、当社の経営資源を再配分することが望ましいと考え、NAC及びNASの全持分を上海常福電子及び同社の執行董事である常 愛兵氏へ譲渡することを決定いたしました。

 また、本持分譲渡を進めるにあたり、当社のNAC及びNASに対する長期貸付金及び未収利息について債権放棄することといたしました。

 

(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

 当該持分の譲渡及び債権放棄について、2024年3月期個別決算において約2,800百万円の出資持分の減損損失及び債権放棄損を特別損失として計上する見込みですが、2024年3月期決算へ与える影響につきましては、持分譲渡損等のその他の要因も含めて現在精査中であり、今後開示すべき事項が判明しましたら速やかに開示いたします。なお、出資持分の減損損失につきましては、連結決算においては相殺消去されることから、2024年3月期連結決算に与える影響はございません。

 

以 上