|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2025年6月30日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
|
2015年8月10日(注) |
△2,454,128 |
18,220,000 |
― |
5,388 |
― |
5,383 |
(注) 自己株式の消却によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
(注) 自己株式1,853,891株は、「個人その他」に18,538単元、「単元未満株式の状況」に91株含まれております。
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
東京都港区赤坂一丁目8-1 赤坂インターシティAIR |
|
|
|
|
名古屋市中区新栄町一丁目1番 明治安田生命名古屋ビル |
|
|
|
|
|
|
|
|
株式会社みずほ銀行 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都港区赤坂一丁目8-1 赤坂インターシティAIR |
|
|
|
日本生命保険相互会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都港区赤坂一丁目8-1 赤坂インターシティAIR |
|
|
|
|
名古屋市中区新栄町一丁目1番 明治安田生命名古屋ビル |
|
|
|
住友生命保険相互会社 (常任代理人 株式会社日本カストディ銀行) |
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
(注)1 所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
2 発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合は、小数点以下第2位未満を切り捨てて表示しております。
3 上記大株主の状況に記載の市川周作氏の所有株式数は、本人及び親族が株式を保有する資産管理会社のイチカワ株式会社が保有する株式数1,450千株を含めた実質所有株式数を記載しております。
|
|
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
|
|
|
|
|
(2025年3月31日現在) |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
名古屋市中区新栄町 一丁目1番 明治安田生命名古屋ビル |
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
424 |
1,232,305 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)1 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものであります。
2 当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分) |
1,753 |
2,991,828 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
1,853,891 |
- |
1,853,891 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
当社では、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要な政策と位置づけており、長期的な視点に立った安定的な配当を継続することに努めるとともに、経営基盤の強化と収益見通しを勘案しつつ積極的な配当を検討してまいりたいと考えております。
配当額につきましては、原則として1株当たりの年間基本配当金50円を念頭に、連結配当性向35%を目途とした配当を行うことを基本方針としております。なお、第8次中期経営計画期間の年間配当につきましては、基本方針に則るとともに、株主の皆様の日頃のご支援にお応えし、より一層の利益還元を図るため、2023年3月期の1株当たり年間配当金額80円を下回らないことを念頭に配当を行ってまいります。
また、資金需要の変化や予期せぬ急激な業績の悪化、自然災害等により通常の業務運営が困難となった場合等におきましては、適時方針の見直しを図ってまいります。
当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
こうした考えの下、当事業年度の期末配当につきましては通期の連結業績等を踏まえ、期初の配当予想どおり普通配当金を80円とし、年間1株当たり130円の配当といたしました。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たり配当額(円) |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
激動する経営環境の下、株主の皆様のご期待にお応えする企業経営を行うためには、企業競争力の強化及び経営の健全性を向上させるなどのコーポレート・ガバナンスを推し進めることが必要不可欠であります。
このような中、当社では取締役による経営判断の迅速化及び各取締役による内部統制機能・リスク管理機能の充実を図ることにより企業価値を継続的に高めていくことが経営上の最も重要な課題の一つと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社では提出日現在において、取締役が海外営業、国内営業、技術、生産、管理の5本部及びその他4部門にわたり業務の執行または監督を行っております。代表取締役及び各本部・部門の担当取締役並びに執行役員の出席の下、原則月2回以上開催される経営会議においては、常勤監査役も同席し、各取締役及び執行役員が担当部門を含めた業務執行状況及び経営課題もしくは担当本部・部門のリスクや法令遵守状況等を詳細に報告しております。その報告に基づき取締役の意思決定が行われるとともに、他の取締役の意思決定、業務執行に関する監視及びリスク管理等を行っております。あわせて法令遵守は、企業活動継続のための根幹であるという考えの下、コンプライアンス重視の経営を推し進めております。
また、監査役会で策定した監査計画を基に、常勤監査役が各本部・部門の業務監査を実施することにより業務執行の監視・検証を行っております。
社外取締役は取締役5名中3名、社外監査役は監査役4名中3名であります。なお、当社は取締役を10名以内、監査役を5名以内とする旨を定款に定めております。
当社におきましては、取締役会及び経営会議を通じて、効率的かつ健全な企業経営を推し進めております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。
(取締役会)9名
議 長:代表取締役会長 市川周作
構成員:鈴木富雄、入谷正章、繁治義信、吉野彩子、尾関誠、神谷誠、小西ゆかり、穗積正彦
(経営会議)10名
経営会議は、経営戦略に関わる重要事項について審議するために、開催しております。なお、重要な業務の執行については、取締役会に上程しております。
議 長:代表取締役社長 鈴木富雄
構成員:市川周作、吉澤誠、井戸田健一、荒尾和幸、磯村直輝、山下信之、下枝洋平、池戸英樹、尾関誠
(監査役会)4名
議 長:常勤監査役 尾関誠
構成員:神谷誠、小西ゆかり、穗積正彦
(指名・報酬委員会)4名
指名・報酬委員会は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として設置しております。
議 長:代表取締役会長 市川周作
構成員:入谷正章、繁治義信、吉野彩子
(リスク管理委員会)16名
リスク管理委員会は、執行役員、常勤監査役、総務部長、監査室長を含む合計16名で構成され、総務部長を委員長とし、重要なリスクに対する取り組みの管理及びリスク管理の推進、内部統制システムの運用、コンプライアンスの徹底について審議を行い、定期的に経営会議及び取締役会に報告しております。
(サステナビリティ経営推進会議)19名
サステナビリティ経営推進会議は、代表取締役社長、執行役員を含む合計19名で構成され、代表取締役社長を議長とし、当社グループの持続的な成長、環境負荷の低減、地域社会への貢献等SDGsの達成に向けた取り組みの推進を図っております。
(人的資本経営検討委員会)11名
人的資本経営検討委員会は、執行役員、人事部長を含む合計11名で構成され、人事部長を委員長とし、当社グループの人材を資本として捉え、その価値を最大限に引き出すことで、中長期的な企業価値向上につなげる経営について議論しております。
業務執行、監視の仕組みについては、下記のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社は取締役会において会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムを決議しております。
その内容については次のとおりであります。
(イ) 当社の取締役及び使用人(以下、「当社の役職員」といいます。)、並びに子会社の取締役等(会社法施行規則第100条第1項第5号イに定める「取締役等」をいいます。以下同じ。)及び使用人(以下、「子会社の役職員」といいます。)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)経営理念に基づいた「アイホン行動規範」、「コンプライアンス規程」及び「行動規準に関する規程」を、当社の役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。
(ⅱ)当社は、前項の徹底を図るため、リスク管理委員会を中心に当社の役職員への啓蒙や教育、社内体制の不具合の検証・整備を行う。
(ⅲ)当社の監査室は各部門・部署のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、その結果を当社の代表取締役に報告するとともに、コンプライアンスに関する問題点等があった場合にはリスク管理委員会においても報告する。
(ⅳ)法令上疑義のある行為等について当社の役職員及び子会社の役職員が「コンプライアンス規程」に定めるリスク管理担当責任者及び通報窓口に対して直接情報提供を行う体制を整え、運営する。
(ⅴ)子会社においては、経営理念に基づいた「アイホン行動規範」を子会社の役職員が法令及び定款並びに社会規範を遵守した行動をとるための規範とする。また、当社は、これに関連するリスクを認識し、子会社の役職員への啓蒙や教育を図る。なお、職務執行の状況については当社の監査室または内部監査人が定期的に監査し、その結果を当社及び監査対象となった子会社の代表取締役及び関係者に報告する。
(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書の保管に関する規程」及び「秘密情報管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的 媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録し保存する。
当社の取締役及び監査役は必要がある場合は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
(ハ) 企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、企業集団全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」に基づき、企業集団全体のリスクあるいは各部門・部署において発生が予想される特有なリスクを検出、把握し、当該リスクに対する予防、発生時の対応についてマニュアル等を作成、整備するとともに、リスク管理委員会においてその有効性等について協議を行い、定期的に当社取締役会に報告を行う。
当社取締役会は当該報告の是非の検討、追加措置等の有無等を判断し、指示命令を与え逐次監視する。
また、重大なる緊急事態が発生した場合は、職制上のルート等を通じ、当社のリスク管理担当責任者に報告されるとともに、必要に応じ当社の代表取締役をはじめとする取締役に報告され、速やかで適切なる対応をとることとする。
(ニ) 当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
次に定める項目により、当社の取締役及び子会社の取締役等の職務の執行の効率性を確保する。
・当社取締役会における中期経営計画の策定。中期経営計画に基づく年度計画の策定・展開
・当社における取締役・執行役員・監査役を構成員とする経営会議等の会議体の設置
・当社における職務権限・意思決定基準等に係る規程の策定
・当社における経営会議及び取締役会による年度計画の進捗状況の確認
・子会社においては、職務執行に関わる権限規程を定めるとともに、月度報告及びグループ会議等による年度計画の進捗状況の確認及び報告
(ホ) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役・各子会社の社長は、各部門または各社の業務執行の適正を確保する体制の確立と運用の権限と責任を有する。
(ⅱ)当社の各担当部門・部署は各子会社との内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われるシステムを含む体制を構築する。
(ヘ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社の監査役は、監査室所属の使用人に対し監査業務に必要な事項について協力を要請することができるものとし、監査役から監査業務に必要な要請を受けた使用人は、その要請に関してもっぱら監査役の指揮命令に従わなければならず、取締役、監査室長等の指揮命令を受けないこととする。
(ト) 当社の役職員及び子会社の役職員またはこれらの者から報告を受けた者(以下、「子会社の役職員等」といいます。)が当社の監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びにこれらの報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役は常勤監査役を通じて、監査役会において次に定める事項を報告することとする。
・経営会議で決議された事項
・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査、リスク管理において重要な事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報に関する事項
・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項
(ⅱ)当社の使用人は前項に関連する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができることとする。
(ⅲ)子会社の役職員等は、当社の監査役から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行うこととする。
(ⅳ)子会社の役職員等は、次の事項を発見した場合は、直ちに当社の監査役または監査役会に対して報告することとする。
・子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
・内部監査、リスク管理において重要な事項
・重大な法令・定款違反
・内部通報に関する事項
・その他、コンプライアンスに関連し重要な事項
(ⅴ)当社は上記(ⅰ)乃至(ⅳ)の報告に伴い報告者が不利な扱いを受けない体制を確保し、その体制を当社の役職員及び子会社の役職員等に周知徹底する。
(チ) 当社の監査役の職務執行に伴い生じる費用または債務の処理に係る方針に関する体制
(ⅰ)当社の監査役が職務執行に伴い必要とする費用またはその職務執行に伴い生じる債務については、監査職務の円滑な執行を図るため、その処理において当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、取締役等の制約を受けないこととする。
(ⅱ)当社の監査役がその職務の執行に伴い、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当社は、速やかに当該費用または債務を処理することとする。
(ⅲ)当社の監査役会が独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査役のための顧問とすることを求めた場合、担当部署において審議の上、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担することとする。
(リ) その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の取締役は、当社の監査役からの当社の役職員への個別ヒアリングの機会の確保、独自に専門家を雇用する機会の確保、独自に調査する機会の確保を保障することとする。
(ヌ) 子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(ⅰ)子会社の取締役等は、当社に対して取締役会議事録の写しの提出及びグループ会議による年度計画の進捗状況の報告、その他重要な事項を報告することとする。
(ⅱ)子会社の取締役等は、当社に対して月度報告による業績結果、業績見込み、人事、総務、市場情報等その他重要な事項について報告することとする。
(ル) 反社会的勢力排除に向けた体制
社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与えるおそれのある反社会的勢力及び団体に対しては、警察、顧問弁護士等の外部専門機関とも連携を取りつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、当社定款及び会社法第427条第1項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、4百万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
(イ) 被保険者の範囲
当社の会社法上の取締役及び監査役並びに当社が採用する執行役員制度上の執行役員としております。なお、執行役員以外の従業員が、特定の業務におきまして役員と同等の権限を有しているとして役員としての賠償責任を追及された場合、当該従業員も被保険者に含まれるものとしております。
(ロ) 役員が負担している保険料の割合
全額当社が負担しております。
(ハ) 補償対象としている保険事故の概要
当社の役員としての業務につき行なった行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としております。
このほか、現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。
(ニ) 役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
・役員が私的な利益または便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
・役員の犯罪行為または役員が違法であることを認識しながら行なった行為
・役員に報酬または賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求
・役員が行なったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
・違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
⑥ 取締役の任期
当社は取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築するため、取締役の任期を1年とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
(イ) 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(ロ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が十分期待される役割を果たせるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の同法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款で定めております。
(ハ) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を図ることを目的として、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項の定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
⑨ 取締役及び監査役の選任
当社は、株主総会における取締役及び監査役の選任の決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第341条の規定に基づき、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑩ 株式会社の支配に関する基本方針
<当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針>
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定(以下、「方針決定」といいます。)を支配する者の在り方については、原則として、株主の皆様が当社株式を自由な判断に基づいて取引された結果として決定されるものであると考えております。そして、当社は上場企業として多様な投資家の皆様に株主となっていただくことにより、様々なご意見が方針決定に反映されることが望ましいと考えております。
もっとも、昨今のわが国の資本市場においては、取締役会等会社経営陣の事前の承認を得ることなく大量に株式を買付けようとする事例が存在することも否定できません。その中には、ステークホルダーの利益を著しく損なう蓋然性の高いものや、関係者に十分な判断の時間や判断の材料を与えないものなど、企業価値及び株主共同の利益にとって望ましくない買付けが行われることも予想される状況にあります。
当社は、このような当社企業価値及び株主共同の利益に照らして望ましくない買付けを行おうとする者に対して、方針決定を支配する者となる機会を与えることは、株主の皆様の様々なご意見を方針決定に反映させようとするにあたって望ましくないものと考えており、適宜必要な対応をいたします。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
市川 周作 |
14回 |
13回 |
|
鈴木 富雄 |
14回 |
13回 |
|
入谷 正章 |
14回 |
14回 |
|
繁治 義信 |
14回 |
14回 |
|
吉野 彩子 |
14回 |
14回 |
|
今井 一富 |
14回 |
14回 |
|
尾関 誠 |
11回 |
11回 |
|
神谷 誠 |
14回 |
14回 |
|
小西 ゆかり |
14回 |
14回 |
|
穗積 正彦 |
11回 |
11回 |
(注)1 取締役会には取締役の他、監査役も出席し取締役会における業務執行の決定に対して監査を行って
おります。
2 今井一富氏は2025年6月27日に退任しております。
3 開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項以外に事業会社の株式取得、サステナビリティリスクの管理、コーポレート・ガバナンスの強化などがあります。
⑫ 指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名・報酬委員会を4回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
市川 周作 |
4回 |
4回 |
|
入谷 正章 |
4回 |
4回 |
|
繁治 義信 |
4回 |
4回 |
|
吉野 彩子 |
4回 |
4回 |
指名・報酬委員会の具体的な検討内容は、役員候補者の選定や役員報酬の決定であります。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||
|
取締役会長 (代表取締役) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
取締役社長執行役員 (代表取締役) |
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
監査役 (常勤) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (千株) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||
② 社外役員の状況
社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
社外取締役 入谷正章氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、その経験を主にコンプライアンス経営に活かしていただいております。
社外取締役 繁治義信氏は、長年にわたって企業経営・金融業界に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に職務を遂行いただけるものと判断しております。
社外取締役 吉野彩子氏は、弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所の弁護士であります。当社と弁護士法人後藤・太田・立岡法律事務所との間には顧問契約がありますが、独立性に影響を与える重要性はありません。同氏は、弁護士としての豊富な経験と高い見識を活かし、職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外監査役 神谷誠氏は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験と知見を有しており、職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外監査役 小西ゆかり氏は、当社事業と関連の高い分野における専門的な知識と経験を有しており、それらを活かし職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
社外監査役 穗積正彦氏は、長年にわたって企業経営に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有しており、適切に職務を遂行いただけるものと判断しております。
その他、各取締役及び各監査役との間に特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性は「社外役員の独立性判断基準」を独自に定め、社外取締役及び社外監査役はそれぞれ職歴、経験、知識等を活かした専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行うとともに、取締役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。また、当該社外監査役は、監査役会においても必要に応じて外部的視点から客観的及び中立的な立場の意見を述べております。なお、社外監査役は、常勤監査役が行う監査役監査結果の審議、監査室が行う内部監査及び会計監査人が行う監査並びに全社的な内部統制の進捗状況などについて、常勤監査役同席の報告会を通じて必要に応じて指導・助言等を行っております。
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は4百万円または法令が定める額のいずれか高い額、社外監査役は4百万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。監査業務は定期的に、または必要に応じて行っております。
監査役は、会計監査人と年間監査計画の確認を行うとともに監査結果の報告及び必要の都度相互の情報交換を行うなどの連携を密にしており、監査の実効性と効率性の向上を図っております。
内部監査部門としては、社長直轄の部門として監査室を設置しており、年間を通じて全部門の業務監査を「内部監査規程」に基づき実施し、法令または社内規程等に照らして不備等があった場合は当該部門に対して改善指示を出すとともに、社長に監査結果及び改善状況を報告しております。なお、常勤監査役と月1回以上の頻度で情報交換のための会合を開催しております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は監査役会が担っており、人員は4名(うち社外監査役3名)であります。常勤監査役が経営会議に出席及び監査計画に掲げられた各本部・部門の業務監査を実施するとともにリスク管理委員会等の重要な会議に出席しております。また、監査室が実施した業務監査についての報告を受け、必要に応じて情報交換を行っております。これらの内容については、3カ月に1回以上開催される監査役会において非常勤である社外監査役に報告するとともに協議が行われております。また会計監査人との連携を深めるため、定期的に監査情報交換会を行い、必要な都度、会計監査人に報告を求め意見交換を行っております。内部統制の状況を監視し必要に応じて指導・助言等を行っております。
なお、社外監査役神谷誠氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
今井 一富 |
15回 |
15回 |
|
尾関 誠 |
10回 |
10回 |
|
神谷 誠 |
15回 |
15回 |
|
小西 ゆかり |
15回 |
15回 |
|
穗積 正彦 |
10回 |
10回 |
(注)1 今井一富氏は2025年6月27日に退任しております。
2 開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会においては、監査報告の作成、監査方針及び監査実施計画の策定、会計監査人に関する評価、業務及び財産の状況の調査の方法、その他監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。
各監査役は、監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役との意思疎通、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見表明を行うほか、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行っています。
常勤監査役は取締役会のほか、経営会議、リスク管理委員会等の重要な会議への出席や本社・工場及び主要な事業所の業務及び財産の状況を調査し、その結果は作成した監査調書を基に監査役会に報告され、非常勤である社外監査役と情報を共有し、各監査役は専門的な知見を生かして発言するなど意見交換を行っております。
また、子会社については、子会社の取締役、内部監査人等と情報交換及び意思疎通を図っており、定期的に事業の報告を受けております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は監査室が担っており人員は3名であります。社長直轄の部門として年間を通じて全部門の業務監査を「内部監査規程」に基づき実施し、法令または社内規程等に照らして不備等があった場合は該当部門に対して改善指示を出すとともに、社長に監査結果及び改善状況を報告しております。また、取締役会には監査室から直接報告を行っており、監査役会には常勤監査役を通して報告を行っております。
常勤監査役と月1回以上の頻度で報告と情報交換のための会合を開催しております。また、会計監査人からの報告と意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1988年以降
c.業務を執行した公認会計士
今泉 誠 (継続関与年数4年)
北岡 宏仁(継続関与年数5年)
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他17名であり、一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行っております。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性・専門性及び監査費用の相当性等を総合的に勘案し選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の品質管理、監査チームの独立性及び専門性、監査報酬等の適切性、監査役等とのコミュニケーションなどについて評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu LLC.)に対する報酬(a.を除く。)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
(注)(前連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、脆弱性情報公開ポリシー策定に関する助言であります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、移転価格税制に関する助言などであります。
(当連結会計年度)
当社における非監査業務の内容は、関税評価に関する助言などであります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、監査業務内容及び同業他社の状況などを考慮しながら、監査公認会計士等の独立性を損なわないよう監査役会の同意を得た上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は会計監査人の監査計画、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算出根拠などについて適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、定款及び取締役会規程の定めに基づき、業績及び経済情勢等を勘案して決定しております。
当社の取締役への報酬につきましては、金銭報酬及び非金銭報酬にて構成し、その一部は業績連動報酬としております。
報酬等の支給時期または条件につきましては、業績に連動しない金銭報酬は、月例の固定報酬、業績に連動する金銭報酬は役員賞与であり事業年度に係る定時株主総会の後速やかに支給いたします。非金銭報酬は、譲渡制限付株式報酬制度によるもので、3年ごとの中期経営計画の結果を受けて譲渡制限を解除いたします。なお、業績に連動しない金銭報酬につきましては、取締役の役位、職責、在職年数等に応じて支給いたします。また業績に連動する金銭報酬につきましては、取締役の役位、職責等を基に設定された額を基準額とし、経常利益の社内目標の達成度合い、社員の業績連動賞与の支給実績等を勘案し支給額を決定しております。非金銭報酬につきましては、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして株主総会で承認された譲渡制限付株式を付与するものとし、付与数は役位に応じて決定するものとしております。
報酬等の内容の決定を第三者に再委任することにつきましては、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、当社では指名・報酬委員会を設置し、その委員会に取締役への報酬等の内容に係る決定を委任しております。その構成は、代表取締役会長市川周作氏、独立役員である社外取締役入谷正章氏、社外取締役繁治義信氏、社外取締役吉野彩子氏の計4名からなっております。その運営に当たっては、取締役会で決議する指名・報酬委員会規程に定めることとしております。
指名・報酬委員会への委任以外の決定方法につきましては、必要に応じて取締役会または指名・報酬委員会の決議により決定するものとしております。なお、決定方針は、指名・報酬委員会におきまして審議・答申し、取締役会が決定しております。
当社の取締役の報酬等につきましては、1997年6月27日開催の第39回定時株主総会において、年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分を含めない。)と決議いただいた報酬限度額の範囲内としており、業績及び経済情勢等を勘案して決定しております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名です。加えて、2019年6月27日開催の第61回定時株主総会におきましては、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度に係る報酬額を上記の報酬枠とは別枠で年額90百万円以内と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は3名です。
当社の監査役の報酬につきましては、1997年6月27日開催の第39回定時株主総会におきまして年額50百万円以内と決議いただいた報酬限度額の範囲内としており、監査役会にて決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名(うち社外監査役は2名)です。
a.基本報酬
各取締役の役位や職責、在職年数の他、業務執行内容、前期の連結業績等を勘案し決定しております。
b.業績連動報酬等
短期インセンティブとして、連結業績の達成度合いを評価基準として決定しております。評価基準における指標は経常利益としており、当期の実績は41億6千2百万円であります。当該指標を選択した理由は、当社の経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標であり、業績連動報酬等の指標として適切と判断したためです。個別の賞与額は、役位、職責等を基に設定された基準額に実績値に応じた係数を乗じて算出するとともに、社員の業績連動賞与の支給実績等を勘案して決定しております。
c.非金銭報酬等
中期インセンティブとして、譲渡制限期間を3年とする譲渡制限付株式報酬を付与しております。付与する株式数は、原則として、中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、役位別に定めた3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を、取締役会における割当決議前日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)で除した株式数としております。譲渡制限の解除に関しては、当社の取締役または取締役を兼務しない執行役員のいずれかの地位にあることを条件とし、中期経営計画におきまして主要な経営目標としている連結売上高、営業利益、自己資本利益率(ROE)、CO2排出量削減率に係る業績目標の達成度合いに応じて、譲渡制限期間が満了した時点におきまして、譲渡制限を解除する株式数を決定いたします。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 |
||
|
基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の使用人分給与の算出については、従業員と同一基準であるため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的である投資株式に区分し、それ以外のものを純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
なお、当社は純投資目的である投資株式は保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、企業価値の向上及び持続的な発展のため中長期的な視点に立ち、協業関係または取引関係等の強化や地域社会との関係等を勘案し、保有しております。個別銘柄の保有の適否については、取締役会において現在の取引状況や継続保有の中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を定期的に検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
|
非上場株式 |
|
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
|
銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
|
非上場株式 |
|
|
|
非上場株式以外の株式 |
|
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果(注1) 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
|
株式数(株) |
株式数(株) |
|||
|
貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
|||
|
リョーサン菱洋ホールディングス㈱ (注4) |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(注)1 定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別の政策保有株式ごとに現
在の取引状況や継続保有の中長期的な社会的・経済的合理性を検証し、保有の有効性を確認しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。