第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

34,000,000

34,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月25日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

14,850,000

14,850,000

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

14,850,000

14,850,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高

(株)

資本金増減額

(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金増減額

(百万円)

資本準備金残高(百万円)

1991年5月20日

3,850,000

14,850,000

7,081

10,449

 (注) 同日付で、1991年3月31日最終の株主名簿に記載された株主に対し、その所有株式1株につき、0.35株の割合をもって無償新株式を発行いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

17

18

115

70

16

12,502

12,738

所有株式数

(単元)

21,411

2,240

64,110

6,683

27

53,934

148,405

9,500

所有株式数の割合(%)

14.43

1.51

43.20

4.50

0.02

36.34

100.00

 (注) 自己株式497,623株は、「個人その他」に4,976単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

井上 徳造

大阪市住吉区

2,049

14.28

ギガパレス㈱

大阪市浪速区日本橋3丁目8番15号

1,472

10.26

㈱UH Partners 2

東京都豊島区南池袋2丁目9-9

1,379

9.61

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1丁目4-10

1,185

8.26

公益財団法人アイコム電子通信工学振興財団

大阪市平野区加美南1丁目1番32号

1,000

6.97

日本マスタートラスト信託銀行㈱(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR

655

4.57

㈱JVCケンウッド

横浜市神奈川区守屋町3丁目12番地

445

3.10

㈱日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

434

3.03

住友不動産㈱

東京都新宿区西新宿2丁目4-1

357

2.49

アイコム従業員持株会

大阪市平野区加美南1丁目1-32

343

2.39

9,322

64.95

 (注)上記の株主の持株数には、信託業務又は株式保管業務に係る株式数が含まれている場合があります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

497,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

14,342,900

143,429

単元未満株式

普通株式

9,500

発行済株式総数

 

14,850,000

総株主の議決権

 

143,429

 (注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

アイコム株式会社

大阪市平野区加美鞍作一丁目6番19号

497,600

497,600

3.35

497,600

497,600

3.35

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

211

673,975

当期間における取得自己株式

 (注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

497,623

497,623

 (注)1 当期間における処理自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの取得、単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社は株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして考えております。

 株主への利益還元につきましては、安定的な配当の継続を毎期の連結業績に応じて行うことが必要と考えております。具体的には、1株当たり年間配当額50円あるいは連結配当性向40%のいずれか高い方を下限とすることを基本方針としております。内部留保資金につきましては急速な技術革新に対応した積極的な設備投資・研究開発投資を行い、新製品・新技術の開発に努め、会社の競争力を強化することにより企業価値の増大を図ることをもって株主に貢献したいと考えております。

 当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年2回を基本としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

 (注) 当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

剰余金の配当

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

中間配当

(基準日:2023年9月30日

2023年11月9日

358

25

取締役会決議

期末配当

(基準日:2024年3月31日

2024年6月25日

1,033

72

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は東京証券取引所が規定するコーポレートガバナンス・コードを踏まえコーポレート・ガバナンスの充実を図ることにより、経営の効率性・透明性の向上及び経営の健全性を確保するとともに株主をはじめとする取引先や地域社会等のステークホルダーとの友好な信頼関係の維持強化に努め、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を実現します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は監査役会設置会社であり、取締役会及び監査役会を設置しております。

 取締役会は、業務執行の意思決定を目的として原則月1回以上開催します。取締役及び監査役の全員が構成員であり議長は代表取締役社長が務めています。あわせて、取締役会の諮問機関として独立社外取締役が議長を務める指名報酬諮問委員会を設置しております。

 監査役会は、監査に関する重要な事項の報告、協議、決定を行うことを目的として原則月1回以上開催します。監査役の全員が構成員であり議長は常勤監査役が務めています。取締役会及び監査役会の構成員の氏名等は「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照下さい。

 なお内部監査業務は監査室において4名の体制で行っております。

 取締役6名のうち社外取締役3名、監査役3名のうち社外監査役2名を選任して、それぞれが経営より独立した立場を維持しつつ、さらに監査役と会計監査人及び内部監査部門(監査室)が連携を密にすることにより、取締役の業務執行に対して十分な監視監督体制が確保できていると考え、当社は監査役会設置会社を採用しております。

 また、取締役会の他、月次の営業状況をはじめ経営情報を共有し、経営上の課題やリスク等を検討する会議として経営会議を設置しております。経営会議は監査役を含む役員、執行役員及び主要な部長クラスが出席し、原則月1回の頻度で開催します。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a. 内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、次のとおり内部統制体制について基本方針を定め実効性のある体制の整備に努めております。

<取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>

 法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、取締役会に関する事項、取締役の権限に関する事項及びコンプライアンスに関する事項、その他必要な事項を定める。

<取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制>

 社内規程の定めるところにより保存及び管理を行う。

<損失の危険の管理に関する規程その他の体制>

1. 予期せぬ損失の危険性を最小限にするために、損失の危険に関する予兆が使用人から取締役に報告され、取締役会その他主要会議で多面的に検討できる体制を整備する。

2. 与信管理、不正防止及び訴訟の予防、その他必要な事項を社内規程に定める。

<取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制>

1. 執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離し、経営の効率化と責任の明確化を図る。

2. 取締役が経営課題を適時に把握した上で重要な意思の決定ができるよう、執行役員を含めた会議を設け、情報を共有するとともに課題を多面的に検討できる体制を整備する。

3. IT技術を利用したシステムの整備等、迅速な意思決定が行われる体制の整備をすすめる。

4. 子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、中長期的な経営課題に沿って各部門が目標を設定し管理ができる体制を整備する。

<財務報告の信頼性を確保するための体制>

 財務報告に係る内部統制の仕組みを整備し必要な事項を社内規程等で定めるとともに、法令及び社内規程等に基づく適正な会計処理と適切な情報の開示が行われるための体制を整備する。

<使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制>

 法令、社会的規範及び定款を遵守するための行動の基準を明文化するとともに、社内規程において、職務権限、コンプライアンス及び内部通報に関する事項、その他必要な事項を定める。

<当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制>

1. 子会社を含む全社の経営情報を共有化するための会議を設けるとともに、子会社の管理に必要な事項(取締役等の職務執行状況の報告、職務の執行が効率的かつ法令及び定款に適合することを確保するための事項、子会社の損失の危険の管理に関する事項等)を社内規程に定める。

2. 子会社との重要な取引については複数の部門がそれぞれの観点で取引内容を確認することができる体制を整備する。

<監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項>

 当該使用人の人選、人事異動及び人事考課については、事前に監査役の承認を得ることとする。

<当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として報告者が不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制>

 監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席する。また次のことを社内規程等に定める。

1. 内部監査の結果を監査役に報告すること。

2. 内部通報に関する事項

3. 子会社を含む全社の取締役及び使用人は当社及び子会社に影響を及ぼす可能性のある重要な事実を知ったときは直ちに監査役に報告すること、及び監査役に報告を行った者は、その行為により不利な取り扱いを受けないこと。

<当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項>

 監査役は職務執行のために必要な費用を会社に請求できることを社内規程に定める。

<その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制>

 取締役は監査役から経営情報の提供を求められたときはすみやかに提供する。また監査役が内部監査部門及び会計監査人と円滑な連携を図るために協力するものとする。

 

b. 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役の全員は、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

c. 補償契約の内容の概要

当社は、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)に規定される独立委員会の委員を務めております、取締役吉澤晴幸氏、取締役本夛昭文氏及び監査役梅本弘氏との間で、同委員の委任に関する委任契約を締結しており、当該委任契約においては、会社法第430条の2第1項第1号の費用及び同項第2号の損失の一部を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

d. 役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、優秀な人材の確保、職務の執行における萎縮の防止のため、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることになります。当該保険契約の被保険者は当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員等であり、保険料は当社が全額を負担しております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

e. 取締役の選任決議の要件及び定数

取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨、また取締役の定数は7名以内とする旨を定款で定めております。

f. 自己株式の取得

自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

g. 特別決議の要件

株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議(特別決議)は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

h. 中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

i. 取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は13回開催し、取締役井上徳造及び取締役小路山憲一がそれぞれ1回欠席いたしました。その他の取締役は全て出席しております。

取締役会では主に予算、利益計画及び決算に関する事項、重要な組織変更及び役員等の異動に関する事項、気候変動関連を始めサステナビリティに関する事項及びコーポレートガバナンスに関する事項を検討しております。

j. 指名報酬諮問委員会の活動状況

指名報酬諮問委員会は代表取締役2名と社外取締役3名を委員とし、役員候補者の指名及び取締役報酬に関する事項について取締役会に答申を行っております。

当事業年度は全ての委員が出席のもと2回開催しました。

 

④ 会社の支配に関する基本方針について

 a.基本方針の内容の概要

当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為等(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)であっても、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。

ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当企業集団の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当企業集団の価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

そのような提案において、大規模買付行為等により、当社の企業価値の源泉が中長期的に見て毀損されるおそれが存する場合など、当社の企業価値向上または株主共同の利益の最大化が妨げられるおそれが存する場合には、大規模買付者(当社「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」で定義しています。以下同じ)は当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であるものとして、当社取締役会は、善管注意義務を負う受託者の当然の責務として、法令及び当社の定款によって許容される限度において、場合により、当社の企業価値向上及び株主共同の利益の最大化のために相当の措置を講じる必要があると考えております。

 b.基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要

 当社は、「コミュニケーションで創る楽しい未来・愉快な技術」を経営理念とし、培ってきた無線通信技術とゼロからモノを産み出す創造力を活かし、お客様の要望や期待にお応えする製品とソリューションを提供することで、急速に発展していく情報社会に貢献するとともに安全で豊かな社会の実現に貢献しています。

 当社の企業価値の源泉は創業以来、一貫してMade in Japanのモノづくりにこだわっており、ソフトウエア・ハードウエアを含めたほぼ全ての要素技術を自社で開発、製品設計から製造までを国内拠点で行うことにより、優れた製品を少量多品種で効率よく生産するノウハウを蓄積するなど無線通信機器メーカーとして高い技術力を維持しております。当社が生産する携帯電話回線を利用した一斉同報の無線機(IP無線機)は大手航空会社、大手鉄道会社等を中心に導入していただいており、インフラ運営に欠かせない機材となっております。また、当社のMade in Japanの品質と信頼性、及び顧客の細かなニーズに対応できる技術力が、大手競合他社には参入が困難な日本の国家機関に対する装備品の納品を可能としております。さらに、災害対策用移動通信機器の備蓄・貸出事業を2006年から継続して我が国の行政機関より受託しており、代替が困難な社会インフラの役務を継続的に提供しております。また、衛星無線通信機は大災害で携帯電話基地局に障害が発生した場合でも通信が可能である等の特色を有し、当社の無線通信機は、有事の通信手段として、日本国内のみならず、国際連合(UN)、国連難民高等弁務官事務所(UNHCR)、各国政府・日本国大使館等からの需要もあります。加えて、民間企業においては、事業継続計画(BCP)対策として当社の製品・サービスを活用いただいております。また、当社の健全な財務体質は、積極的な事業の展開を支えるとともに、インフラを担う企業として重要な条件である経営の安定性を裏付けるものとなっております。

 

当社は、企業価値の更なる維持・強化のために、基本的な施策として以下の事項に取り組んでおります。

 

(1)コアビジネスの強化

・無線機単体のビジネスからより高度なコミュニケーションシステムの開発・販売への拡大による、高周波の新たな領域や新プラットフォームの展開

・衛星無線通信分野への進出の成功を背景に、新たな「アイコムしかできない」製品展開

・異なる無線プロトコル間の通信ノウハウやハイブリッド製品の開発による主要無線分野のシェア拡大

 

(2)新たなビジネスモデルへの挑戦

・回線料収入等のストックビジネスの今後の海外市場への展開による、更なる収益の拡大

・無線通信の要素技術を用いた異業種への参入及びビジネスのシナジー効果が得られる戦略的なパートナーシップの構築

 

(3)100年企業を目指したサステナブル経営戦略

・サステナブル経営を基にしたバリュー・プロポジションの更なる向上

・持続的な成長に向けた取り組み(ESG)

・ロボット生産やスマートファクトリー化によるモノづくりの改革と進化の継続

 

 c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要

 当社は、2020年6月24日開催の第56期定時株主総会において、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(以下、「本プラン」といいます。)の導入及びその後の2023年6月27日開催の第59期定時株主総会において、本プランの継続につき、それぞれ株主の皆様のご承認を頂いております。

 当社は、上場会社である以上、大規模買付者に対して株式を売却するか否かの判断や、大規模買付者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。

 しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、その前提として、当社固有の事業特性や当社及び当企業集団の歴史を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、大規模買付者による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのような影響を及ぼし得るかを把握するためには、大規模買付者から提供される情報だけでは不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様に適切な判断を行っていただくためには、当社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報並びに当該大規模買付者による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案を踏まえて頂くことが必要であると考えます。

 したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要であると考えております。

 以上の見地から、当社は、大規模買付者に対して事前に大規模買付行為等に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為等に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断されること、当該取締役会が、独立委員会(本プランで定義しています。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為等に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため、本プランの導入を行っております。

 

 d.上記取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由

 当社取締役会は、以下の理由により本プランが基本方針に沿うものであり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的としたものではないと考えております。

 ・買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること。

 ・企業価値ないし株主共同の利益の確保・向上を目的としていること。

 ・本プランの存続には、株主の意思が反映される仕組みとなっていること。

 ・独立委員会の設置及びその勧告の最大限の尊重と情報開示が徹底されるものであること。

 ・対抗措置の発動には合理的な客観的発動要件が設定されていること。

 ・デッドハンド型若しくはスローハンド型の買収防衛策ではないこと。

 

「当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)」の詳細につきましては、当社ウェブサイトの投資家情報(https://www.icom.co.jp/ir/)をご参照ください。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

会長

井上 徳造

1931年2月23日

1954年4月

井上電機製作所を創業

1964年7月

㈱井上電機製作所(現当社)設立 代表取締役社長

2006年6月

代表取締役会長

2020年8月

代表取締役会長兼社長

2021年6月

代表取締役会長(現任)

 

(注)4

2,049

代表取締役

社長

中岡 洋詞

1961年5月27日

1984年4月

1999年7月

2006年6月

2008年6月

2019年4月

当社入社

Icom America,Inc.代表取締役社長

取締役

執行役員

海外営業部長

2021年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)4

8

取締役

経理部長

榎本 芳記

1961年5月16日

1985年4月

1985年4月

1991年4月

1999年4月

2007年4月

2015年6月

2024年6月

当社入社

営業部

経理部 原価管理課

経理部 経理課長

経理部長

執行役員 経理部長

取締役 経理部長(現任)

 

(注)4

2

取締役

吉澤 晴幸

1949年3月12日

1992年11月

 

2011年10月

2013年3月

2014年6月

㈱目黒電波測器を創業

同 代表取締役

同 取締役会長

同 取締役会長退任

当社取締役(現任)

 

(注)4

取締役

本夛 昭文

1948年3月25日

2008年4月

三洋電機㈱ 退職

㈱エルモ社 専務執行役員

2010年1月

エルモソリューション販売㈱

代表取締役社長

2012年6月

㈱エルモ社 取締役副会長

2014年5月

  同   取締役副会長 退任

2014年6月

㈱SOAソリューションズ

代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

5

取締役

村上 洋子

1959年7月21日

2004年4月

税理士登録

2004年6月

村上洋子税理士事務所代表者(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)4

常勤監査役

瀬戸 隆幸

1962年5月14日

1983年4月

当社入社

2001年4月

資材部課長

2010年10月

2012年2月

2014年6月

2019年4月

香港駐在員事務所首席代表

資材部課長

生産管理部課長

監査室長

2021年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)5

1

監査役

梅本 弘

1941年9月5日

1976年4月

弁護士登録

2000年6月

当社監査役(現任)

2003年1月

弁護士法人栄光 代表社員(現任)

 

(注)6

3

監査役

杉本 勝徳

1941年4月24日

1972年11月

弁理士登録

1985年4月

杉本特許事務所 代表者(現任)

1995年4月

日本弁理士会副会長

2002年4月

同 近畿支部長

2003年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

3

2,073

 (注)1 所有株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

        2 取締役吉澤晴幸、本夛昭文、村上洋子は社外取締役であります。

        3 監査役梅本弘、杉本勝徳は社外監査役であります。

        4 取締役井上徳造、中岡洋詞、榎本芳記、吉澤晴幸、本夛昭文、村上洋子の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        5 監査役瀬戸隆幸の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        6 監査役梅本弘、杉本勝徳の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

        7 当社は、「執行役員制度」を導入しております。()内は現役職

執行役員

 田邉 重良

 (設計購買部長)

執行役員

 野田 憲一

 (国内営業部長)

執行役員

 中谷 充宏

 (設計統括部統括部長)

執行役員

 長谷川 雅啓

 (メディア技術部長)

執行役員

 アーロン キャンプ

 (社長室長)

執行役員

 田部 和生

 (第3設計部長)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

(選任理由及び当社との人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係等)

  イ 社外取締役 吉澤晴幸氏は、取締役会13回開催の全てに出席し、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見に基づき適宜に助言を行う等、独立の立場から経営を適切に監督しております。また、指名報酬諮問委員会の委員長及び当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)に規定される独立委員会の委員を務めております。なお同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

  ロ 社外取締役 本夛昭文氏は、取締役会13回開催の全てに出席し、会社経営に関する豊富な経験と幅広い知見に基づき適宜に助言を行う等、独立の立場から経営を適切に監督しております。また、指名報酬諮問委員会及び当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)に規定される独立委員会の委員を務めております。同氏が代表取締役社長を務める株式会社SOAソリューションズと当社との間には仕入れ及び製品の販売等の取引関係がありますが、直近の連結会計年度の取引額は、当社が定める独立性基準(年間10百万円)以下であり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式5,000株を保有しております。

  ハ 社外取締役 村上洋子氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、取締役会13回開催の全てに出席し、税理士としての豊富な経験と財務、会計及び税務に関する幅広い知見に基づき適宜に助言を行う等、独立の立場から経営を適切に監督しております。また、指名報酬諮問委員会の委員を務めております。同氏が代表者を務める村上洋子税理士事務所と当社との間には取引関係はなく、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

  ニ 社外監査役 梅本弘氏は、取締役会13回開催及び監査役会13回開催の全てに出席し、弁護士及び異業種企業の社外役員としての幅広い知見から助言を行うとともに独立の立場から監査を行っております。また、当社株式等の大規模買付行為等に関する対応策(買収防衛策)に規定される独立委員会の委員長を務めております。同氏が代表社員を務める弁護士法人栄光と当社とは法律顧問契約を締結しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は、当社が定める独立性基準(年間10百万円)以下であり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。なお、社外監査役を兼務している他の会社と当社との間には特別の利害関係はありません。また、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。

  ホ 社外監査役 杉本勝徳氏は、取締役会13回開催及び監査役会13回開催の全てに出席し、弁理士及び所属団体の主要役員の他、様々な経験から得た幅広い知見から助言を行うとともに独立の立場から監査を行っております。同氏が代表者を務める杉本特許事務所と当社とは知的財産権に関する顧問契約を締結しておりますが、直近の連結会計年度の取引額は、当社が定める独立性基準(年間10百万円)以下であり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。また、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は当社株式3,000株を保有しております。

(社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容)

 当社は、東京証券取引所の独立役員の基準をもとに「社外役員の独立性に関する基準」を定め当社ウェブサイト(https://www.icom.co.jp/)で公開しております。社外取締役及び社外監査役候補者の選任にあたっては、候補者と当企業集団との人的関係、取引関係その他の利害関係の有無等を考慮した上で、当社の経営から独立した視点をもって職務の遂行ができる人材を選任しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監督しております。また監査役は会計監査人及び内部監査部門との定期的なミーティングにより情報を共有するとともに、社外取締役も必要の都度、監査役及び会計監査人と情報や意見の交換を行います。全社的な内部統制を行う総務部は、社外取締役、社外監査役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして重要な指摘があれば直ちに必要な対策の検討を行います。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役監査は3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)で実施しております。

 各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会及び経営会議等の社内主要会議に出席する他、重要な決裁書類等の閲覧及び主要な事業所における業務及び財産の状況の調査等を行っております。

 また、期末決算毎に棚卸監査スケジュールに沿って常勤監査役は会計監査人の現物実査に立会するとともに適時にミーティングを実施し意見の交換を行っております。また、当事業年度における監査役会の開催頻度、具体的な検討内容、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役 瀬戸隆幸

13回

13回

社外監査役 梅本 弘

13回

13回

社外監査役 杉本勝徳

13回

13回

 監査役会においては、主に取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の法定書類の適法性、会計監査人の監査の内容及び報酬の相当性、内部統制システムの評価等を検討しております。

 

② 内部監査の状況

a. 内部監査の組織、人員及び手続

 当社における内部監査は、監査室が4名の体制で部門別業務監査を実施しており監査の結果、改善の必要がある部門に対しては常勤監査役が出席のもと監査報告会を実施し、改善点を明確にしたうえで提言を行っております。また監査役及び会計監査人とも必要の都度、情報や意見交換ができる体制を整備しています。

 

b.内部監査の実効性を確保するための取り組み

 監査室が取締役会及び監査役会に監査結果を直接報告する仕組みはないものの、監査室が作成した監査報告書は、代表取締役社長に提出後、定期的に常勤監査役より社外取締役及び社外監査役にその内容を報告しております。

 

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

 

b. 継続監査期間

1987年以降

 

c. 業務を執行した公認会計士

  氏名:堀川紀之 (EY新日本有限責任監査法人)

  氏名:髙田康弘 (EY新日本有限責任監査法人)

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士 5名

  その他   14名

 

 

e. 監査法人の選定方針と理由

   当社は会計監査人の選定にあたり、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切な品質管理体制等を備えているかを評価します。EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査が適正に行われる体制を確保していると判断しています。なお当社は会計監査人の解任または不再任に関して次の方針を定めています。

<会計監査人の解任または不再任の決定の方針>

 当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に定める事項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。また、当社監査役会は、会計監査人に当社の監査業務に重大な支障を来すおそれがある事項が生じた場合、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して評価を行い、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適格であると判断しています。

 

④ 監査報酬の内容等

 

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

35

35

連結子会社

35

35

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

連結子会社

1

0

1

1

1

0

1

1

連結子会社における非監査業務の内容は、前連結会計年度においては、就労ビザ、滞在許可証、移転価格文書の作成及びベンチマーキングであり、当連結会計年度においては、移転価格税制に関するコンサルティングであります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定に関する方針は特に定めておりませんが、一般的相場や監査日数を勘案の上、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会で次の決定方針を決議しております。

ⅰ.取締役の報酬は固定報酬とするが、当社の持続的な企業価値向上の動機付けとなるよう、会社業績及び取締役個々の役位・職責、経営課題への中長期的視点を含めた貢献度等を総合的に勘案のうえ、株主総会で決議された報酬限度枠の範囲内で報酬額を決定する。

ⅱ.社外取締役の報酬については、経営からの「独立性」を担保するため会社業績や貢献度等を勘案しない所定の報酬額とする。

ⅲ.報酬の客観性・透明性を高めるため、取締役の報酬額は代表取締役が指名報酬諮問委員会に諮問し、その答申を受けて取締役会が決定する。

また、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由につきましては、社外取締役が委員の過半数を占める指名報酬諮問委員会において、決定方針との整合性を含め報酬水準等の妥当性を審議しているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し、決定方針に沿うものと判断しております。なお、指名報酬諮問委員会は当事業年度において2回開催し取締役の報酬及び役員の指名に関する事項を審議の上、取締役会に答申しております。

取締役の報酬は、2019年6月25日開催の第55期定時株主総会において年額300百万円以内(うち、社外取締役分は年額24百万円以内)と決議しております(なお、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は7名(うち、社外取締役は2名)です。監査役の報酬は、1990年6月29日開催の第26期定時株主総会において年額30百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。なお、監査役の報酬は監査役間の協議により決定いたします。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

152,832

152,832

-

-

3

監査役

(社外監査役を除く)

9,930

9,930

-

-

1

社外役員

18,210

18,210

-

-

5

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資先企業との協力関係の維持・強化が当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上に有効と考える場合に政策保有株式として保有し、純投資目的で保有する株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式(国内上場株式に限る)について、保有目的の適切性や保有コストと保有に伴う営業上の利点を毎年、取締役会で確認します。2024年3月開催の取締役会で保有目的及び保有コストに対する営業上の利点の観点より、いずれも保有は適切であることを確認しております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

5

76

非上場株式以外の株式

4

3,022

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

2

66

販売取引先との関係強化のため

非上場株式以外の株式

1

193

当社製品と関連性のある技術を保有する会社との関係強化のため

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

(株)JVCケンウッド

506,900

506,900

無線通信に関する技術提携に伴う関係の維持・強化を目的としており、定量的な保有効果を期待しているものではありません。保有の適否については毎年、取締役会が前記②a.に記載の通り判断します。

478

193

ホシデン(株)

162,700

162,700

電子部品の調達先として、同社との関係の維持・強化を目的としており、定量的な保有効果を期待しているものではありません。保有の適否については毎年、取締役会が前記②a.に記載の通り判断します。

315

261

住友不動産(株)

311,200

311,200

オフィスビルの賃貸借及び当社製品の販売協力等の取引関係にある同社との関係の維持・強化を目的としており、定量的な保有効果を期待しているものではありません。保有の適否については毎年、取締役会が前記②a.に記載の通り判断します。

1,804

927

(株)アドバンスト・メディア

257,600

137,600

当社製品と関連性のある優れた音声認識技術を保有する同社との関係の維持・強化を目的としており、定量的な保有効果を期待しているものではありません。保有の適否については毎年、取締役会が前記②a.に記載の通り判断します。

株式の増加は、関係強化のための買増しによるものです。

424

244

 

 みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

1

0

非上場株式以外の株式

1

1,828

1

1,127

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

(注)

非上場株式以外の株式

31

1,286

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。