第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
（注） 北海道計器工業株式会社との吸収合併（合併比率 1：18.52）及びほくでんサービス株式会社の配電事業の吸収分割に伴う新株発行によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 自己株式14,424株は、「個人その他」欄に144単元を、「単元未満株式の状況」欄に24株を含めて記載しております。
２ 上記「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が34単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) １ 当社は、自己株式14,424株を保有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。
２ 北海道電力株式会社が所有していた全株式11,519,813株は、同社のネットワーク部門の分社化に伴い、2020年４月１日付で同社の100％子会社である北海道電力ネットワーク株式会社に異動しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １ 上記「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,400株(議決権34個)含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
（注） 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)は、所有株式数の合計(株)に単元未満株式数24株を含めて計算しております。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
①会社法第155条第７号による普通株式の取得
（注） 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
②会社法第155条第11号による普通株式の取得
（注） 当事業年度における取得自己株式4,694株は、北海道計器工業株式会社との吸収合併に際し、同社が保有していた当社株式を承継したものです。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
（注）１ 当事業年度における合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式430,000株は、北海道計器工業株式会社との吸収合併の対価として、同社の株主に割当交付した1,000,080株のうち、当社が保有する自己株式を充当したものです。
２ 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、安定配当の継続を基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本としております。なお、中間配当につきましては、当該中間期の業績を勘案して実施の有無を判断しております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針及び当事業年度の業績を総合的に勘案して年間配当金を１株当たり10円といたしました。
内部留保資金につきましては、北海道電力株式会社の流通設備拡充・維持など社会的使命の強い業務をおこなっていることから、長期的に健全な経営基盤を確立するために設備投資・技術開発等に充当し、企業体質の強化を図ることとしております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題の一つと位置付けております。経営環境の大きな変化にも柔軟かつ迅速に対応し、持続的な成長と企業価値の向上を図るため、経営の効率性・透明性の向上、業務執行の管理・監督機能の強化に向け必要な体制・仕組みの整備に取り組んでおります。
また、株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働、適切な情報開示と透明性の確保等、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、監査役は監査役会で定めた監査の方針等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧等により、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っております。有価証券報告書提出日現在、監査役４名（うち社外監査役３名）体制で経営に対する監査機能を高めており、社外取締役による監督機能や内部監査体制と合わせ、コーポレート・ガバナンスは有効に機能していると判断し、現状の体制を採用しております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、有価証券報告書提出日現在、取締役８名（うち社外取締役２名）により構成され、重要な業務執行に関する意思決定を行うとともに、取締役から業務執行状況の報告を受け、取締役の職務の執行を相互に監督しております。
また、当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確に分離することにより、取締役会の意思決定と監督機能を強化するとともに、業務執行の責任を明確にして機動的な業務執行を実施するため、役付執行役員制を導入しております。
なお、役付執行役員で構成する役付執行役員会議を原則として毎週１回開催し、経営の全般に関する方針、計画及び業務執行に関する重要事項を審議しております。
コーポレート・ガバナンス体制図
（注）１ 中村栄作氏、林裕司氏は、社外取締役であります。
２ 丸一郎氏、遠藤雅人氏、山本剛司氏は、社外監査役であります。
③ 企業統治に関するその他事項
イ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
内部統制システムについては、「業務の適正を確保するための体制に関する基本方針」を取締役会において決議し、この基本方針に従い整備・運用しております。
当社は、適正かつ適切な企業行動の実践を通じ、事業の継続と安定的発展を確保するため、全社的なコンプライアンス及びリスク管理に関する事項を審議、決定する機関として「企業行動委員会」を設置しております。
コンプライアンスについては、企業行動委員会のもと、従業員教育・研修の実施等を通じて「行動指針」の徹底を図り、法令・企業倫理等の遵守、不正防止に向けた全社的活動を推進するとともに、コンプライアンスに関する相談窓口を設置し、内部通報制度を適切に運用しております。
また、業務の執行にあたり、法律的な判断の参考とするため、顧問弁護士から適宜、助言などを得る体制としております。
事業運営に関するリスクについては、業務運営方針やこれに基づく業務運営計画等に反映し、方針管理サイクルのなかで適切に管理しております。また、全社的に重大な影響を及ぼすリスクの把握、評価及び対応策の検証等を定期的に実施しているほか、これらのリスクが顕在化した場合などの緊急時対応を円滑かつ効率的に行い、早期収束、損失の極小化をはかる仕組みを整備しております。
ロ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社と子会社は、子会社の管理に関する規範に基づき、子会社の重要な業務執行に関し事前協議を行うほか、報告を通じて密接な連携のもと業務を執行しております。
また、当社が定めるコンプライアンス等に関する社内規範を子会社にも適用するほか、子会社においても社内規範等を整備し、リスク管理、取締役の職務の執行が効率的に行われること、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合すること等、業務の適正を確保するための体制を構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は１５名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
イ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
ロ．中間配当
当社は、中間配当について、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役及び監査役（取締役及び監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役中村栄作、林裕司は、社外取締役であります。
２ 常任監査役丸一郎、監査役遠藤雅人及び監査役山本剛司は、社外監査役であります。
３ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
４ 2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５ 2020年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から３年間
６ 当社では、2020年６月26日より役付執行役員制を導入しており、取締役以外の役付執行役員及び執行役員は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は３名であります。
社外取締役は、社内の取締役に対する監督機能に加え、豊富な経験・知識に基づく経営助言等を通じて、取締役会の透明性と説明責任の向上に貢献する役割を担っております。
社外監査役は、社外の視点から中立的かつ客観的な意見・助言等を行うとともに経営の適法性を監査し、経営に関する監視機能を果たしております。
社外取締役中村栄作氏は、金融機関の常務取締役ならびにシンクタンクの代表取締役社長及び代表取締役会長など企業経営者としての豊富な経験及び地域経済に関する知見をもとに、当社経営を監督していただくとともに独立した客観的かつ専門的見地から有益かつ適切な意見及び助言により、当社経営判断の客観性、適正性を高めていただけるものと判断しております。
同氏は、株式会社北海道二十一世紀総合研究所の代表取締役会長を兼職しております。当社と株式会社北海道二十一世紀総合研究所との間には特別な利害関係はありません。また、同氏は、2015年まで株式会社北洋銀行の常務取締役でありました。当社は株式会社北洋銀行との間に資金の借入等の取引があります。同氏については札幌証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役林裕司氏は、弁護士としての豊富な経験及び知見をもとに、当社経営を監督していただくとともに独立した客観的かつ専門的見地から適切な意見及び助言により、当社経営判断の客観性、適正性を高めていただけるものと判断しております。
同氏は、弁護士及び北海道旅客鉄道株式会社の社外監査役を兼職しております。当社と北海道旅客鉄道株式会社の間には特別な利害関係はありません。同氏については、札幌証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外監査役丸一郎氏及び遠藤雅人氏は北海道電力株式会社の出身であり、当社に常勤して監査に当たっております。北海道電力株式会社は、2020年３月31日現在、間接保有を含め当社の議決権の５５．８１％を所有するとともに、当社が実施する配電線工事・発送変電工事などの大口発注先であり、当社と密接な取引関係にあります。
丸一郎氏は、北海道電力株式会社において経理業務のほか、豊富な経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見をはじめ経営に関する高い知見をもとに、専門的見地及び客観的な立場から当社の監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断しております。
遠藤雅人氏は、北海道電力株式会社及び同社の子会社であるほくでんサービス株式会社において豊富な経験を重ねてきており、経営及び監査業務に関する知見をもとに客観的な立場から当社の監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断しております。
社外監査役山本剛司氏は、公認会計士として、豊富な経験を重ねてきており、優れた識見と財務及び会計に関する高い知見をもとに、専門的見地かつ客観的な立場から当社の監査に携わっていただくことで、監査体制が一層充実されるものと判断しております。
同氏は、公認会計士山本剛司事務所の所長を兼職しております。当社と公認会計士山本剛司事務所との間には特別な利害関係はありません。同氏については札幌証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
社外取締役２名及び社外監査役３名は、その他の人的関係、資本的関係、取引関係等において、当社との間に特別な利害関係はありません。
また、社外監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして、監査の質的充実に努めております。
なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていないものの、選任にあたっては札幌証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考として、人格、識見、能力等を十分検討し、適任と思われる方を選任しております。
(3) 【監査の状況】
① 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査については、考査室に専任担当者を５名配置し、業務執行の適法性、効率性等について内部監査を行う体制としており、内部監査結果は、社長に報告するほか、監査役へ報告を行っております。
監査役監査については、監査役４名（うち社外監査役３名）に加え監査役室に専任担当者を２名配置し、取締役の職務執行に関して監査を行っております。
監査役丸一郎氏は、当社の親会社である北海道電力株式会社において経理業務のほか豊富な経験を重ねてきており、優れた識見、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役山本剛司氏は、公認会計士として豊富な経験と優れた識見、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査部門と連携を密にして、監査の質的充実に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。
（注） 遠藤雅人氏は2019年６月27日の就任以降に開催した監査役会６回のすべてに出席しております。
監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査を行っております。また、常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議にも出席し、主要な事業所の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査役会にて、他の監査役に定期的に報告しております。
② 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
５年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 藤原 明
指定有限責任社員 業務執行社員 藤森允浩
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、同監査法人は当社の親会社である北海道電力株式会社の会計監査人であり、当社の会計監査人を親会社の会計監査人と同一とすることにより、同社との連結決算においてより効果的な監査が図られるものと判断したこと、及び、同監査法人は、企業会計監査の実績、独立性及び適格性等から当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を十分備えていると判断したことによるものであります。
なお、当社の監査役会は、会社法第340条の定めによる会計監査人の解任のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められるなど、会計監査人として適当でないと判断される場合その他必要ある場合には、会社法第344条の定めにより、会計監査人の解任または不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っています。この評価については、社内関係部署及び会計監査人からの報告を受け、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などについて確認の上、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき行い、その結果、監査法人の品質管理及び監査チーム等の内容は適切であると評価しております。
③ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（注） 当連結会計年度に係る監査証明業務に基づく上記の報酬の額以外に、前連結会計年度に係る追加報酬が１百万円あります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社は、会計監査人に対する監査報酬を決定するにあたり、会計監査人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案し、会計監査人と協議の上、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、報酬見積もりなどを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬等の額については、経営内容、当該役員の職責、従業員給与とのバランス等を考慮し決定しております。
基本報酬について、取締役は、第53回定時株主総会において決議された範囲内（報酬月額12百万円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）で取締役会において決定しており、監査役は、第77回定時株主総会において決議された範囲内（報酬月額４百万円以内）で、監査役の協議により決定しております。
取締役の賞与については、株主総会において当年度の業績等を勘案して総額を決議し、取締役会で各取締役の支給額を決定しております。
取締役の退職慰労金については、株主総会において一定の基準に従い相当額の範囲内で贈呈することを決議し、取締役会で支給額を決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
（注）退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の計上額です。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社が保有する株式は、当社と取引先との関係維持・円滑化などの観点から取得に至ったものであり、価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としていないことから、全て純投資目的以外の目的である投資株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、設備工事業における長期的・安定的な取引関係の維持や金融取引の維持・円滑化など、当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断される企業の株式を、政策的に保有することがあります。
保有する株式については、個別銘柄ごとに保有の意義・合理性について、保有目的である取引先との取引関係に加え、財政状態、経営成績、株価、配当の状況、将来の見通しなどを考慮して総合的に判断しており、保有の意義・合理性が希薄化したと判断される銘柄については、売却を進めるなど縮減を図ります。
なお、当事業年度におきましては、検証の結果、2020年３月に１銘柄全株を売却いたしました。
a．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注） 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の意義・合理性については、保有目的である取引先との取引関係に加え、財政状態、経営成績、株価、配当の状況、将来の見通しなどを考慮して総合的に判断しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。