第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2021年５月20日） |
提出日現在発行数（株） （2021年８月10日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
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|
計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2019年７月10日 （注） |
△1,500,000 |
35,712,000 |
－ |
2,055,000 |
－ |
2,288,350 |
（注） 2019年６月19日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却であります。
（５）【所有者別状況】
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2021年５月20日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式1,029,153株は「個人その他」に10,291単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。なお、自己株式のうち1,000株は株主名簿記載上の株式数であり、2021年５月20日現在の実質所有株式数は1,028,153株であります。
２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2021年５月20日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、自己株式が1,028千株あります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年５月20日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。
②【自己株式等】
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2021年５月20日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2017年８月９日開催の第48回定時株主総会決議により、当社の業務執行取締役（以下「対象取締役」という。）を対象に、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）として導入いたしました。
① 本制度の概要
本制度は、対象取締役向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、対象取締役に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であります。対象取締役への当社普通株式の交付は、下記③記載の対象期間終了後に行います。
② 本制度の仕組み
本制度は、具体的には、以下の手続に従って実施いたします。なお、本制度は会社業績指標の達成率等に応じて当社普通株式を交付することから、本制度の導入時点では、株式を交付するか否か並びに株式を交付することになる対象取締役及び交付する株式数は確定しておりません。
当社は、下記③記載のとおり３事業年度を対象期間とし、基準となる報酬債権の金額（各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）を定め、対象期間における事業年度ごとの会社業績の数値目標の達成割合に応じて、当社普通株式を交付いたします。
当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定いたします。この場合、当社から対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、当該株式発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得いたします。当該金銭報酬債権の金額の合計については、2012年８月10日開催の第43回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額の固定枠（年間200百万円以内）及び変動枠（前事業年度の当期純利益の1％以内の額）の合計額の内枠にて、年額30百万円（３事業年度合計90百万円）を上限とし、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定いたします。
③ 本制度の対象期間
本制度の対象期間は３事業年度とし、2021年５月20日で終了する事業年度から2023年５月20日で終了する事業年度までの３事業年度とします。
④ 本制度に基づき対象取締役に対して交付される当社株式数
当社は、対象期間における当社連結売上高、連結営業利益及び連結ＲＯＥの各目標の達成割合に応じて、基準となる報酬債権の金額（各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める）を定め、それに所定の数値を乗じて個々の対象取締役に対して給付する金銭報酬債権の金額ひいては交付する株式数を算出いたします。当該交付株式数についても、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲内で、取締役会において決定いたします。また、算出した個々の対象取締役に対して交付する株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものといたします。
[算式]
◎交付株式数
＝報酬債権の金額（※１）×15％×達成割合（※２）/基準株価（※３）
上記計算式にて算出された各事業年度算出数の３事業年度合計
（※１）報酬債権の金額
各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて、各事業年度の８月に決定する年額基本報酬
（※２）達成割合＝イ＋ロ＋ハ
イ．連結売上高の達成割合 ＝業績連動係数×30％
ロ．連結営業利益の達成割合＝業績連動係数×40％
ハ．連結ＲＯＥの達成割合 ＝業績連動係数×30％
※業績連動係数は、数値目標に対する水準を100％として、業績達成度合いに応じて0.0～1.2の範囲で定めます。
（※３）基準株価＝各事業年度末の株価終値（期末日が休日の場合は前営業日の終値）
当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、年間３万株（３事業年度合計９万株）を上限といたします。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記②に定める金銭報酬債権の金額の上限又は上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲内で、各対象取締役に対して交付する株式数を按分比率等の合理的な方法により減少させます。
⑤ 本制度の株式交付要件
本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付いたします。
・対象期間中に当社取締役として在任したこと
・一定の非違行為がなかったこと
・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件
（※１）対象期間中に対象取締役が当社が正当と認める理由により退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。
（※２）対象期間中に新たに就任した対象取締役についても、在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。
⑥ 本制度によって割り当てられた株式の取り扱いについて
本制度によって割り当てられた株式については、対象取締役が当社の取締役を退任するまでの間、譲渡制限を設定いたします。
⑦ 2023年５月20日で終了する中期３事業年度の数値目標
|
|
2021年５月期 |
2022年５月期 |
2023年５月期 |
|
連結売上高 |
26,000百万円 |
28,000百万円 |
30,000百万円 |
|
連結営業利益 |
1,900百万円 |
3,360百万円 |
4,500百万円 |
|
連結ＲＯＥ |
3.3％ |
6.0％ |
8.0％ |
（注）環境に応じて、目標数値を変更する場合があります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2021年６月24日)での決議状況(取得期間 2021年６月25日) |
700,000 |
784,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
600,000 |
672,000,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
14.3 |
14.3 |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
156 |
163,008 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （業績連動型株式報酬による自己株式の処分） |
26,700 |
25,017,900 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,028,153 |
－ |
1,628,153 |
－ |
（注）１．当事業年度における「その他（業績連動型株式報酬による自己株式の処分）」は、2020年７月７日開催の取締役会決議に基づき実施した、業績連動型株式報酬としての自己株式の処分であります。
２．当期間における保有自己株式数には、2021年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、利益配分につきましては、経営の重要政策と認識し、収益力の拡充を図りながら業績に連動した配当を行っており、配当性向（連結）35％を目処とした利益還元を行うこととします。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、また「期末配当の基準日は毎年５月20日、中間配当の基準日は毎年11月20日とする。」旨を定款に定めております。
当期末の配当金につきましては、１株当たり７円とさせていただきました。これにより、１株当たりの年間配当金につきましては、中間配当金10円と合わせて17円となり、当事業年度の配当性向（連結）は54.7％、純資産配当率（連結）は1.5％となりました。
また、内部留保資金につきましては、新製品開発及び研究開発投資や生産関連設備投資、自己株式の取得、業容拡大に向けた財務体質の強化などに充当していく所存であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスに関して、経営の重要な課題と位置付け、様々なステークホルダーの信頼と期待に応えうる企業を目指して経営効率の向上を図るとともに、経営監視機能や法令遵守がスムーズに機能するよう監査役制度を導入し、体制の整備に取組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は「監査役会設置会社制度」を採用しており、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。社外監査役を補佐する担当セクションは設置しておりませんが、毎月開催している監査役会にて社外監査役に対し情報を伝達しております。また、社外取締役２名を選任しており、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能と適切な助言機能を果たしております。
上記のような当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
指名・報酬委員会 |
経営会議 |
|
代表取締役社長 |
谷川 正人 |
◎ |
|
○ |
◎ |
|
常務取締役 |
斉藤 盛雄 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
清澤 聡 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
安田 勲 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
真野 達也 |
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
内田 康郎 |
○ |
|
◎ |
○ |
|
社外取締役 |
翠田 章男 |
○ |
|
○ |
○ |
|
常勤監査役 |
谷野 光彦 |
○ |
◎ |
|
○ |
|
社外監査役 |
佐伯 康博 |
○ |
○ |
|
|
|
社外監査役 |
犬島 伸一郎 |
○ |
○ |
|
|
|
各部門長 |
|
|
|
|
○ |
※「◎」が議長、「○」は構成員を示しております。
取締役会
取締役会の議長は代表取締役社長とし、法令または定款に定めがある事項や経営方針および業務執行に関する意思決定を行うことと、代表取締役の業務執行に対する監督を行っております。取締役７名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役会を通常月一回開催し、そこで決定された経営方針に基づいて代表取締役社長の指揮のもと、取締役はそれぞれの担当・統括業務を執行しております。また、社外取締役２名は、独立性の高い役員として指名しております。
指名・報酬委員会
取締役及び監査役、並びに執行役員及び重要なグループ会社の取締役の選任・解任と、取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレートガバナンス体制の更なる充実を図る目的として、取締役会の下にその諮問機関として、「指名・報酬委員会」を2021年６月16日に設置いたしました。当委員会は、取締役の中から取締役会において選任される委員(３名以上)で構成し、その半数以上は独立社外取締役としております。委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定いたします。取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する審議を行い、取締役会に答申を行なってまいります。
監査役会
監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成し、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催しております。議長は常勤監査役であります。
なお、監査役の機能強化に関する取組状況につきましては、独立性の高い社外監査役１名を独立役員として指名するとともに、経営に関する幅広い知識と経験を有する社外監査役１名を選任しております。
監査役は、監査計画に基づき、監査室と連携し、定期的に各部門及び海外子会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、主要な決裁書類、その他業務に関する重要な文書を閲覧する等の監査を実施しております。会計監査につきましては、会計監査人からの財務諸表監査の経過報告を定期的に受け、会計監査の相当性の判断をいたしております。
内部監査部門
内部監査部門として、社長直轄の監査室（１名）を設置し、監査役、監査役会及び会計監査人と連携して、内部統制機能の監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
経営会議
取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画並びに重要な業務の実施に関し報告・協議することを目的として、３ヶ月に１回の経営会議を実施しております。独立社外取締役を含む取締役、常勤監査役、部長等（半期に１回は課長も含めている）で構成し、経営上の重要事項や課題、懸案事項等に関し審議を行っております。議長は代表取締役社長であります。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査役会設置会社として経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、更には、社外取締役・社外監査役の選任等により、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社グループは、経営の基本的な考え方として「品質至上を核に社会の信頼に応える」の経営理念に基づき、ＴＱＭ（総合的品質管理）の思想と手法を駆使して体質の改善を図っております。
そのために、目標と方策を明確に示し、方針管理の全社的展開によって競争激化している直流安定化電源市場の中で生き残りを図り、魅力ある製品で社会の信頼に応えていきます。
この考えを実現していくため、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）を掲げ、当社および子会社の役員および使用人（従業員、派遣社員、その他当社業務に従事する全ての従業員）がとるべき「倫理憲章・自主行動基準」を定め、その徹底を図る体制を構築しております。
具体的には、総務部門統括取締役を総括責任者とし、総務部門が体制の構築、維持、教育・啓蒙にあたっております。また、内部監査部門である社長直轄の監査室は、業務が法令、定款および社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を取締役会および監査役会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。
なお、当社のコンプライアンス体制およびリスク管理体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。
当社グループの会社の機関および内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
基本的に、各部門が方針管理や日常の業務の中でリスクの管理およびその未然防止に努めております。
全社的には、ＲＣ（リスク管理・コンプライアンス）委員会において各部門から抽出された管理すべき危機的状況を評価確認し、発生時の対応及び被害最小化に向けた予防管理体制を整備しております。また、「ＢＣＰ（事業継続計画）規定」を定め、不測事態において早急に事業を復旧する体制を構築しております。
法律上の問題については、顧問弁護士からアドバイスを受ける体制を採っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的な報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。
内部監査部門である監査室は、子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役および責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役、社外監査役ともに法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。
ｅ．取締役の定数
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めております。
ｆ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
・剰余金の配当等
当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。
・自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
ｉ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役であった者、監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
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|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 ＳＣＭ担当 兼 無錫科索電子有限公司董事長 |
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 総務・人事労務担当 兼 総務部長 兼 ＴＱＭ推進室長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 グローバル営業担当 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
取締役 品質 兼 ＩＴ戦略 兼 新ビジネス担当 |
|
|
|
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||
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|
|
|
|
|
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||||||||||||||||||||||
|
計 |
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||||||||||||||||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は、社外役員の選任にあたっては、原則として東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、当社取締役会が定めた「社外役員の独立性に関する基準」に従っております。
社外取締役 内田康郎氏は、兵庫県立大学大学院経営研究科教授の要職にあり、経営戦略（グローバル戦略）の専門家としての立場からその知見に基づき当社経営について助言いただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役 翠田章男氏は、老舗の清涼飲料メーカーのトップとして長年経営に携わり、独自の技術、ノウハウを活かした製品開発を展開し、外資系企業や国内大手が主導権を握る清涼飲料メーカーの中で、着実な成果を挙げておられます。これらのことから、経営に関する高い見識に基づき当社経営について助言いただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役 佐伯康博氏は、法律の専門家としての立場から当社経営について監査するため選任しており、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏は、株式会社廣貫堂の社外監査役を兼務しておりますが、当社と株式会社廣貫堂との間に特別な利害関係はありません。
社外監査役 犬島伸一郎氏は、金融及び経済、経営に関して幅広い知識・経験を活かし、客観的な立場から当社経営に関して監査するため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。同氏は、トナミホールディングス株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、当社とトナミホールディングス株式会社との間に特別な利害関係はありません。
なお、社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換及び監査に関する協議等を行っております。また、監査役監査において、監査室等から報告を受けております。
当社において社外役員の選任にあたっては、原則として東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考として、以下の基準に従っております。
「社外役員の独立性に関する基準」
１．過去10年間において、当社グループの取締役（社外取締役除く）・監査役（社外監査役除く）・執行役員又は使用人でないこと。
２．当社の過去５年間のいずれかの事業年度において、株主名簿の10位以内の大株主又は大株主である団体に現に所属している者でないこと。
３．現在において、当社グループの主要取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人ではないこと。主要な取引先とは、直前事業年度及び過去３事業年度における当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２%以上を占めている企業等をいう。
４．直近３事業年度において、当社グループから役員報酬等以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家又は会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと。
５．直近３事業年度において、平均して年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい金額以上の寄付を、当社グループから受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと。
６．当社グループとの間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣していないこと。
７．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族又は生計を一にする者ではないこと。
（1）当社グループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人
（2）過去10年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人であった者
（3）上記２.～６.で就任を制限している対象者
なお、重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。
注：当社グループとは、コーセル株式会社及びコーセル株式会社の子会社とする。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。また、年２回監査役会との情報交換と意見交換を兼ねた会合を開催しております。
社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに海外子会社等の内部統制状況等について、リモート会議にて定期的に説明を受けております。また、監査室から報告される内部統制の実施状況を確認しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は前述のとおり、常勤監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名で構成されており、独立の立場に基づき監査を行なうとともに、監査役会において能動的・積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。
常勤監査役 谷野光彦氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。また、社外監査役 佐伯康博氏は弁護士資格があり、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しており、社外監査役 犬島伸一郎氏は長年金融機関に勤務し要職に携わってきた経歴から、金融及び経済、経営に関して相当程度の知見を有しております。
監査役会は月次で開催している他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度における個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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谷野 光彦 |
14回 |
14回 |
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佐伯 康博 |
14回 |
14回 |
|
犬島 伸一郎 |
14回 |
14回 |
監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。
また、常勤監査役は、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な営業所における業務及び財産状況の調査、リモート会議による子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。
② 内部監査の状況
当社グループにおける通常の内部監査は監査室１名及び常勤監査役１名の連携により実施しており、監査結果については代表取締役及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。
また、内部監査及び監査役監査は前述のとおり、会計監査人監査と連携して効果的に実施されております。
③ 会計監査の状況
ａ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ｂ.継続監査期間
1993年５月期以降
（注）上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であるため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ｃ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 小 尾 淳 一 氏
指定有限責任社員 業務執行社員 伏 谷 充二郎 氏
ｄ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、会計士試験合格者６名、その他９名であります。
ｅ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定にあたっては、「監査役 監査基準」に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、当連結会計年度における会計監査人である有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当しないことを確認し、会計監査人を再任いたしました。
・監査法人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査役会が監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。また、監査計画とその結果報告を受領のうえ、定期的に意見交換、情報交換を行う等緊密な連携を保っております。
監査役会は「監査役 監査基準」に基づく会計監査人の当連結会計年度における評価結果について、職業倫理意識・品質管理体制、独立性は十分に機能していると判断いたしました。
ｇ.監査法人の異動
該当事項はありません。
④ 監査報酬の内容等
ａ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ. を除く）
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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連結子会社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるCOSEL USA INC.及びCOSEL ASIA LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として７百万円、非監査業務に基づく報酬として０百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるCOSEL USA INC.及びCOSEL ASIA LTD.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMGに対して、監査証明業務に基づく報酬として７百万円、非監査業務に基づく報酬として０百万円を支払っております。
ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人が策定した監査計画に基づき、監査目的・内容等を勘案し、監査報酬の妥当性を両者で協議して、以下の点を勘案した上で決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ることとしております。
・監査計画と実績の比較検討
・監査実績及び意見の内容
・監査計画における、監査工数及び配員計画と経験年数の検討
・監査報酬の業界及び同等企業の比較検討
ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうか、過年度の監査計画の実績状況等とも比較検証を行った結果、その報酬額の金額等は相当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ａ．取締役の報酬制度の概要
当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しており、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「月額報酬」と、当該事業年度の業績に連動した「役員賞与」、及び中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした「業績連動型株式報酬」によって構成されております。
取締役及び監査役の報酬額等については、2012年８月10日開催の第43回定時株主総会において、次のとおり決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名(うち、社外取締役０名)、監査役の員数は３名(うち、社外監査役２名)であります。
ⅰ．取締役の報酬額を固定枠として年額200百万円以内（うち、社外取締役は年額20百万円以内）、変動枠として前事業年度の当期純利益の１％以内の額の合計額とする。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まないものとする。
ⅱ．監査役の報酬額を年額30百万円以内とする。
また、業績連動型株式報酬制度の導入については、2017年８月９日開催の第48回定時株主総会において決議いただいております。業績連動型株式報酬は、取締役の報酬額の固定枠（年間200百万円以内）及び変動枠（前事業年度の当期純利益の１％以内の額）の合計額の内枠にて、年額30百万円（３事業年度合計90百万円）を上限としております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名(社外取締役を除く)であります。
ｂ．役員報酬の決定方法
総報酬及び月額報酬については、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定することにしております。
各取締役への取扱いや監査役への金額の決定方法は、独立社外取締役を含む取締役会で協議・決議された「役員報酬に関する内規」に基づいております。
当事業年度に係る取締役(社外取締役を除く)の個人別「月額報酬(固定報酬)」及び「役員賞与」の評価配分の決定については、代表取締役 谷川正人に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行なうには代表取締役が適していると判断したためであります。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、2021年６月16日開催の取締役会において、コーポレートガバナンス体制のより一層の充実を図るため、任意の諮問機関として「指名・報酬委員会」の設置を決議いたしました。委員会の構成メンバーは３名で、うち２名は委員長も含め独立社外取締役としております。今後、より一層手続きの公平性、透明性、客観性を確保してまいります。
イ．月額報酬（固定報酬）に係る個人別の額の決定に関する方針
株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱いを取締役会で協議したうえで、役員別報酬額を社長が決定しております。具体的には、役位ごとの職務に応じた基本報酬テーブルが設定されており、前年度の企業価値向上に向けた貢献度や、役割の遂行度合いを当該取締役と代表取締役が協議した評価結果（額の５段階評価）を基準として毎年株主総会後に設定されております。
監査役の報酬等は、監査役会において決定されており、固定の基本報酬のみとしております。
ロ．役員賞与に係る個人別の額の決定に関する方針
支給対象を社内取締役とし、各取締役の職責に基づき、各事業年度の連結経常利益率に基づいた支給割合が設定されております。具体的には、連結経常利益率10％以上から、個々の取締役の月額報酬に対する倍率を定め支給額としております。
なお、変動枠である当期純利益の１％以内に設定し、連結経常利益率が10％未満の場合は支給いたしません。
ハ．業績連動型株式報酬に関する事項
支給対象を社内取締役とし、各取締役の職責に基づき、中期経営計画の目標達成割合と係数に基づいた支給割合が設定されております。
取締役への「業績連動型株式報酬制度」の詳細については、「第４ 提出会社の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
賞与 |
業績連動型 株式報酬 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外取締役 |
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社外監査役 |
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合計 |
186,772 |
157,110 |
10,700 |
18,962 |
12 |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。
２．賞与は、当事業年度（2020年５月21日から2021年５月20日）に役員賞与として未払金に計上した額を記載しております。
３．株式報酬は、当事業年度に費用計上した額であります。
４.上表には、2020年８月12日開催の第51回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名の在任中の報酬等の額が含まれております。なお、当事業年度末現在の取締役員数は８名（うち社外取締役２名）であり、監査役員数は３名（うち社外監査役２名）であります。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
以下のとおり、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に関する方針や議決権行使の基準について定めております。
１．保有目的
（1）取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・取引関係の強化・持続的な企業価値向上を図ること。
（2）取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、各種情報の提供を受けること。
（3）地元企業を応援し、地域経済の発展に貢献すること。
２．検証の内容と縮減に関する方針
政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した個別の政策保有株式の保有意義、経済合理性（採算性・収益性等）について、取締役会において検証し、保有の継続の是非を判断しております。保有意義が希薄化した株式は、順次売却・縮減していく方針です。
なお、当該原則が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、今後の検討課題であると認識しております。
３．議決権行使基準
政策保有株式の議決権については、「議決権行使ガイドライン」を作成し、投資先企業における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合や違法行為又は反社会的行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、「投資先企業の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるか」等を総合的に勘案し、その行使についての判断を行っております。
４．政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針
当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却等の意向が示された場合には、無条件でこれを承諾します。また、その場合において、当社が当該政策保有株主である会社の株式を政策保有株式として保有しているときは、できる限り速やかにこれを処分する方針です。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表 計上額（千円） |
貸借対照表 計上額（千円） |
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（保有目的）取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため （増加理由）持株会積立分により増加 |
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（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。
２．当社は、秘密保持の観点等から特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性については、政策保有株式について銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益等を取締役会等において定期的、継続的に検証しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。