## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 80,000,000
計 | 80,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年５月20日） | 提出日現在発行数（株） （2024年８月９日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 35,712,000 | 41,186,100 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 35,712,000 | 41,186,100 | － | －

（注）当事業年度の決算日後、2024年７月11日を払込日とした、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONを割当先とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が5,474,100株増加しております。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金増減額（千円） | 資本準備金 残高（千円）
2019年７月10日 （注）１ | △1,500,000 | 35,712,000 | － | 2,055,000 | － | 2,288,350

（注）１．2019年６月19日開催の取締役会における自己株式消却決議に基づく株式の消却であります。

２．2024年７月11日を払込日とした、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONを割当先とする第三者割当による新株式発行により、発行済株式総数が5,474,100株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,987,881千円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年５月20日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 26 | 98 | 115 | 6 | 6,768 | 7,035 | －
所有株式数 （単元） | － | 73,971 | 1,861 | 14,445 | 50,453 | 27 | 216,181 | 356,938 | 18,200
所有株式数の割合（％） | － | 20.72 | 0.52 | 4.05 | 14.13 | 0.01 | 60.57 | 100.00 | －

（注）１．自己株式2,532,838株は「個人その他」に25,328単元及び「単元未満株式の状況」に38株を含めて記載しております。なお、自己株式のうち1,000株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年５月20日現在の実質所有株式数は2,531,838株であります。

２．上記の「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、２単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年５月20日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
飴　　久晴 | 富山県富山市 | 4,071 | 12.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 2,839 | 8.56
買場　清 | 富山県富山市 | 2,811 | 8.47
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 2,461 | 7.42
若土　征男 | 富山県富山市 | 1,465 | 4.42
みずほ信託銀行株式会社　退職給付信託　北陸銀行口　再信託受託者　株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１－８－12 | 1,117 | 3.37
コーセル取引先持株会 | 富山県富山市上赤江町１－６－43 | 811 | 2.45
町野　利道 | 富山県富山市 | 587 | 1.77
コーセル従業員持株会 | 富山県富山市上赤江町１－６－43 | 586 | 1.77
森山　昭夫 | 富山県富山市 | 558 | 1.68
計 | － | 17,310 | 52.17

（注）１．上記のほか、自己株式が2,531千株あります。

２．上記の所有株式数のうち信託業務に係る株式数は次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　2,839千株

株式会社日本カストディ銀行（信託口）　　　　　　　　2,459千株

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年５月20日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 2,531,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 33,162,000 | 331,620 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 18,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 35,712,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 331,620 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株（議決権の数２個）含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年５月20日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
コーセル株式会社 | 富山県富山市上赤江町１－６－43 | 2,531,800 | － | 2,531,800 | 7.09
計 | － | 2,531,800 | － | 2,531,800 | 7.09

（注）上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが実質的に所有していない株式が1,000株（議決権の数10個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含まれております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、2017年８月９日開催の第48回定時株主総会決議により、当社の取締役を対象に、当社グループ全体の中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意欲と株主重視の経営意識を一層高めることを目的に、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）として導入いたしました。

なお、2022年８月10日開催の第53回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」への移行を主とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しております。また、同第53回定時株主総会決議において、本制度の対象を、業務執行取締役（社外取締役及び監査等委員を除く、以下「対象取締役」という。）とし、あらためて本制度の導入を決議いただいております。

また、2023年８月９日開催の第54回定時株主総会において、本制度に基づいて引き続き対象取締役に対して譲渡制限付株式を交付すべく、改めて本制度に関連する事項につき決議いただいております。

① 本制度の概要

本制度は、対象取締役向けの自社株式によるインセンティブ・プランであり、対象取締役に対して、役割・職務・職位に基づき、会社業績指標の達成度に応じて当社普通株式を交付する業績連動型の株式報酬制度であります。対象取締役への当社普通株式の交付は、下記③記載の対象期間終了後に行います。

② 本制度の仕組み

本制度は、具体的には、以下の手続に従って実施いたします。なお、本制度は会社業績指標の達成率等に応じて当社普通株式を交付することから、本制度の導入時点では、株式を交付するか否か並びに株式を交付することになる対象取締役及び交付する株式数は確定しておりません。

当社は、下記③記載のとおり３事業年度を対象期間とし、基準となる報酬債権の金額（各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める。）を定め、対象期間における事業年度ごとの会社業績の数値目標の達成割合に応じて、当社普通株式を交付いたします。

当社が当社普通株式を交付する際は、当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象取締役及び交付する株式数は、対象期間経過後の取締役会で決定いたします。この場合、当社から対象取締役に対して金銭報酬債権を付与し、対象取締役は、当該株式発行又は自己株式の処分に際して当該金銭報酬債権を現物出資することにより、当社普通株式を取得いたします。当該金銭報酬債権の金額の合計については、2023年８月９日開催の第54回定時株主総会においてご承認いただきました取締役の報酬額の固定枠（年間200百万円以内）及び変動枠（前事業年度の当期純利益の１％以内の額）の合計額の内枠にて、年額30百万円（３事業年度合計90百万円）を上限とし、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利にならない範囲内で取締役会において決定いたします。

③ 本制度の対象期間

本制度の対象期間は３事業年度とし、2024年５月20日で終了する事業年度から2026年５月20日で終了する事業年度までの３事業年度とします。

④ 本制度に基づき対象取締役に対して交付される当社株式数

当社は、対象期間における当社連結売上高、連結営業利益及び連結ＲＯＥの各目標の達成割合に応じて、基準となる報酬債権の金額（各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて定める）を定め、それに所定の数値を乗じて個々の対象取締役に対して給付する金銭報酬債権の金額ひいては交付する株式数を算出いたします。当該交付株式数についても、当社普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利とならない範囲内で、取締役会において決定いたします。また、算出した個々の対象取締役に対して交付する株式数に単元未満株式が生じる場合、単元未満株式は切り捨てるものといたします。

[算式]

◎交付株式数

＝報酬債権の金額（※１）×15％×達成割合（※２）/基準株価（※３）

上記計算式にて算出された各事業年度算出数の３事業年度合計

（※１）報酬債権の金額

各対象取締役の役割・職務・職位に基づく報酬基準に応じて、各事業年度の８月に決定する年額基本報酬

（※２）達成割合＝イ＋ロ＋ハ

イ．連結売上高の達成割合　＝業績連動係数×30％

ロ．連結営業利益の達成割合＝業績連動係数×30％

ハ．連結ＲＯＥの達成割合　＝業績連動係数×40％

※業績連動係数は、数値目標に対する水準を100％として、業績達成度合いに応じて0.0～1.2の範囲で定めます。

（※３）基準株価＝各事業年度末の株価終値（期末日が休日の場合は前営業日の終値）

当社が対象取締役に交付する当社普通株式の総数は、年間３万株（３事業年度合計９万株）を上限といたします。ただし、当社の発行済株式の総数が、株式の併合、株式の分割、株式無償割当て等によって増減した場合は、当該上限及び対象取締役に対する交付株式数は、その比率に応じて合理的に調整されます。
また、上記に定める数の当社普通株式の交付を行うことにより、上記②に定める金銭報酬債権の金額の上限又は上記の交付株式総数の上限を超えるおそれがある場合には、当該上限を超えない範囲内で、各対象取締役に対して交付する株式数を按分比率等の合理的な方法により減少させます。

⑤ 本制度の株式交付要件

本制度においては、対象期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合に、対象取締役に対して当社普通株式を交付いたします。

・対象期間中に当社取締役として在任したこと

・一定の非違行為がなかったこと

・その他株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要であると取締役会が定める要件

（※１）対象期間中に対象取締役が当社が正当と認める理由により退任する場合においては、退任時までの在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。

（※２）対象期間中に新たに就任した対象取締役についても、在任年数に応じて按分した数の当社普通株式を交付いたします。

⑥ 本制度によって割り当てられた株式の取り扱いについて

本制度によって割り当てられた株式については、対象取締役が当社の取締役を退任するまでの間、譲渡制限を設定いたします。

⑦ 2026年５月20日で終了する中期３事業年度の数値目標

| 2024年５月期 | 2025年５月期 | 2026年５月期
連結売上高 | 目標 | 38,000百万円 | 39,500百万円 | 41,700百万円
連結営業利益 | 目標 | 5,392百万円 | 5,680百万円 | 6,240百万円
連結ＲＯＥ | 目標 | 8.8％ | 9.2％ | 10.0％

（注）環境に応じて、目標数値を変更する場合があります。

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 112 | 148,208
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 47,300 | 60,071,000 | － | －
その他（第三者割当による自己株式の処分） | － | － | 2,476,900 | 3,608,843,300
保有自己株式数 | 2,531,838 | － | 54,938 | －

（注）１．当事業年度における「その他（業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2023年８月９日開催の取締役会決議に基づき実施した、業績連動型譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における「その他（第三者割当による自己株式の処分）」は、2024年４月30日の取締役会決議によりLITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONと資本業務提携契約を締結したことに伴い、2024年７月11日に実施したLITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONを割当先とする第三者割当による自己株式の処分であります。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年８月１日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、利益配分につきましては、経営の重要政策と認識し、収益力の拡充を図りながら業績に連動した配当を行っており、配当性向（連結）35％を目処とした利益還元を行うこととしておりました。内部留保資金につきましては、新製品開発及び研究開発投資や生産関連設備投資、自己株式の取得、業容拡大に向けた財務体質の強化などに充当することとしておりました。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨、また「期末配当の基準日は毎年５月20日、中間配当の基準日は毎年11月20日とする。」旨を定款に定めております。

当期末の配当金につきましては、１株当たり27円とさせていただきました。これにより、１株当たりの年間配当金につきましては、中間配当金27円と合わせて54円となり、当事業年度の配当性向（連結）は34.6％、純資産配当率（連結）は3.8％となりました。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2023年12月20日 | 895,866 | 27
取締役会決議
2024年７月９日 | 895,864 | 27
取締役会決議

なお、2024年７月11日に公表いたしました「配当方針の変更及び配当予想の修正に関するお知らせ」のとおり、当社グループの利益配分についての基本方針は、2025年５月期（2024年５月21日～2025年５月20日）より、「株主資本配当率（ＤＯＥ）3.5％」を目処とした継続的かつ安定的な剰余金の配当を行うことといたします。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社はコーポレート・ガバナンスに関して、経営の重要な課題と位置付け、様々なステークホルダーの信頼と期待に応えうる企業を目指して経営効率の向上を図るとともに、経営監視機能や法令遵守がスムーズに機能するよう監査役制度を導入し、体制の整備に取り組んでおりました。

なお、2022年８月10日開催の第53回定時株主総会において、「監査等委員会設置会社」への移行を主とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって「監査役会設置会社」から「監査等委員会設置会社」へ移行しております。

この目的は、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることにあります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社は、「監査等委員会設置会社制度」を採用しており、経営の健全性と透明性を確保し、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能と適切な助言機能を果たすために、監査等委員の取締役３名のうち２名、および監査等委員以外の取締役９名のうち３名の合計５名を、社外取締役として選任しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関及び機関ごとの構成員等の概要は、以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 指名・報酬委員会 | 監査等 委員会 | 執行役員会 | 経営会議
代表取締役社長 社長執行役員 | 斉藤　盛雄 | ◎ | ○ |  | ◎ | ◎
取締役 常務執行役員 | 清澤　聡 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 執行役員 | 安田　勲 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 執行役員 | 真野　達也 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 執行役員 | 朴木　範博 | ○ |  |  | ○ | ○
非常勤取締役 | 宋　　明峰 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役（独立） | 内田　康郎 | ○ | ◎ |  |  | ○
社外取締役（独立） | 日下部　俊彰 | ○ | ○ |  |  | ○
社外取締役（独立） | 横田　響子 | ○ | ○ |  |  | ○
取締役 常勤監査等委員 | 谷野　光彦 | ○ |  | ◎ |  | ○
社外取締役（独立） 非常勤監査等委員 | 渡辺　絢 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役（独立） 非常勤監査等委員 | 西川　浩夫 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 按田　義雄 |  |  |  | ○ | ○
執行役員 | 廣川　芳通 |  |  |  | ○ | ○
執行役員 | 高島　大介 |  |  |  | ○ | ○
執行役員 | 日下　善雄 |  |  |  | ○ | ○
執行役員 | 山本　達生 |  |  |  | ○ | ○
各部門長 |  |  |  |  |  | ○

※「◎」が議長、「○」は構成員を示しております。

取締役会

取締役会の議長は代表取締役社長とし、法令または定款に定めがある事項や経営方針および業務執行に関する意思決定を行うことと、代表取締役の業務執行に対する監督を行っております。監査等委員を除く取締役９名（うち社外取締役３名）及び監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)で構成し、取締役会を通常月一回開催し、そこで決定された経営方針に基づいて代表取締役社長の指揮のもと、取締役はそれぞれの担当・統括業務を執行しております。また、社外取締役５名は、独立性の高い役員として指名しております。

指名・報酬委員会

取締役及び監査等委員、並びに執行役員及び重要なグループ会社の取締役の選任・解任と、監査等委員を除く取締役及び執行役員の報酬に係る取締役会の機能の客観性と透明性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図る目的として、取締役会の下にその諮問機関として、「指名・報酬委員会」を2021年６月16日に設置いたしました。当委員会は、監査等委員を除く取締役の中から取締役会において選任される委員(３名以上)で構成し、その半数以上は独立社外取締役としております。委員会の委員長は、独立社外取締役である委員の中から、委員会の決議によって選定いたします。取締役会の諮問に応じて、指名及び報酬等に関する審議を行い、取締役会に答申を行っております。

監査等委員会

監査等委員会は、取締役常勤監査等委員１名、社外取締役監査等委員２名の計３名で構成し、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催しております。議長は取締役常勤監査等委員であります。

なお、取締役監査等委員の機能強化に関する取り組み状況につきましては、独立性の高い社外取締役監査等委員２名を独立役員として指名しております。

取締役監査等委員は、監査計画に基づき、監査室と連携し、定期的に各部門及び海外子会社の監査を実施するとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。また、主要な決裁書類、その他業務に関する重要な文書を閲覧する等の監査を実施しております。会計監査につきましては、会計監査人からの財務諸表監査の経過報告を定期的に受け、会計監査の相当性の判断をいたしております。

執行役員会

当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速性及び機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を2021年８月21日から採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定を受け、委任された業務執行を行うこととしております。執行役員は、10名(取締役兼務含む)であります。執行役員会は、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催しております。

内部監査部門

内部監査部門として、社長直轄の監査室を設置し、取締役監査等委員 、監査等委員会及び会計監査人と連携して、内部統制機能の監査を実施しております。監査結果につきましては、代表取締役社長及び責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

経営会議

取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行方針や計画並びに重要な業務の実施に関し報告・協議することを目的として、３ヶ月に１回の経営会議を実施しております。独立社外取締役を含む取締役（社外取締役監査等委員を除く）、執行役員、部長等（半期に１回は課長も含めている）で構成し、経営上の重要事項や課題、懸案事項等に関し審議を行っております。議長は代表取締役社長であります。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容等を勘案し、監査等委員会設置会社として経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、更には、社外取締役の選任等により、社外の視点も踏まえた実効的な経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の、業務の適正を確保するための体制 (「内部統制システムの構築に関する基本方針」) は、以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、経営の基本的な考え方として「品質至上を核に社会の信頼に応える」の経営理念に基づき、ＴＱＭ（総合的品質管理）の思想と手法を駆使して体質の改善を図っております。

そのために、目標と方策を明確に示し、方針管理の全社的展開によって競争激化している直流安定化電源市場の中で生き残りを図り、魅力ある製品で社会の信頼に応えていきます。

この考えを実現していくため、法令遵守（以下「コンプライアンス」という。）を重視し、当社及び子会社の役員及び使用人（従業員、派遣社員、その他当社業務に従事する全ての従業員）がとるべき「倫理憲章・自主行動基準」を定め、その徹底を図る体制を構築しております。

具体的には、総務部門統括取締役を総括責任者とし、総務部門が体制の構築、維持、教育・啓蒙にあたっております。また、内部監査部門である社長直轄の監査室は、業務が法令、定款及び社内規定に準拠して行われているかを検証し、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告しております。取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、法令及び社内規定に基づき作成、保存するとともに、監査等委員を含む取締役、会計監査人等が閲覧可能な状態を維持しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制 (リスク管理体制の整備の状況)

「リスク管理規定」を定め、全社のリスクを以下のとおりに区分し、取り組むこととしています。

・平常時のリスク管理に関しては、方針管理活動の中で部門別年度方針管理項目及び日常管理項目として取り上げ、各部門が主体となって取り組んでおります。

・災害、事故、火災等の不測事態に対する危機管理に関しては、「危機的状況発生時の対応規定」を定め、「緊急時の初動マニュアル」等に従い、人命の保護、救出と顧客への影響を最小限にする措置を最優先として取り組むとともに、「リスク管理・コンプライアンス委員会」で対象リスクの見直し、評価、対応策の検討、実施を行っております。また、「ＢＣＰ（事業継続計画）規定」を定め、不測事態において早急に事業を復旧する体制を構築しております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社グループのビジョン実現のため、総合的品質管理（ＴＱＭ）による方針管理を徹底し、効率的かつ革新的な業務執行に取り組んでおります。

・方針管理活動は、各部門の長をメンバーとする方針策定会議において中期及び年度経営方針項目を審議、検討し、取締役会で承認、決定しております。

・取締役会は、原則月１回開催し、業務執行に係る重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

・経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速性及び機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を採用しております。執行役員は、代表取締役の指揮監督の下、取締役会または取締役会から委任を受けた取締役の意思決定を受け、委任された業務執行を行っております。なお、執行役員会は、原則月１回開催する他、必要に応じて適宜開催することとしております。

ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制は、子会社も含めたグループ全体を対象としております。

・当社子会社の業務執行については、当社の取締役会で定期的に報告をさせ、あらかじめ定められた重要事項については当社の取締役会における決裁を必要としております。

・内部監査部門である監査室は、当社及び子会社各社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役及び責任者に報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。

へ．当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する体制と当該使用人の他の取締役(監査等委員を除く)からの独立性に関する事項、並びに当社の監査等委員会の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・現在、監査等委員会の職務を補助すべき使用人はおりませんが、必要に応じて取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人を置くものとします。なお、使用人の任命、評価、異動、懲戒等の決定に当たっては、事前に監査等委員会の同意を得たうえで決定することとし、監査等委員を除く取締役からの独立性を確保するものとします。

・なお、当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務執行に際しては監査等委員の指揮命令下に入ることとしております。

ト．当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、使用人等が当社監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席する他、必要に応じて重要な会議体に出席し、自ら必要な情報を収集しております。また、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧することができます。

・当社グループの取締役及び使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事実、取締役の職務執行に関して不正行為、法令・定款に違反する重大な事実等があった場合には、速やかに監査等委員会にその内容を報告することにしております。

・監査等委員会は、監査等委員会が必要と判断した情報については、直接担当部門や当該子会社の執行部門からその報告を受けることにしております。

チ．監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・監査等委員会に報告を行った者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制として、「倫理規定」や「内部通報規定」等により通報者等の保護について整備しております。

・「内部通報規定」等が適正に運用されているかどうかを監視する仕組みやその仕組みが適正に運用されているかについては、監査室による内部監査により確認しております。

・「内部通報規定」において、当社常勤監査等委員である取締役を内部通報の窓口として設定しております。

リ．当社の監査等委員である取締役の職務執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に係る事項

・通常の監査費用については、監査等委員会の監査計画に応じて予算化しております。

・監査等委員の取締役がその職務の遂行について生じる費用の前払または償還等の請求をした場合は、当該監査等委員会の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

ヌ．その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員である取締役は、取締役会に出席し意見を述べる他、監査等委員会の監査の実効性を高めるため、代表取締役との意見交換を定期的に行うこととしております。

・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門である監査室と日常的かつ機動的に連携をとる体制を整備しております。

・監査等委員会は、必要に応じて内部監査部門及び会計監査人等と連携をとり、監査の実効性を確保することとしております。

ル．財務報告の適正性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を策定し、有効かつ効率的な財務報告に係る全社統制、決算財務報告プロセス、業務処理プロセス等、内部統制の整備・運用及び評価を行っております。

ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え及びその整備状況

・基本的な考え方

当社グループは、反社会的勢力との関係は法令違反に繋がるものと認識し、「一切の関係を持たない」という姿勢で臨み、関係排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

当社グループでは、反社会的勢力との関係排除につきましては、法令及び社会倫理に則り対応することが重要であるとの認識から、グループ全体が法令・社会倫理に適合した行動をとる指針として「倫理憲章」及び「自主行動基準」を「倫理規定」の中に定め、その周知・徹底を図っております。また、定期的な研修を行うことで、反社会的勢力排除に向けた更なる社会倫理の浸透に取り組んでおります。

当社グループの会社の機関および内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役（監査等委員含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役（監査等委員含む）について、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役（監査等委員含む）が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない時に限られます。

ｃ．役員等賠償責任保険契約に関する事項

・被保険者の範囲

当社、COSEL USA INC.、COSEL EUROPE GmbH、COSEL ASIA LTD.、科索(上海)電子有限公司、無錫科索電子有限公司、上海科素商貿有限公司、及びPowerbox International ABのすべての取締役、執行役、監査役、執行役員等

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等が責任追及の可能性に萎縮することなく、適切なリスクテイクを行うことを支える環境整備のため、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約においては、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、違法な利益、便宜供与を得た場合、故意の法令違反の場合、保険期間の開始以前に損害賠償請求がなされるおそれがある状況を認識していた場合等は補償の対象外としており、役員等の職務執行の適正性が損なわれないような措置を講じております。また、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

ｄ．取締役の定数

当社は、監査等委員を除く取締役を15名以内、及び監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款で定めております。

ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区分して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

なお、2024年４月2日付で「取締役選任・解任基準」を新たに制定し、取締役に求める要件とともに、スキルマップとの連動、再任条件等を明確化しております。

ｆ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

・剰余金の配当等

当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当（中間配当、期末配当）等を行うことができる旨を定款で定めております。

・自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

ｈ．取締役の責任免除

当社は、取締役（監査等委員を含む）が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨を定款で定めております。

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
谷川　正人 | 16回 | 16回
斉藤　盛雄 | 16回 | 16回
清澤　聡 | 16回 | 16回
安田　勲 | 16回 | 16回
真野　達也 | 16回 | 16回
朴木　範博 （2023年８月９日取締役就任） | 12回 | 12回
内田　康郎 | 16回 | 15回
翠田　章男 （2024年８月８日取締役退任） | 16回 | 15回
谷野　光彦 | 16回 | 16回
佐伯　康博 （2024年８月８日取締役退任） | 16回 | 16回
犬島　伸一郎 （2024年８月８日取締役退任） | 16回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容として、法令または定款で定められた事項及び会社経営、グループ経営に関する重要事項等を決定するとともに、取締役及び執行役員から定期的に職務執行状況の報告等を受け、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

⑤ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬委員会を５回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
斉藤　盛雄 | ５回 | ５回
内田　康郎 | ５回 | ５回
翠田　章男 （2024年８月８日取締役退任） | ５回 | ５回

指名・報酬委員会における具体的な検討内容として、新任取締役・執行役員の選任に向けた審議とともに、取締役・執行役員の報酬に関する内規の見直し、「取締役選任・解任基準」の制定（新設）など、取締役・執行役員の指名ならびに報酬に係る基本方針と決定方法等に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。この指名と報酬というガバナンスの二本柱の決定プロセスに客観的な視点を入れることで、取締役会の監督機能を強化しております。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 斉藤　盛雄 | 1959年７月14日生 |
1982年３月 | 当社入社
2003年２月 | オンボード生産部長
2006年５月 | 東日本営業部長
2008年８月 | ユニット生産部長
2011年８月 | 無錫コーセル開発プロジェクトプロジェクトリーダー
2011年12月 | 無錫科索電子有限公司董事長
2013年８月 | 取締役就任 グローバル調達・生産担当
2014年５月 | ミドルレンジグローバル電源担当
2015年８月 | 中国生産担当
2016年８月 | 生産統括
2017年８月 | 常務取締役就任
2020年８月 | ＳＣＭ担当
2021年８月 | ＳＣＭ統括
2022年８月 | 代表取締役社長就任（現任）
| （注）４ | 52
取締役 ＴＱＭ推進 兼 総務・人事労務担当 | 清澤　聡 | 1960年９月28日生 |
1983年４月 | 当社入社
2002年５月 | 総務部長
2010年８月 | 東日本営業部長
2011年８月 | 取締役就任（現任）、国内営業統括兼国内営業部長
2012年12月 | 営業統括
2013年８月 | 人事労務担当兼人財開発部長
2013年11月 | 営業統括兼人事労務担当兼人財開発部長
2014年５月 | 営業統括兼人事労務担当
2016年８月 | 品質管理・品質保証システム革新担当兼人事労務担当
2020年５月 | 総務・人事労務担当兼ＴＱＭ推進室長
2021年５月 | 総務・人事労務担当兼総務部長 兼ＴＱＭ推進室長
2022年５月 | 総務・人事労務担当兼ＴＱＭ推進室長
2023年５月 | ＴＱＭ推進兼総務・人事労務担当（現任）
| （注）４ | 43
取締役 グローバル営業統括　兼 LITE-ON連携推進担当 | 安田　勲 | 1963年１月11日生 |
1985年４月 | 当社入社
2007年５月 | ＡＳ開発部長
2013年５月 | ＩＰＳ事業推進担当部長
2013年８月 | 取締役就任（現任） 開発総括
2013年12月 | 開発統括兼ＯＳ開発部長
2015年５月 | 開発統括
2016年８月 | 営業統括兼海外開発推進担当
2018年５月 | 営業統括
2020年５月 | 営業担当
2020年８月 | グローバル営業担当
2022年11月 | 欧米エリア事業統括責任者
2023年８月 | グローバル営業統括（現任）
2024年６月 | LITE-ON連携推進担当（現任）
| （注）４ | 39

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 品質保証担当 兼 新ビジネス推進担当 兼 無錫科索電子有限公司董事長 | 真野　達也 | 1969年９月７日生 |
1995年３月 | 当社入社
2011年５月 | ＮＳ開発部長
2013年５月 | 要素技術開発部長
2013年12月 | ＩＰＳ開発部長
2016年８月 | 取締役就任（現任）、開発・技術統括新ビジネス推進担当兼ＩＰＳ開発部長
2018年11月 | 開発・技術統括新ビジネス推進担当
2020年５月 | 品質保証担当兼新ビジネス推進担当（現任）
2020年８月 | 品質保証担当兼ＩＴ戦略担当兼新ビジネス推進担当
2023年４月 | 無錫科索電子有限公司董事長（現任）
| （注）４ | 23
取締役 生産技術担当 兼 ＩＴ戦略担当 兼 ベトナム事業担当 兼 生産技術部長 | 朴木　範博 | 1975年１月13日生 |
2003年４月 | 当社入社
2019年５月 | 生産技術部長（現任）
2022年５月 | 生産技術統括
2022年９月 | ＩＴ戦略担当（現任）
2023年８月 | 取締役就任（現任）、生産技術担当兼ベトナム事業担当（現任）
| （注）４ | 4
取締役 | 宋　明峰 | 1971年６月７日生 |
2004年12月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION入社
2004年12月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONネットワークアクセス事業部ゼネラルマネージャー
2010年１月 | China Bridge Express Trading Co., Ltd. ゼネラルマネージャー
2014年１月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONメカニカル コンピテンスビジネスグループ ゼネラルマネージャー
2016年６月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONニュー メカニカル コンピテンスビジネスグループＣＥＯ
2017年２月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONスマートライフ＆アプリケーションビジネスグループ CEO
2017年10月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION上海オペレーションセンター ゼネラルマネージャー
2019年10月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION会長・副会長特別補佐
2020年８月 | LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION会長（現任）
2024年８月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 内田　康郎 | 1966年５月２日生 |
1998年４月 | 富山大学経済学部専任講師
2000年４月 | 同　　　　助教授
2007年４月 | 同　　　　准教授
2008年４月 | 同　　　　教授
2010年10月 | 国際ビジネス研究学会理事　　（現任）
2014年８月 | 異文化経営学会理事（現任）
2015年４月 | 富山大学経済学部副学部長
2015年７月 | 多国籍企業学会理事（現任）
2015年８月 | 当社取締役就任（現任）
2018年４月 | 兵庫県立大学大学院経営研究科（現　兵庫県立大学大学院社会科学研究科）教授、富山大学名誉教授（現任）
2024年６月 | 異文化経営学会副会長（現任）
| （注）４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 日下部　俊彰 | 1981年10月３日生 |
2007年12月 | 現　三菱ＨＣキャピタル㈱入社
2012年９月 | 現　ニデック㈱入社
2014年９月 | 大和証券㈱入社
2016年３月 | フリーランスとして独立
2021年３月 | ConecTAr合同会社創設代表社員（現任）
2024年８月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 | 横田　響子 | 1976年６月14日生 |
1999年４月 | ㈱リクルート入社
2006年５月 | ㈱コラボラボ設立同社代表取締役（現任）
2012年４月 | 内閣府男女共同参画推進連携会議議員
2017年８月 | 国立大学法人お茶の水女子大学客員准教授
2021年３月 | 公益社団法人2027年国際園芸博覧会協会理事（現任）
2022年３月 | ㈱ペッパーフードサービス社外取締役（現任）
2024年８月 | 当社取締役就任（現任）
| （注）４ | －
取締役 （常勤監査等委員） | 谷野　光彦 | 1955年11月27日生 |
1996年７月 | 当社入社
2002年５月 | 経理部長
2007年８月 | 取締役就任、総務・経理統括兼経理部長
2010年８月 2013年８月 | 取締役管理部長 非常勤顧問
| 金田会計事務所入所
2016年８月 | 当社非常勤監査室室長
2018年８月 | 当社常勤監査役就任
2022年８月 | 当社取締役（常勤監査等委員）就任（現任）
| （注）５ | 16
取締役 （監査等委員） | 渡辺　絢 | 1987年４月17日生 |
2014年11月 | 弁護士登録
2014年12月 | 石嵜・山中総合法律事務所入所
2018年10月 | 野村證券㈱入社
2020年１月 | 雨宮眞也法律事務所入所パートナー弁護士（現任）
2022年９月 | 日本情報クリエイト㈱社外取締役（現任）
2024年３月 | バリューコマース㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2024年８月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）５ | －
取締役 （監査等委員） | 西川　浩夫 | 1962年12月４日生 |
1985年４月 | 経済企画庁（現内閣府）入庁
2000年４月 | 中央青山監査法人入所、会計士補登録
2001年２月 | 弁護士登録
2002年５月 | 西川法律事務所開所（現任）
2020年５月 | 富山県弁護士会会長、日本弁護士連合会理事
2024年８月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| （注）５ | －
計 | 181

（注）１．取締役横田響子の戸籍上の氏名は、金井響子であります。

２．取締役渡辺絢の戸籍上の氏名は、黒川絢であります。

３．取締役　内田康郎、日下部俊彰、横田響子、渡辺絢、西川浩夫は、社外取締役であります。

４．2024年８月８日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年８月８日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．所有株式数は、コーセル役員持株会における本人持ち分を含めて記載しております。

７．当社は、経営の監督機能と業務執行機能を分離し、業務執行の迅速性及び機能の向上を図ることを目的に、執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記取締役　斉藤盛雄、清澤聡、安田勲、真野達也及び朴木範博５名の他、アジアエリア営業統括　按田義雄、開発統括　廣川芳通、財務・経理担当　高島大介、ＳＣＭ統括　日下善雄、欧州ビジネス統括　山本達生の５名を含めた10名で構成されております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名、うち監査等委員である社外取締役は２名であります。

当社は、社外役員の選任にあたっては、原則として東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考として、当社取締役会が定めた「取締役選任・解任基準（「社外役員の独立性に関する基準」を含む）：2024年４月２日制定」に従っております。

社外取締役 内田康郎氏は、兵庫県立大学大学院社会科学研究科教授の要職にあり、経営戦略（グローバル戦略）の専門家としての立場からその知見に基づき当社経営について助言いただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

社外取締役 日下部俊彰氏は、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONとの資本業務提携契約に基づき、独立社外取締役として同社から推薦があり、戦略的Ｍ＆Ａ、資本提携、海外事業再生などの豊富な経験から、グローバル化を含めた持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくこと、また取締役会の多様性確保に向けて独立社外取締役として選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

社外取締役 横田響子氏は、経営者としての見識とともに、地方行政改革、男女共同参画、女性活躍推進など、幅広い分野の知見を有しており、持続的な企業価値の向上に向けた経営の監督を行っていただくこと、また取締役会の多様性確保に向けて独立社外取締役として選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

監査等委員である社外取締役 渡辺絢氏は、弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識とともに、環境保全のほか男女共同参画等に関する知見を有し、高い見識をもとに独立した立場から、取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を図っていただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

監査等委員である社外取締役 西川浩夫氏は、弁護士としての豊富な業務経験と専門的知識とともに、会計士補としての知見も有しており、法務、財務の立場から客観的視点をもとにした独立した立場で取締役会の意思決定及び監査・監督機能の強化を図っていただくため選任しており、当社との間に特別な利害関係はありません。当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出る予定であります。

なお、監査等委員である社外取締役は取締役会および監査等委員会に出席し、それぞれの経験を活かした発言、監査結果についての意見交換および監査に関する協議等を行っております。また、監査等委員会監査において、監査室等から報告を受けております。

当社において社外役員の選任にあたっては、原則として東京証券取引所が定める「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考として、以下の基準を含めた「取締役選任・解任基準」に従っております。

「社外役員の独立性に関する基準」

１．過去10年間において、当社グループの取締役（社外取締役除く）・監査役（社外監査役除く）・執行役員又は使用人でないこと。

２．当社の過去５年間のいずれかの事業年度において、株主名簿の10位以内の大株主又は大株主である団体に現に所属している者でないこと。

３．現在において、当社グループの主要取引先企業の取締役・監査役・執行役員又は使用人ではないこと。主要な取引先とは、直前事業年度及び過去３事業年度における当社グループとの取引の支払額又は受取額が、当社グループ又は取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業等をいう。

４．直近３事業年度において、当社グループから役員報酬等以外に平均して年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家もしくは法律専門家又は会計監査人もしくは顧問契約先（それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に現に所属している者）でないこと。

５．直近３事業年度において、平均して年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい金額以上の寄付を、当社グループから受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員又は使用人でないこと。

６．当社グループとの間で、取締役・監査役又は執行役員を相互に派遣していないこと。

７．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族又は生計を一にする者ではないこと。

（1）当社グループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人

（2）過去10年間のいずれかの事業年度において、当社グループの取締役・監査役・執行役員又は重要な使用人であった者

（3）上記２．～６．で就任を制限している対象者

なお、重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

注：当社グループとは、コーセル株式会社及びコーセル株式会社の子会社とする。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員を除く社外取締役は、毎月開催の取締役会に出席し、専門的な見地から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・監督を行っております。また、随時、監査等委員会との情報交換と意見交換を兼ねた会合を開催しております。

監査等委員の社外取締役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制及び監査の方法並びに海外子会社等の事業報告等について、会議にて定期的に説明を受けております。また、監査室から報告される内部統制の実施状況を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、常勤監査等委員の取締役１名、非常勤監査等委員の社外取締役２名の計３名で構成されており、独立の立場に基づき監査を行うとともに、監査等委員会において能動的・積極的に意見を表明し、監査の実効性を確保しております。

常勤監査等委員の取締役　谷野光彦氏は、長年にわたる経理業務の経験を有しており、財務及び会計に関する十分な知見を有しております。また、退任した監査等委員の社外取締役　佐伯康博氏は弁護士資格があり、財務及び会計に関しても相当程度の知見を有しておりました。同じく退任した監査等委員の社外取締役　犬島伸一郎氏は長年金融機関に勤務し要職に携わってきた経歴から、金融および経済、経営、会計に関して相当程度の知見を有しておりました。

当社の監査等委員会は月次で開催している他、必要に応じて随時開催しております。なお、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
谷野　光彦 | 16回 | 16回
佐伯　康博　（注） | 16回 | 16回
犬島　伸一郎　（注） | 16回 | 16回

（注）佐伯　康博氏及び犬島　伸一郎氏は、2024年８月８日開催の第55回定時株主総会終結の時をもって退任しております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また、常勤監査等委員は、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社・工場及び主要な営業所における業務及び財産状況の調査、会議出席による子会社からの事業報告の確認、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認を行っております。

② 内部監査の状況

当社グループにおける通常の内部監査は監査室及び監査等委員会の常勤監査等委員１名の連携により実施しており、監査結果については代表取締役および責任者へ報告するとともに、内部統制の改善のための指導、助言を行っております。また、監査計画と監査結果を取締役会で報告しており、内部監査の実効性を確保しております。

さらに、内部監査及び監査等委員会の監査等委員監査は前述のとおり、会計監査人から会計監査に関する報告及び説明を受け、会計監査人監査と相互連携した監査を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

1993年５月期以降

（注）上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間について調査が著しく困難であるため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　斉　藤　直　樹 氏

指定有限責任社員　業務執行社員　　石　橋　勇　一 氏

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者５名、その他７名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の選定にあたっては、「監査等委員会監査等基準」に定める会計監査人の選任等の手続きに基づき、当連結会計年度における会計監査人である有限責任 あずさ監査法人を評価した結果、会社法第340条第１項各号に定める事項に該当しないことを確認し、会計監査人を再任いたしました。

・監査法人の解任又は不再任の決定の方針

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき株主総会の会議の目的とすることといたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合、監査等委員会が監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の監査の独立性、専門性をはじめ適切な監査品質に基づき職務の遂行が適正に行われる態勢が整備されており、会計監査人としての適切性を確保していることを確認しております。また、監査計画とその結果報告を受領のうえ、定期的に意見交換、情報交換を行う等緊密な連携を保っております。

監査等委員会は「監査等委員 監査等基準」に基づく会計監査人の当連結会計年度における評価結果について、職業倫理意識・品質管理体制、独立性は十分に機能していると判断いたしました。

ｇ.監査法人の異動

該当事項はありません。

④ 監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 40 | － | 43 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 40 | － | 43 | －

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 17 | － | 3
連結子会社 | 18 | 0 | 18 | 1
計 | 18 | 17 | 18 | 5

（前連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、税務調査に対するアドバイザリーに関する報酬であります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告等に関する報酬であります。

（当連結会計年度）

提出会社における非監査業務の内容は、税務アドバイザリーであります。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告等に関する報酬であります。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針は定めておりませんが、会計監査人が策定した監査計画に基づき、監査目的・内容等を勘案し、監査報酬の妥当性を両者で協議して、以下の点を勘案した上で決定しております。また、監査報酬の決定にあたっては、監査等委員会の同意を得ることとしております。

・監査計画と実績の比較検討

・監査実績及び意見の内容

・監査計画における、監査工数及び配員計画と経験年数の検討

・監査報酬の業界及び同等企業の比較検討

ｅ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び監査報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうか、過年度の監査計画の実績状況等とも比較検証を行った結果、その報酬額の金額等は相当であると判断したため、会社法第399条第１項の同意をしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．取締役の報酬制度の概要

当社の役員報酬制度は、企業価値の継続的な向上を可能とするよう、短期のみでなく中長期的な業績向上への貢献意欲を高める目的で設計しており、職務執行の対価として毎月固定額を支給する「月額報酬」と、当該事業年度の業績に連動した「役員賞与」、及び中長期的な業績向上、企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的とした「業績連動型株式報酬」によって構成されております。

取締役（監査等委員を除く取締役）及び監査等委員である取締役の報酬額等については、2022年８月10日開催の第53回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く取締役）の報酬額を固定枠として年額200百万円以内（うち、社外取締役は年額20百万円以内）、変動枠として前事業年度の当期純利益の１％以内の額の合計額とすることを決議いただいております。また、監査等委員である取締役の報酬額を年額30百万円以内とすることを決議いただいておりました。なお、当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く取締役）の員数は７名（うち、社外取締役２名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外監査役２名）でありました。

今般、2024年８月８日開催の第55回定時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬額の年額を10百万円増額し、40百万円以内とすることを決議いただいており、取締役（監査等委員を除く取締役）及び監査等委員である取締役の報酬額等については、次に示すとおりであります。

ⅰ．取締役（監査等委員を除く取締役）の報酬額を固定枠として年額200百万円以内（うち、社外取締役は年額20百万円以内）、変動枠として前事業年度の当期純利益の１％以内の額の合計額とする。なお、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まないものとする。

ⅱ．監査等委員である取締役の報酬額を年額40百万円以内とする。

また、業績連動型株式報酬は、2017年８月９日開催の第48回定時株主総会決議により、取締役の報酬額の固定枠（年間200百万円以内）及び変動枠（前事業年度の当期純利益の１％以内の額）の合計額の内枠にて、年額30百万円（３事業年度合計90百万円）を上限としており、当該株主総会終結時点の対象となる取締役の員数は８名（社外取締役を除く）でありました。

監査等委員会設置会社への移行に伴い、2022年８月10日開催の第53回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬についてあらためて同じ内容で決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）であります。

2023年８月９日開催の第54回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬について引き続き譲渡制限付株式を交付すべく、あらためて関連する事項につき決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（監査等委員である取締役および社外取締役を除く）であります。

ｂ．役員報酬の決定方法

総報酬及び月額報酬については、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値を勘案し妥当な水準を設定することにしております。

各取締役（監査等委員を除く取締役）への取扱いや監査等委員である取締役への金額の決定方法は、独立社外取締役を含む取締役会で協議・決議された「役員報酬に関する内規」に基づいております。

当事業年度に係る取締役（社外取締役、監査等委員である取締役を除く）の個人別「月額報酬（固定報酬）」及び「役員賞与」の評価配分の決定については、取締役会の授権を受けた代表取締役社長の斉藤盛雄に委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に「指名・報酬委員会」がその妥当性等について確認しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員を除く社外取締役については株主総会決議で定められた社外取締役報酬枠内で決定、監査等委員については、株主総会決議により定められた監査等委員報酬枠内で、監査等委員会での協議により決定しております。

2021年６月16日開催の取締役会で決議した任意の諮問機関である「指名・報酬委員会」の構成メンバーは、当事業年度においては３名であり、うち２名は委員長も含め独立社外取締役（監査等委員を除く取締役）としておりました。有価証券報告書提出日現在における「指名・報酬委員会」の構成メンバーは４名であり、うち３名は委員長も含め独立社外取締役（監査等委員を除く取締役）としております。より一層手続きの公平性、透明性、客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。

イ．月額報酬（固定報酬）に係る個人別の額の決定に関する方針

株主総会においてその総枠を決議し、配分方法の取扱いを取締役会で協議したうえで、役員別報酬額を社長が決定しております。具体的には、役位ごとの職務に応じた基本報酬テーブルが設定されており、前年度の企業価値向上に向けた貢献度や、役割の遂行度合いを当該取締役（監査等委員を除く取締役）と代表取締役が協議した評価結果（額の５段階評価）を基準として毎年株主総会後に設定されております。

監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員会において決定されており、固定の基本報酬のみとしております。

ロ．役員賞与に係る個人別の額の決定に関する方針

支給対象を社内取締役（監査等委員を除く取締役）とし、各取締役の職責に基づき、各事業年度の連結経常利益率に基づいた支給割合が設定されております。具体的には、連結経常利益率10％以上から、個々の取締役の月額報酬に対する倍率を定め支給額としております。

なお、変動枠である当期純利益の１％以内に設定し、連結経常利益率が10％未満の場合は支給いたしません。

ハ．業績連動型株式報酬に関する事項

支給対象を社内取締役（監査等委員を除く取締役）とし、各取締役の職責に基づき、中期経営計画の目標達成割合と係数に基づいた支給割合が設定されております。

取締役への 「業績連動型株式報酬制度」 の詳細については、「第４　提出会社の状況（８）役員・従業員株式所有制度の内容」に記載しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 業績連動型 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 182,011 | 124,200 | 28,160 | 29,651 | 29,651 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） | 15,600 | 15,600 | － | － | － | 1
社外取締役（監査等委員を除く） | 9,120 | 9,120 | － | － | － | 2
社外取締役（監査等委員） | 9,120 | 9,120 | － | － | － | 2
合計 | 215,851 | 158,040 | 28,160 | 29,651 | 29,651 | 11

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分は含まれておりません。

２．賞与は、当事業年度（2023年５月21日から2024年５月20日）に役員賞与として未払金に計上した額を記載しております。

３．株式報酬は、当事業年度に費用計上した額であります。なお、当事業年度の金銭報酬債権の付与額は23,881千円であり、この他過年度付与分の金銭報酬債権の洗い替え等による影響額5,770千円が含まれております。

４．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等は、業績連動型株式報酬であります。

③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

以下のとおり、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に関する方針や議決権行使の基準について定めております。

１．保有目的

（1）取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・取引関係の強化・持続的な企業価値向上を図ること。

（2）取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、各種情報の提供を受けること。

（3）地元企業を応援し、地域経済の発展に貢献すること。

２．検証の内容と縮減に関する方針

政策保有株式について、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な観点から、これを反映した個別の政策保有株式の保有意義、経済合理性（採算性・収益性等）について、取締役会において検証し、保有の継続の是非を判断しております。保有意義が希薄化した株式は、順次売却・縮減していく方針です。

なお、当該原則が求める「個別の政策保有株式の保有目的や保有に伴う便益・リスクが資本コストに見合っているか等の具体的な精査の方法」については、引き続き今後の検討課題であると認識しております。

３．議決権行使基準

政策保有株式の議決権については、「議決権行使ガイドライン」を作成し、投資先企業における財務の健全性に悪影響を及ぼす場合や違法行為又は反社会的行為が発生した場合等における該当議案には反対するなど、「投資先企業の効率的かつ健全な経営に役立ち、企業価値の向上を期待できるか」等を総合的に勘案し、その行使についての判断を行っております。

４．政策保有株主から売却の意向を示された場合の対応方針

当社の株式を政策保有株式として保有している会社（政策保有株主）から当該株式の売却等の意向が示された場合には、無条件でこれを承諾します。また、その場合において、当社が当該政策保有株主である会社の株式を政策保有株式として保有しているときは、できる限り速やかにこれを処分する方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 8 | 52,409
非上場株式以外の株式 | 11 | 1,488,848

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,361 | 持株会積立分の増加によるもの。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表 計上額（千円） | 貸借対照表 計上額（千円）
日置電機㈱ | 68,600 | 68,600 | 取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため | 有
500,780 | 652,386
リョーサン菱洋ホールディングス㈱（注）３ | 142,560 | 108,000 | 取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため | 有
427,680 | 377,460
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 112,800 | 112,800 | 取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図るため | 有
241,110 | 121,711
北陸電気工業㈱ | 112,600 | 112,600 | 取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため | 有
155,162 | 134,669
㈱大和証券グループ本社 | 45,703 | 45,703 | 取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図るため | 有
51,781 | 29,158
朝日印刷㈱ | 55,440 | 55,440 | 地元株式上場企業を応援し、地域経済の発展に貢献するため | 有
50,450 | 48,731
㈱不二越 | 8,456 | 8,081 | （保有目的）取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため （増加理由）持株会積立分により増加 | 無
28,327 | 32,162
㈱富山銀行 | 9,300 | 9,300 | 取引先金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、事業基盤の安定化を図るため | 有
17,149 | 15,103
協栄産業㈱ | 4,500 | 4,500 | 取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため | 有
12,442 | 8,689
ノーリツ鋼機㈱ | 1,000 | 1,000 | 取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため | 無
3,815 | 2,290
㈱アエリア | 400 | 400 | 取引先と強固かつ長期的な信頼関係を構築することで、事業基盤の強化・企業価値向上を図るため | 無
150 | 162

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２．当社は、秘密保持の観点等から特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性については、政策保有株式について銘柄ごとに保有目的の適切性や保有に伴う便益等を取締役会等において定期的、継続的に検証しております。

３．2024年４月１日付けで株式会社リョーサンは菱洋エレクトロ株式会社と経営統合し、リョーサン株式会社株式１株に対して、共同株式移転の方法により設立された両社の完全親会社となるリョーサン菱洋ホールディングス株式会社株式1.32株が割り当てられ、保有株式数は142,560株となりました。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。