当社は、2024年4月30日開催の当社取締役会決議において、LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION(以下「LITE-ON」といいます。)と資本業務提携契約書(BUSINESS AND CAPITAL ALLIANCE AGREEMENT、以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結すること、及び、本資本業務提携契約に基づき、LITE-ONを割当先とする第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分(以下総称して「本第三者割当」といいます。)を行うことを決定いたしました。また、当社は、当社の既存株主である飴久晴氏、町野利道氏及び買場清氏が、市場外での相対取引により、本第三者割当の払込日と同日付で各氏が保有する当社株式の一部をLITE-ONに譲渡する旨、2024年4月30日付で合意したことを認識したところ、当該譲渡(以下、「本売出し」といいます。)は当社株式の売出しに該当します。本第三者割当及び本売出しに伴い、当社の主要株主に異動が見込まれますので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
(1)当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主となるもの LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION
主要株主でなくなるもの 飴 久晴
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
-個 |
-% |
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異動後 |
82,210個 |
19.99% |
飴 久晴
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所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
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異動前 |
40,718個 |
12.28% |
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異動後 |
39,718個 |
9.66% |
(注)1.異動前の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年11月20日現在の総株主等の議決権の数331,659個を基準に算出しております。
2.異動後の「総株主等の議決権に対する割合」は、2023年11月20日現在の総株主等の議決権の数331,659個に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権の数79,510個を加算した総議決権等の議決権の数411,169個を基準に算出しております。
3.LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATIONの異動後の「所有議決権の数」及び「総株主等の議決権に対する割合」は、本第三者割当により同社が取得する株式7,951,000株(議決権数79,510個)に、本売出しにより同社が取得する株式合計270,000株(議決権数2,700個)を加えて算出しております。
4.「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の年月日
本第三者割当の払込日(2024年5月16日(木)から同年12月31日(火)までのいずれかの日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 2,055百万円
発行済株式総数 普通株式 35,712,000株