第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

7,951,000株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。

なお、単元株式数は100株です。

 (注)1.本有価証券届出書の対象とした募集(以下「本第三者割当」といいます。)は2024年4月30日開催の取締役会決議によります。

2.上記発行数は、第三者割当による新株式の発行に係る募集株式数5,474,100株及び第三者割当による自己株式の処分に係る募集株式数2,476,900株の合計です。

3.本第三者割当のうち自己株式の処分に係る募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式を処分する方法により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

4.本第三者割当に関連して、2024年4月30日に、割当予定先であるLITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION(以下「割当予定先」又は「LITE-ON」といいます。)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)に関する契約を締結しました。

5.振替機関の名称及び住所は以下のとおりです。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

新株式発行

5,474,100株

7,975,763,700

3,987,881,850

自己株式の処分

2,476,900株

3,608,843,300

一般募集

計(総発行株式)

7,951,000株

11,584,607,000

3,987,881,850

 (注)1.第三者割当の方法によります。

2.発行価額の総額は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額の総額であります。

3.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

1,457

728.5

100株

2024年5月16日(木)から

同年12月31日(火)まで

2024年5月16日(木)から

同年12月31日(火)まで

 (注)1.第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本第三者割当に係る会社法上の払込金額です。なお、自己株式処分による第三者割当の払込金額は資本組入れされません。

3.本第三者割当の実行は、払込みが行われる日において、LITE-ONによる当社の普通株式の取得について台湾経済部投資審議司による事前承認がなされることを含む本資本業務提携契約に定める前提条件が満たされることを条件としております。

4.本第三者割当に関しては、2024年5月16日(木)から同年12月31日(火)までを会社法上の払込期間として決議しており、当該払込期間を払込期日として記載しております。この期間を払込期間とした理由は、台湾法人である割当予定先が当社株式を取得するためには、台湾経済部投資審議司による事前承認を得る必要があるところ、割当予定先が当該承認を取得し、株式を取得することが可能となった後に払込みがなされることを予定しているため、台湾経済部投資審議司による事前承認の審査期間を勘案して払込日を決定する必要がありますが、本有価証券届出書提出日時点では当該審査の終了時期が確定できないためであります。

5.申込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込日までに当社と割当予定先との間で総数引受契約を締結し、払込日に後記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

6.払込日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合は、本第三者割当は行われません。

7.申込期間内に割当予定先から申込みがない場合は、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

コーセル株式会社 総務部

富山県富山市上赤江町一丁目6番43号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社北陸銀行 清水町支店

富山県富山市元町一丁目6番1号

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

11,584,607,000

350,000,000

11,234,607,000

 (注)1.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

2.発行諸費用の概算額の内訳は、アドバイザリー費用、有価証券届出書作成費用及び登記関連費用等です。

 

(2)【手取金の使途】

 本第三者割当により調達する差引手取概算額11,234百万円の具体的な使途及び支出予定時期は以下のとおりです。今回調達した資金については、実際に支出するまでは、当社金融機関普通預金口座にて管理いたします。

 

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 台湾における調達、物流、開発、サービス拠点の設立費用

1,300

2024年12月~2026年11月

② 海外における営業、フィールドアプリケーションエンジニア人材の獲得、育成費用

300

2025年12月~2027年11月

③ 再生エネルギー関連市場を中心とした新分野での売上拡大に向けたM&A費用

8,234

2026年6月~2029年5月

④ 再生エネルギー分野における生産、販売体制の拡充費用

1,400

2025年6月~2028年5月

上記合計

11,234

 

① 台湾における調達、物流、開発、サービス拠点の設立費用

 LITE-ONの本店が所在する台湾における当社拠点設立に要する費用であり、本資本業務提携の効果実現の早期化を図るとともに、当社がこれまで接点を有していなかった在台サプライヤーなどとの関係性構築による安定調達体制の確立と共同調達を通じたスケールメリットによるコストダウン、LITE-ONとの技術者の交流を通じたグローバルでの人材基盤及びものづくり体制の強化等を目指すものです。

 

② 海外における営業、フィールドアプリケーションエンジニア人材の獲得、育成費用

 本資本業務提携の協業事項の一つとして、海外市場における販路の拡大及び新規顧客の獲得を行うことを目指しており、海外市場においてはまずは米国を中心に販路の拡大及び新規顧客の獲得に取り組む予定であります。上記に伴い、当社は、既存の販路内における営業活動及び高品質なサポート体制を維持した上で、既存の販路外における新規顧客向けの営業及びサポート体制の整備を行う必要があり、これを担う営業、フィールドアプリケーションエンジニア人材の獲得、育成費用としての支出を想定しております。

 

③ 再生エネルギー関連市場を中心とした新分野での売上拡大に向けたM&A費用

 LITE-ONでは既に再生エネルギー関連製品の研究開発を行っており、協業によりLITE-ONと当社保有技術を活用することで、成長市場である再生エネルギー関連市場における蓄電システム事業への新規参入による売上拡大を目指します。売上拡大に向けては、製品開発力や営業力増強が必要であり、これを推進するための関連技術を保有する企業のM&A費用としての支出を想定しております。

 なお、M&Aについては、現時点において具体的に計画されているものはございませんが、手元資金の十分性は、入札形式による案件における落札可能性、また、独占的交渉権が付与される場合の交渉力に大きく影響すると考えております。加えて、実際にM&Aの機会が訪れた場合に必要とする額の資金を機動的に調達できるか否かは市況に依存し、潜在的なM&Aの機会を逸しないためにも予め当該資金を確保しておくことが必要と考えております。支出は案件の進捗に応じて、段階的に行われることとなるため、現時点で支出予定時期を具体的に想定することは困難ですが、今後、具体的な案件が決定した際には適切に開示を行ってまいります。なお、支出金額が本第三者割当において想定した金額を超過することが見込まれる場合には、手許資金の充当を想定しております。一方、これらのM&Aが実現しない場合、または対象企業との交渉過程の様々な要因によりM&A案件の完了に想定以上の期間を要した場合等は、調達した資金が上記支出予定時期にM&A資金にすべて充当されない可能性があります。その場合には、上記支出予定時期以降も引き続きM&A案件の検討を継続した上で、調達した資金につきましては、運転資金や設備資金に充当することも含めて、適宜検討するものとし、資金使途又は支出時期に変更が生じた際には法令・規則に基づき適切に開示いたします。

 

④ 再生エネルギー分野における生産、販売体制の拡充費用

 成長分野である再生エネルギー分野に新規参入するための生産、販売体制の拡充費用としての支出を想定しております。既に再生エネルギー分野で一定のプレゼンスを築いているLITE-ONが有するノウハウ及び製品ポートフォリオ並びに当社が長年培ってきた顧客のニーズ、トレンドを捉える製品開発体制を基に早期の新規参入を目指します。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

既存株主との相対取引について

 本資本業務提携を行うにあたり、LITE-ONは当社発行済株式(自己株式を除く)の19.99%を取得する予定ですが、第三者割当による希薄化の影響を最小化する観点から、本第三者割当のほか、2024年4月30日付で、当社の既存株主である飴久晴氏(以下、「飴氏」といいます。)、町野利道氏(以下、「町野氏」といいます。)及び買場清氏(以下、「買場氏」といいます。)は、LITE-ONとの間で、飴氏の保有する100,000株、町野氏の保有する100,000株及び買場氏の保有する70,000株を市場外の相対取引によりLITE-ONへ譲渡する旨の契約を締結しており、以下のとおり当社株式の売出し(以下、「本売出し」といいます。)が行われます。

 なお、本売出しが実行された場合、LITE-ONが保有することとなる当社株式の数は、本第三者割当により取得する7,951,000株と合計して8,221,000株(議決権数82,210個)となり、当社の2024年2月20日時点における発行済株式総数35,712,000株に、本第三者割当により増加する発行済株式数5,474,100株を加えた41,186,100株の19.96%(総議決権数331,643個に本第三者割当増資により増加する議決権数79,510個を加算した総議決権の数411,153個に対する割合は19.99%)にあたり、LITE-ONは当社の主要株主に該当する見込みであります。

 本資本業務提携並びに本第三者割当及び本売出しにより、当社はLITE-ONの持分法適用会社となる予定です。

 

(1)売出しの概要

① 売出株式の種類及び数

当社普通株式 270,000株

② 売出価格

1株につき1,457円

③ 売出価額の総額

393,390,000円

④ 売出株式の所有者及び売出株式数

飴 久晴氏   100,000株

町野 利道氏  100,000株

買場 清氏    70,000株

⑤ 売出方法

飴久晴氏、町野利道氏及び買場清氏によるLITE-ONに対する当社普通株式の譲渡

⑥ 申込期間

2024年5月16日(木)から同年12月31日(火)まで

⑦ 受渡期日

2024年5月16日(木)から同年12月31日(火)まで

⑧ 申込証拠金

該当事項はありません。

⑨ その他

上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。

 (注)1.売出価格は当事者間の協議において決定されております。

2.申込期間及び受渡期日については、本第三者割当において定める申込期間及び払込期日と同一の期間を設定しております。本売出しの受渡日は本第三者割当の払込日と同日になる予定です。

 

(2)本売出しにより株式を取得する会社の概要

 下記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

a.割当予定先の概要

名称

LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION

本店の所在地

No. 392, Ruiguang Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

宋 明峰(02-8798-2888)

代表者の役職及び氏名

Chairman  宋 明峰

資本金

NT$23,531,299,630(2024年3月31日時点)

事業の内容

電子部品・情報通信機器の製造・販売

主たる出資者及びその出資比率

Yuanta/P-shares Taiwan Dividend

Plus ETF(3.8%)、Ta-Rong Investment Co., Ltd.(3.6%)、Raymond Soong(3.4%)

 (注) 主たる出資者及びその出資比率は、2022年8月18日現在のものです。

 

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

当社が保有している割当予定先の株式の数

該当事項はありません。

割当予定先が保有している当社の株式の数

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引関係

当社とLITE-ONとの間には、電子部品の取引があります。

 

c.割当予定先の選定理由

 当社は、「品質至上を核に社会の信頼に応える」を経営理念として掲げ、直流安定化電源装置の設計開発・生産・販売事業を通して、ますます高度化するエレクトロニクス社会の進化に寄与し、「持続可能な社会の実現」に貢献する企業を目指して、事業を営んでおります。

 当社グループが属する電源市場においては、製品性能、安定供給、品質、価格による差別化が競争優位を確保するために必要な要素であります。また、最近の部品材料の調達難においては、部品メーカーは取引量に基づいて顧客を選択して優先供給する傾向が強くなっており、取引量の少ない顧客へは、輸送費や人件費の上昇から、値上げ圧力も高まっております。このような環境の中、部品材料の安定調達体制の強化、調達コストの低減、生産能力向上による製品供給体制の強化、営業力の強化、新製品開発力の強化が持続的な利益創出のために必要であり、成長性や収益性を高める経営基盤を構築し、競争優位性の高いビジネスモデルに変革していくためには、世界各地域での戦略実行が重要です。あわせて、パワーエレクトロニクスに関わる企業として、地球温暖化防止に向けたカーボンニュートラルへの取り組みが求められております。

 かかる事業環境の中、2023年6月19日に第10次中期経営計画を公表しており、グループのビジョンとして「顧客起点のニーズを捉えた付加価値のある製品とサービスをタイムリーに実現し、スマートエネルギー社会になくてはならない存在になる」を掲げ、全社一丸となって経営基盤の強化を図り、競争優位性の高いビジネスモデルを構築し、持続的成長の実現を目指しております。第10次中期経営計画においては、2025年度までに高利益体質の会社に戻すことを目標として、「適正な利益・原価管理の実現」、「新製品売上比率の向上」、「欧州ビジネスの強化」を重点戦略と位置づけており、具体的には、(1)販売価格の適正化に向けた利益管理の仕組みの再構築、(2)新製品開発の強化を通じた既存製品から新製品への継続的な新陳代謝の推進及び(3)当社の海外市場における販売及びシェアの拡大戦略における重要地域である欧州において、Powerbox International ABとのシナジー効果の更なる発現等を通じた売上の拡大の実現に向けた施策に取り組んでおります。

 一方で、LITE-ONは、80社を超える連結子会社とともに台湾を中心に企業集団を構成しており、コンピューター、家庭用電気器具、車載機器及びLED照明等向けの電子部品の開発、製造及び販売事業を約50年に亘りグローバルに展開し、世界各国の企業向けに製品、サービスを提供しており、多くの取引先から高い信頼を獲得し、情報通信、電子部品の分野においてトップクラスの地位を確立しております。また、クラウド、AI、IoT、EV、再生エネルギー分野などの成長分野においても積極的に新たな技術の開発・革新に努めており、グローバルに事業の継続的な成長を実現しております。

 当社は、競争優位性の高いビジネスモデルに変革していくため、かねてより他社との協業を含む様々な選択肢を検討してまいりましたが、その中で、野村證券株式会社より提携候補先としてLITE-ONの紹介を受け、LITE-ONのグローバルな調達、販売、製造、開発ネットワーク及び強固な製品ポートフォリオとの連携を深めることで、当社にとってのメリット、具体的には、(1)安定調達体制の確立と共同調達を通じたスケールメリットによるコストダウン、(2)海外市場における販路の拡大及び新規顧客の獲得、(3)再生エネルギー分野などの成長分野における当社プレゼンスの拡大、(4)相互の製品供給を通じた新規顧客、新規案件の発掘、(5)共同開発を通じた新製品数の拡大及び開発期間の短縮、(6)技術者の交流を通じたグローバルでの人材基盤及びものづくり体制の強化等、当社の第10次中期経営計画において掲げている高利益体質への転換の推進に資する各種シナジー効果が得られると見込まれたことから、LITE-ONとの提携に向けた協議を2022年10月頃より開始いたしました。かかる協議を経て、当社は、上記シナジー効果の実現可能性が十分見込まれると判断したことに加えて、グローバルでの事業環境の変化及び顧客ニーズの多様化の中で、今般、両社が業務提携を行うことで両社グループの技術力を融合し、より付加価値のある製品とサービスをタイムリーに供給できるグローバル体制の構築、ひいては両社の企業価値向上と持続的成長の実現に繋がるものと考え、業務提携を行うことに合意いたしました。

 また、両社は、業務提携に係る協議の過程で、業務提携の効果を最大にするためには、LITE-ONが当社の一定数の株式を保有し、長期的なパートナーシップを構築することが重要であると判断し、業務提携と合わせて、資本提携を行うことといたしました。その方法については、業務提携の実施のため、それと一体となる当該資本提携関係を迅速かつ確実に構築することが求められることに加え、当社が保有している自己株式も有効活用して、業務提携を進めるに当たり当社に生じる資金需要を満たす必要がある一方、既存株主への希薄化の影響を最小化する必要もあることから、これらを考慮して、LITE-ONに対する第三者割当による新株式の発行及び自己株式の処分と、同時に行われる本売出しを組み合わせて資本提携を行うことが最善の方法であると判断いたしました。

 なお、今後も当社が第10次中期経営計画で掲げた経営の基本方針、ビジョン、重要戦略等に関して変更はございません。今後、両社は提携効果を可能な限り早く実現させるべく、協議を進めてまいります。

 

d.割り当てようとする株式の数

当社普通株式 7,951,000株

 

e.株券等の保有方針

 当社は、割当予定先から、本第三者割当により取得する当社普通株式について、中長期的に保有する意向である旨の説明を受けており、また、当社と割当予定先との間で締結する本資本業務提携に関する契約において、割当予定先は、本第三者割当により取得する当社普通株式について第三者に譲渡しようとする場合には、原則として当社の事前の同意を取得することについて合意しております。

 なお、当社は、割当予定先から、割当後2年の間、割当予定先が本第三者割当により取得した当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名及び住所、並びに譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由及び譲渡の方法等の内容を当社に書面により報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に書面により報告すること、当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することについて、割当日までに確約書を取得する予定です。

 

f.払込みに要する資金等の状況

 当社は、割当予定先との間で締結する本資本業務提携に関する契約において、同社が払込みのための必要かつ十分な資金を有する旨の表明保証を受けております。また、割当予定先の直近(2023年12月期)の決算書を確認した結果、割当予定先が本第三者割当に係る払込に必要な現金及び現金同等物を有していることを確認しております。

 

g.割当予定先の実態

 割当予定先は台湾証券取引所の上場企業であり、当社は、割当予定先との間で締結する本資本業務提携に関する契約において、同社が反社会的勢力ではなく、反社会的勢力と何らの関係を有していない旨の表明保証を受けております。

 当社は、第三者調査機関による調査等は実施しておりませんが、以上のことから、割当予定先、その役員及び主要株主が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しております。

 

2【株券等の譲渡制限】

 当社の普通株式に譲渡制限は付されていませんが、上記「第3「第三者割当の場合の特記事項」 1「割当予定先の状況」 e.「株券等の保有方針」に記載のとおり、当社と割当予定先との間で締結する本資本業務提携に関する契約において、割当予定先は、本第三者割当により取得する当社普通株式について第三者に譲渡しようとする場合には、原則として当社の事前の同意を取得することについて合意しております。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価額及び処分価額の算定根拠及び合理性に関する考え方

 本第三者割当における発行価額及び処分価額については、2024年4月30日開催の取締役会の決議日(以下「本取締役会決議日」といいます。)の直前営業日である2024年4月26日の東京証券取引所における当社株式の終値である1,457円といたしました。本取締役会決議日の前営業日の終値を採用することといたしましたのは、算定時に最も近い時点の市場価格である本取締役会決議日の直前営業日の終値が、当社の業績動向、財務状況等を最も適切に反映したものであり、当社株式の現時点における公正な価格を算定するにあたって基礎とすべき合理的な価格であると考えたためであります。

 かかる発行価額及び処分価額は、本取締役会決議日の直前営業日までの1ヶ月間(2024年3月27日から2024年4月26日)の終値平均値1,476円(単位未満四捨五入。以下同様。)に対し1.3%のディスカウント、同3ヶ月間(2024年1月29日から2024年4月26日)の終値平均値1,509円に対し3.4%のディスカウント、同6ヶ月間(2023年10月27日から2024年4月26日)の終値平均値1,394円に対し4.5%のプレミアムとなっており、いずれの期間においても、割当予定先にとって、特に有利なものではないと判断いたしました。

 なお、当社の監査等委員会からも、上記算定根拠による発行価額及び処分価額の決定は適正・妥当であり、かつ日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠したものであり、特に有利な発行価額及び処分価額には該当せず、適法である旨の意見を得ております。

 

(2)発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

 本第三者割当により、割当予定先に対して割り当てる株式数は、7,951,000株(議決権数79,510個)であり、これは2024年2月20日現在の当社の発行済株式数35,712,000株に対して22.26%(2024年2月20日現在の総議決権数331,643個に対して23.97%)の割合に相当し、一定程度の希薄化をもたらすことになります。

 しかしながら、当社としては、本第三者割当を通じた当社とLITE-ONとの資本提携関係の構築は、業務提携を確実に推進する上で重要であり、また、当該業務提携により見込まれる、安定調達体制の確立と共同調達を通じたスケールメリットによるコストダウン、海外市場における販路の拡大及び新規顧客の獲得、再生エネルギー分野などの成長分野における当社プレゼンスの拡大、相互の製品供給を通じた新規顧客、新規案件の発掘、共同開発を通じた新製品数の拡大及び開発期間の短縮、技術者の交流を通じたグローバルでの人材基盤及びものづくり体制の強化等の各種シナジー効果は、当社事業の成長性・収益性向上に資するものであると判断しております。これらのことから、本資本業務提携の一環として行われる本第三者割当は、一時的に一定程度の株式の希薄化はもたらすものの、結果として、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上に繋がるものと考えており、本第三者割当による発行数量及び処分数量並びに株式の希薄化の規模は合理的な水準であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 該当事項はありません。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

LITE-ON TECHNOLOGY CORPORATION

No. 392, Ruiguang Rd., Neihu Dist., Taipei City, Taiwan

8,221,000

19.99

飴 久晴

富山県富山市

4,071,872

12.28

3,971,872

9.66

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町二丁目11番3号

3,089,300

9.31

3,089,300

7.51

買場 清

富山県富山市

2,811,458

8.48

2,741,458

6.67

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

2,467,800

7.44

2,467,800

6.00

若土 征男

富山県富山市

1,465,356

4.42

1,465,356

3.56

みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 北陸銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,117,600

3.37

1,117,600

2.72

コーセル取引先持株会

富山県富山市上赤江町一丁目6番43号

789,400

2.38

789,400

1.92

コーセル従業員持株会

富山県富山市上赤江町一丁目6番43号

611,980

1.84

611,980

1.49

町野 利道

富山県富山市

587,348

1.77

487,348

1.19

17,012,114

51.29

24,963,114

60.71

 (注)1.「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年11月20日現在の株主名簿に記載された数値を記載しています。

2.「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。

3.割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、2023年11月20日現在の総議決権数(331,659個)に、本第三者割当による割当予定数の全てについて払込みがなされた場合に増加する議決権数(79,510個)を加算した、411,169個に対する割合であります。

4.LITE-ONの「割当後の所有株式数」は、本第三者割当により同社が取得する株式7,951,000株(議決権数79,510個)に、同社が本第三者割当の払込日と同日付で飴氏、買場氏及び町野氏から譲り受ける予定の株式合計270,000株(議決権数2,700個)を加えて算出しております。

5.飴氏、買場氏及び町野氏の「割当後の所有株式数」は、各氏が本第三者割当の払込日と同日付でLITE-ONに譲渡する予定の株式数を差し引いて算出しております。

6.上記のほか、2024年2月20日現在で自己株式2,531,800株があり、本第三者割当後は、54,900株となります。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

 該当事項はありません。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第54期(自 2022年5月21日 至 2023年5月20日)2023年8月9日 北陸財務局長に提出

 

2【四半期報告書又は半期報告書】

 事業年度 第55期第1四半期(自 2023年5月21日 至 2023年8月20日)2023年10月4日 北陸財務局長に提出

 事業年度 第55期第2四半期(自 2023年8月21日 至 2023年11月20日)2023年12月28日 北陸財務局長に提出

 事業年度 第55期第3四半期(自 2023年11月21日 至 2024年2月20日)2024年4月4日 北陸財務局長に提出

 

3【臨時報告書】

 上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年8月10日に北陸財務局長に提出

 

 上記1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月19日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第4号の規定に基づく臨時報告書を2024年4月30日に北陸財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月19日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月19日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

コーセル株式会社

(富山県富山市上赤江町一丁目6番43号)

※ コーセル株式会社 首都圏営業所

(神奈川県川崎市川崎区駅前本町3番1号(NMF川崎東口ビル))

※ コーセル株式会社 大阪営業所

(大阪府大阪市淀川区西中島四丁目3番24号(GATE TERRACE SHIN OSAKA))

※ コーセル株式会社 名古屋営業所

(愛知県名古屋市千種区内山三丁目29番10号(千種AMビル))

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

(注) ※印は、金融商品取引法の規定による縦覧に供する場所ではありませんが、投資家の縦覧の便宜を考慮して、縦覧に供する場所としております。

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

 該当事項はありません。