Gildemeister Aktiengesellschaft

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2010 bis 31.12.2010

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
des Geschäftsjahres 2010

Die Ordentliche Hauptversammlung hat am 13. Mai 2011 beschlossen, den im festgestellten Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von € 2.983.993,58 auf neue Rechnung vorzutragen.

Bielefeld, im Mai 2011

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GILDEMEISTER	Aktiengesellschaft
Der Vorstand

Bericht des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2010 intensiv mit dem Geschäftsverlauf von Gildemeister. Langfristige, strategische Fragen sowie die operative Entwicklung des Konzerns bis zum Jahr 2013 waren ebenfalls Themen der Aufsichtsratssitzungen. Ferner besprach der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Fragen der Geschäftspolitik, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat regelmäßig schriftlich, umfassend und zeitnah über alle Vorgänge, die von wesentlicher Bedeutung waren, sowie über die Entwicklung der wichtigsten Unternehmenskennzahlen unterrichtet. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten dem Plenum regelmäßig über die Inhalte und Empfehlungen der vorherigen Sitzungen der Ausschüsse. Unsere Aufgaben nahmen wir gemäß Satzung und Gesetz mit großer Sorgfalt wahr. Es fanden insgesamt neun Sitzungen statt, davon fünf am Standort Bielefeld. Auch in diesem Berichtsjahr lagen bei den Mitgliedern des Aufsichtsrates keinerlei Interessenkonflikte vor.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2010 gab es personelle Veränderungen im Aufsichtsrat: Günther Berger legte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrates zum 17. März 2010 nieder. Ihm folgte zum 11. Mai 2010 Prof. Dr. Edgar Ernst nach, der zusätzlich am 13. Mai 2010 zum Mitglied und zum Vorsitzenden des Finanz- und Prüfungsausschusses des Aufsichtsrates gewählt wurde. Ulrich Hocker trat zum 11. Mai 2010 die Nachfolge des zum 31. März 2010 aus dem Aufsichtsrat ausgeschiedenen Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos an. Er wurde am 13. Mai 2010 Mitglied des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses sowie des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses. Die Amtszeit von Wulf Bantelmann endete zum 31. Mai 2010. Sein Nachfolger wurde am 1. Juni 2010 Oliver Grabe. Dr.-Ing. Jürgen Hämisch ist seit dem 13. Mai 2010 Vorsitzender des Ausschusses für Technologie und Entwicklung des Aufsichtsrates. Prof. Dr. Walter Kunerth hat sein Amt als Mitglied des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses, des Nominierungsausschusses und des Vermittlungsausschusses zum 13. Mai 2010 niedergelegt und wurde in der gleichen Sitzung zum Mitglied und stellvertretenden Vorsitzenden des Ausschusses für Technologie und Entwicklung des Aufsichtsrates gewählt. Auch im Vorstand gab es eine personelle Veränderung: Am 19. Mai 2010 schied Michael Welt aus dem Vorstand aus. Seine Nachfolgerin ist seit dem 20. Mai 2010 Dipl-Kffr. Kathrin Dahnke. Aufsichtsrat und Vorstand danken allen Ausgeschiedenen für ihr Engagement und ihre Beiträge.

Im Mittelpunkt der Strategiesitzung am 28. Januar 2010 standen insbesondere die Strategie im Geschäftsfeld der erneuerbaren Energien und eine Investition in die Technologie von Großbatterien. Zudem wurden Vergütungsfragen des Vorstandes behandelt. An der Sitzung nahmen folgende zehn von zwölf Aufsichtsratsmitgliedern teil: Hans Henning Offen, Günther Berger, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Gerhard Dirr, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng.

In der Bilanzsitzung am 16. März 2010 billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung einstimmig den Jahres- und Konzernabschluss der Gildemeister Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2009. An der Sitzung nahmen die Abschlussprüfer sowie folgende elf Aufsichtsratsmitglieder teil: Hans Henning Offen, Günther Berger, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Prof. Dr.-Ing. Uwe Loos, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Gerhard Dirr, Wulf Bantelmann, Harry Domnik, Günter-Johann Schachner, Norbert Zweng.

Der Aufsichtsrat befasste sich in der dritten Sitzung am 13. Mai 2010 mit der Durchführung der 108. ordentlichen Hauptversammlung am 14. Mai 2010. Ein weiteres Thema war der Geschäftsverlauf im ersten Quartal. Alle zwölf Mitglieder waren anwesend (Hans Henning Offen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Gerhard Dirr, Wulf Bantelmann, Harry Domnik, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng).

Kathrin Dahnke neues Vorstandsmitglied

In der vierten Sitzung am 19. Mai 2010 behandelte der Aufsichtsrat das Ausscheiden von Michael Welt aus dem Vorstand. Es erfolgte die Bestellung von Dipl.-Kffr. Kathrin Dahnke zum stellvertretenden Vorstandsmitglied für einen Zeitraum von drei Jahren. Sie übernahm das Ressort Finanzen, Steuern, Rechnungswesen und Risikomanagement. Dr. Rüdiger Kapitza wurde das Ressort zentrales Controlling übertragen; es wurde vereinbart, dass nach entsprechender Einarbeitung diese Verantwortung auf Kathrin Dahnke übertragen wird. Dr. Thorsten Schmidt verantwortet künftig neben dem Ressort Vertrieb und Service auch die Informationstechnologien (IT). An dieser Sitzung nahmen sieben Mitglieder persönlich teil (Hans Henning Offen, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Gerhard Dirr, Matthias Pfuhl, Norbert Zweng); die übrigen wirkten an der Beschlussfassung mit.

Themen der Aufsichtsratssitzung am 1. September 2010 waren Vergütungsaspekte des Aufsichtsrates und die Beendigung des Vertrages von Michael Welt. Neun Aufsichtsratsmitglieder nahmen daran teil (Hans Henning Offen, Dr.-Ing. Jürgen Hämisch, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Gerhard Dirr, Harry Domnik, Oliver Grabe, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng).

In der Sitzung am 29. September 2010 besprach der Aufsichtsrat die Berichte des Finanz-und Prüfungsausschusses, des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses sowie des Technologie- und Entwicklungsausschusses. Des Weiteren diskutierte der Aufsichtsrat den Geschäftsverlauf des ersten Halbjahres und beschloss einstimmig die Erhöhung des Budgets für die Sachinvestitionen 2010. Der Aufsichtsrat diskutierte zudem eventuelle Maßnahmen zur Neuordnung der Finanzierung und Vertiefung der Kooperation mit Mori Seiki. Kathrin Dahnke wurde zum ordentlichen Mitglied des Vorstandes bestellt und übernahm mit Wirkung zum 1. Oktober zusätzlich die Verantwortung für das Ressort Controlling. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates nahmen an dieser Sitzung teil (Hans Henning Offen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Gerhard Dirr, Harry Domnik, Oliver Grabe, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng).

In der siebten Sitzung am 21. Oktober 2010 wurden Beschlüsse in Zusammenhang mit der Vorbereitung möglicher Kapitalmaßnahmen und zur Finanzierung gefasst. Elf Mitglieder des Aufsichtsrates nahmen an der Sitzung teil: Hans Henning Offen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Gerhard Dirr, Harry Domnik, Oliver Grabe, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng.

Hauptthemen der Sitzung am 7. November 2010 waren die Kooperation mit Mori Seiki und Maßnahmen der Finanzierung. Der Aufsichtsrat bestätigt nach weiteren Anpassungen und Erörterungen das Konzept zur Finanzierung und mögliche Kapitalmaßnahmen. Alle zwölf Mitglieder des Aufsichtsrates waren anwesend.

In der Planungssitzung am 25. November 2010 verabschiedete der Aufsichtsrat die Planung 2011 und die Mittelfristplanung 2012 / 2013. Ebenso billigten sie das Investitionsbudget 2011. Die Aufsichtsratsmitglieder nahmen vollzählig an dieser Sitzung teil (Hans Henning Offen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Gerhard Dirr, Harry Domnik, Oliver Grabe, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng).

Prof. Dr. Edgar Ernst leitet Finanz- und Prüfungsausschuss

Für einen Großteil der Aufsichtsratsarbeit sind Ausschüsse zuständig: Im Geschäftsjahr 2010 gab es fünf Ausschüsse im Aufsichtsrat der Gildemeister Aktiengesellschaft. Der Finanz- und Prüfungsausschuss kam insgesamt fünfmal zusammen. Themen waren die Prüfung des Konzern- und Jahresabschlusses, die Weiterentwicklung der Finanz- und Steuerstrategie sowie der Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers. Weitere zentrale Aspekte waren Finanz- und Steuerprojekte. Der Finanz- und Prüfungsausschuss wird von Prof. Dr. Edgar Ernst, einem qualifizierten Finanzexperten mit langjähriger Erfahrung in Finanzierung, Bilanzierung und Risikomanagement geleitet. Somit entsprechen wir auch hier den Vorgaben des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG).

Der Ausschuss überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte die Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate-Governance-Kodexe in.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss beriet sich dreimal, insbesondere über Vorstandsangelegenheiten und Vergütungsfragen sowie über die Personalentwicklung.

Der Nominierungsausschuss fasste einen Beschluss über Wahlvorschläge für die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder.

Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit, den Vermittlungsausschuss einzuberufen.

Der Ausschuss für Technologie und Entwicklung kam viermal zusammen und diskutierte über den Status der Kurzarbeit, den Produktausbau der Eco-Maschinen, die Geschäftsentwicklung der Produktionswerke, Neu- und Weiterentwicklungen 2010 sowie technische Schwerpunkte auf den Messen.

Entsprechenserklärung verabschiedet

Aufsichtsrat und Vorstand verabschiedeten im Dezember 2010 die Entsprechenserklärung 2010 zum Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Gildemeister erfüllte bis zum Inkrafttreten der neuen Fassung am 26. Mai 2010 erneut alle Soll-Empfehlungen. Gegenwärtig entspricht Gildemeister dem Kodex mit einer Ausnahme: Die Aufsichtsratsmitgliedschaft von Dr.-Ing. Masahiko Mori als Präsident eines ausländischen Herstellers spanender Werkzeugmaschinen weicht von den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex ab. Die hohe Sachkenntnis dieses Aufsichtsratsmitgliedes stellt für Gildemeister und insbesondere auch für die Arbeit im Aufsichtsrat eine Bereicherung dar. Vorstand und Aufsichtsrat bekennen sich zu guter Corporate-Governance als einem zentralen Bestandteil der Unternehmensführung, die im Sinne der Aktionäre auf eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtet ist. Der gemeinsame Bericht "Corporate-Governance" befindet sich im gleichlautenden Kapitel auf den Seiten 70 ff.

Konzernabschluss 2010 nach IFRS gebilligt

In der Bilanzsitzung vom 15. März 2011 berichtete der Abschlussprüfer über die Prüfungshandlungen und wesentlichen Ergebnisse der Abschlussprüfung und stand für ergänzende Fragen zur Verfügung. Anschließend billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2010. Damit ist der Jahresabschluss der Gildemeister Aktiengesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Vorstand stellte den Jahresabschluss und den Lagebericht 2010 der Gildemeister Aktiengesellschaft nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss 2010 der Gildemeister Aktiengesellschaft wurde aufgestellt nach den International

Financial Reporting Standards (IFRS) - wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Gemäß der BefreiungsVorschrift nach § 315a HGB wurde darauf verzichtet, einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, erteilte für beide Abschlüsse und Lageberichte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke.

Zudem hat der Aufsichtsrat an diesem Tag einen Ausschuss gebildet, dem Hans Henning Offen, Ulrich Hocker und Prof. Dr. Edgar Emst angehören und dem die Zuständigkeit für Beschlussfassungen im Zusammenhang mit den bereits Ende letzten Jahres angekündigten Kapitalerhöhungen unter Beteiligung von Mori Seiki übertragen wurden. Der Ausschuss hat noch am selben Tag seine Zustimmung zur Durchführung einer Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital im Umfang von rd. 10% des bestehenden Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie seine grundsätzliche Zustimmung zur - in Abhängigkeit vom aktuellen Kapitalmarktumfeld - zeitnah durchzuführenden weiteren Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital um voraussichtlich 20% des dann bestehenden Grundkapitals mit Bezugsrecht der Aktionäre erteilt.

Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Ergebnis der Effizienzprüfung, die Ende 2010 / Anfang 2011 durchgeführt wurde. Alle zwölf Mitglieder des Aufsichtsrates nahmen an der Sitzung teil: Hans Henning Offen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Gerhard Dirr, Harry Domnik, Oliver Grabe, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihren Einsatz und ihre Leistungen in einem schwierigen Geschäftsjahr, in dem die Auswirkungen der weltweiten Rezession und historisch schwersten Krise für den Werkzeugmaschinenmarkt noch deutlich zu spüren waren.

Hans Henning Offen

Vorsitzender des Aufsichtsrates

Bielefeld, 15. März 2011