Gildemeister Aktiengesellschaft

Bielefeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr 01.01.2012 bis 31.12.2012

Lagebericht für das Geschäftsjahr 2012

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Vorbemerkung

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat kein operatives Geschäft, sondern führt den GILDEMEISTER-Konzern funktionsübergreifend als Managementholding. Bei den ausgewiesenen Umsatzerlösen des Mutterunternehmens handelt es sich nahezu ausnahmslos um Erträge, die aus der Ausübung der Holding- und Dienstleistungsfunktionen für den Konzern sowie Mieteinnahmen resultieren. Die Ertragslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft unterscheidet sich in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns. Das Ergebnis resultiert im Wesentlichen aus Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen mit zwei inländischen Tochtergesellschaften und die aus den Holdingfunktionen resultierenden Aufwendungen und Erträge. Der vorliegende Lagebericht betrifft ausschließlich die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft als Muttergesellschaft. Eine umfassende Darstellung des GILDEMEISTER-Konzerns findet sich in unserem Geschäftsbericht 2012 und dem darin enthaltenen Konzernlagebericht und Konzernabschluss, der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, aufgestellt wurde.

Wirtschaftliche Lage und Geschäftsverlauf 2012

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltkonjunktur verlor im Verlauf des Jahres 2012 an Schwung: Im Zuge der Eurokrise schwächte sich die Konjunktur ab; die Abkühlung hat bereits in der zweiten Jahreshälfte 2011 eingesetzt. Nach vorläufigen Berechnungen des Instituts für Weltwirtschaft (IfW) an der Universität Kiel wuchs die Weltwirtschaft im Jahr 2012 noch um 3,2% (Vorjahr: + 3,8%).

Auch die konjunkturelle Dynamik in Asien wurde leicht gebremst, wuchs jedoch weiterhin um 6,6% (Vorjahr: + 8,2%). Im Vergleich zu anderen Industrieländern verlief die Entwicklung in den USA positiv. In den Schwellenländern, vor allem in den BRIC- Staaten, wurde die Binnennachfrage vom privaten Konsum und steigenden Investitionen gestützt, so dass sich im Jahresverlauf ein positives Wachstum ergab. In Europa entwickelte sich die Konjunktur verhalten, weil sich die Staatsschulden- und Eurokrise zur Mitte des Jahres zuspitzte und auf weitere Länder der Eurozone übergriff. Die Konjunktur in Deutschland erwies sich als robust.

Entwicklung des Werkzeugmaschinenbaus

Internationale Entwicklung

Der Weltmarkt für Werkzeugmaschinen entwickelte sich im Jahr 2012 insgesamt stabil. Der Verein Deutscher Werkzeugmaschinenfabriken (VDV) berechnete für den Weltverbrauch ein Wachstum von 7,2% bzw. 4,4 MRD € auf 66,2 MRD € (Vorjahr: 61,8 MRD €).

Die Strukturverschiebung des weltweiten Werkzeugmaschinenmarkts von Europa und Amerika in Richtung Asien setzte sich fort: Asiens Anteil am Weltverbrauch lag im Jahr 2012 bei 61%. Das Wachstum in Asien betrug 5,6% (Vorjahr: + 24%). In Amerika stieg der Verbrauch um 17,5% am stärksten (Vorjahr: + 40%) an.

Während die Werkzeugmaschinenbranche in Europa im Jahr 2011 noch eine hohe Zuwachsrate von 27% verzeichnen konnte, war die Entwicklung im Jahr 2012 leicht rückläufig (-1,3%).

Mit deutlichem Abstand wurden im Jahr 2012 die meisten Werkzeugmaschinen wieder in China verbraucht: Mit einem Volumen von 23,8 MRD € und einem Anteil am Weltverbrauch von 36% war China weiterhin der weltgrößte Absatzmarkt (Vorjahr: 22,1 MRD €; + 8%).

Zweitwichtigster Markt für Werkzeugmaschinen wurden im Jahr 2012 die USA mit einem Zuwachs von 29% und einem Verbrauch von 6,8 MRD €. Japans Werkzeugmaschinenverbrauch stieg um 9% und belegte mit 5,8 MRD € Rang Drei (Vorjahr: 5,3 MRD €). In Deutschland war der Verbrauch leicht rückläufig (- 2%) und betrug 4,9 MRD € (Platz Vier). Südkorea (3,6 MRD €; - 4%) belegte wie im Vorjahr Platz Fünf. Die zehn bedeutendsten Verbrauchsmärkte machten wie im Vorjahr 80% des Welt-Werkzeugmaschinenverbrauchs aus.

Deutsche Werkzeugmaschinenindustrie

Für die gewerbliche Wirtschaft ist das ifo-Geschäftsklima der führende Indikator zur Konjunkturentwicklung in Deutschland. Die Erhebung zeigt für die Hauptabnehmerbranchen (Maschinenbau, Straßenfahrzeugbau und Elektrotechnik) deutlich niedrigere Werte als im Vorjahr auf. Darin spiegeln sich die geänderten Rahmenbedingungen in den Branchen wider.

Die deutsche Werkzeugmaschinenindustrie verzeichnete im Jahr 2012 rückläufige Auftragseingänge, jedoch eine höhere Produktion sowie einen gestiegenen Umsatz. Mit 15,1 MRD € blieben die Auftragseingänge der Branche um 10% unter dem Niveau des Vorjahres (16,9 MRD €). Dabei sank die Inlandsnachfrage um 10% (Vorjahr: + 46%), die Nachfrage aus dem Ausland verringerte sich um 11% (Vorjahr: + 44%). Für den Auftragseingang bei spanenden Maschinen weist der VDW ein Minus von 13% gegenüber dem Vorjahr aus; aufgrund hoher Auftragsbestände konnten die Umsätze der deutschen Werkzeugmaschinenhersteller im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 11% gesteigert werden.

Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

Das Ergebnis der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft war im Wesentlichen bestimmt von den Erträgen aus Finanzanlagen (92,3 MIO €), die sich aus Ergebnisabführungen der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER in Höhe von 32,8 MIO € (Vorjahr: 21,7 MIO €) sowie der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH in Höhe von 58,3 MIO € (Vorjahr: 42,0 MIO €) und einem Beteiligungsertrag von Mori Seiki Co. Ltd. in Höhe von 1,2 MIO € (Vorjahr: 1,0 MIO €) ergeben. Insgesamt schließt die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft mit einem Jahresüberschuss von 44,9 MIO € (Vorjahr: 13,8 MIO €) ab. Die Einstellung in die Gewinnrücklage beträgt 22,4 MIO € (Vorjahr: 0,0 MIO €). Unter Berücksichtigung des Gewinnvortrags aus dem Vorjahr in Höhe von 2,2 MIO € beläuft sich der Bilanzgewinn auf 24,7 MIO € (Vorjahr: 16,8 MIO €).

Die Umsatzerlöse (Konzernumlagen und Mieten) betrugen im Berichtsjahr 13,8 MIO € (Vorjahr: 11,4 MIO €). Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der Konzernumlagen. Die sonstigen betrieblichen Erträge verringerten sich im gleichen Zeitraum um 0,2 MIO € auf 14,9 MIO €.

Die Aufwendungen für bezogene Leistungen umfassten hauptsächlich den Bereich der Instandhaltungen der am Standort Bielefeld befindlichen Produktionshallen. Sie lagen mit 2,3 MIO € um rund 0,5 MIO € über denen des Vorjahres (1,8 MIO €).

Der Personalaufwand erhöhte sich um 3,6 MIO € auf 20,3 MIO € (Vorjahr: 16,7 MIO €), aufgrund gestiegener Anforderungen an die Holdingfunktionen und den damit verbundenem Anstieg der Mitarbeiterzahlen. Die Abschreibungen haben sich gegenüber dem Vorjahr mit 1,8 MIO € (Vorjahr: 1,7 MIO €) nur unwesentlich erhöht.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betrugen 30,9 MIO € und liegen damit um 15,1 MIO € unter dem Vorjahreswert (46,0 MIO €). Im Vorjahr ist in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen die Zuführung zu einer Drohverlustrückstellung enthalten, die aufgrund der Ineffektivität eines Zinssicherungsinstruments (13,2 MIO €) gebildet wurde. Weiterhin sind in 2011 Kosten der Kapitalerhöhung in Höhe von 6,4 MIO € enthalten.

Das Beteiligungsergebnis erhöhte sich von 64,7 MIO € im Vorjahr auf 92,3 MIO € im Berichtsjahr. Davon resultieren 91,1 MIO € aus Ergebnisabführungsverträgen sowie 1,2 MIO € aus dem Beteiligungsertrag der 5,1%igen Beteiligung an der Mori Seiki Co. Ltd.

Das Finanzergebnis konnte um 8,7 MIO € auf 6,1 MIO € (Vorjahr: - 2,6 MIO €) verbessert werden. Die Gründe hierfür liegen in der geringeren Verschuldung sowie besserer Zinskonditionen für die Fremdfinanzierung.

Der ausgewiesene Steueraufwand von 26,6 MIO € resultiert aus laufendem Steueraufwand (22,8 MIO €) sowie aus der Veränderung der aktiven latenten Steuern in Höhe von 5,6 MIO €. Aufwandsmindernd wirkte sich dagegen die Aktivierung von Steuererstattungsansprüchen für Vorjahre in Höhe von 1,8 MIO € aus.

Die Bilanzsumme per 31. Dezember 2012 erhöhte sich um 14,4% auf 1.040,7 MIO € (Vorjahr: 909,5 MIO €). Die wesentlichen Veränderungen ergeben sich aus dem Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen aufgrund höherer Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen sowie aus der Erhöhung der Bankguthaben. Die Eigenkapitalquote beträgt 59,1% (Vorjahr: 64,2%).

In der Bilanz hat sich das Anlagevermögen von 490,6 MIO € auf 499,6 MIO € erhöht. Die wesentlichen Zugänge des Sachanlagevermögens betreffen die Investitionen in den Energy Solutions Park in Höhe von 6,7 MIO € am Standort Bielefeld, die Anschaffung von umweltfreundlichen Lüftungsanlagen in Höhe von 1,2 MIO € sowie die Modernisierung und Erweiterung der Produktionsgebäude in Höhe von 2,5 MIO €. Der Bestand des Finanzanlagevermögens hat keine wesentlichen Veränderungen erfahren.

Das Umlaufvermögen erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 128,4 MIO € auf 529,9 MIO €. Die wesentlichen Veränderungen ergeben sich aus dem Anstieg der Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen aufgrund höherer Forderungen aus Gewinnabführungsverträgen sowie aus der Erhöhung der Bankguthaben.

Auf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund des Jahresüberschusses von 584,3 MIO € auf 614,5 MIO €.

Die sonstigen Rückstellungen verringern sich gegenüber dem Vorjahr um 3,5 MIO € auf 24,9 MIO €. Diese Veränderung resultiert im Wesentlichen aus der teilweisen Inanspruchnahme der im Vorjahr zugeführten Drohverlustrückstellung. Diese wurde aufgrund der Ineffektivität eines Zinssicherungsinstruments gebildet und besteht noch bis 2015.

GILDEMEISTER deckt seinen Kapitalbedarf aus dem operativen Cashflow sowie der Aufnahme von kurz- und langfristigen Finanzierungen. Der wesentliche Bestandteil ist die syndizierte Kreditlinie in Höhe von 450 MIO € mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2016. Zusätzlich zum syndizierten Kredit gibt es noch einige langfristige Darlehen in Höhe von 564 T€ (Vorjahr: 647 T€).

GILDEMEISTER verfügt nicht über ein Corporate-Rating, da wir keine Kapitalmarktfinanzierungen planen und ein entsprechendes Rating mit erheblichen Kosten verbunden ist.

Unsere Finanzierungen beinhalten marktübliche Vereinbarungen zur Einhaltung bestimmter Kennzahlen (Covenants). Die Covenants wurden im Geschäftsjahr eingehalten.

Mit diesem Finanzierungsmix verfügen wir über ausreichende Finanzierungslinien, mit denen wir die benötigte Liquidität für unser Geschäft im Konzern bereitsetellen können.

Die Finanzierung des GILDMEISTER-Konzerns erfolgt zentral. Nur wenn Konzernfinanzierungen aufgrund von gesetzlichen Rahmenbedingungen nicht vorteilhaft sind, werden in Einzelfällen lokale Finanzierungen abgeschlossen. Cash-Pooling wird genutzt, um die Liquiditätsüberschüsse von Tochtergesellschaften kostengünstig im Konzern einzusetzen.

Dividende

Vorstand und Aufsichtsrat werden der 111. Hauptversammlung am 17. Mai 2013 vorschlagen, für das Geschäftsjahr 2012 eine Dividende in Höhe von 0,35 € je Aktie auszuschütten (Vorjahr: 0,25 €). Des Weiteren wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den verbleibenden Bilanzgewinn der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft von 4,2 MIO € auf neue Rechnung vorzutragen.

Mitarbeiter

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft gliederte sich zum 31. Dezember 2012 in fünf Vorstandsressorts und stellt sich wie folgt dar:

―	Key-Accounting / Personal / Einkauf / Revision / Compliance / Investor- und Public-Relations,
―	Vertrieb und Service / Informationstechnologien (IT),
―	Technologie und Produktion,
―	Controlling / Finanzen / Rechnungswesen / Steuern und Risikomanagement sowie
―	Projekte / Produktentwicklung / Technologie.

Am 31. Dezember 2012 waren in der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft 81 Mitarbeiter beschäftigt (Vorjahr: 68).

Forschung und Entwicklung

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist für die Forschungs- und Entwicklungsstrategie verantwortlich. Die Forschungs- und Entwicklungsaktivitäten finden auf der Ebene der Konzerngesellschaften statt.

Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289 a HGB

Corporate Governance

Seit Langem ist gute Corporate Governance ein zentraler Bestandteil der Unternehmensführung sowie aller Unternehmensbereiche bei GILDEMEISTER. Für Vorstand und Aufsichtsrat steht Corporate Governance für eine verantwortungsbewusste und transparente Unternehmensführung sowie Kontrolle des Konzerns. GILDEMEISTER folgt bereits seit Jahren den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung im November 2011 hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit der dort genannten und begründeten Ausnahme entsprochen.

Im November 2012 gaben Vorstand und Aufsichtsrat erneut eine Entsprechenserklärung ab, die die Einhaltung aller Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 15. Mai 2012 und deren Veröffentlichung im elektronischen Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 bestätigt und ebenfalls bestätigt, dass ihnen auch zukünftig entsprochen wird, jeweils mit folgender Ausnahme:

Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Masahiko Mori ist Präsident eines ausländischen Herstellers von Maschinen zur zerspanenden Metallbearbeitung und damit eines Wettbewerbers. Die hohe Sachkenntnis Dr. Moris stellt für die Gesellschaft eine Verstärkung der Sachkompetenz und dadurch eine wesentliche Bereicherung für die Arbeit im Aufsichtsrat dar. Etwaigen Interessenkonflikten tritt die Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen entgegen.

Bei GILDMEISTER bestehen D&O-Versicherungen (Managerhaftpflicht-Versicherungen) und Rechtschutzversicherungen, und zwar für alle Aufsichtsräte, Vorstände und Geschäftsführer sowie leitende Angestellte. Die D&O-Versicherung sieht den im Kodex bzw. in den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften vorgesehenen entsprechenden Selbstbehalt vor.

Beschreibung der Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Ausschüssen Verantwortungsvoller Umgang mit Chancen und Risiken

Das systematische Chancen- und Risikomanagement ist für uns ein wichtiger Baustein der Unternehmensführung und gehört zu einer guten Corporate Governance; es hilft, die Chancen und Risiken frühzeitig zu erkennen und zu beurteilen. Chancen werden identifiziert und analysiert, indem positive Abweichungen von Planannahmen simuliert werden. Das Risikomanagementsystem bei GILDMEISTER ist so strukturiert, dass wesentliche Risiken systematisch identifiziert, bewertet, aggregiert, überwacht und gemeldet werden. Vorstand und Aufsichtsrat werden regelmäßig über die aktuelle Risikolage des Konzerns und der einzelnen Unternehmensbereiche informiert. Das vom Vorstand gemäß § 91 Abs. 2 AktG eingerichtete Risikofrüherkennungssystem wird von den Abschlussprüfern geprüft, von GILDEMEISTER kontinuierlich weiterentwickelt und den sich verändernden Rahmenbedingungen angepasst.

Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat

Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen. Der Vorstand stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und informiert ihn regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Geschäftsentwicklung sowie der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen des Konzerns werden erläutert und begründet. Der Vorstand leitet dem Finanz- und Prüfungsausschuss die Halbjahres- und Quartalsberichte zu und erörtert diese vor ihrer Veröffentlichung mit dem Finanz- und Prüfungsausschuss.

Für eine Vielzahl von Geschäftsvorgängen sind in der Satzung wie auch in der Geschäftsordnung für den Vorstand Zustimmungsvorbehalte des Aufsichtsrates festgelegt.

Ziele zur Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat hat gemäß Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex eine Selbstverpflichtung dahingehend beschlossen, dass sich die Wahlvorschläge für die zukünftige Zusammensetzung des Aufsichtsrates weiterhin am Wohl des Unternehmens orientieren sollen und folgende Ziele dabei zu beachten sind:

―	Die Besetzung des Aufsichtsrates mit Mitgliedern der Anteilseignerseite, die Erfahrungen in der Führung oder Kontrolle von international tätigen Unternehmen haben, soll im bisherigen Umfang beibehalten werden.
―	Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter aus bedeutenden Bereichen von GILDEMEISTER sollen auf Arbeitnehmerseite berücksichtigt werden.
―	Kenntnisse über den Konzern und von für GILDEMEISTER besonders wichtigen Märkten sowie von technischen Zusammenhängen und im Management von Technologien sollen berücksichtigt werden. Gleiches gilt für besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen sowie internen Kontrollverfahren und Complianceprozessen.
―	Der derzeitige Frauenanteil soll von bislang einem weiblichen Mitglied auf vier weibliche Mitglieder bis zur Neuwahl des Aufsichtsrates im Jahr 2018 erhöht werden, wobei ein gleichmäßiger Anteil auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite angestrebt wird.
―	Die Unabhängigkeit von mehr als 50% der Aufsichtsratsmitglieder soll gewahrt, Interessenkonflikte sollen vermieden und eine Altersgrenze von 70 Jahren zum Zeitpunkt der Wahl des Aufsichtsratsmitgliedes soll eingehalten werden. Aufgrund der bisher nicht anstehenden Neuwahlen des Aufsichtsrates gab es bis jetzt nicht die Gelegenheit zur Umsetzung dieser Ziele.

Vermeidung von Interessenskonflikten

Vorstand und Aufsichtsrat sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Die Mitglieder des Vorstandes und Aufsichtsrates dürfen bei ihren Entscheidungen und in Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit weder persönliche Interessen verfolgen noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen oder anderen Personen ungerechtfertigte Vorteile gewähren. Derartige Geschäfte oder Nebentätigkeiten sowie weitere Interessenkonflikte sind dem Aufsichtsrat unverzüglich offen zu legen und durch diesen zu genehmigen bzw. zu beurteilen. Der Aufsichtsrat berichtet der Hauptversammlung über etwaige Interessenkonflikte und deren Behandlung.

GILDMEISTER versteht vorbeugende Maßnahmen gegen die missbräuchliche Verwendung von Insiderinformationen und den Insiderhandel als Teil einer guten Corporate Governance. Zum einen weisen wir bei der Einstellung unserer Mitarbeiter, die Zugang zu sensiblen Sachverhalten und Daten haben, ausführlich und schriftlich auf die Bestimmungen des WpHG hin. Zum anderen gilt seit dem Jahr 2010 eine konzernweite Compliance-Richtlinie, die den Umgang mit Insiderinformationen regelt und das Verbot des Insiderhandels präzisiert. Über die gesetzlichen Vorgaben hinaus hat GILDEMEISTER darin unter anderem im Rahmen einer freiwilligen Selbstverpflichtung Sperrfristen für den Handel mit Wertpapieren um die Veröffentlichungstermine von Quartals- und Geschäftsberichten festgelegt.

Aktionäre und Hauptversammlung

Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der jährlich stattfindenden Hauptversammlung wahr. Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Aufsichtsrates und des Vorstandes sowie über die Wahl des Abschlussprüfers oder Satzungsänderungen. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht persönlich ausüben. Für Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen können, bieten wir die Möglichkeit, ihre Stimmrechte durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch Übertragung an einen weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen.

Daneben gibt es per Internet die Möglichkeit, sich zeitnah über die Hauptversammlung zu informieren. Alle Dokumente und Informationen stehen den Aktionären frühzeitig auf unserer Website zur Verfügung.

Transparenz

GILDMEISTER hat den Anspruch, eine Unternehmenskommunikation mit größtmöglicher Transparenz sowie zeitnah gegenüber allen Zielgruppen wie Aktionären, Kapitalgebern, Geschäftspartnern, Mitarbeitern sowie der Öffentlichkeit zu gewährleisten.

Aktionäre und potenzielle Anleger können sich jederzeit im Internet über die aktuelle Lage des Unternehmens informieren. Alle Interessierten können auf der Website einen elektronischen Newsletter abonnieren, der aktuell über Neuigkeiten aus dem Konzern berichtet. Auf unserer Website werden Pressemitteilungen, Geschäfts- und Quartalsberichte sowie ein ausführlicher Finanzkalender sowohl in deutscher als auch in englischer Sprache publiziert. Diese Informationen werden ebenfalls über den öffentlich zugänglichen Twitter-Kanal des Konzerns verbreitet.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Mit dem Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wurde auch für das Berichtsjahr vereinbart, dass der Vorsitzende des Aufsichtsrates und der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses unverzüglich über während der Prüfung auftretende Ausschluss- und Befangenheitsgründe unterrichtet wird, sofern diese nicht beseitigt werden können. Zudem berichtet der Abschlussprüfer auch sofort über alle für die Aufgabe des Aufsichtsrates wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Durchführung der Jahresabschluss- und Konzernabschlussprüfung ergeben. Außerdem wird der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat informieren bzw. dies im Prüfungsbericht vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der vom Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum Kodex ergeben.

Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex

GILDMEISTER erfüllt weitgehend auch die Anregungen des Kodex. Abweichungen ergeben sich zurzeit in folgenden Punkten:

―	Hauptversammlung: Der Kodex regt an, dass der Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechtes der Aktionäre während der Hauptversammlung erreichbar sein sollte. Nach wie vor haben wir aus organisatorischen Gründen die komplette Internet-Übertragung der Hauptversammlung nicht vorgesehen.
―	Aufsichtsrat: In mitbestimmten Aufsichtsräten können die Vertreter der Aktionäre und Arbeitnehmer die Sitzungen des Aufsichtsrates jeweils gesondert, gegebenenfalls mit Mitgliedern des Vorstandes, vorbereiten. Nur in Ausnahmefällen wird bei GILDEMEISTER so verfahren.

Aufsichtsrat und Ausschüsse

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Satzung aus zwölf Mitgliedern zusammen. Entsprechend des Mitbestimmungsgesetzes zählen neben den sechs Vertretern der Anteilseigner sechs Arbeitnehmervertreter, von denen einer Vertreter der leitenden Angestellten ist, zum Aufsichtsrat. Die Amtszeit des amtierenden Aufsichtsrats läuft bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2013.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind im Anhang namentlich genannt. Der Aufsichtsrat tagte viermal im Geschäftsjahr. Über den Umfang seiner Arbeit berichtet der Aufsichtsrat auch im Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht auf den Seiten 7 ff.

Im Geschäftsjahr 2012 gab es fünf Ausschüsse im Aufsichtsrat der GILDMEISTER Aktiengesellschaft. Den Finanz- und Prüfungsausschuss, den Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss, den Nominierungsausschuss, den Ausschuss für Technologie und Entwicklung sowie den Vermittlungsausschuss. Über den Umfang seiner Arbeit in den Ausschüssen berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht des Aufsichtsrates im Konzerngeschäftsbericht auf den Seiten 7 ff.

Der Konzerngeschäftsbericht ist im Internet unter www.gildemeister.com veröffentlicht.

Vergütungsbericht

Gemäß Ziffer 5.4.7. des Deutschen Corporate Governance Kodex berichten wir über die Vergütung des Aufsichtsrats individualisiert und aufgegliedert nach Bestandteilen.

Vergütung des Aufsichtsrats der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Die Vergütung des Aufsichtsrats wird durch die Hauptversammlung festgelegt und durch § 12 der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft geregelt. Sie enthält erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten sowie eine erfolgsbezogene Vergütungskomponente. Zu den erfolgsunabhängigen Komponenten zählen die feste Vergütung, die jedes Aufsichtsratsmitglied erhält, die Vergütung für Ausschusstätigkeiten sowie das Sitzungsgeld. Die erfolgsbezogene Komponente besteht aus einem langfristigen Leistungsanreiz, dem "Long-Term-Incentive" (LTI), der das Ziel hat, eine nachhaltige wertorientierte Unternehmensführung zu unterstützen.

Für das Geschäftsjahr 2012 betrug die feste Vergütung für jedes einzelne Aufsichtsratsmitglied 24.000 €; der Vorsitzende erhielt das 2,5-Fache (60.000 €) und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-Fache (36.000 €). Somit lag die Fixvergütung insgesamt bei 333.836 € (Vorjahr: 333.140 €).

Die Vergütung für Ausschusstätigkeiten betrug insgesamt 217.869 € (Vorjahr: 213.254 €) und berücksichtigte die Arbeiten im Finanz- und Prüfungsausschuss, im Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss sowie im Ausschuss für Technologie und Entwicklung. Die Arbeit im Vermittlungs- sowie im Nominierungsausschuss, der als Unterausschuss des Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschusses tätig ist, wird nicht vergütet. Die einzelnen Ausschussmitglieder erhielten jeweils 12.000 €. Die Vorsitzenden von Ausschüssen bekamen darüber hinaus eine feste Vergütung von weiteren 12.000 € und ihre Stellvertreter von 6.000 €.

Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen ein Sitzungsgeld in Höhe von 800 €. Insgesamt belief sich die Höhe der Sitzungsgelder für das Geschäftsjahr 2012 auf 84.800 €.

Die erfolgsbezogene Vergütungskomponente LTI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten: Als erfolgsbezogene Kennzahl wird das Ergebnis je Aktie - Earnings per Share (EPS) - verwendet. Das EPS ist eine etablierte Kennzahl, bei der eine Erfolgsbezogenheit unter Beachtung des jeweiligen Aktienkapitals gegeben ist. Es wird berechnet, indem das Jahresergebnis ohne Ergebnisanteil anderer Gesellschafter durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der Aktien dividiert wird. Das LTI ist variabel, das heißt, dass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt. Auch hier erhält der Aufsichtsratsvorsitzende das 2,5-Fache und sein Stellvertreter das 1,5-Fache der Vergütung der übrigen Mitglieder. Beim LTI besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe der jeweiligen festen Vergütung.

Das LTI berücksichtigt nicht nur das Berichtsjahr, sondern auch die beiden Vorjahre. Die Kennzahl ist das arithmetische Mittel aus den EPS-Werten der entsprechenden Geschäftsjahre. Das LTI wird nur gezahlt, wenn das durchschnittliche EPS der relevanten drei Jahre mindestens 0,15 € beträgt. Für das Geschäftsjahr 2012 und die beiden Vorjahre lag der entsprechende EPS-Durchschnittswert bei 0,75 € (Vorjahr: 0,35 €). Die sich aus dem LTI errechnete erfolgsbezogene Vergütung für den Aufsichtsrat betrug insgesamt 260.809 € (Vorjahr: 121.458 €).

Die Vergütung des Aufsichtsrates setzte sich im Jahr 2012 wie folgt zusammen:

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VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES DER GILDEMEISTER AKTIENGESELLSCHAFT
	Feste Vergütung in €	Ausschuss- vergütung: Finanz- und Prüfungs- ausschuss (F&P) in €	Ausschuss- vergütung: Personal- Nominierungs- und Vergütungs- ausschuss (PNV) in €	Ausschuss- vergütung: Technologie und Entwicklungs- ausschuss (T&E) in €
Hans Henning Offen Vorsitzender AR, Vorsitzender PNV	60.000	12.000	24.000	0
Ulrich Hocker	24.000	0	12.000	0
Prof. Dr. Edgar Ernst Vorsitzender F&P	24.000	24.000	0	0
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner Mitglied AR ab 18.04.2012 Vorsitzender T&E ab 18.05.2012	16.918	0	0	14.951
Dr.-Ing. Jürgen Harnisch Mitglied AR bis 15.03.2012 Vorsitzender T&E bis 15.03.2012	4.918	0	0	4.918
Dr.-Ing. Masahiko Mori	24.000	12.000	0	0
Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth Stellv. Vorsitzender T&E	24.000	0	0	18.000
Mario Krainhöfner*	24.000	12.000	12.000	0
Oliver Grabe*	24.000	0	0	12.000
Dr. Constanze Kurz* Stellv. Vorsitzende PNV	24.000	0	18.000	0
Norbert Zweng Stellv. Vorsitzender F&P	24.000	18.000	0	0
Günther-Johann Schachner* Stellv. Vorsitzender AR	36.000	12.000	0	0
Matthias Pfuhl*	24.000	0	0	12.000
Gesamtsumme	333.836	90.000	66.000	61.869

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VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATES DER GILDEMEISTER AKTIENGESELLSCHAFT
	Sitzungsgeld in €	LTI in €	Gesamtbezüge in €
Hans Henning Offen Vorsitzender AR, Vorsitzender PNV	12.000	46.875	154.875
Ulrich Hocker	6.400	18.750	61.150
Prof. Dr. Edgar Ernst Vorsitzender F&P	8.000	18.750	74.750
Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner Mitglied AR ab 18.04.2012 Vorsitzender T&E ab 18.05.2012	4.000	13.217	49.086
Dr.-Ing. Jürgen Harnisch Mitglied AR bis 15.03.2012 Vorsitzender T&E bis 15.03.2012	1.600	3.842	15.278
Dr.-Ing. Masahiko Mori	5.600	18.750	60.350
Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth Stellv. Vorsitzender T&E	5.600	18.750	66.350
Mario Krainhöfner*	9.600	18.750	76.350
Oliver Grabe*	5.600	18.750	60.350
Dr. Constanze Kurz* Stellv. Vorsitzende PNV	4.800	18.750	65.550
Norbert Zweng Stellv. Vorsitzender F&P	8.000	18.750	68.750
Günther-Johann Schachner* Stellv. Vorsitzender AR	8.000	28.125	84.125
Matthias Pfuhl*	5.600	18.750	60.350
Gesamtsumme	84.800	260.809	897.314

^* Diese Arbeitnehmervertreter führen den überwiegenden Teil ihrer Vergütung für Aufsichtsratstätigkeit an die Hans-Böckler-Stiftung, Düsseldorf, ab.

Für das Geschäftsjahr 2012 betrug die Gesamtvergütung des Aufsichtsrats 897.314 € (Vorjahr: 667.852 €).

Vergütung des Vorstands der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Über die Vergütung des Vorstands wird im Aufsichtsratsplenum beraten und entschieden. Der Vorstand erhält direkte und indirekte Vergütungskomponenten, wobei die indirekte Vergütungskomponente vor allem aus den Aufwendungen zur Altersversorgung besteht. Die direkte Vergütung der Vorstandsmitglieder der Gildemeister Aktiengesellschaft enthält fixe und variable Bestandteile. Die variablen Bestandteile bestehen aus dem "Short-Term-Incentive" (STI), einer individuellen und leistungsbasierten Vergütung und einem "Long-Term-Incentive" (LTI). Sämtliche variablen Bestandteile sind so angelegt, dass sie für die Vorstände einen deutlichen Anreiz bieten, die Ziele zu erreichen. Somit unterstützen sie eine nachhaltige und wertorientierte Unternehmensführung. Die Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitgliedes, seine persönliche Leistung, die Leistung des Vorstands sowie die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens im Rahmen seines Vergleichsumfelds.

Die direkte Vergütung des Vorstands betrug 9.005 T€ (Vorjahr: 7.644 T€). Davon entfielen 2.410 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 1.848 T€), 4.500 T€ auf das STI (Vorjahr: 3.515 T€) und 1.000 T€ auf die individuelle Leistungsvergütung (Vorjahr: 900 T€). Der Auszahlungswert des LTI belief sich auf 955 T€ (Vorjahr: 816 T€). Auf die Sachbezüge entfielen 140 T€ (Vorjahr: 115 T€).

Die direkte Vergütung des Vorstands für das Jahr 2012 verteilt sich wie folgt:

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DIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG
	Fixum T€	STI T€	LTI T€	Leistungsvergütung T€	Sachbezüge T€	Gesamt T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	800	1.350	409	300	42	2.901
Dr. Thorsten Schmidt, stellv. Vorsitzender	500	900	273	200	30	1.903
Günter Bachmann	450	900	273	200	34	1.857
Kathrin Dahnke	390	900	-	200	21	1.511
Christian Thönes	270	450	-	100	13	833
Gesamt	2.410	4.500	955	1.000	140	9.005

Das Fixum ist die vertraglich festgelegte Grundvergütung, die monatlich in gleichen Beträgen ausgezahlt wird.

Das STI basiert auf kennzahlenorientierten Zielwerten. Die Bezugsgröße im Berichtsjahr war das EAT ("Earnings After Taxes"). Die Staffelung der Zielwerte wird jährlich neu bestimmt. Das STI enthält zudem eine Begrenzung nach oben (Cap) in Höhe von 900 T€ für ein ordentliches Vorstandsmitglied für 2012. Das Cap wird ebenfalls jährlich neu festgelegt. Als Voraussetzung für die Zahlung des STI muss der Nachhaltigkeitsfaktor des GILDEMEISTER-Konzerns (Summe der Aufwendungen für F&E und Unternehmenskommunikation sowie für Aus- und Weiterbildung in Relation zum Gesamtumsatz) für das jeweilige Geschäftsjahr innerhalb eines festgelegten Intervalls liegen. Hierdurch wird eine auf Nachhaltigkeit ausgerichtete Unternehmensführung unterstützt. Das LTI als Vergütungskomponente mit langfristiger Anreizwirkung verbindet die Erreichung festgelegter Ziele in Bezug auf das EAT der Gesellschaft mit der Kursentwicklung der GILDEMEISTER-Aktie. Es besteht eine Begrenzung nach oben (Cap) auf das 2-fache Jahresfixgehalt jedes Vorstandsmitgliedes je Tranche für das Jahr, für das die Auslobung erfolgt. Unterschreitet das EAT im vierteljahresdurchschnitt einen festgelegten Mindestwert, entfällt die Zahlung des LTI. Bei dem LTI handelt es sich um ein Performance-Units-Modell, mit dem keine Dividendenauszahlungen oder Stimmrechte verbunden sind. Zudem können die Units weder gehandelt noch an Dritte verkauft werden. Die zu Beginn eines jeden Jahres ausgelobten Tranchen haben eine Laufzeit von drei Jahren bzw. seit dem Jahr 2009 von vier Jahren. Aus der LTI Tranche 2009 - 2012, die am 31. Dezember 2012 zugeteilt und im Jahr 2013 ausgezahlt wird, resultiert eine Auszahlung in Höhe von insgesamt 955 T€.

Im Hinblick auf die Bestimmungen des VorstAG hat der Aufsichtsrat im Jahr 2009 die Verlängerung der Tranchenlaufzeit von drei auf vier Jahre beschlossen und das EAT ("Earnings After Taxes") als Erfolgsgröße definiert. Um die Anreizwirkung des LTI fortzuführen, wurde für das Jahr 2009 eine zusätzliche Tranche für jedes Vorstandsmitglied mit einer Laufzeit von vier Jahren ausgelobt. Diese Tranche wurde im Jahr 2012 zugeteilt und wird im Jahr 2013 zur Auszahlung gebracht. Die für das Geschäftsjahr 2012 ausgelobte Tranche wird am 31. Dezember 2015 zugeteilt und im Jahr 2016 ausgezahlt, unter Berücksichtigung des erreichten EAT ("Earnings After Taxes") im Durchschnitt der letzten vier Jahre und des jeweiligen Aktienkurses. In der folgenden Tabelle sind die Anzahl der im Jahr 2009, 2010, 2011 und 2012 ausgelobten Performance-Units dargestellt, sowie der Fair Value des LTI zum Zeitpunkt der Gewährung für jedes Vorstandsmitglied.

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TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES
	Tranche 2009 Laufzeit 4 Jahre			Tranche 2010 Laufzeit 4 Jahre
	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück	Fair Value bei Gewährung T€	Höhe der Zuteilung für 2012 T€	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück	Fair Value bei Gewährung T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	20.790	141	409	37.879	559
Dr. Thorsten Schmidt, stellv. Vorsitzender	13.860	94	273	25.253	372
Günter Bachmann	13.860	94	273	25.253	372
Kathrin Dahnke	-	-	-	13.889	205
Christian Thönes	-	-	-	-	-
Gesamt	48.510	329	955	102.274	1.508

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TRANCHEN DES LONG-TERM-INCENTIVES
	Tranche 2011 Laufzeit 4 Jahre		Tranche 2012 Laufzeit 4 Jahre
	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück	Fair Value bei Gewährung T€	Anzahl ausgelobte Performance-Units Stück	Fair Value bei Gewährung T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	26.858	262	22.422	248
Dr. Thorsten Schmidt, stellv. Vorsitzender	17.905	175	14.948	165
Günter Bachmann	17.905	175	14.948	165
Kathrin Dahnke	17.905	175	14.948	165
Christian Thönes	-	-	7.474	83
Gesamt	80.573	787	74.740	826

Die individuelle Leistungsvergütung berücksichtigt den Grad des Erfolges der einzelnen Vorstandsmitglieder bei der Erreichung individuell festgelegter Ziele. Sowohl das STI als auch das LTI und die individuelle Leistungsvergütung sind variabel, so dass es sich hierbei nicht um eine gesicherte Vergütung handelt.

Die Sachbezüge bestehen im Wesentlichen aus den nach steuerlichen Vorgaben anzusetzenden Werten aus der Dienstwagennutzung, sowie individuellen Versicherungsbeiträgen. Sie stehen allen Vorstandsmitgliedern vertraglich zu, variieren je nach der persönlichen Situation und werden individuell vom Vorstandsmitglied versteuert.

Die Pensionszusagen für die Mitglieder des Vorstandes werden überwiegend durch ein beitragsorientiertes Versorgungsmodell realisiert. Für den Vorstandsvorsitzenden besteht eine leistungsorientierte Zusage.

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INDIREKTE VORSTANDSVERGÜTUNG	T€
Dr. Rüdiger Kapitza, Vorsitzender	325
Dr. Thorsten Schmidt, stellv. Vorsitzender	120
Günter Bachmann	277
Kathrin Dahnke	50
Christian Thönes	50
Gesamt	822

Im Geschäftsjahr 2012 entstand für die leistungsorientierte Zusage ein Rückstellungsaufwand von 325 T€ (Vorjahr: 268 T€), womit sich der gesamte Rückstellungsbetrag auf 5.239 T€ beläuft. In diesem Wert ist auch die in der Zusage enthaltene Hinterbliebenenversorgung berücksichtigt.

Die zweckgebundenen Zahlungen in das beitragsorientierte Versorgungsmodell beliefen sich in Summe auf 497 T€ (Vorjahr: 350 T€). Aufgrund des Gesetzes zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) ergibt sich für die leistungsorientierte Zusage ein Verteilungsbetrag in Höhe von 79 T€ (Vorjahr: 79 T€). Der gesamte Rückstellungsaufwand für das abgelaufene Geschäftsjahr betrug 822 T€ (Vorjahr: 1.235 T€). Vorschüsse zugunsten der Vorstandsmitglieder - wie im Übrigen auch zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder -wurden nicht gewährt. Es bestanden keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme.

Es wurden von Unternehmen des GILDEMEISTER-Konzerns keine Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, an Organmitglieder gezahlt. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 588 T€ an Pensionen ausbezahlt (Vorjahr: 605 T€). Die Höhe der Pensionsverpflichtungen (Anwartschaftsbarwert der Versorgungszusagen bzw. Defined-Benefit-Obligation) für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene betrug 6.361 T€ (Vorjahr: 6.212 T€).

Directors'-Dealings

Nach § 15a WpHG müssen Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder sowie andere meldepflichtige Personen den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien sowie darauf bezogene Erwerbs- oder Veräußerungsrechte, wie etwa Optionen oder Rechte, die unmittelbar vom Börsenkurs der Gesellschaft abhängen, offen legen. Im Berichtsjahr lag uns keine Directors'-Dealings-Meldung vor.

Die Mori Seiki Co. Ltd. (Nagoya), die von einem Mitglied des Aufsichtsrats geführt wird, hält eine Beteiligung von 20,1% der Gesamtzahl an Aktien. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats halten insgesamt weniger als 1% der Gesamtanzahl der Aktien. Vorstandsmitglied Christian Thönes besitzt 1.080 GILDEMEISTER-Aktien. Kein weiteres Mitglied des Vorstands besitzt GILDEMEISTER-Aktien.

Chancen- und Risikobericht

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist in das Chancen- und Risikomanagement des GILDEMEISTER-Konzerns eingebunden. Dieses besteht aus fünf Elementen:

1. dem unternehmensspezifischen Handbuch des Risikomanagements, in dem das System definiert ist,

2. einem zentralen Risikomanagementbeauftragten, der durch jeweils einen lokalen Risikobeauftragten in den einzelnen Konzerngesellschaften unterstützt wird und das Risikomanagementsystem (inklusive Software) pflegt,

3. bereichsspezifischen Risikotabellen, in denen Einzelrisiken quantitativ bewertet sind und anhand des Value-at-Risk-Maßes priorisiert werden,

4. der allgemeinen bereichsinternen und -übergreifenden Reportingstruktur des Konzerns, die über Schwellenwerte gesteuert wird und auch ad-hoc-Berichte über wesentliche Risiken unterstützt,

5. dem Risikoberichtswesen auf der Ebene des Konzerns und der Einzelgesellschaften.

Chancenmanagementsystem (CMS)

Chancen werden innerhalb des Chancen- und Risikomanagementsystems identifiziert und analysiert, indem wir auch positive Abweichungen von Planannahmen simulieren. Mit dem Marketing-Informationssystem (MIS) identifizieren wir wesentliche Einzelchancen, indem wir Kundendaten weltweit erfassen und Markt- und Wettbewerbsdaten auswerten. Auf dieser Grundlage messen, bewerten und überprüfen wir sämtliche Vertriebs- und Serviceaktivitäten sowie sonstige Maßnahmen auf Effektivität und Wirtschaftlichkeit. So können wir kurz- und mittelfristige Prognosen über die pro Maschinentyp und Vertriebsregion zu erwartenden Kundenaufträge erstellen.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft partizipiert als Holdinggesellschaft an den Chancen ihrer Tochtergesellschaften. Diese sind im Konzernlagebericht detailliert beschrieben. Gelingt es den Tochtergesellschaften, ihre Chancen zu nutzen, wirkt sich dies positiv auf die Erträge aus Finanzanlagen und somit auf das Ergebnis der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft aus.

Risikomanagementsystem (RMS)

Das Risikomanagementsystem bei GILDEMEISTER ist so strukturiert, dass wesentliche Risiken systematisch identifiziert, bewertet, aggregiert, überwacht und gemeldet werden müssen. Die Risiken der einzelnen Unternehmensbereiche werden dabei vierteljährlich identifiziert und die daraus ermittelten Risikopotenziale mit quantitativen Messgrößen analysiert und bewertet. Dabei werden auch Maßnahmen zur Risikoreduktion berücksichtigt und bestandsgefährdende Risiken werden sofort außerhalb der turnusmäßigen Berichterstattung gemeldet.

Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem ist Teil des gesamten Internen Kontrollsystems (IKS) der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, das in das unternehmensweite Risikomanagementsystem eingebettet ist. Es umfasst die Organisations-sowie Kontroll- und Überwachungsstrukturen zur Sicherstellung der gesetzeskonformen Erfassung, Aufbereitung und Würdigung von unternehmerischen Sachverhalten und deren anschließende Übernahme in den Jahresabschluss. Die durch das Risikomanagement durchgeführten Analysen tragen dazu bei, Risiken mit Einfluss auf die Finanzberichterstattung zu identifizieren und Maßnahmen zur Risikominimierung einzuleiten. Das rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem beinhaltet die Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung. Hierzu analysieren wir neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen hinsichtlich ihrer Auswirkungen auf den Jahresabschluss. Konzernweit relevante Regelungen kodifizieren wir in Richtlinien, wie beispielsweise im Rechnungslegungshandbuch. Diese Richtlinien bilden gemeinsam mit dem konzernweit gültigen Abschlusskalender die Grundlage des Prozesses der Abschlusserstellung. Es existieren lokale Regelungen, die jeweils mit dem Konzernrechnungswesen abgestimmt werden. Dies umfasst auch die Einhaltung der HGB Bilanzierungsvorschriften. Im Bedarfsfall bedient sich die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft externer Dienstleister, zum Beispiel bei der Bewertung von Pensionsverpflichtungen. Die mit der Finanzberichterstattung betrauten Mitarbeiter werden regelmäßig geschult. Das Kontrollsystem umfasst sowohl präventive als auch aufdeckende Kontrollaktivitäten, zu denen Plausibilisierungen, die Funktionstrennung und das Vier-Augen-Prinzip gehören. Zusätzlich tragen die durch das Risikomanagement durchgeführten Analysen dazu bei, Risiken mit Einfluss auf die Finanzberichterstattung zu identifizieren und Maßnahmen zu deren Minimierung einzuleiten. Die Wirksamkeit des Systems wird auf der Grundlage von Selbstbeurteilungen überprüft.

Finanzwirtschaftliche Risiken resultieren aus unseren internationalen Aktivitäten: Währungsbedingte Risiken sichern wir durch unsere Währungsstrategie ab. Die wesentlichen Bestandteile der Finanzierung von GILDEMEISTER sind ein syndizierter Kredit, der eine Bar- und eine Avaltranche enthält und bis zum Jahr 2016 fest zugesagt ist, sowie Forderungsverkaufsprogramme. Derzeit besteht eine Zinssicherung mit einer Laufzeit bis 2013 bzw. 2015. Die Liquidität von GILDEMEISTER ist ausreichend bemessen. Ein Risiko besteht hinsichtlich der Zahlungszeitpunkte im Projektgeschäft. Der zugesagte Finanzierungsrahmen kann die heute erkennbaren zeitlichen Verschiebungen aufnehmen. Grundsätzlich trägt GILDEMEISTER Forderungsausfallrisiken, durch die es zu Wertberichtigungen oder in Einzelfällen sogar zum Ausfall der Forderungen kommen kann. Mögliche Schäden aus den finanzwirtschaftlichen Risiken belaufen sich insgesamt auf 9 MIO €. Die Eintrittswahrscheinlichkeit eines Schadens ist gering.

Risiken hinsichtlich der Vermögenslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ergeben sich im Wesentlichen durch die Bilanzierung und Bewertung der Finanzanlagen. Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Die Werthaltigkeit der Finanzanlagen wird jährlich mit Hilfe der Ertragswertberechnung, die auf Planungsrechnungen der Beteiligungsgesellschaften basiert, ermittelt. Ein Abwertungsbedarf ergab sich aufgrund der ermittelten Werte zum Stichtag nicht. Für den Fall, dass die geplanten Ergebnisse nicht erreicht werden, kann eine Abwertung auf den niedrigeren beizulegenden Wert erforderlich sein. Die derzeitig vorliegende Planungsrechnung gibt keinen Anlass zu einer Wertminderung in 2012. Soweit aktive latente Steuern auf Verlustvorträge bzw. Zinsvorträge nicht wertberichtigt wurden, wird im Planungszeitraum von einer Nutzung dieser Steuerminderungspotentiale durch zu versteuernde Einkünfte ausgegangen. Wir gehen davon aus, dass die von uns abgegebenen Steuer- und Sozialversicherungserklärungen vollständig und korrekt sind. Gleichwohl kann es im Rahmen von Betriebsprüfungen aufgrund einer unterschiedlichen Beurteilung von Sachverhalten zu Nachforderungen kommen. Insgesamt beziffern wir mögliche Schäden aus steuerlichen Risiken auf 8 MIO € bei einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit.

Wir stufen die Risiken als beherrschbar ein und sehen den Fortbestand der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft als nicht gefährdet an. Gegenüber dem Vorjahr sind die Risiken insgesamt leicht angestiegen.

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB i. d. F. des Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetzes

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 1 HGB

Das Grundkapital der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beträgt 156.437.431,80 €. Es ist eingeteilt in 60.168.243 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 2HGB

Mori Seiki Co. Ltd. hat sich verpflichtet, sein Stimmrecht in der Hauptversammlung nicht auszuüben, soweit Mori Seiki Co. Ltd. hierdurch die Hauptversammlung beherrschen würde.

zu § 289 Abs. 4 Nr. 3 HGB

Die Mori Seiki Co. Ltd. hält 20,1% der Stimmrechte.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 6 HGB

Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern wird auf die gesetzlichen Vorschriften der §§ 84, 85 AktG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 7 (2) der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in der Fassung vom Mai 2012, dass der Aufsichtsrat die Vorstandsmitglieder bestellt, ihre Zahl bestimmt und die Geschäftsverteilung regelt. Die Vorschriften zur Änderung der Satzung sind in den §§ 133, 179 AktG in Verbindung mit § 15 (4) der Satzung geregelt.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 7 HGB

Der Vorstand ist gemäß § 5 (3) der Satzung ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu nominal 78.218.714,60 € durch Ausgabe von bis zu 30.084.121 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand ist dabei ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages von 5.000.000,00 €, Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben; insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Des Weiteren ist die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung vom 18. Mai 2012 ermächtigt, bis zu einem anteiligen Betrag von knapp 10% des Grundkapitals, dies entspricht 15.643.743,18 €, eigene Aktien zu erwerben. In der Zeit vom 26. August 2011 bis 31. Dezember 2011 hat die Gesellschaft von der damals bestehenden Ermächtigung in Höhe von 3% (1.805.048 Stück Aktien) Gebrauch gemacht, so dass sich die aktuelle Ermächtigung faktisch auf rund 7% (4.211.776 Stück Aktien) beschränkt. Die Ermächtigung soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen zur Verfügung zu haben und einem Verkäufer als Gegenleistung anbieten zu können.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten satzungsmäßig- (genehmigtes Kapital) bzw. bei der Verwendung eigener Aktien im Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung (eigene Aktien) detailiert geregelten Fällen auszuschließen.

Darüber hinaus ist das Grundkapital gemäß § 5 (4) der Satzung weitere bis zu 37.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 14.423.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Options- oder Wandelanleihen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 ausgegeben bzw. garantiert werden und die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten von ihrem Recht zur Wandlung Gebrauch machen bzw. die zur Wandlung / Optionsausübung Verpflichteten ihre Verpflichtung erfüllen.

Zu § 289 Abs. 4 Nr. 8 HGB

Als wesentliche Vereinbarungen, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots stehen, sind der syndizierte Kreditvertrag von 450.000.000 € der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zu nennen. Die Schwelle für einen Kontrollwechsel liegt bei 30%. Die Banken können ab dieser Schwelle nur dann wirksam kündigen, wenn mehr als 50% der Anteile an den Fazilitäten kündigen möchten. Ein Einzelkündigungsrecht der Banken besteht erst, falls mehr als 50% der Aktien übernommen werden.

Zudem hat der Gesetzgeber beschlossen, dass der Vorstand einen erläuternden Bericht zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB abzugeben hat:

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt per 31. Dezember 2012 156.437.431,80 € und ist in 60.168.243 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Jede Aktie gewährt eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil am Gewinn. Die Gesellschaft darf das Stimmrecht aus eigenen Aktien nicht ausüben und ist nicht anteilig am Gewinn beteiligt.

Das Unternehmen wird vom Vorstand geleitet und gegenüber Dritten vertreten. Die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstandes obliegt gemäß § 84 AktG dem Aufsichtsrat.

Die Bedingungen eines Kontrollwechsels entsprechen den marktüblichen Vereinbarungen. Sie führen nicht zur automatischen Beendigung der oben genannten Vereinbarungen, sondern räumen unseren Vertragspartnern für den Fall eines Kontrollwechsels lediglich die Möglichkeit ein, diese zu kündigen.

Nachtragsbericht

In der Aufsichtsratssitzung vom 12. März 2013 bestellte der Aufsichtsrat Dr. Maurice Eschweiler mit Wirkung zum 1. April 2013 als stellvertretendes Mitglied des Vorstands der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Er wird das neu geschaffene Ressort Industrielle Dienstleistungen verantworten.

Prognosebericht

Die Ertragslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft unterscheidet sich zwar in ihrer Höhe und Struktur von der des Konzerns, wird allerdings von den Konzernergebnissen wesentlich beeinflusst. Im Weiteren wird daher zunächst auf die Prognose des Konzerns eingegangen.

Für das laufende Jahr prognostiziert das Institut für Weltwirtschaft (IfW) eine Zunahme des globalen Bruttoinlandsprodukts von 3,4%, für 2014 rechnet es mit einem Plus von 3,9%. Der VWD erwartet, dass der weltweite Verbrauch um 7,6% steigt; für Deutschland wird ein leichtes Plus von 0,2% prognostiziert. Wir halten die Prognose des VWD derzeit für zu hoch gegriffen; zudem gehen wir davon aus, dass die Entwicklung der Märkte noch stärker voneinander abweichen wird.

GILDEMEISTER beabsichtigt, seine globale Marktpräsenz insbesondere in den wachstumsstarken Märkten China und Russland weiter auszubauen. Die Ausdehnung der Vertriebs- und Servicekooperation mit Mori Seiki auf diese Märkte wird dabei eine zentrale Rolle spielen. Mit Produktionsstandorten in bedeutenden Märkten wollen wir unsere lokale Präsenz stärken. Die Stärkung unserer Innovationskraft bildet die Grundlage für den Ausbau unserer international führenden Marktposition als Hersteller von spanenden Werkzeugmaschinen. Indem wir weiterhin konsequent serviceorientiert sind, schaffen wir die Basis dafür, unsere Ertragskraft zu stärken und damit die Zukunftssicherheit des Unternehmens. Im Bereich energy solutions wird sich GILDEMEISTER noch stärker auf Produkte und Lösungen für die Optimierung des Energiemanagements für industrielle Kunden fokussieren; ein neuer Bestandteil wird das Angebot zur Energieeffizienzberatung für Industrieunternehmen sein.

Künftige Absatzmärkte mit Wachstumspotenzial sehen wir vor allem in den Wachstumsmärkten Russland und China aber auch in den USA, wo sich ein Trend zur Re-Industrialisierung abzeichnet. Die aktuelle Prognose des VDW erwartet für die BRIC-Länder eine Wachstumsrate von 9,5% (Anteil am Weltverbrauch ca. 47%) und für die USA ein Wachstum von 7,6% (Anteil am Weltverbrauch ca. 10%) im Jahr 2013. Um an diesem Wachstum partizipieren zu können, werden wir uns mit Hilfe unserer Kompetenzzentren gezielt auf wachsende Branchen wie Aerospace, Automotive, Medizintechnik und regenerative Energien konzentrieren.

Mit unserer zunehmend globalen Präsenz planen wir in erster Linie im Segment "Industrielle Dienstleistungen" Zuwächse. Die anhaltende Stagnation des europäischen Geschäfts könnte nach unserer heutigen Einschätzung durch die Entwicklung in den asiatischen und amerikanischen Wachstumsmärkten sowie in Russland ausgeglichen werden. Positiv dazu beitragen soll der Ausbau unserer Produktionsstandorte in Wachstumsmärkten. Für das Gesamtjahr planen wir mit einem Auftragseingang von rund 2,0 MRD €.

Aufgrund dieser Erwartungen und basierend auf dem soliden Auftragsbestand planen wir im Jahr 2013 einen Umsatz im Konzern von rund 2,0 MRD €. Wir planen mit weitgehend stabilen Material- und Personalquoten.

Unter diesen Voraussetzungen sowie der Annahme, dass die Marktentwicklung gemäß unseren Erwartungen verläuft, planen wir, ein EBT im Konzern rund 120 MIO € zu erzielen. Wir gehen von einem positiven Free Cashflow von über 75 MIO € aus.

In der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft gehen wir daher auch in 2013 von einer insgesamt stabilen Entwicklung aus.

Die Rahmenbedingungen für das Jahr 2014 sind momentan noch schwer absehbar: Wenn sich die weltweite Konjunktur gemäß den aktuellen Prognosen entwickelt, rechnen wir damit, im Geschäftsjahr 2014 eine moderate Steigerung zu erreichen. Wir arbeiten permanent an der weiteren Flexibilisierung der Kostenstruktur und Fertigungsprozesse, um auf einen möglichen Konjunkturabschwung reagieren zu können.

Zukunftsbezogene Aussagen

Dieser Bericht enthält zukunftsbezogene Aussagen, die auf aktuellen Einschätzungen des Managements über künftige Entwicklungen beruhen. Solche Aussagen unterliegen Risiken und Unsicherheiten, die außerhalb der Möglichkeiten von GILDEMEISTER bezüglich einer Kontrolle oder präzisen Einschätzung liegen, wie beispielsweise das zukünftige Marktumfeld und die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen. Für GILDEMEISTER ergeben sich solche Unsicherheiten insbesondere aufgrund folgender Faktoren: Änderungen der allgemeinen wirtschaftlichen und geschäftlichen Lage (einschließlich Margenentwicklungen in den wichtigsten Geschäftsbereichen sowie Folgen einer Rezession); der Gefahr, dass es bei Kunden zu Verzögerungen oder Stornierungen bei Aufträgen oder Insolvenzen kommt oder dass die Preise durch das anhaltend ungünstige Marktumfeld weiter gedrückt werden, als wir derzeit erwarten; Entwicklung der Finanzmärkte, einschließlich Schwankungen bei Zinsätzen und Währungskursen, der Rohstoffpreise, der Fremd- und Eigenkapitalmargen sowie der Finanzanlagen im Allgemeinen; zunehmender Volatilität und weiteren Verfalls der Kapitalmärkte; Verschlechterung der Rahmenbedingungen für das Kreditgeschäft und insbesondere der zunehmenden Unsicherheiten, die aus der Hypotheken-, Finanzmarkt- und Liquiditätskrise entstehen sowie des zukünftigen, wirtschaftlichen Erfolgs der Kerngeschäftsfelder, in denen wir tätig sind; Herausforderungen der Integration wichtiger Akquisitionen und der Implementierung von Joint Ventures und Realisierung der erwarteten Synergieeffekte und anderer wesentlicher Portfoliomaßnahmen; Einführung konkurrierender Produkte oder Technologien durch andere Unternehmen; fehlender Akzeptanz neuer Produkte und Dienstleistungen in Kundenzielgruppen des GILDEMEISTER-Konzerns; Änderungen in der Geschäftsstrategie; des Ausgangs von offenen Ermittlungen und anhängigen Rechtsstreitigkeiten sowie sonstiger Maßnahmen staatlicher Stellen.

Sollten einer dieser oder andere Unsicherheitsfaktoren und Unwägbarkeiten eintreten oder sollten die Annahmen, auf denen diese Aussagen basieren, sich als unrichtig erweisen, könnten die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den in diesen Aussagen explizit genannten oder implizit enthaltenen Ergebnissen, Erfolgen oder Leistungen abweichen. Es ist von GILDEMEISTER weder beabsichtigt, noch übernimmt GILDEMEISTER eine gesonderte Verpflichtung, zukunftsbezogene Aussagen zu aktualisieren, um sie an Ereignisse oder Entwicklungen nach dem Ende des Berichtszeitraumes anzupassen. Zukunftsbezogene Aussagen sind nicht als Garant oder Zusicherungen der darin genannten zukünftigen Entwicklungen oder Ereignisse zu verstehen.

Anhang für das Geschäftsjahr 2012

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

A. Allgemeine Angaben

Der Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2012 ist nach den Vorschriften des HGB und des AktG aufgestellt worden. Die Form der Darstellung, insbesondere die Gliederung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung, ist gegenüber dem Vorjahr beibehalten worden. Die Gewinn- und Verlustrechnung wird unverändert nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

B. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die entgeltlich erworbenen immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten und - soweit abnutzbar - vermindert um planmäßige Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen wurden nach der linearen Methode entsprechend der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer vorgenommen.

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NUTZUNGSDAUER DES ANLAGEVERMÖGENS
Immaterielles Anlagevermögen	3 bis 4 Jahre
Geschäfts- und Fabrikgebäude	10 bis 50 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	5 bis 13 Jahre

Die Abschreibung der Zugänge im immateriellen Anlagevermögen und im Sachanlagevermögen erfolgte im Anschaffungsjahr pro rata temporis nach der linearen Methode. Zugänge mit Anschaffungskosten von 150 € bis 1.000 € wurden im Jahr des Zugangs in einem Sammelposten zusammengefasst und werden über 5 Jahre abgeschrieben. Die Abschreibungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht geändert. Unverändert blieben auch die Abschreibungssätze im immateriellen Anlagevermögen sowie für Geschäfts- und Fabrikbauten bzw. Betriebs- und Geschäftsausstattungen. Finanzanlagen wurden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert.

Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von bis zu einem Jahr wurden mit ihren Nominalwerten eingestellt, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit ihrem Barwert bilanziert. Die Forderungen in fremder Währung mit einer Laufzeit von einem Jahr oder weniger wurden zum Stichtagskurs umgerechnet. Sofern Anhaltspunkte für eine Wertminderung vorliegen, werden die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände zum niedrigeren beizulegenden Wert bewertet.

Die Bewertung der internen und externen Derivate erfolgt zum Marktwert. Vermögensgegenstände, die dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind und ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungsverpflichtungen oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen dienen (sog. Deckungsvermögen), sind erfolgswirksam mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und werden mit diesen Schulden verrechnet. Bei Rückdeckungsversicherungen bzw. zum Deckungsvermögen gehörenden Ansprüchen aus Lebensversicherungsverträgen, entsprechen die unter Beachtung des Niederstwertprinzips fortgeführten Anschaffungskosten und damit der beizulegende Zeitwert i.S.d. § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB dem sog. geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsvertrags zzgl. eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. unwiderruflich zugeteilte Überschussbeteiligung). Dieser Wert stimmt auch mit dem steuerlichen Aktivwert überein. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr sind mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Bei Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen (Pensionen) oder vergleichbaren langfristig fälligen Verpflichtungen erfolgte die Abzinsung pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt.

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode) unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 5,06% (Vorjahr: 5,13%). Dabei wurden die im Juli 2005 veröffentlichten Richttafeln von Prof. Dr. Klaus Heubeck zugrunde gelegt. Wertpapiergebundene Zusagen werden mit dem beizulegenden Zeitwert des Deckungsvermögens bewertet. Die Rückstellung für Verpflichtungen aus Altersteilzeitvereinbarungen umfasst die Aufwendungen für die Gehaltszahlungen an Mitarbeiter in der Freistellungsphase sowie die Aufstockungsleistungen. Des Weiteren umfasst die Rückstellung Aufstockungsleistungen, denen sich der Arbeitgeber auf Grund einer tarifvertraglichen Regelung oder einer Betriebsvereinbarung nicht mehr entziehen kann. Diese Rückstellungen werden ratierlich ab dem Beginn der Beschäftigungsphase der Altersteilzeit angesammelt und mit dem Barwert unter Zugrundelegung eines Rechnungszinsfußes von 4,26% (Vorjahr: 4,48%) bewertet. Altersteilzeitansprüche sind im Rahmen eines doppelten Treuhandverhältnisses gegen eine mögliche Insolvenz gesichert. Zur Absicherung werden liquide Mittel auf einen Treuhandverein übertragen und die Zeitwerte mit der Rückstellung für Altersteilzeit saldiert. Die übrigen Rückstellungen wurden so bemessen, dass sie allen erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen Rechnung tragen. Die Wertermittlung erfolgte auf Basis einer vernünftigen kaufmännischen Beurteilung. Es wurde jeweils der voraussichtlich notwendige Erfüllungsbetrag eingestellt. Rückstellungen für Zahlungen anlässlich von Arbeitnehmerjubiläen wurden mit einem Zinssatz von 5,06% p.a. abgezinst (Vorjahr: 5,13%).

Bei der Buchung von Bewertungseinheiten für Fremdwährungssicherungen wird die Durchbuchungsmethode seit dem Jahr 2010 angewendet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt. Verbindlichkeiten in fremder Währung sind zum Stichtagskurs bewertet.

C. Erläuterungen zu den einzelnen Positionen der Bilanz

Aktiva

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im Anlagenspiegel dargestellt, der als Anlage zum Anhang beigefügt ist.

1 IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE UND SACHANLAGEN

Der ausgewiesene Wert für gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte beinhaltet im Wesentlichen EDV-Software. Grundstücke und Gebäude sind durch Grundpfandrechte zur Sicherung von langfristigen Bankkrediten belastet.

2 FINANZANLAGEN

Die Entwicklung des Finanzanlagevermögens der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ist in der Anlage zum Anhang dargestellt. Die in der Position "Anteile an verbundenen Unternehmen" enthaltenen Gesellschaften sowie die entsprechenden Angaben über Sitz, Eigenkapital, Kapitalanteile und Ergebnisse per 31. Dezember 2012 sind in einer gesonderten Übersicht am Ende des Anhangs aufgeführt.

Wertberichtigungen auf Finanzanlagen wurden im Geschäftsjahr nicht vorgenommen.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft hat mit nachfolgenden Gesellschaften Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge abgeschlossen:

―	GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, Bielefeld
―	DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld.

3 FORDERUNGEN UND SONSTIGE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 440.357 T€ (Vorjahr: 336.858 T€) ergeben sich im Wesentlichen aus den Forderungen aus Ergebnisabführungsverträgen sowie Kosten- und Finanzverrechnungen. Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 6.028 T€ (Vorjahr: 11.867 T€) beinhalten unter anderem Forderungen aus Derivaten in Höhe von 2.277 T€ (Vorjahr: 6.556 T€) sowie Steuererstattungsansprüche von 3.106 T€ (Vorjahr: 4.912 T€).

In den Forderungen und sonstigen Vermögensgegenständen sind in Höhe von 156 T€ (Vorjahr: 4.827 T€) Forderungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr enthalten. Des Weiteren bestehen Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 4.700 T€ mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr.

4 KASSENBESTAND, GUTHABEN BEI KREDITINSTIUTEN

Der Ausweis betrifft Guthaben bei Kreditinstituten und den Kassenbestand.

5 AKTIVE RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten betrifft Zahlungen in Höhe von 44 T€ (Vorjahr: 47 T€) vor dem Bilanzstichtag, die Aufwand für das Folgejahr darstellen.

6 AKTIVE LATENTE STEUERN

Die aktiven latenten Steuern in Höhe von insgesamt 9.019 T€ (Vorjahr: 14.589 T€) ergeben sich zum 31.12.2012 aus temporären Wertunterschieden zwischen Handelsbilanz und Steuerbilanz. Die temporären Wertunterschiede bestehen zum Bilanzstichtag bei der Drohverlustrückstellung, für Folgeeffekte aus der Betriebsprüfung bei Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften sowie bei Organgesellschaften im Wesentlichen durch Wertunterschiede bei den Rückstellungen. Der Vorjahresbetrag beinhaltet neben temporären Wertunterschieden auch latente Steueransprüche aus steuerlich nutzbaren Verlustvorträgen in Höhe von 2.823 T€. Bei der Ermittlung der aktiven latenten Steuern wurde mit einem durchschnittlichen Steuersatz von 29,4% (Vorjahr: 29,4%) gerechnet.

7 AKTIVER UNTERSCHIEDSBETRAG AUS DER VERMÖGENSVERRECHNUNG

Für bestimmte Pensionsrückstellungen hat GILDEMEISTER entsprechende Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen. Der Ausweis betrifft den die korrespondierenden Pensionsverpflichtungen übersteigenden Teil. Die Anschaffungskosten der verrechneten Vermögensgegenstände betragen 7.359 T€ (Vorjahr: 7.198 T€). Der Erfüllungsbetrag der Rückstellung ist 6.188 T€ (Vorjahr: 5.576 T€); davon sind 955 T€ (Vorjahr: 1.028 T€) gem. Art. 67 Abs. 1 EGHGB noch nicht als Rückstellung per 31.12.2012 erfasst. Entsprechend der Verrechnung von Vermögensgegenständen und Schulden werden auch Erträge in Höhe von 161 T€ und Aufwendungen in Höhe von 325 T€ saldiert in den Personalaufwendungen dargestellt.

Passiva

8 EIGENKAPITAL

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beträgt 156.437.431,80 € und ist voll eingezahlt. Es ist eingeteilt in 60.168.243 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 € pro Stück.

Die folgenden Ausführungen sind im Wesentlichen der Satzung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft (Stand Mai 2012) entnommen:

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 17. Mai 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrates um bis zu nominal 78.218.714,60 € durch Ausgabe von bis zu 30.084.121 neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und / oder Sacheinlage zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Die Ermächtigung kann einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals ausgeübt werden.

Die neuen Aktien können von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

Der Vorstand wird ermächtigt, hinsichtlich eines Teilbetrages von 5.000.000,00 € Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen auszugeben. Insoweit ist das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen:

a) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage, um in geeigneten Fällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Überlassung von Aktien zu erwerben,

b) soweit dies zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder ihren Beteiligungsgesellschaften im Rahmen einer dem Vorstand von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung ausgegeben werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustehen würde,

c) um etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht auszunehmen und

d) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien nicht übersteigt. Auf die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie Aktien, im Hinblick auf die ein Wandlungsrecht oder Optionsrecht oder eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht aufgrund von Options- und / oder Wandelanleihen besteht, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 14. Mai 2004 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu 37.500.000,00 € durch Ausgabe von bis zu 14.423.076 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber von Options- beziehungsweise Wandelanleihen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung von der Gesellschaft oder einem unter der Leitung der Gesellschaft stehenden Konzernunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wandlungs- beziehungsweise Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungspflicht bestimmen.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- beziehungsweise Wandlungspreis.

Die Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten beziehungsweise Wandlungs / Optionsausübung Verpflichteten von ihren Options- beziehungsweise Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zu Wandlung beziehungsweise zur Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung / Optionsausübung erfüllen und nicht bereits existierende Aktien oder die Zahlung eines Geldbetrages zur Bedienung eingesetzt haben.

Die aufgrund der Ausübung des Options- beziehungsweise Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungs- beziehungsweise Optionspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil.

Der Vorstand der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft beschloss am 25. August 2011 von der Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Gebrauch zu machen, die durch die Hauptversammlung vom 14. Mai 2010 erteilt wurde. Gemäß Rückkaufsbeschluss können insgesamt bis zu 3.068.581 Aktien zurückgekauft werden. Der Rückkauf begann ab dem 26. August 2011.

Bis zum 30. Dezember 2011 wurden 1.805.048 Stück zum Nominalwert von 4.693.124,80 € der eigenen Aktien zurück erworben. Die erworbenen Aktien können zu allen in der Ermächtigung der Hauptversammlung genannten Zwecken verwendet werden; insbesondere ist hierbei die Verwendung als Akquisitionswährung zu nennen.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage beträgt wie im Vorjahr 265.570.478 €.

Gewinnrücklagen

Gesetzliche Rücklage

Die gesetzliche Rücklage in Höhe von 680.530 € ist gegenüber dem Vorjahr unverändert.

Andere Gewinnrücklagen

Durch die Einstellung von 22.400.000 € aus dem Jahresüberschuss in die anderen Gewinnrücklagen erhöhten sich diese im Vergleich zum Vorjahr auf 171.905.815 €.

Gewinnverwendungsvorschlag

Das Geschäftsjahr 2012 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft schließt mit einem Jahresüberschuss von 44.860.877,36 € ab. Es wird der Hauptversammlung am 17. Mai 2013 vorgeschlagen, den nach Einstellung von 22.400.000,00 € in andere Gewinnrücklagen sowie unter Berücksichtigung des Gewinnvortrages aus dem Vorjahr in Höhe von 2.186.895,80 € entstandenen Bilanzgewinn in Höhe von 24.647.773,16 € wie folgt zu verwenden:

―	Ausschüttung von 20.427.118,25 € an die Aktionäre durch Zahlung einer Dividende von 0,35 € je Aktie,
―	Vortrag des verbleibenden Bilanzgewinns von 4.220.654,91 € auf neue Rechnung.

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ENTWICKLUNG DES BILANZGEWINNS	T€
Bilanzgewinn zum 31.12.2011	16.778
Dividendenausschüttung	14.591
Jahresüberschuss 2012	44.861
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	22.400
Bilanzgewinn zum 31.12.2012	24.648

In Höhe des Betrages der aktiven latenten Steuern von 9.019.449 € (Vorjahr: 14.588.794 €) besteht gemäß § 268 Abs. 8 HGB eine Ausschüttungssperre hinsichtlich des Jahresergebnisses, soweit nicht in ausreichender Höhe frei verfügbare Rücklagen zur Abdeckung des grundsätzlich ausschüttungsgesperrten Betrags vorhanden sind. Da die bestehende frei verfügbare andere Gewinnrücklage in Höhe von 171.906 T€ den Betrag der aktiven latenten Steuern in Höhe von 9.019 T€ jedoch übersteigt, besteht hier eine Ausschüttungssperre nach § 268 Abs. 8 HGB für den Bilanzgewinn nicht.

9 PENSIONSRÜCKSTELLUNGEN

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgte mittels der "Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode). Der Rückstellungsbetrag ist unter Einbeziehung von Trendannahmen hinsichtlich der zukünftigen Anwartschafts- bzw. Rentenentwicklung sowie Fluktuationswahrscheinlichkeiten ermittelt. Es wurde ein Rechnungszinssatz von 5,06% p.a. sowie ein Rententrend von 2,00% p.a. angenommen. Die Rückstellung für Witwen- / Witweranwartschaften erfolgt nach der kollektiven Methode, bei der eine sich aus den verwendeten Rechnungsgrundlagen ergebende Verheiratungswahrscheinlichkeit zugrunde gelegt wurde. Als Finanzierungsendalter wurde grundsätzlich das vertragliche Pensionsalter angesetzt. GILDEMEISTER hat im Rahmen der Umstellung auf das BilMoG zum 1. Januar 2010 von dem Wahlrecht des Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHGB Gebrauch gemacht. Der Art. 67 Abs. 1 Satz 1 EGHB beinhaltet das Wahlrecht, die aufgrund der geänderten Bewertung der laufenden Pensionen oder Anwartschaften auf Pensionen ermittelte Zuführung zu den Rückstellungen bis spätestens zum 31. Dezember 2024 in jedem Geschäftsjahr zu mindestens einem Fünfzehntel anzusammeln. Die zum 1. Januar 2010 ermittelte gesamte Zuführung betrug 3.228 T€. Davon wurde im Geschäftsjahr 2012 analog zum Vorjahr ein Fünfzehntel (212 T€) (Vorjahr: 212 T€) aufwandswirksam erfasst und unter den außerordentlichen Aufwendungen ausgewiesen. Es verbleibt ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 2.542 T€ für Folgejahre.

10 STEUERRÜCKSTELLUNGEN

Die Steuerrückstellungen enthalten Verpflichtungen für Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer in Höhe von 12.499 T€ (Vorjahr: 2.805 T€).

11 SONSTIGE RÜCKSTELLUNGEN

Die sonstigen Rückstellungen enthalten voraussichtliche Tantiemezahlungen in Höhe von 10.555 T€ (Vorjahr: 7.320 T€) und eine Drohverlustrückstellung in Höhe von 9.054 T€ (Vorjahr: 13.769 T€) aus der Ineffektivität von Zinssicherungsinstrumenten (Zinsswaps).

Ferner enthalten sind Aufwendungen für sonstige Personalaufwendungen in Höhe von 2.656 T€ (Vorjahr: 3.868 T€); davon entfielen auf Abfindungsleistungen 1.630 T€ (Vorjahr: 2.810 T€). Des Weiteren enthalten die sonstigen Rückstellungen Aufwendungen für Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von 1.621 T€ (Vorjahr: 1.753 T€), Rückstellungen für Aufsichtsratsvergütungen in Höhe von 897 T€ (Vorjahr: 664 T€) sowie übrige Rückstellungen in Höhe von 70 T€ (Vorjahr: 973 T€).

12 VERBINDLICHKEITEN

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	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2012 T€	davon Restlaufzeit bis 1 Jahr T€	davon Restlaufzeit 1 bis 5 Jahre T€	davon Restlaufzeit über 5 Jahre T€	Ausweis in der Bilanz zum 31.12.2011 T€
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten1)	564	88	404	72	655
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.527	3.527	0	0	2.645
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	367.556	367.556	0	0	271.077
4. Sonstige Verbindlichkeiten2)	7.636	7.636	0	0	9.864
	379.283	378.807	404	72	284.241
Restlaufzeiten am 31.12.2011		283.677	383	181	284.241

¹⁾ davon durch Grundpfandrechte gesichert: 564 T€ (Vorjahr: 647 T€)
²⁾ davon aus Steuern: 4.101 T€ (Vorjahr: 2.828 T€), davon im Rahmen der sozialen Sicherheit: 0 T€ (Vorjahr: 0 T€) davon Abgrenzung für Zinszahlungen: 1.020 T€ (Vorjahr: 164 T€)

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten reduzierten sich im Vergleich zum Vorjahr insgesamt um 91 T€. Der kurz- und mittelfristige Betriebsmittelbedarf für die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft und - im Rahmen des konzerninternen Cashmanagements - für den Großteil der inländischen Tochtergesellschaften wird aus dem operativen Cashflow sowie über einen syndizierten Kredit abgedeckt. Unsere syndizierte Kreditlinie mit einem Volumen von insgesamt 450,0 MIO € hat eine Laufzeit bis zum Jahr 2016. Sie besteht aus einer Bartranche in Höhe von 200,0 MIO € und einer Avaltranche über 250,0 MIO €. Der syndizierte Kredit wird abhängig von dem aktuellen Geldmarktzins (1 bis 6-Monats-EURIBOR) zuzüglich eines Aufschlags von maximal 2,30% verzinst. Zusätzlich zu den syndizierten Krediten gibt es noch einige langfristige Darlehen in Höhe von 564 T€ (Vorjahr: 647 T€).

Die Finanzierungsverträge zum syndizierten Kredit verpflichten GILDEMEISTER zur Einhaltung von Covenants.

Die kreditgebenden Banken haben bei der Refinanzierung für die syndizierte Kreditlinie vollständig auf Besicherungen verzichtet. Die Gesellschaften DECKEL MAHO Pfronten GmbH, DECKEL MAHO Seebach GmbH, GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, die a+ f GmbH, die GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., FAMOT Pleszew Sp. z o.o. sowie GILDEMEISTER Italiana S.p.A. sind Garanten für den Kreditvertrag.

13 HAFTUNGSVERHÄLTNISSE UND SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Am Bilanzstichtag bestanden folgende Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen, die zu Nominalwerten dargestellt werden:

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HAFTUNGSVERHÄLTNISSE	Stand 31.12.2012 T€	Stand 31.12.2011 T€
Bürgschaften	399.797	478.383
Gewährleistungen	73.992	67.065
	473.789	545.448
VERPFLICHTUNGEN AUS MIET- UND LEASINGVERTRÄGEN MIT FÄLLIGKEIT
bis 1 Jahr	337	371
In 1 bis 5 Jahren	243	447
nach 5 Jahren	0	0
	580	818

In den Bürgschaften der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft sind Höchstbetragsbürgschaften für verbundene Unternehmen in Höhe von 24.391 T€ (Vorjahr: 94.301 T€) und Zahlungsavale in Höhe von 78.574 T€ (Vorjahr: 137.706 T€) enthalten. Die entsprechenden Bankverbindlichkeiten valutierten zum 31. Dezember 2012 mit 7.565 T€ (Vorjahr: 21.684 T€). Gesamtschuldnerische Haftung übernahm die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft für Verbindlichkeiten in Höhe von 154.095 T€ (Vorjahr: 135.295 T€) zum Bilanzstichtag.

In Höhe von 7.442 T€ (Vorjahr: 3.955 T€) wurden Anzahlungsbürgschaften gegenüber Kunden mehrerer Konzerngesellschaften abgegeben.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft verfügt über einen Avalrahmen, der für Anzahlungs- sowie Gewährleistungsbürgschaften der inländischen und ausländischen Tochtergesellschaften unter Mithaft der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft in Anspruch genommen werden kann. Zum 31. Dezember 2012 betrug die Inanspruchnahme 109.343 T€ (Vorjahr: 102.826 T€). Außerdem hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft Patronatserklärungen für die DMG Europe Holding GmbH, die Sauer GmbH, die a + f GmbH, die DMG Mori Seiki Benelux B.V., die DMG Mori Seiki Malaysia SDN BHD, DMG Asia PTE, FAMOT Pleszew Sp.z o.o. sowie DMG Mori Seiki Benelux B.V.B.A. in Höhe von insgesamt 19.754 T€ abgegeben. Die Verbindlichkeiten hierfür valutierten zum 31. Dezember 2012 in Höhe von 1.766 T€.

Die Wahrscheinlichkeit einer drohenden Inanspruchnahme durch die Begünstigten wird aufgrund der Erfahrungen der Vergangenheit nach unserer Einschätzung als sehr gering eingeschätzt.

14 DERIVATE FINANZINSTRUMENTE

Die Nominal- und Marktwerte der am Bilanzstichtag bestehenden derivativen Finanzinstrumente stellen sich wie folgt dar:

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	Nominalvolumen		Marktwerte
	31.12.2012 T€	31.12.2011 T€	31.12.2012 T€	31.12.2011 T€
Devisentermingeschäfte	188.574	250.359	-214	-284
Zinsswaps	200.000	200.000	-9.871	-13.769
	388.574	450.359	-10.085	-14.053

Die Nominalwerte entsprechen der Summe aller unsaldierten Kauf- und Verkaufsbeträge derivativer Finanzgeschäfte. Die ausgewiesenen Marktwerte entsprechen dem Preis, zu dem Dritte die Rechte oder Pflichten aus den Finanzinstrumenten übernehmen würden. Die Marktwerte sind die Tageswerte der derivativen Finanzinstrumente ohne Berücksichtigung gegenläufiger Wertentwicklungen aus den Grundgeschäften. Die Marktwerte der eingesetzten derivativen Finanzinstrumente werden auf der Basis quotierter Marktpreise oder durch finanzmathematische Berechnungen auf der Grundlage marktüblicher Modelle ermittelt.

Die Marktwerte der Devisentermingeschäfte betragen saldiert - 214 T€ (Vorjahr: - 284 T€) und setzen sich zusammen aus positiven Marktwerten in Höhe von 2.277 T€ (Vorjahr: 6.557 T€) und negativen Marktwerten in Höhe von 2.491 T€ (Vorjahr: 6.841 T€). Bei Vorliegen der Voraussetzungen werden die Devisentermingeschäfte zu Bewertungseinheiten pro Währung zusammengefasst.

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft schließt mit den Konzerngesellschaften konzerninterne Devisentermingeschäfte in Höhe der erwarteten Zahlungsströme aus den Auftragseingängen sowie aus Darlehensforderungen in Fremdwährung gegenüber Konzerngesellschaften ab. Die Laufzeit dieser Geschäfte ist in der Regel kürzer als ein Jahr.

Diese erwarteten Zahlungsströme werden extern mit Kreditinstituten abgesichert. Abschluss und Abwicklung von derivativen Finanzinstrumenten erfolgen nach internen Richtlinien, die den Handlungsrahmen, die Verantwortlichkeiten sowie die Berichterstattung und die Kontrolle verbindlich festlegen.

Die abgeschlossenen Devisentermingeschäfte weisen zum Bilanzstichtag eine Restlaufzeit von bis zu zwei Jahren auf und dienen der Absicherung von Fremdwährungsforderungen gegenüber Konzerngesellschaften in USD, CAD, SGD, JPY und GBP. Zinsswaps über ein Nominalvolumen von insgesamt 140.000 T€ wurden zu einem abgesicherten Zinssatz von 4,98% bis zu 5,02% mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2013 abgeschlossen. Die Zinsswaps verpflichten GILDEMEISTER über die Laufzeit und auf das abgeschlossene Volumen einen festen Zins zu bezahlen. Als Ausgleich erhält GILDEMEISTER vom Vertragspartner der Zinsswaps eine Zahlung des 6-Monats-EURIBOR. Zudem hat GILDEMEISTER einen weiteren Zinsswap über ein Nominalvolumen von 60.000 T€ und einem abgesicherten Zinssatz von 4,79% mit einer Laufzeit bis zum 29. Mai 2015 abgeschlossen. Zum 31. Dezember 2012 betrug der Marktwert (Dirty Fair Value) 9.871 T€.

In den sonstigen Rückstellungen sind davon 9.054 T€ (Clean Fair Value) und in den sonstigen Verbindlichkeiten 817 T€ (Zinsabgrenzung) erfasst.

GILDEMEISTER verfügt im abgelaufenen Geschäftsjahr über folgende zwei Arten an Bewertungseinheiten:

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	Grundgeschäft	Sicherungsinstrument
Nr. Risiko	Art des Grundgeschäfts	Nominalbetrag (saldiert) in MIO €	Absicherungs- quote in%	Art des Sicherungs- instruments	Nominalbetrag (saldiert) in MIO €	Art der Bewertungseinheit
1 Währungsrisiko (USD, GBP, CAD, SGD, IPY)	Interne Devisentermingeschäfte (Abb. der Auftragseingänge und Lieferantenverbindlichkeiten der Tochtergesellschaften)	65,4	93,9	externe Devisen- termingeschäfte	61,4	Portfoliobewert- ungseinheit
2 Währungsrisiko (USD, GBP, JPY, SGD, CHF, DKK, SEK, PLN)	Konzerninterne Fremdwährungsdarlehen	29,9	99,0	externe Devisen- termingeschäfte	29,5	Portfoliobewert- ungseinheit

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	Sicherungsinstrument
Nr. Risiko	Bilanzierungsmethode
1 Währungsrisiko (USD, GBP, CAD,SGD,IPY)	Durchbuchungsmethode
2 Währungsrisiko (USD, GBP, JPY, SGD, CHF, DKK, SEK, PLN)	Durchbuchungsmethode

Durch die Übereinstimmung der wesentlichen Ausgestaltungsmerkmale der Transaktionen einer Bewertungseinheit gleichen sich die Wertänderungen oder Zahlungsströme weitgehend aus. Die unrealisierten Verluste, denen keine unrealisierten Gewinne in gleicher Höhe gegenüberstehen, wurden aufwandswirksam berücksichtigt. Die Sicherung besteht jeweils für die gesamte Laufzeit des Grundgeschäfts. Zur Ermittlung der Effektivität wird die Dollar-Offset-Methode verwendet.

15 GESCHÄFTE MIT NAHESTEHENDEN UNTERNEHMEN UND PERSONEN

Im Geschäftsjahr 2012 hatte die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nur Geschäfte zu marktüblichen Bedingungen mit nahestehenden Unternehmen und Personen abgeschlossen.

D. Erläuterungen zu einzelnen Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

16 UMSATZERLÖSE

Bei den Umsatzerlösen in Höhe von 13.773 T€ (Vorjahr: 11.427 T€) handelt es sich im Wesentlichen um Umsätze, die aus den übergreifenden Holdingfunktionen resultieren.

17 SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 14.864 T€ (Vorjahr: 15.119 T€) beinhalten im Wesentlichen Kurs- und Währungsgewinne in Höhe von 8.599 T€ (Vorjahr: 9.628 T€) sowie Erträge aus Umlagen und Kostenerstattungen 4.210 T€ (Vorjahr: 3.665 T€). Daneben sind periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 1.360 T€ (Vorjahr: 1.438 T€) enthalten.

18 PERSONALAUFWAND

Die Aufwendungen für Altersversorgung beliefen sich für das Geschäftsjahr 2012 auf 1.170 T€ (Vorjahr: 2.059 T€). Die direkte Vergütung des Vorstandes betrug 9.005 T€ (Vorjahr: 7.644 T€). Davon entfielen 2.410 T€ auf das Fixum (Vorjahr: 1.848 T€), 955 T€ (Vorjahr: 816 T€) auf das LTI und 4.500 T€ auf das STI (Vorjahr: 3.515 T€). Das STI berücksichtigt die Zielerreichung des Vorstandes. Als individuelle Leistungsvergütung wurden 1.000 T€ (Vorjahr: 900 T€) zuerkannt. Auf die Sachbezüge entfielen 140 T€ (Vorjahr: 115 T€).

An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 588 T€ (Vorjahr: 605 T€) an Pensionen ausbezahlt. Für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene sind Pensionsrückstellungen in Höhe von 6.361 T€ (Vorjahr: 6.212 T€) gebildet worden.

Vorschüsse und Kredite an Organmitglieder wurden nicht gewährt. Ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zu Gunsten dieses Personenkreises eingegangen (§ 285 Nr. 9c HGB).

Der durchschnittliche Personalbestand hat sich gegenüber dem Vorjahr wie folgt entwickelt:

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	2012	2011
Gehaltsempfänger	74	68

19 SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen resultieren unter anderem aus Aufwendungen für sonstige fremde Dienstleistungen in Höhe von 5.487 T€ (Vorjahr: 3.530 T€), Jahresabschluss-, Rechts- und Beratungsaufwendungen in Höhe von 4.956 T€ (Vorjahr: 3.000 T€), Aufwendungen für Investor- und Public-Relations in Höhe von 2.491 T€ (Vorjahr: 3.143 T€), Reise- und Bewirtungsaufwendungen in Höhe von 2.331 T€ (Vorjahr: 1.526 T€), Versicherungsbeiträge in Höhe von 1.540 T€ (Vorjahr: 1.518 T€) sowie Miet- und Leasingaufwendungen in Höhe von 783 T€ (Vorjahr: 633 T€). Kurs- und Währungsverlusten in Höhe von 7.845 T€ (Vorjahr: 10.995 T€) standen 8.599 T€ (Vorjahr: 9.628 T€) Kurs- und Währungsgewinne gegenüber. In den sonstigen betrieblichen Anforderungen sind periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 53 T€ (Vorjahr: 0 T€) enthalten.

Honorare und Dienstleistungen des Abschlussprüfers

Die im Geschäftsjahr 2012 als Aufwand erfassten Honorare für Abschlussprüfungen für den Abschlussprüfer KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin betragen 333 T€ (Vorjahr: 279 T€) und umfassen die Honorare und Auslagen für die gesetzlich vorgeschriebene Jahres- und Konzernjahresabschlussprüfung. Zusätzlich wurden für sonstige Bestätigungs- oder Bewertungsleistungen 3 T€ (Vorjahr: 375 T€) und für sonstige Leistungen 1.041 T€ (Vorjahr: 389 T€) im Aufwand erfasst. Davon entfielen auf Steuerberatungsleistungen 267 T€ (Vorjahr: 0 T€).

Vergütung des Aufsichtsrates

Im Geschäftsjahr 2012 wurden für Vergütungen des Aufsichtsrates 897 T€ (Vorjahr: 668 T€) zurückgestellt. Weitere Angaben zu den Aufsichtsratsvergütungen befinden sich im Lagebericht.

20 ERTRÄGE AUS GEWINNABFÜHRUNGSVERTRÄGEN

Die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft erzielte Erträge aus Gewinnabführungsverträgen in Höhe von 91.161 T€ (Vorjahr: 63.766 T€) von der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH sowie von der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER.

21 ERTRÄGE AUS BETEILIGUNGEN

Die Erträge aus Beteiligungen in Höhe von 1.181 T€ (Vorjahr: 959 T€) betreffen die Dividendenausschüttung der Mori Seiki Co. Ltd.

22 SONSTIGE ZINSEN UND ÄHNLICHE ERTRÄGE

Im Berichtszeitraum sind Zinsen an verbundene Unternehmen in Höhe von 23.603 T€ (Vorjahr: 29.359 T€) berechnet worden.

23 ZINSEN UND ÄHNLICHE AUFWENDUNGEN

In dem Zinsaufwand von 17.866 T€ (Vorjahr: 32.313 T€) sind Zinsen in Höhe von 13.153 T€ (Vorjahr: 7.000 T€) enthalten, die von verbundenen Unternehmen berechnet wurden sowie ein Zinsaufwand aus der Aufzinsung von Rückstellungen in Höhe von 679 T€ (Vorjahr: 825 T€). Der restliche Teil der Zinsaufwendungen entfällt im Wesentlichen auf Zinsen für Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten.

24 AUSSERORDENTLICHES ERGEBNIS

Die außerordentlichen Aufwendungen stammen aus der Umstellung auf das BilMoG. In den außerordentlichen Aufwendungen in Höhe von 212 T€ (Vorjahr: 212 T€) wird der im Geschäftsjahr aufwandswirksam erfasste Betrag der Zuführung zu den Pensionsrückstellungen auf Grund der Umstellung der Bewertung nach dem BilMoG ausgewiesen. Wir verweisen auf unsere Erläuterungen im Abschnitt (9) Rückstellungen.

25 STEUERN VOM EINKOMMEN UND VOM ERTRAG

In den Steuern vom Einkommen und Ertrag sind periodenfremde Steuererträge in Höhe von 1.756 T€ (Vorjahr: - 7.488 T€) sowie laufender Steueraufwand in Höhe von 22.806 T€ berücksichtigt (Vorjahr: 2.408 T€). Darüber hinaus sind 5.569 T€ latenter Steueraufwand enthalten.

26 PFLICHTMITTEILUNG NACH § 26 WPHG

Die Mori Seiki International S.A., Le Locle, Schweiz, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WPHG mit Schreiben vom 12. März 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 9. März 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und zu diesem Tag 0% (0 Stimmrechte) beträgt.

Die BlackRock, Inc., New York (NY), USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WPHG mit Schreiben vom 01. Oktober 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 25. September 2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und 3,08% (1.853.099 Aktien) beträgt. Die Zurechnung der Stimmrechte erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WPHG.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WPHG mit Schreiben vom 01. Oktober 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 25. September 2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und 3,08% (1.852.135 Aktien) beträgt. Die Zurechnung der Stimmrechte erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WPHG.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WPHG mit Schreiben vom 01. Oktober 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 25. September 2012 die Schwelle von 3% überschritten hat und 3,08% (1.852.135 Aktien) beträgt. Die Zurechnung der Stimmrechte erfolgt gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WPHG.

Die BlackRock, Inc., New York (NY), USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WPHG mit Schreiben vom 06. Dezember 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Gildemeisterstraße 60, 33689 Bielefeld, Deutschland, am 30. November 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und 2,995% (1.802.176 Aktien) beträgt. Diese Stimmrechte sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WPHG zuzurechnen.

Die BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington (DE), USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WPHG mit Schreiben vom 06. Dezember 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. November 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und 2,99% (1.801.212 Aktien) beträgt. Diese Stimmrechte sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WPHG zuzurechnen.

Die BlackRock Financial Management, Inc., New York (NY), USA, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WPHG mit Schreiben vom 06. Dezember 2012 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an unserer Gesellschaft am 30. November 2012 die Schwelle von 3% unterschritten hat und 2,99% (1.801.212 Aktien) beträgt. Diese Stimmrechte sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1 Satz 1 Nr. 6 in Verbindung mit Satz 2 WPHG zuzurechnen.

27 ERKLÄRUNG ZUM CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die Entsprechenserklärung nach §161 AktG wurde im November 2012 abgegeben und ist - ebenso wie die Entsprechenserklärung der Vorjahre - auf unserer Website www.gildemeister.com dauerhaft zugänglich gemacht.

Organe der Gesellschaft

● Aufsichtsratsmandate gemäß § 100 AktG

○ Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Aufsichtsrat

Hans Henning Offen,

Großhansdorf, geboren 1940, Vorsitzender,

Selbstständiger Industrieberater,

○ Schwarz Beteiligungs GmbH, Neckarsulm, Mitglied des Beirats

○ Schwarz Unternehmenstreuhand kg, Neckarsulm, Außerordentliches Mitglied des Beirats

Günther-Johann Schachner,

Peiting, geboren 1952, Stellv. Vorsitzender,

Politischer Sekretär IG Metall-Verwaltungsstelle, Weilheim

Prof. Dr. Edgar Ernst,

Bonn, geboren 1952,

Präsident der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung DPR

● Deutsche Postbank AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats

● Österreichische Post AG, Wien, Mitglied des Aufsichtsrats

● TUI AG, Hannover, Mitglied des Aufsichtsrats

● Wincor Nixdorf AG, Paderborn, Mitglied des Aufsichtsrats

Oliver Grabe,

Bielefeld, geboren 1964,

Produktionssteuerer

Mitglied des Betriebsrats der GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld,

Mitglied des Konzernbetriebsrats der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld

Dr.-Ing. Jürgen Harnisch,

Mülheim an der Ruhr, geboren 1942,

AR-Mitglied bis 13.03.2012,

Selbstständiger Industrieberater,

○ Kongsberg Automotive Holding ASA, Kongsberg, Norwegen, Mitglied des Aufsichtsrats

○ MacLean-Fogg Company, Mundelein, Illinois, USA, Mitglied des Aufsichtsrats

○ Presswerk Krefeld GmbH & Co. kg, Krefeld, Mitglied des Aufsichtsrats

● Schenck Process Holding GmbH, Darmstadt, Mitglieds des Aufsichtsrates

Ulrich Hocker,

Düsseldorf, geboren 1950,

Präsident der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e. V.,

● Deutsche Telekom AG, Bonn, Mitglied des Aufsichtsrats, bis 24.05.2012,

● E.ON AG, Düsseldorf, Mitglied des Aufsichtsrats, bis 15.11.2012,

● FERI Finance AG, Bad Homburg, stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats

○ Phoenix Mecano AG, Kloten, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates

Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner,

Gräfelfing, geboren 1965, seit 18.04.2012,

Geschäftsführender Gesellschafter,

INSTITUTE FOR MANUFACTURING EXCELLENCE GmbH

○ Terex Corporation, Westport Conneticut, USA, Mitglied des Board of Directors

Mario Krainhöfner,

Pfronten, geboren 1964,

Konzernbetriebsratsvorsitzender der GILDEMEISTER AG, Betriebsratsvorsitzender der

DECKEL MAHO Pfronten GmbH

Dr. Constanze Kurz,

Frankfurt am Main, geboren 1961,

Politische Sekretärin beim Vorstand der IG Metall,

Betriebs- und Branchenpolitik, Frankfurt am Main

Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth,

Zeitlarn, geboren 1940,

Selbstständiger Industrieberater,

○ Autoliv Inc., Stockholm, Schweden, Mitglied des Board of Directors

Dr.-Ing. Masahiko Mori,

Nara, geboren 1961,

Präsident der Mori Seiki Co. Ltd.

Matthias Pfuhl,

Schmerbach, geboren 1960,

Betriebsratsvorsitzender der DECKEL MAHO Seebach GmbH

Norbert Zweng,

Eisenberg, geboren 1957,

Leiter Logistik der DECKEL MAHO Pfronten GmbH,

Vertreter der leitenden Angestellten

Vorstand

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza,

Bielefeld,

Vorsitzender

Dipl.-Kfm. Dr. Thorsten Schmidt,

Bielefeld,

Stellv. Vorsitzender seit 23.11.2012

Dipl.-Ing. Günter Bachmann,

Wutha-Farnroda

Dipl.-Kffr. Kathrin Dahnke,

Bielefeld

Dipl.-Kfm. Christian Thönes,

Bielefeld

Verbundene Unternehmen

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PRODUKTIONSSTÄTTEN, VERTRIEBS- UND SERVICEGESELLSCHAFTEN, BESCHAFFUNG / KOMPONENTEN	Landeswährung	Eigenkapital1)	T€	Beteiligungs- quote in %	Ergebnis des Geschäftsjahres 20121) T€
GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH, Bielefeld2/5			240.416	100,0
DECKEL MAHO Pfronten GmbH, Pfronten4/6/7)			47.922	100,0
SAUER GmbH, Stipshausen / Idar-Oberstein4/8/9)			7.455	100,0
Alpenhotel Krone GmbH & Co., Pfronten4/8)			73	100,0
Alpenhotel Krone Beteiligungsgesellschaft mbH, Pfronten4/8)			27	100,0
DECKEL MAHO GILDEMEISTER (Shanghai) Machine Tools Co., Ltd., Shanghai, China6)	T CNY	78.933	9.602	100,0	-11.355
FAMOT Pleszew Sp. z o.o., Pleszew, Polen6)	T PLN	158.343	38.867	100,0	11.543
GILDEMEISTER Drehmaschinen GmbH, Bielefeld4/6/7)			15.750	100,0
GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l., Tortona, Italien6)			63.739	100,0	-16.847
GILDEMEISTER Italiana S.p.A., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien3)			38.259	100,0	-7.558
GRAZIANO Tortona S.r.l., Tortona, Italien3)			18.648	100,0	4.555
DMG Service Drehen Italia S.r.l., Brembate di Sopra (Bergamo), Italien3)			580	100,0	245
DMG Italia S.r.l., Brembate di Sopra, Italien3)			14.104	100,0	9.338
a+f Italia S.r.l., Mailand, Italien3)			817	100,0	-3.626
MASSERIA MARAMONTI S.r.l., Mailand, Italien18)			12	100,0	1
Agridaunia S.r.l., Mailand, Italien18)			11	100,0
Capitanata Rurale S.r.l., Mailand, Italien18)			11	100,0
La Daunia Gialla S.r.l., Mailand, Italien18)			11	100,0
La Terra del Sole S.r.l., Mailand, Italien18)			12	100,0
Terra Mia S.r.l., Mailand, Italien18)			11	100,0
Energia Solare S.r.l., Mailand, Italien18)			13	100,0	2
Le Fonti Rinnovabili S.r.l., Mailand, Italien18)			12	100,0	2
Solar Energy S.r.l., Mailand, Italien18)			11	100,0
DECKEL MAHO Seebach GmbH, Seebach4/6/7)			30.363	100,0
DMG Automation GmbH, Hüfingen4/5/6/7)			1.486	100,0
DMG Electronics GmbH, Pfronten4/6/7)			500	100,0
DMG Spare Parts GmbH, Geretsried4/5/6/7)			19.000	100,0
Ulyanovsk Machine Tools OOO, Ulyanovsk, Russland6)	T RUB	-868	-22	100,0	-121
MITIS Grundstücks-Vermietungs Gesellschaft mbH & Co. Objekt Bielefeld kg, Bielefeld4)			2	100,0	20
MITIS Grundstücks-Vermietungs Gesellschaft mbH, Bielefeld4)			83	100,0	13
DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld2/4/5)			152.663	100,0
a+f GmbH, Würzburg4/5/10/11)			52.100	100,0
Cellstrom GmbH, Wien, Österreich17)			1.291	100,0	-4.570
AF Sun Carrier IberÍca S.L., Madrid, Spanien17)			26	100,0	-158
Green Energy Babice s.r.o., Babice, Tschechien17)	T CZK	-22.543	-896	100,0	75
Karina Solar S.r.l., Mailand, Italien17)			168	100,0	133
Leonie Solar S.r.l., Mailand, Italien17)			189	100,0	149
Simon Solar, S.r.l., Mailand, Italien17)			684	100,0	618
Vincent Solar S.r.l., Mailand, Italien17)			106	100,0	75
Rena Energy S.r.l., Mailand, Italien17)			582	100,0	337
Winch Puglia Foggia S.r.l., Mailand, Italien17)			754	100,0	280
Cucinella S.r.l., Mailand, Italien17)			161	100,0	98
Solar Power Puglia S.r.l., Bozen, Italien17)			11	100,0	-18
DMG Canada Inc., Toronto, Kanada10)	T CAD	3.330	2.535	100,0	587
DMG MORI SEIKI INDIA MACHINES AND SRVICES PRIVATE LIMITED, Bangalore, Indien10)	T INR	662.675	9.148	51,0	571
DMG MORI SEIKI (Taiwan) Co. Ltd., Taichung, Taiwan10)	T TWD	86.337	2.254	100,0	-79
DMG MORI SEIKI Korea Co. Ltd., Siheung-si / Gyeonggi-do, Korea10)	T KRW	7.568.735	5.382	100,0	272
DMG Technology Trading (Shanghai) Co. Ltd., Shanghai, China10)	T CNY	75.644	9.202	100,0	470
DMG Service Drehen GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld4/5/10/11)			1.508	100,0
DMG Service Fräsen GmbH, Pfronten4/5/10/11)			2.730	100,0
DMG Gebrauchtmaschinen GmbH
DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Geretsried4/5/10/11)			17.517	100,0
DMG Trainings-Akademie GmbH
DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Bielefeld4/5/10/11)			271	100,0
DMG MICROSET GmbH, Bielefeld4/5/10/11)			1.405	100,0
DMG MORI SEIKI Services GmbH, Bielefeld4/5/10/11))			1.000	100,0
DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH, Leonberg4/5/10/11)			45.000	100,0
DMG MORI SEIKI München Vertriebs und Service GmbH, München4/5/12/13)			929	100,0
DMG MORI SEIKI Hilden Vertriebs und Service GmbH (vorher DMG Hilden Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER), Hilden4/5/12/13)			935	100,0
DMG MORI SEIKI Bielefeld Vertriebs und Service GmbH, (vorher DMG Bielefeld Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER), Bielefeld4/5/12/13)			957	100,0
DMG MORI SEIKI Berlin Vertriebs und Service GmbH (vorher DMG Berlin Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER), Berlin4/5/12/13)			301	100,0
DMG MORI SEIKI Frankfurt Vertriebs und Service GmbH, Bad Homburg4/5/12/13)			610	100,0
DMG MORI SEIKI Hamburg Vertriebs und Service GmbH, Hamburg4/5/12/13)			200	100,0
DMG MORI SEIKI Stuttgart Vertriebs und Service GmbH, Leonberg4/5/12/13)			4.299	100,0
DMG Netherlands B.V.., Veenendaal, Niederlande10)			156.625	100,0	106.174
DMG Holding AG, Dübendorf, Schweiz20)	T CHF	133.602	110.671	100,0	-2.082
DMG Mori Seiki Europe AG, Dübendorf, Schweiz19)	T CHF	264.848	219.390	60,0	563
DMG / Mori Seiki Austria International GmbH, Klaus, Österreich21)			1.022	100,0	-8
DMG / Mori Seiki Austria GmbH, Klaus, Österreich22)			3.367	100,0	1.628
DMG / MORI SEIKI Benelux B.V., Veenendaal, Niederlande21) (vorher DMG Benelux B.V.)			3.272	100,0	58.155
DMG - DMG Benelux BVBA - SPRL., Zaventem, Belgien21) (vorher DMG Benelux BVBA - SPRL.)			1.428	100,0	412
DMG MORI SEIKI Czech s.r.o., Brno, Tschechische Republik21) (vorher DMG Czech s.r.o.)	T CZK	52.675	2.094	100,0	1.104
DMG MORI SEIKI DENMARK ApS, Kopenhagen, Dänemark21) (vorher DMG Scandinavia Denmark ApS)	T DKK	4.984	668	100,0	-1.252
DMG MORI SEIKI FRANCE SAS, Paris, Frankreich21) (Verschmelzung der DMG France S.a.r.l., MORI SEIKI FRANCE SAS und MORI SEIKI SUD-EST S.A.S)			8.001	100,0	-409
DMG / MORI SEIKI Hungary Kereskedelmi es Szeviz Korlatolt Felelösségü Tarasag, Budapest, Ungarn21)			2.107	100,0	711
DMG MORI SEIKI Iberica S.L.U, Ripollet, Spanien21) (Verschmelzung der DECKEL MAHO GILDEMEISTER Iberica S.L. und MORI SEIKI ESPANA SA)			6.630	100,0	750
DMG MORI SEIKI Italia S.r.l., Mailand, Italien21) (Verschmelzung der DMG MORI SEIKI Italia und DMG MORI SEIKI S.r.l.)			28.253	100,0	2.419
DMG MORI SEIKI Middle East FZE, Dubai, Vereinigte Arabische Emirate21) (vorher DMG Middle East FZE)	T AED	1.316	272	100,0	108
DMG / MORI SEIKI POLSKA Sp. z o.o., Pleszew, Polen21) (vorher DMG Polska Sp. z o.o.)	T PLN	17.320	4.251	100,0	1.223
DMG MORI SEIKI (Schweiz) AG
DECKEL MAHO GILDEMEISTER, Dübendorf, Schweiz21) (vorher DMG (Schweiz) AG DECKEL MAHO GILDEMEISTER	T CHF	9.677	8.016	100,0	1.162
DMG / MORI SEIKI South East Europe M.E .P.E., Thessaloniki, Griechenland21) (vorher DMG South East Europe E.P.E.)			177	100,0	57
DMG Mori Seiki Sweden AB, Göteborg, Schweden21) (Verschmelzung der DMG Scandinavia Sverige AB und Mori Seiki Sweden AB)	T SEK	56.056	6.532	100,0	-471
DMG Scandinavia Norge AS, Langhus, Norwegen21)	T NOK	8.181	1.113	100,0	43
DMG MORI SEIKI (UK) Limited, Luton, Großbritannien21)	T GBP	14.031	17.193	100,0	1.590
MORI SEIKI (UK) Ltd., Coventry, Großbritannien23)	T GBP	3.556	4.357	100,0	219
DMG Europe Holding AG, Dübendorf, Schweiz19)	T CHF	100	83	100,0	0
DMG Europe Holding GmbH, Klaus, Österreich20)			98.732	100,0	-6.954
DMG Mori Seiki South East Asia Pte. Ltd., Singapur14)	T SGD	25.079	15.566	51,0	283
DMG (Thailand) Co. Ltd., Bangkok, Thailand15)	T THB	1.967	49	100,0	-39
DMG Mori Seiki (Malaysia) SDN BHD, Shan Alam / Selangor, Malaysia15)	T MYR	11.155	2.765	100,0	3
DMG Mori Seiki (Vietnam) Co. Ltd., Hanoi, Vietnam15)	T VND	13.341.522	485	100,0	-308
DMG ECOLINE GmbH, Klaus, Österreich14)			3.321	100,0	465
DMG MORI SEIKI Istanbul Makine Ticaret ve Servis Limited Sirketi, Istanbul, Türkei14)	T TRY	10.961	4.654	100,0	1.115
DMG Nippon K.K., Yokohama, Japan14)	T JPY	266.728	2.348	100,0	-227
DMG Russland o.o.o., Moskau, Russland14)	T RUB	171.356	4.249	100,0	1.998
DMG Egypt for Trading in Machines Manufactured LLC, Kairo, Ägypten14)	T EGP	200	24	100,0
Mori Seiki Egypt for Trading in Machines & Equipments LLC, Kairo, Ägypten14)	T EGP	200	24	100,0
DMG America Inc., Itasca, USA14)	T USD	40.144	30.426	100,0	-12.993
DMG Mori Seiki México S.A. de C.V., Queretaro, Mexiko16)	T MXN	57.362	3.338	51,0	528
DMG Los Angeles Inc., Los Angeles, USA16)	T USD	333	252	100,0
DMG Asia Pte. Ltd., Singapur14)			20.062	100,0	4.260
DECKEL MAHO GILDEMEISTER Brasil Ltda., São Paulo, Brasilien14)	T BRL	4.903	1.813	100,0	-357
DMG / Mori Seiki Romania s.r.l., Bukarest, Rumänien20) (vorher DMG Romania Sales & Services S.r.l.)	T RON	8.232	1.852	100,0	918
Gemeinschaftlich geführte Unternehmen (Joint Ventures)
DMG / Mori Seiki Australia Pty. Ltd., Clayton Victoria, Australien	T AUD	3.168	2.492	50,0
SUN CARRIER OMEGA Pvt. Ltd., Bhopal, Indien	T INR	60.000	828	50,0
Assoziierte Unternehmen
MG Finance GmbH, Wernau			17.830	33,0
Beteiligungen an anderen großen Kapitalgesellschaften
Mori Seiki Co. Ltd, Nagoya				5,1

¹⁾ Die Werte entsprechen den nach landesspezifischen Vorschriften aufgestellten Abschlüssen und zeigen nicht den Beitrag der G zum Konzernabschluss. Die Umrechnung der Auslandswerte erfolgt für das Eigenkapital mit dem Stichtagskurs.
²⁾ mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Aktiengesellschaft
³⁾ Beteiligung der GILDEMEISTER Partecipazioni S.r.l.
⁴⁾ Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Offenlegung ihrer Jahresabschlussunterlagen.
⁵⁾ Die inländische Tochtergesellschaft hat die gemäß § 264 Abs. 3 HGB erforderlichen Bedingungen für die Inanspruchnahme der Befreiungsvorschrift erfüllt und verzichtet deshalb auf die Aufstellung eines Lageberichts.
⁶⁾ Beteiligung der GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH
⁷⁾ mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur GILDEMEISTER Beteiligungen GmbH
⁸⁾ Beteiligung der DECKEL MAHO Pfronten GmbH
⁹⁾ mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DECKEL MAHO Pfronten GmbH
¹⁰⁾ Beteiligung der DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER
¹¹⁾ mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG Vertriebs und Service GmbH DECKEL MAHO GILDEMEISTER
¹²⁾ Beteiligung der DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH
¹³⁾ mit Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zur DMG MORI SEIKI Deutschland GmbH
¹⁴⁾ Beteiligung der DMG Europe Holding GmbH
¹⁵⁾ Beteiligung der DMG Mori Seiki South East Asia Pte. Ltd.
¹⁶⁾ Beteiligung der DMG America Inc.
¹⁷⁾ Beteiligung der a+f GmbH
¹⁸⁾ Beteiligung der a+f Italia S.r.l.
¹⁹⁾ Beteiligung der DMG Holding AG
²⁰⁾ Beteiligung der DMG Netherlands B.V.
²¹⁾ Beteiligung der DMG MORI SEIKI Europe AG
²²⁾ Beteiligung der DMG / MORI SEIKI Austria International GmbH
²³⁾ Beteiligung der DMG MORI SEIKI (UK) Limited

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

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	Anhang	2012 €	2011 €
1. Umsatzerlöse	16	13.773.154	11.427.435
2. Sonstige betriebliche Erträge	17	14.863.924	15.119.190
		28.637.078	26.546.625
3. Materialaufwand
a) Aufwendungen für bezogene Waren		80.646	80.580
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen		2.326.336	1.842.214
		2.406.982	1.922.794
4. Personalaufwand	18
a) Löhne und Gehälter		18.133.185	13.932.310
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützungen		2.120.594	2.788.081
		20.253.779	16.720.391
5. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		1.824.530	1.690.665
6. Sonstige betriebliche Aufwendungen	19	30.858.537	45.978.653
7. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen	20	91.160.890	63.766.365
8. Erträge aus Beteiligungen	21	1.181.451	958.685
9. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	22	23.922.424	29.685.052
10. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	23	17.865.649	32.312.724
11. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		71.692.366	22.331.500
12. Außerordentliche Aufwendungen		211.849	211.849
13. Außerordentliches Ergebnis	24	-211.849	-211.849
14. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	25	26.619.640	8.325.951
15. Jahresüberschuss		44.860.877	13.793.700
16. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr		2.186.896	2.983.994
17. Einstellung in andere Gewinnrücklagen		22.400.000	0
18. Bilanzgewinn		24.647.773	16.777.694

Bilanz zum 31. Dezember 2012 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

AKTIVA

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	Anhang	31.12.2012 €	31.12.2012 €	31.12.2011 €
A. Anlagevermögen	1
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten			13.522	24.587
II. Sachanlagen	1
1. Grundstücke und Bauten		18.914.139		19.128.541
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung		10.076.432		3.163.633
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau		4.029.285		1.753.268
			33.019.856	24.045.442
III. Finanzanlagen	2
1. Anteile an verbundenen Unternehmen		415.453.026		415.453.026
2. Beteiligungen		51.131.401		51.115.105
			499.617.805	490.638.160
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	3
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen		440.357.195		336.858.809
2. Sonstige Vermögensgegenstände		6.027.734		11.867.263
			446.384.929	348.726.072
II. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	4		83.520.028	52.848.091
C. Rechnungsabgrenzungsposten	5		44.394	47.154
D. Aktive latente Steuern	6		9.019.449	14.588.794
E. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	7		2.126.486	2.649.629
			1.040.713.091	909.497.900
Passiva
	Anhang	31.12.2012 €	31.12.2012 €	31.12.2011 €
A. Eigenkapital	8
I. Gezeichnetes Kapital		156.437.432		156.437.432
Eigene Anteile		-4.693.125	151.744.307	-4.693.125
II. Kapitalrücklage			265.570.478	265.570.478
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage			680.530	680.530
2. Andere Gewinnrücklagen		187.898.830		165.498.830
Eigene Anteile		-15.993.015	171.905.815	-15.993.015
IV. Bilanzgewinn			24.647.773	16.777.694
			614.548.903	584.278.824
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen	9	9.523.074		9.825.639
2. Steuerrückstellungen	10	12.498.631		2.805.000
3. Sonstige Rückstellungen	11	24.859.918		28.347.627
			46.881.623	40.978.266
C. Verbindlichkeiten 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	12	563.613		655.202
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		3.526.603		2.645.263
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		367.555.996		271.076.528
4. Sonstige Verbindlichkeiten		7.636.353		9.863.817
			379.282.565	284.240.810
			1.040.713.091	909.497.900

Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2012

der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

ANSCHAFFUNG- UND HERSTELLUNGSKOSTEN

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	Stand zum 01.01.2012 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2012 €
I. Immaterielle Vermögenswerte	17.538.959	11.000	0	0	17.549.959
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.538.959	11.000	0	0	17.549.959
II. Sachanlagen	39.585.852	690.302	0	158.056	40.434.210
1. Grundstücke und Bauten	11.664.447	6.420.284	62.100	1.294.320	19.316.951
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.753.268	3.775.393	47.000	-1.452.376	4.029.285
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	53.003.567	10.885.979	109.100	0	63.780.446
III. Finanzanlagen	415.453.026	0	0	0	415.453.026
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	51.115.105	16.296	0	0	51.131.401
2. Beteiligungen	466.568.131	16.296	0	0	466.584.427
Anlagevermögen gesamt	537.110.657	10.913.275	109.100	0	547.914.832

ABSCHREIBUNGEN

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jj	Stand zum 01.01.2012 €	Zugänge €	Abgänge €	Umbuchungen €	Stand zum 31.12.2012 €
I. Immaterielle Vermögenswerte
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	17.514.372	22.065	0	0	17.536.437
	17.514.372	22.065	0	0	17.536.437
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	20.457.311	1.062.760	0	0	21.520.071
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.500.814	739.705	0	0	9.240.519
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0	0	0	0	0
	28.958.125	1.802.465	0	0	30.760.590
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	0	0	0	0	0
2. Beteiligungen	0	0	0	0	0
	0	0	0	0	0
Anlagevermögen gesamt	46.472.497	1.824.530	0	0	48.297.027

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	Restbuchwert
jj	Stand zum 31.12.2012 €	Stand zum 31.12.2011 €
I. Immaterielle Vermögenswerte
Entgeltlich erworbene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	13.522	24.587
	13.522	24.587
II. Sachanlagen
1. Grundstücke und Bauten	18.914.139	19.128.541
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	10.076.432	3.163.633
3. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	4.029.285	1.753.268
	33.019.856	24.045.442
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	415.453.026	415.453.026
2. Beteiligungen	51.131.401	51.115.105
	466.584.427	466.568.131
Anlagevermögen gesamt	499.617.805	490.638.160

Versicherung der gesetzlichen Vertreter (Bilanzeid)

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so darstellt, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben wird.

Bielefeld, 12. März 2013

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Dipl.-Kfm. Dr. Rüdiger Kapitza

Dipl.-Kfm. Dr. Thorsten Schmidt

Dipl.-Ing. Günter Bachmann

Dipl.-Kffr. Kathrin Dahnke

Dipl.-Kfm. Christian Thönes

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft, Bielefeld, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2012 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung auf Grund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Berlin, den 12. März 2013

KPMG AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Dr. Tonne, Wirtschaftsprüfer

Bröker, Wirtschaftsprüfer

Vorschlag über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, aus dem im Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft ausgewiesenen Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2012 in Höhe von € 24.647.773,16 eine Dividende in Höhe von € 0,35 je dividendenberechtigter Aktie, mithin insgesamt € 20.427.118,25 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von € 4.220.654,91 auf neue Rechnung vorzutragen.

Die Dividende soll am 21. Mai 2013 ausgezahlt werden; von der Gesellschaft gehaltene eigene Aktien sind nicht dividendenberechtigt.

Bielefeld, im April 2013

GILDEMEISTER Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat befasste sich im Geschäftsjahr 2012 intensiv mit der Geschäfts- und Ergebnisentwicklung von GILDEMEISTER in verschiedenen Märkten sowie den Entwicklungen des internationalen Werkzeugmaschinenmarkts. Auch im Berichtsjahr wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand regelmäßig umfassend - auch schriftlich - und zeitnah über alle Vorgänge unterrichtet, die von wesentlicher Bedeutung für GILDEMEISTER waren, sowie über die Entwicklung der wichtigsten Unternehmenskennzahlen informiert. Ferner besprach der Aufsichtsrat mit dem Vorstand Fragen der Geschäftspolitik, der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance und der Entwicklung des Konzerns bis 2015. Eine wichtige Rolle spielten zudem Fragen zur Mitarbeiterentwicklung, das Programm zur Kostensenkung und Steigerung der Flexibilität, das Geschäftsfeld Energy Solutions sowie Überlegungen zum Ausbau der Kooperation mit Mori Seiki.

Der Aufsichtsrat nahm seine Aufgaben gemäß Satzung und Gesetz mit großer Sorgfalt wahr und tagte insgesamt viermal in Bielefeld. Die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats berichteten dem Plenum regelmäßig über die Inhalte und Empfehlungen der Ausschusssitzungen. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr gab es zu den Mitgliedern des Aufsichtsrats keinerlei Interessenkonflikte zu berichten.

Im Verlauf des Berichtsjahres gab es folgende personelle Veränderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat: Die Diplom-Kauffrau Kathrin Dahnke wurde mit Beschluss vom 27. Juli 2012 als Mitglied des Vorstands wiedergewählt. Am 22. November 2012 beschloss der Aufsichtsrat zum einen, Dr. Thorsten Schmidt ab dem 23. November 2012 zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden zu bestellen, und zum anderen, den Diplom-Kaufmann Christian Thönes ab dem gleichen Zeitpunkt zum ordentlichen Mitglied des Vorstands zu bestellen. Dr.-Ing. Jürgen Harnisch legte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Ablauf des 15. März 2012 nieder. Ihm folgte Prof. Dr.-Ing. Raimund Klinkner mit Wirkung zum 18. April 2012 - er wurde zudem mit Beschluss vom 17. Mai 2012 zum Vorsitzenden des Ausschusses für Technologie und Entwicklung des Aufsichtsrats der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft bestellt.

Am 22. Januar 2013 verstarb Dr.-Ing. Jürgen Harnisch. Als langjähriges Mitglied des Aufsichtsrats leitete er bis zu seinem Ausscheiden den Ausschuss für Technologie und Entwicklung. Aufsichtsrat und Vorstand behalten ihn als sachkundige und engagierte Unternehmerpersönlichkeit in Erinnerung.

An der Bilanzsitzung am 13. März 2012 nahmen die Abschlussprüfer, der gesamte Vorstand sowie sämtliche Aufsichtsratsmitglieder teil, namentlich: Hans Henning Offen, Prof. Dr. Edgar Ernst, Dr.-Ing. Jürgen Harnisch, Ulrich Hocker, Prof. Dr.-Ing. Walter Kunerth, Dr.-Ing. Masahiko Mori, Oliver Grabe, Mario Krainhöfner, Dr. Constanze Kurz, Matthias Pfuhl, Günther-Johann Schachner, Norbert Zweng. Nach eigener Prüfung sowie nach Anhörung des Wirtschaftsprüfers und des Berichts des Finanz- und Prüfungsausschusses, der zuvor getagt hatte, billigten sie einstimmig den Jahres- und Konzernabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2011. Darüber hinaus erörterte der Aufsichtsrat den Lage- sowie Konzernlagebericht eingehend. Er legte die kurzfristige und langfristige sowie die leistungsbasierte Vorstandsvergütung fest. Grundlage waren seine Beschlüsse vom 15. März 2011; in dieser Sitzung hatte er die konkrete Ausgestaltung der kurzfristigen und langfristigen sowie der leistungsbasierten Vorstandsvergütung auf Basis der Regelungen zum "Short-Term-Incentive" (STI) und zum "Long-Term-Incentive" (LTI) verabschiedet. Zudem beschloss der Aufsichtsrat einstimmig die Tagesordnung für die 110. ordentliche Hauptversammlung der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft am 18. Mai 2012: Unter anderem sollten Vorstand und Aufsichtsrat dort vorschlagen, § 12 der Satzung zu ändern, damit die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsentgelt von 800 € erhalten.

Auch an der zweiten Sitzung am 17. Mai 2012 nahmen sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands teil. Gegenstand der Beratungen war die 110. ordentliche Hauptversammlung, die am darauffolgenden Tag stattfand. Der Aufsichtsrat wurde ausführlich über aktuelle Entwicklungen und die Anforderungen an die Rechnungslegung informiert. Zudem informierte der Technologie- und Entwicklungsausschuss über die Ergebnisse seiner Beratungen. Einstimmig beschloss der Aufsichtsrat daraufhin, zum weiteren Mitglied des Ausschusses für Technologie und Entwicklung des Aufsichtsrats der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zu bestimmen und wählte ihn einstimmig zum Vorsitzenden dieses Ausschusses. Darüber hinaus präsentierten Auszubildende des Konzerns dem Gremium einen Auszug ihrer aktuellen Projekte.

Zur dritten Sitzung am 27. September 2012 erschienen alle Vorstandsmitglieder, Aufsichtsratsmitglied Dr. Constanze Kurz konnte nicht teilnehmen. Gegenstand der Beratungen waren unter anderem die Entwicklung der DECKEL MAHO GILDEMEISTER (Shanghai) Machine Tools Co., Ltd. und das Kostensenkungsprogramm. Auf positive Resonanz beim Aufsichtsrat stieß die Auszeichnung von GILDEMEISTER mit dem "Volkswagen Group Award" als einem der besten Lieferanten 2012 weltweit sowie die erneute Prämierung durch das manager magazin für den GILDEMEISTER-Geschäftsbericht. Das Plenum hörte die Berichte aus den Sitzungen des Finanz- und Prüfungsausschusses und des Technologie- und Entwicklungsausschusses, die beide am gleichen Tag bereits getagt hatten. Weitere Tagesordnungspunkte waren aktuelle Änderungen im Deutschen Corporate Governance Kodex und die Berichterstattung in puncto Nachhaltigkeit. Der Aufsichtsrat fasste folgende Beschlüsse einstimmig: Zum einen werden sowohl die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat als auch die Geschäftsordnung für den Vorstand an die aktuellen Inhalte des Deutschen Corporate Governance Kodex angepasst, zum anderen regte der Aufsichtsrat die Bildung eines Technologiebeirats bei GILDEMEISTER an.

In der Planungssitzung am 22. November 2012, an der sämtliche Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder teilnahmen, standen die Investitionsplanung für das Jahr 2013 und die Unternehmensplanung für die beiden kommenden Jahre im Mittelpunkt der Beratungen. Der Aufsichtsrat billigte die Konzernplanung 2013 einschließlich der Konzernbilanz und der Konzern-Kapitalflussrechnung. Zudem stimmte er der Mittelfristplanung für die Jahre 2014 und 2015 zu, ebenfalls einschließlich der entsprechenden Konzernbilanz und Konzern-Kapitalflussrechnung. Auch dem Vorschlag für das Investitionsbudget 2013 wurde zugestimmt. Nach eingehender Beratung beschloss der Aufsichtsrat einstimmig die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung im Hinblick auf das STI, der leistungsbasierten Vergütung und das LTI. Schließlich wurden die Schwerpunkte der Abschlussprüfung zum 31. Dezember 2013 festgelegt, zu denen die Werthaltigkeit von immateriellen Vermögenswerten zählen, Ansatz und Bewertung der Vorräte, Ermittlung der Zuschlagssätze im Rahmen der Ermittlung der Herstellungskosten bei unfertigen und fertigen Erzeugnissen sowie der Konzernlagebericht mit Fokus auf der Prognoseberichterstattung, dem Risikobericht und der Darstellung wesentlicher Einflussfaktoren auf die Ertragslage. Des Weiteren befasste sich der Aufsichtsrat mit der Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG und fasste Beschlüsse hierzu, die im Kapitel Corporate Governance auf Seite 74 erläutert werden.

Ein Großteil der Arbeit des Aufsichtsrats wird in den verschiedenen Ausschüssen geleistet: Der Finanz- und Prüfungsausschuss kam im Geschäftsjahr 2012 zu sechs Sitzungen zusammen; er überwachte die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und holte dessen Unabhängigkeitserklärung gemäß Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex ein. Zudem prüfte er die Jahresabschlüsse und bewertete den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers. Finanzielle Kennzahlen und die Liquidität von GILDEMEISTER waren ebenso Thema der Sitzungen, wie das Risikomanagement und der Revisions- und Compliance-Bericht. Darüber hinaus wurden Zwischenberichte mit dem Vorstand erläutert sowie der Status der Finanzen, des Net Working Capital und der Betriebsprüfung; Thema waren unter anderem auch die Vereinheitlichung der Verrechnungspreise im GILDEMEISTER-Konzern und die Prüfung des Compliance-Systems, sowie Steuerrückstellungen und die Neustrukturierung der Finanzierung. Der Ausschuss beschloss einstimmig, dem Aufsichtsrat sowohl die Billigung des Einzel- wie auch des Konzernabschlusses der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2011 vorzuschlagen. Prof. Dr. Edgar Ernst, ein qualifizierter Finanzexperte mit langjähriger Erfahrung in Finanzierung, Bilanzierung und Risikomanagement, leitete den Ausschuss.

Der Personal-, Nominierungs- und Vergütungsausschuss tagte insgesamt dreimal. Er beriet über Fragen zur Personalentwicklung im Vorstand und auch im Konzern sowie über internationale Projekte und Kooperationen für Auszubildende. Weitere Themen waren Fragen zur Vergütung und zur Entsprechenserklärung. Der Ausschuss bereitete die Beschlussfassungen über die Vergütungen des Vorstands vor; zudem überprüfte er die Vergütung des Aufsichtsrats und initiierte die Empfehlung zur Bildung eines Technologiebeirats. Darüber hinaus empfahl er die Wiederbestellung der Diplom-Kauffrau Kathrin Dahnke in den Vorstand bis zum 19. Mai 2016, die Bestellung von Dr. Thorsten Schmidt zum stellvertretenden Vorstandsvorsitzenden und die Bestellung von Diplom-Kaufmann Christian Thönes zum ordentlichen Vorstandsmitglied.

Ebenfalls zu drei Sitzungen kam der Technologie- und Entwicklungsausschuss zusammen. Zum Gegenstand seiner Beratungen und Analysen zählten sowohl allgemeine Themen wie generelle Trends im Werkzeugmaschinenbau als auch spezielle wie das Leistungsportfolio der DMG Electronics und die Ermittlung mittelfristiger Zielgrößen für die Produktivität. Zudem befasste sich der Ausschuss mit der Schaffung des Technologiebeirats und legte erste Themenschwerpunkte für diesen fest.

Der Nominierungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2012 einmal und unterbreitete dem Plenum einen Vorschlag zur Verbesserung der Zusammensetzung des Aufsichtsrats der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Auch im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit, den Vermittlungsausschuss einzuberufen.

Seit der letzten Entsprechenserklärung vom November 2011 hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Kodexfassung vom 26. Mai 2010 seit deren Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger am 2. Juli 2010 entsprochen und wird ihnen künftig entsprechen - jeweils mit folgender Ausnahme: Das Aufsichtsratsmitglied Dr. Masahiko Mori ist Präsident eines ausländischen Herstellers von Maschinen zur zerspanenden Metallbearbeitung und damit eines Wettbewerbers. Die hohe Sachkenntnis Dr. Moris stellt für die Gesellschaft eine Verstärkung der Sachkompetenz und dadurch eine wesentliche Bereicherung für die Arbeit im Aufsichtsrat dar; etwaigen Interessenkonflikten tritt die Gesellschaft durch geeignete Maßnahmen entgegen. Mit dieser Ausnahme hat die GILDEMEISTER Aktiengesellschaft zudem auch den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Kodexfassung vom 15. Mai 2012 seit deren Veröffentlichung im Elektronischen Bundesanzeiger am 15. Juni 2012 entsprochen und wird ihnen künftig entsprechen. Die Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG wurde am 28. Dezember 2012 veröffentlicht.

In der Bilanzsitzung vom 12. März 2013, an der Aufsichtsratsmitglied Matthias Pfuhl nicht teilnehmen konnte, berichtete der Abschlussprüfer über die Prüfungshandlungen und wesentliche Ergebnisse der Abschlussprüfung und stand für ergänzende Fragen zur Verfügung. Anschließend billigte der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2012. Damit ist der Jahresabschluss der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach § 172 AktG festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns an. Der Vorstand stellte den Lagebericht und den Jahresabschluss 2012 sowie den Konzernlagebericht 2012 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft nach den Vorschriften des HGB auf. Der Konzernabschluss 2012 der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft wurde aufgestellt nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) - wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Gemäß der Befreiungsvorschrift nach § 315a HGB wurde darauf verzichtet, einen Konzernabschluss nach HGB aufzustellen. Sowohl der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, erteilte für beide Abschlüsse und Lageberichte jeweils uneingeschränkte Bestätigungsvermerke. Die Abschlussprüfer berichteten detailliert über die Prüfungshandlungen und -feststellungen. Der Aufsichtsrat erörterte den Lage- sowie Konzernlagebericht eingehend. Der Vorsitzende des Finanz- und Prüfungsausschusses wie auch der Aufsichtsratsvorsitzende haben darüber hinaus über ihre Aktivitäten im Rahmen der Überprüfung des Jahresabschlusses berichtet; sie verwiesen dabei insbesondere auch auf ihre Gespräche mit dem Vorstand. Darüber hinaus bestellte der Aufsichtsrat Dr. Maurice Eschweiler mit Wirkung zum 1. April 2013 als stellvertretendes Mitglied des Vorstands der GILDEMEISTER Aktiengesellschaft. Er wird das neu geschaffene Ressort Industrielle Dienstleistungen verantworten.

GILDEMEISTER konnte im Geschäftsjahr 2012 die erfreulichen Entwicklungen fortsetzen und Rekordergebnisse erzielen. Für ihren Einsatz und ihre Leistungen dankt der Aufsichtsrat dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns!

Bielefeld, 12. März 2013

Hans Henning Offen, Vorsitzender des Aufsichtsrats