DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Bielefeld
INTERNATIONAL SECURITIES IDENTIFICATION NUMBER (ISIN):
AKTIEN DER DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT:
DE0005878003
ZUM VERKAUF EINGEREICHTE AKTIEN
DER DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT:
DE000A14KT17
NACHTRÄGLICH ZUM VERKAUF EINGEREICHTE AKTIEN
DER DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT:
DE000A14KT25
113. ordentliche Hauptversammlung
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Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft
zu der am Freitag, den 08. Mai 2015, 10.00 Uhr,
im Saal 1 der Stadthalle Bielefeld in Bielefeld,
Willy-Brandt-Platz 1, stattfindenden
113. ordentlichen Hauptversammlung ein.
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Tagesordnung
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1.
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und des gebilligten Konzernabschlusses
zum 31. Dezember 2014 mit den Lageberichten für die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und den Konzern, des erläuternden Berichts
des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung
des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2014 sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2014.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 09.
März 2015 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Damit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung.
Der Jahresabschluss und der Lagebericht, der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht, der Vorschlag des Vorstandes für
die Verwendung des Bilanzgewinns, der Bericht des Aufsichtsrates und der Bericht des Vorstandes mit den Erläuterungen übernahmerechtlicher
Angaben sind der Hauptversammlung rechtzeitig zugänglich gemacht worden. Einer Beschlussfassung nach dem Aktiengesetz bedarf
es nicht.
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2.
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem im Jahresabschluss der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT ausgewiesenen Bilanzgewinn
für das Geschäftsjahr 2014 in Höhe von EUR 45.059.161,53 einen Betrag von EUR 43.349.896,70 – dies entspricht einer Dividende
von EUR 0,55 je dividendenberechtigter Aktie – an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Bilanzgewinn von EUR 1.709.264,83
auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Dividende soll am 11. Mai 2015 ausgezahlt werden.
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3.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung zu erteilen.
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4.
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Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2014 Entlastung zu erteilen.
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5.
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Änderung der Firma und entsprechende Satzungsänderung
Die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT und die DMG MORI SEIKI CO., LTD. planen, ihre erfolgreiche Zusammenarbeit und enge Kooperation
weiter zu vertiefen.
Beide Unternehmen treten am Markt gegenüber den Geschäftspartnern, insbesondere gegenüber Kunden und Lieferanten, inzwischen
unter der Kennzeichnung ‘DMG MORI’ auf. Dies ist die von beiden Partnern genutzte operative Marke.
Zukünftig soll sich dies auch in der Firmierung der DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT wie auch der Firmierung der DMG MORI
SEIKI CO., LTD. niederschlagen. Daher soll die DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT zukünftig unter DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT
firmieren. Die DMG MORI SEIKI CO., LTD. soll zukünftig die Firmierung DMG MORI COMPANY LTD. annehmen. Die DMG MORI SEIKI CO.,
LTD. beabsichtigt, für die Änderung ihrer Firma im Rahmen ihrer Hauptversammlung am 19. Juni 2015 Beschluss zu fassen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 1 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
‘Die Gesellschaft besteht unter der Firma DMG MORI AKTIENGESELLSCHAFT.’
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6.
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Vergütung des Aufsichtsrates und entsprechende Satzungsänderung
Zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrates an aktuelle Vergütungsstrukturen für die Aufsichtsratstätigkeit wie auch im
Hinblick auf den stark gestiegenen Arbeitsaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat soll die hierfür gewährte Vergütung neu
strukturiert werden.
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, § 12 der Satzung der Gesellschaft wie folgt neu zu fassen:
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(1)
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Jedes Mitglied des Aufsichtsrates erhält – vorbehaltlich der Bestimmungen des nachfolgenden Abs. 2 – außer dem Ersatz seiner
Auslagen einschließlich der auf die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuer eine feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres
zahlbare Vergütung von EUR 60.000,00.
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(2)
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Der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das 2½-Fache, jeder Stellvertreter das 1½-Fache der Vergütung nach Abs. 1.
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(3)
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Mitgliedern von Ausschüssen – ausgenommen der Ausschuss nach § 27 Abs. 3 Mitbestimmungsgesetz sowie der Nominierungsausschuss
– erhalten eine zusätzliche feste Vergütung von EUR 18.000,00 für jedes Amt in einem Ausschuss, Vorsitzende von Ausschüssen
darüber hinaus für jeden Vorsitz eine feste Vergütung von weiteren EUR 18.000,00, stellvertretende Vorsitzende von Ausschüssen
darüber hinaus für jeden stellvertretenden Vorsitz eine feste Vergütung von weiteren EUR 6.000,00. Die Vergütungen nach vorstehendem
Satz 1 sind jährlich nach Ablauf des Geschäftsjahres zu zahlen.
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(4)
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Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss
angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.
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(5)
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Die Mitglieder des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse erhalten für jede Aufsichtsrats- und Ausschusssitzung, an der sie
als Mitglied teilnehmen, ein Sitzungsentgelt von EUR 1.500,00.
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(6)
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Die Gesellschaft kann zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abschließen, welche die gesetzliche
Haftpflicht der Aufsichtsratsmitglieder abdeckt. Sie kann darüber hinaus eine Rechtsschutzversicherung abschließen, die die
im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehenden Risiken der Rechtsverfolgung und Rechtsverteidigung der Aufsichtsratsmitglieder
abdeckt.
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(7)
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Diese Regelung gilt erstmals für das Geschäftsjahr 2015.’
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7.
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Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers
Der Aufsichtsrat schlägt – auf Empfehlung des Finanz- und Prüfungsausschusses – vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft,
Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen.
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Informationen
Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen, die sämtlich auch in
der Hauptversammlung am 08. Mai 2015 ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.dmgmoriseiki.com über
den Link ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
Weitere Angaben zur Einberufung
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1.
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 78.817.994 Stückaktien.
Jede Aktie gewährt eine Stimme.
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2.
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Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die den Nachweis
erbringen, zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am
17. April 2015, 00.00 Uhr (Nachweisstichtag)
, Aktionäre der Gesellschaft zu sein, und die sich zur Hauptversammlung anmelden. Der Nachweis erfolgt durch einen vom depotführenden
Kreditinstitut oder Finanzdienstleister auf den Nachweisstichtag erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes. Im Verhältnis zur
Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis
erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz
des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die
Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d.h.
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den
Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag
noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind für die von ihnen gehaltenen Aktien grundsätzlich nicht teilnahme-
und stimmberechtigt; etwas anderes gilt dann, wenn und soweit sie sich vom Vorbesitzer, welcher die Aktien zum Nachweisstichtag
noch gehalten hat, bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Ablauf des
01. Mai 2015
bei der nachstehend genannten Anmeldestelle eingehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher
oder englischer Sprache abgefasst sein. Der Nachweis muss in Textform erstellt sein.
Anmeldestelle:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
c/o UniCredit Bank AG
CBS51GM
D-80311 München
Deutschland
Telefax: +49 (0) 89 5400-2519
E-Mail: hauptversammlungen@unicreditgroup.de
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären von der Anmeldestelle Eintrittskarten
für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten
wir die Aktionäre, frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung
und Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
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3.
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Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten,
z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben
lassen. Auch dann sind für den betreffenden Aktienbestand eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes
erforderlich. Ein Vollmachtsformular erhalten Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte. Die Erteilung der Vollmacht und der
Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; der Widerruf einer erteilten Vollmacht erfolgt
durch Erklärung in Textform oder formfrei durch persönliches Erscheinen des Aktionärs bzw. Vollmachtgebers auf der Hauptversammlung.
Der Nachweis einer erteilten Bevollmächtigung kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung
die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Erfolgt die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft,
erübrigt sich ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung.
Für die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf steht nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
Die Erteilung einer Vollmacht gegenüber der Gesellschaft, ihr Widerruf und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber
einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht bzw. deren Widerruf können durch die Aktionäre über folgende E-Mail-Adresse auch
auf elektronischem Wege erfolgen:
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DMGMORISEIKI-HV2015@computershare.de
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Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten
Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Aktionären, die sich ordnungsgemäß angemeldet haben, bietet die Gesellschaft als besonderen Service an, von der Gesellschaft
benannte Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern
müssen neben einer Vollmacht auch Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben.
Die Vollmacht und Weisungen sind in Textform zu erteilen. Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter werden jeder Eintrittskarte beigefügt. Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter und ein etwaiger Widerruf müssen, sofern keine elektronische Übermittlung erfolgt (hierzu nachfolgend),
bis zum 07. Mai 2015, 12.00 Uhr mittags, bei der Gesellschaft unter nachfolgender Adresse eingehen:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
Die Erteilung einer Vollmacht nebst Weisungen gegenüber den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern sowie ein
etwaiger Widerruf kann auch auf elektronischem Wege erfolgen und zwar auch noch während der Hauptversammlung bis zum Ende
der Generaldebatte über folgende E-Mail-Adresse:
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DMGMORISEIKI-HV2015@computershare.de
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Weitere Informationen zur Anmeldung und zur Erteilung von Vollmachten sowie die entsprechenden Formulare für die Erteilung
einer Stimmrechtsvollmacht finden sich in den Unterlagen, die den Aktionären übersandt werden, und sind auch im Internet unter
www.dmgmoriseiki.com über den Link ‘Hauptversammlung’ abrufbar.
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4.
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Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000,– am Grundkapital erreichen, das entspricht 192.308
Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Das Verlangen ist
schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss bei der Gesellschaft spätestens am 07. April 2015 (24.00
Uhr) eingehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Anträge
von Aktionären zur Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG sind an folgende Adresse der Gesellschaft zu Händen
des Vorstandes zu richten:
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Vorstand
– Büro des Vorstandsvorsitzenden –
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung Inhaber der Aktien
sind. Bei der Berechnung dieser drei Monate bestehen nach § 70 AktG bestimmte Anrechnungsmöglichkeiten, auf die hiermit ausdrücklich
verwiesen wird.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger in der gesamten
Europäischen Union bekanntgemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.dmgmoriseiki.com unter dem Link ‘Hauptversammlung’
bekanntgemacht und den Aktionären mitgeteilt.
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5.
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Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG
Die Aktionäre können Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung
stellen sowie Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 7) machen. Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge
sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden
nicht berücksichtigt.
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Investor Relations
Frank Ossenschmidt
Gildemeisterstraße 60
D-33689 Bielefeld
Telefax: +49 (0) 5205 74-3273
E-Mail: ir@dmgmoriseiki.com
Bis spätestens zum Ablauf des 23. April 2015 bei vorstehender Adresse mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangene und
zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden im Internet unter www.dmgmoriseiki.com über den Link ‘Hauptversammlung’
unverzüglich veröffentlicht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden nach dem 23. April 2015 ebenfalls unter der genannten
Internetadresse veröffentlicht.
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6.
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Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich
der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und den im Konzernabschluss
eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgerechten Beurteilung der Themen der Tagesordnung erforderlich ist.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Von der Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen, etwa weil
die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen
Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen (z.B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen). Nach der Satzung
ist der Versammlungsleiter ermächtigt, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken.
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7.
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Veröffentlichungen auf der Internetseite
Der Inhalt dieser Einberufung inklusive der Erläuterungen, wenn zu einem Gegenstand der Tagesordnung kein Beschluss gefasst
werden soll, die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt
der Einberufung, der Versammlung unverzüglich zugänglich zu machende Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung
im Sinne von § 122 Abs. 2 AktG und zahlreiche weitere Informationen zur Hauptversammlung stehen auch auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.dmgmoriseiki.com über den Link ‘Hauptversammlung’ zur Verfügung.
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Nach Abschluss der Hauptversammlung wird die Rede des Vorstandsvorsitzenden über vorstehende Internetseite als Aufzeichnung
zur Verfügung stehen.
Bielefeld, im März 2015
DMG MORI SEIKI AKTIENGESELLSCHAFT
Der Vorstand
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