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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
5,480,000 |
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計 |
5,480,000 |
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種類 |
事業年度末 現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日 現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2018年10月1日 (注) |
△13,230,000 |
1,470,000 |
- |
2,708,389 |
- |
1,442,759 |
(注) 2018年6月26日開催の第94期定時株主総会決議により、2018年10月1日付で普通株式10株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は13,230,000株減少し、1,470,000株となっております。
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2024年3月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式167,374株は、「個人その他」欄に1,673単元、「単元未満株式の状況」欄に74株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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UNEARTH INTERNATIONAL LIMITED (常任代理人 フィリップ証券株式会社) |
UNIT117,ORIONMALL PALMSTREET P.O.BOX828 MAHE SYC (東京都中央区日本橋兜町4-2) |
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三菱UFJ信託銀行株式会社 (常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社) |
東京都千代田区丸の内1丁目4番5 (東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシティAIR) |
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計 |
- |
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(注)1.上記のほか、自己株式が167千株あります。
2.前事業年度末現在で主要株主及び主要株主である筆頭株主であったUNEARTH INTERNATIONAL LIMITEDは、当事業年度末現在では主要株主及び主要株主である筆頭株主ではなくなりました。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
33 |
61,215 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (株式報酬制度に伴う譲り渡し) |
1,378 |
4,262,623 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
167,374 |
- |
167,374 |
- |
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(1) 当社は、中長期的な企業価値の向上を基本目標としつつ、利益配分については、当期の業績及び今後の業績動向、将来への成長投資、財務体質の強化を総合的に勘案し、中長期的な株主利益の向上を図ることを基本方針といたします。
(2) 内部留保資金につきましては、将来の事業展開や今後の急速な技術革新に備え、新製品・新技術の研究開発投資並びに設備投資等に充当することにより、業績の向上に努め、体質の強化を図ってまいります。
(3) 当社は、機動的な配当政策を実施するため、中間配当と期末配当の年2回、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めております。
(4) 当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、無配(0円)とさせていただきました。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、継続的な成長を図り、投資家の皆様を始めとするステークホルダーの信頼を高めるためには、事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる執行体制の確立と透明性の高い経営が必要であると認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化及び経営の活性化・効率化を図るために監査等委員会設置会社制度を採用しており、具体的には以下のとおりの企業統治体制としております。
イ.取締役会
取締役会は原則月1回開催し、また必要の都度臨時取締役会を開催し重要事項の決定を行っております。取締役会は、取締役社長 石田甲氏を議長とし、仁井克己氏、岡本和久氏、菅野新智氏、佐藤啓之氏の監査等委員以外の取締役5名、取締役 藤井正人氏、安井宏樹氏、本村健氏の監査等委員である取締役3名、計8名で構成されております。安井宏樹氏と本村健氏は社外取締役であります。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は原則月1回開催し、また必要の都度臨時監査等委員会を開催し取締役の職務の執行の監査及び監査報告の作成、株主総会に提出する会計監査人の選解任・不再任に関する議案の内容等の決定を行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役 委員長 藤井正人氏、委員 安井宏樹氏、本村健氏の3名で構成されております。安井宏樹氏及び本村健氏は社外取締役であります。
ハ.指名・報酬委員会
指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関として委員の半数を独立社外取締役で構成し、委員長を取締役社長としております。当該委員会では、経営陣の選解任や報酬等の重要な事項に関する審議を行い、取締役会はその答申を最大限尊重することで、決定手続の客観性・透明性の向上に努めております。
構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名・報酬 委員会 |
|
代表取締役社長 |
石田 甲 |
◎ |
|
◎ |
|
取締役 |
仁井 克己 |
〇 |
|
|
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取締役 |
岡本 和久 |
○ |
|
|
|
取締役 |
菅野 新智 |
○ |
|
|
|
取締役 |
佐藤 啓之 |
○ |
|
|
|
取締役(監査等委員) |
藤井 正人 |
〇 |
◎ |
|
|
社外取締役(監査等委員) |
安井 宏樹 |
〇 |
〇 |
○ |
|
社外取締役(監査等委員) |
本村 健 |
〇 |
〇 |
○ |
当社の経営の意思決定、業務執行、監督の体制は、下記のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制整備の基本方針として、2021年6月24日に取締役会にて内部統制システム整備の基本方針を以下のとおり定めております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ.取締役は、社会の構成員として求められる倫理観・価値観に基づき誠実に行動し、公正且つ適切な経営の実現のため、当社の経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に従い、企業倫理の遵守及び浸透を率先垂範して行う。
ⅱ.取締役は、取締役会規則等に定められた付議事項や報告事項等に関し、取締役社長及び他の取締役の職務執行が適正に行われるよう相互に監督をするものとし、その職務執行状況について、監査等委員会の定める監督基準及び監査計画に基づく監査等委員会の監査を受ける。
ⅲ.取締役社長は、経営理念、行動規範、法令遵守に関する規程等に定めるコンプライアンスの重要性を繰り返し使用人に伝えるとともに、業務執行を担当する取締役に、使用人等に対するコンプライアンス教育・啓発活動を行わせ、各種相談窓口等その他実践的運用の充実を図る。また市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体と一切の関係を遮断し、毅然とした態度で対応する。
ⅳ.取締役会は、業務執行部門から独立させた監査室による、各部門の業務執行状況の内部監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通す等の方法により報告させる。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ.取締役の職務に係る情報は、社内規程に基づき、その重要性に応じて適正かつ確実な保存及び管理を行う。
ⅱ.取締役は、その職務の執行に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)、その他の重要な情報を文書管理規程等に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存・管理し、閲覧可能な状態を維持する。
・株主総会議事録と関連資料
・取締役会議事録と関連資料
・経営会議議事録と関連資料
・その他取締役の職務の執行に関する重要な文書等
c. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役会は、合理的な職務分掌、チェック機能を備えた権限規程等に基づき、取締役社長及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)に業務執行を行わせる。また、それらの規程が法令の改廃・職務執行の効率化の必要がある場合はこれを見直す。
ⅱ.取締役会は合理的な経営方針を策定し、全社的な重要事項について検討する経営会議等の有効活用や各部門間の連携確保のための制度の整備・運用、また取締役に対する必要かつ効果的な研修の実施等を行う。
d. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「補助使用人」とする)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置くこととし、補助使用人の任命、異動等人事に係る事項の決定には監査等委員会の事前の同意を得る。
e. 補助使用人の取締役からの独立性と指示の実行性の確保に関する体制
監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)等の指揮命令を受けない。
f. 当社及びグループ会社の取締役並びに使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制と報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ⅰ.当社は、コンプライアンス違反行為等の早期発見と是正を図るため、当社の監査等委員会に報告をするための体制として、企業倫理ヘルプライン窓口を整備し、運用する。
ⅱ.当社は、監査等委員会、監査等委員である取締役又は企業倫理ヘルプライン窓口に報告した者に対して、当該報告をしたことを理由に、不利益な取り扱いを行わないことを徹底する。
g. 監査等委員会の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
ⅰ.当社は、監査等委員会の職務執行上必要な費用を確保するため、毎年度ごとに一定額の予算を設ける。
ⅱ.当社は、監査等委員会が職務執行について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、監査等委員会の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
h. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会に対して、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには当該事実に関する事項を速やかに報告する。
ⅱ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、監査等委員会から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。
ⅲ.監査等委員会は、監査室の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正を求めることができるものとし、内部監査の結果について適宜報告を受け、必要があると認められるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定を求めることができる。
i. リスク管理体制の整備の状況
損失の危険の管理に関する規程その他の体制を以下のとおり定めております。
ⅰ.取締役会は、事業に関連する内外のさまざまなリスクに関する規程を定め、リスク管理体制の実践的運用を実施する。
ⅱ.取締役会は、リスク種別毎の責任部署を定め、全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確にする。
ⅲ.取締役会は、監査室により各部門毎のリスク管理状況の監査を定期的かつ必要に応じ実施させ、その結果について取締役社長を通す等の方法により報告させる。
j. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を以下のとおり定めております。
ⅰ.子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき重要事項等についての報告を受けることや子会社へ取締役を派遣することにより、子会社の取締役の職務執行を監督する。
ⅱ.連結経営に対応したグループ全体の監視・監査を実効的かつ適正に行えるよう、監査室と監査等委員会、子会社の監査役及び会計監査人との緊密な連携等の充実を図る。
ロ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ハ.役員等との間で締結している補償契約の内容の概要
役員等との間で締結している補償契約がないため、記載しておりません。
ニ.役員等を被保険者として締結している役員賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、全ての取締役を被保険者として役員賠償責任保険を締結しております。故意又は重過失に起因する場合を除き、当該保険契約により被保険者の職務執行に起因する行為によって損害賠償請求がなされた場合に被保険者が被り得る法律上の損害賠償金及び訴訟費用等の損害を補填することとしております。なお、保険料は全額当社が負担しております。
ホ.取締役の定数
当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)を10名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款に定めております。
ヘ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト.取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
c. 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
チ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
リ.株式会社の支配に関する基本方針について
a. 株式会社の支配に関する基本方針についての内容の概要
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉等を行う必要があると考えています。
b. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2022年6月29日開催の第98期定時株主総会において、株主の皆様に承認いただき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」)の継続を決定いたしました。
本プランは、以下のとおり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」)が遵守すべきルールを策定するとともに、一定の場合には当社が対抗措置をとることによって大規模買付行為を行おうとする者に損害が発生する可能性があることを明らかにし、これらを適切に開示することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない買付者等に対して、警告を行うものです。
また、本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。
本プランで定める買付ルール(以下、「本ルール」)は以下のとおりであります。
ⅰ.当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等の実行に先立ち、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出を求めます。
ⅱ.当社取締役会は、買付者等に対して、大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報の提供を求めます。
ⅲ.当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間を設定し、速やかに開示いたします。
ⅳ.独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。
ⅴ.当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとし、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに新株予約権発行等の対抗措置の発動又は不発動の決議を行うものとします。
c. 上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、本ルールの設計に当たり、以下の原則を充足することを確認することにより、本ルールが前記基本方針に従い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的に資するものであると考えております。
ⅰ.企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則
本プランは、当社株式等に対する大規模買付け等がなされる際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。
ⅱ.事前開示・株主意思の原則
本プランは、2022年6月29日開催の第98期定時株主総会において株主の承認を得たうえで継続を決定しております。今後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。
ⅲ.必要性・相当性確保の原則
α 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示の徹底
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、当社は、独立委員会の判断の概要について株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。
β 合理的な客観的発動要件の設定
当社は、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。
また、本プランは、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。
γ デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。
また、当社の取締役(監査等委員である取締役除く。)の任期は1年であり、期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。
ヌ.取締役会、指名報酬委員会の活動状況
a. 取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会を14回開催しており、具体的な検討内容は、代表取締役の選定、定時株主総会の招集、通期及び四半期決算の承認、投資の意思決定、重要案件のリスク管理等であります。
出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
石田 甲 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
仁井 克己 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
岡本 俊也 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
岡本 和久 |
14回 |
14回 |
|
取締役 |
菅野 新智 |
11回 |
11回 |
|
取締役(監査等委員) |
藤井 正人 |
14回 |
14回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
安井 宏樹 |
14回 |
14回 |
|
社外取締役(監査等委員) |
本村 健 |
11回 |
11回 |
(注) 取締役 菅野新智氏及び本村健氏の出席状況は、2023年6月29日就任以降に開催された取締役会を対象としております。
b. 指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名・報酬等の決定に関する取締役会の機能の独立性及び客観性を目的とし、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。具体的な検討内容は、取締役の選任・解任(株主総会決議事項)に関する事項、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等に関する事項、後継者計画(育成を含む)に関する事項等であり、当事業年度においては2回開催しております。
出席状況については次のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
代表取締役社長 |
石田 甲 |
2回 |
2回 |
|
独立社外取締役(監査等委員) |
安井 宏樹 |
2回 |
2回 |
|
独立社外取締役(監査等委員) |
本村 健 |
2回 |
2回 |
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 代表取締役 |
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取締役 経営管理本部長 |
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取締役 SE本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役3名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役各氏の略歴は次のとおりであり、佐々木正光氏は監査等委員である取締役藤井正人氏の補欠者、杉本武史氏は監査等委員である社外取締役安井宏樹氏の補欠者、三浦繁樹氏は監査等委員である本村健氏の補欠者であります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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佐々木 正光 |
1958年7月6日生 |
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1 |
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杉本 武史 |
1962年1月3日生 |
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- |
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三浦 繁樹 |
1971年6月24日生 |
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- |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役2名で、詳細は以下のとおりです。
監査等委員である社外取締役 安井宏樹氏は、金融機関における責任者を務めたことによる豊富な経験と実績から、広範かつ高度な視野で提言頂くためであり、取締役会の業務執行決定機能及び監督機能に係る実効性の確保・向上を期待しております。
監査等委員である社外取締役 本村健氏は、弁護士としての法律に関する高い見識に基づき、広範かつ高度な視野で提言頂くためであり、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断したためであります。また、当社の社外監査役を務めたことによる経験から、当社の業務執行決定機能及び監督機能に係る実効性の確保・向上を期待しております。
当社は、本村健氏が所属している岩田合同法律事務所との間に顧問契約を締結しております。その他の候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。
社外取締役の選任に関して、その選任のため独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、出身分野で培った知識と経験をもって経営の監督にあたることを求めており、選任状況として各人が経営の監督に求められる実効性、専門性を有しており適切な監督が行われているものと考えられております。独立性に関しましても、一般株主との利益相反の虞はないものと考えております。
なお、社外取締役2名は指名・報酬委員会の委員として、当社の役員等の人事及び報酬等に関する審議に加わっております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、経営全般に関し、取締役会を通じて取締役の業務監査、監査等委員会監査や会計監査、内部統制の実施状況についての報告を受け、それに対して適宜発言・助言等を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席や監査等委員会監査を通じて取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人並びに監査室との間で、定期的に相互の情報交換、意見交換を行う等の連携をとっております。
① 監査等委員会監査の状況
イ.監査等委員会の構成
監査等委員会は、社内監査等委員1名と社外取締役(東京証券取引所の定める独立役員)2名の計3名で構成されております。社外取締役は専門知識や企業経営等に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会監査につきましては、監査等委員会において策定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行並びに当社の業務や財務状況、及びグループガバナンス状況を監査しております。
ロ.監査等委員会の活動状況
当事業年度に開催した監査等委員会への出席率は以下のとおりです。
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役職名 |
氏名 |
知見、経験等 |
監査等委員会 出席率 |
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取締役 (常勤監査等委員) |
藤井 正人 |
当社の品質保証部門等の経験から、当社の業務プロセスに精通しております。 |
100% (12回) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
安井 宏樹 |
信託銀行業務で培った財務・会計・金融業務に関する知見・経験を有しております。 |
100% (12回) |
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取締役 (非常勤監査等委員) |
本村 健 |
弁護士としての専門知識と他の企業での取締役及び監査役として培った豊富な経験・見識を有しております。 |
100% (10回) |
(注) 非常勤監査等委員 本村健氏の出席状況は、2023年6月29日就任以降に開催された監査等委員会を対象としております。
監査等委員会は、取締役会、経営会議のほか重要な会議への出席や業務・財産状況の調査等を通じて各取締役の職務執行の監査を行うとともに、各部門の業務監査を毎年実施しております。監査等委員会で定めた監査の重点課題、監査活動の概要は以下のとおりです。
[重点監査項目]
a. コンプライアンス全般の体制の運用状況及び運用に関わる取締役、取締役会の業務執行
b. 取締役会その他重要な会議における取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の適法性並びに適正性、妥当性、合理性、及びこれらに対する相互の監督状況
c. 当社の内部統制システムの構築・運用状況、及びグループガバナンス状況
d. 企業情報開示体制の監査
e. 事業報告等及び計算関係書類の監査
f. 会計監査人の職務遂行が適正に行われることを確保するための体制の監査
[監査活動の概要]
a. 取締役監査
取締役会出席、代表取締役との意見交換会(年2回)、社内取締役のヒアリング(年2回)
b. 業務監査
常勤監査等委員による本社全部門、水沢製作所全部門の監査、全支社の監査、全関係会社、関係会社監査役へのヒアリング
c. 重要会議への出席
常勤監査等委員の経営会議等の重要会議への出席
d. 内部監査との連携
内部監査部門からの内部監査計画の説明、結果報告、情報交換(随時)
e. 会計監査との連携
会計監査人からの監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告、その他情報交換
また、監査等委員会と内部監査を実施する監査室は、監査方針並びに監査計画についての意見や、内部監査結果の情報を共有する等の情報交換を通じて相互の連携を高めております。
② 内部監査の状況
内部監査は、取締役社長直轄の監査室(1名)を設置し、業務執行から独立した立場で各部門の業務運営が法令、社内規程並びに会社の経営方針や計画に沿って行われているかを定期的に検証し、各部門に具体的な助言・勧告を行うことにより、会社経営の健全性保持に努めております。
内部監査は、年間計画に基づき実施され、その結果は社長、監査等委員会及び取締役会に報告され、実施状況・結果を経営者が定期的に把握するとともに、必要に応じて対象部門の担当取締役がフォローアップを実施しております。
監査等委員会及び会計監査人並びに監査室は、定期的に、相互の情報交換、意見交換を行う等の連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査
イ.監査法人の名称
保森監査法人
ロ.継続監査期間
1年間
ハ.業務を執行した公認会計士
二木 健一
広部 岳彦
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他1名であります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会において、会計監査人としての監査法人の品質管理体制、監査チームの会計監査に必要な独立性及び専門性並びにリスクを勘案した監査計画の策定、適切な水準の監査報酬、監査等委員である取締役等との連携、経営者等との有効なコミュニケーションの実施、当社グループへの理解度、不正リスクの評価と対応が適切に実行している等を総合的に勘案して選定し、現在に至っております。
へ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、「会計監査人の再任、不再任の決定ルール」を定め、監査活動の監視、検証を行っております。監査法人から、監査結果の概要の説明を受けるとともに、日本公認会計士協会のレビュー、公認会計士・監査審査会の検査結果の説明を受け、特段の問題はないと確認いたしました。また、監査法人のガバナンス・コードに準拠した体制を整備し、運用していることを確認いたしました。当社執行部門の報告も受け監査等委員会で審議した結果、監査法人を選任することに問題はないことを確認いたしました。
ト.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第99期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日)EY新日本有限責任監査法人
第100期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)保森監査法人
なお、臨時報告書(2023年5月30日)に記載した事項は次のとおりであります。
a. 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
ⅰ.選任する監査公認会計士等の名称
保森監査法人
ⅱ.退任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 当該異動の年月日
2023年6月29日(第99期定時株主総会開催日)
c. 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1989年6月29日
d. 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年6月29日開催予定の第99期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現在の会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えているものと考えておりますが、継続監査年数や監査報酬の相当性等を考慮し、複数の監査法人と比較検討を実施いたしました。その結果、保森監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、当社の事業内容や規模にも照らして、同監査法人の監査実績、専門性、独立性、監査の実施体制、品質管理体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。
f. 上記e.の理由及び経緯に対する意見
ⅰ.退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
ⅱ.監査等委員会の意見
妥当であるとの回答を得ております。
④ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注) 上記以外に、前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、前連結会計年度は前々連結会計年度の監査に係る追加報酬9,000千円を、当連結会計年度は引継ぎ等に係る報酬2,398千円を支払いしております。
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人から当年度の監査日数、人員配置の監査計画の説明を受け、前年度の実績と評価、当年度の会計監査人監査の相当性、報酬の前提となる見積りの算出根拠等を検討した結果によるものであります。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員人事及び役員報酬制度に関する取締役会の諮問機関として、構成メンバーの過半数を独立社外取締役とする、指名・報酬委員会を設置しております。本委員会は取締役の選任候補者案や役員人事案の適正性、役員報酬制度の基本方針や各年度の報酬設計について審議しております。後述の役員報酬の基本方針の内容は、本委員会による審議を経て、取締役会にて決定しております。
当社の役員報酬は、持続的かつ安定的な成長による企業価値の向上を図る上で、各々の役員が果たすべき役割を最大限発揮するためのインセンティブ及び当該役割発揮に対する対価として機能することを目的とし、役員が担う短期・中長期の経営責務に対するバランスを備えたインセンティブ制度の構築を図ることを、役員報酬決定に関する基本方針としています。
役員報酬の構成は、金銭報酬として毎月定額で支払う基本報酬と短期業績に連動する賞与及び非金銭報酬として中長期的な株主価値に連動する譲渡制限付株式報酬からなっております。金銭報酬及び株式報酬の報酬限度額は、株主総会の決議により決定されており、その各限度額の範囲内において各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は取締役会決議(含代表取締役一任)に基づき、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員の協議に基づき、各人への配分を決定しています。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は以下のとおりです。
金銭報酬等の総額の上限
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 2021年6月24日 年額1億1,000万円
監査等委員である取締役 2021年6月24日 年額4,600万円
譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権総額の上限
取締役(監査等委員である取締役を除く。) 2021年6月24日 年額3,600万円以内
監査等委員である取締役 2022年6月29日 年額720万円以内
イ.基本報酬・賞与
基本報酬は、当社経営者としての職責を果たす対価として支給するもので、各役員の役割と責任に基づいた基準額を定め、個別の役割発揮等の貢献度を勘案の上決定しています。なお、基準額については、目標達成時には競合企業との比較において多様で優秀な人材を確保でき競争力のある報酬体系を目指すとともに、報酬決定の客観性を高めるため、一般的に入手しうる他社経営層の報酬水準の業界・会社規模等を踏まえた外部データとの比較や、従業員水準等の社内比較等により、定期的に妥当性を検証しています。
賞与は、責任の明確化を図るため取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期が1年となっていることに鑑みて、単年度の会社業績及び担当職位毎に設定した目標達成度を指標とし、当該事業年度の連結業績(売上高、営業利益、純利益等を総合的に勘案)に連動して取締役会で決定しています。毎期の連結業績評価の検討、審議を取締役会で行う際には、指名・報酬委員会に諮問し答申を得て、相当と思われる額を取締役会にて決定しております。
なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の基礎となる連結業績の目標は、親会社株主に帰属する当期純利益2億円であり、実績は7億59百万円です。
ロ.株式報酬
当社の企業価値及び株主価値の中長期的かつ持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、役員と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、退職慰労金制度の廃止と併せ、より適切なインセンティブ報酬として譲渡制限付株式報酬制度を導入しています。これは株式交付の時期を退任時とした株式の付与のための報酬であり、業績条件は付していませんが、株式を実際に保有することで、株式報酬が目指している株主として保有という目的を直接的かつ強力に実現するものです。なお、本株式報酬の決定については、指名・報酬委員会に諮問し答申を得て取締役会が定めた報酬方針・手続きに則り、既定のテーブルに基づき決定することから、取締役会の統治機能は適切に機能しております。
ハ.報酬の決定機関及び決定過程
基本報酬・賞与及び株式報酬について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は総額を取締役会にて決議し、個人配分は取締役社長石田 甲に一任しております。決定権を委任した理由は、当社を取り巻く環境、当社の経営状況等を最も熟知し、総合的に役員の報酬額を決定できると判断したためであります。
なお、報酬決定に係る取締役会においては、当該決定権が取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問し答申を得るものとしております。
監査等委員である取締役の報酬は総額及び個人配分を監査等委員会の協議に基づき決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数 |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
株式報酬 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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監査等委員(社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
① 投資株式区分の基準及び考え方
株式保有に係るリターンと当社資本コストとを比較検証し、専ら株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的に保有する株式を純投資目的である投資株式、それら以外の投資先企業と当社事業との関係性を目的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
当社の株式保有は純投資目的以外の目的である投資株式を基本とし、純投資目的である投資株式は現在保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、投資先から得られる売上額や営業利益等、経済的効果の定量的分析及び継続的な安定取引の維持、将来的な企業価値の向上、人的関係等の戦略的意義の定性的分析により、投資株式の価値を総合的に検証し、保有の意義が希薄な株式については縮小又は解消を進める方向で保有継続の有無を取締役会にて決定いたします。
上記の検証結果に基づき、当事業年度において、一部保有株式を売却しました。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。