(注)1.提出日現在発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.発行株式のうち、337,200株は現物出資(借入金の株式化146,120千円)によって発行されたものであります。
3.発行株式のうち、42,900株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(99,828千円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しており、役職員に対して有償ストックオプションを付与しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第11回新株予約権
2020年2月21日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
第14回新株予約権
2023年9月22日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年5月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2)本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、第三者割当による新株予約権を発行しております。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
第13回新株予約権
2023年3月10日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
※当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、これらの事項に変更はありません。
(注) 1.新株予約権の目的となる株式の数
(1) 本新株予約権の目的である株式の総数は、1,400,000株とする(本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。但し、本欄(2)乃至(4)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)②及び⑤による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄(3)②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
2.新株予約権の行使時の払込金額
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式1株当たりの金銭の額(以下「行使価額」という。)に割当株式数を乗じた額とする。
② 本新株予約権の行使価額は、当初688円とする。但し、行使価額は(2)の定めるところに従い調整されるものとする。
(2) 行使価額の調整
① 当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項②に掲げる各事由により当社の既発行普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する(以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。)。
② 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a. 本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利の取得、転換又は行使による場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
b. 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日(無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする)の翌日以降これを適用する。
c. 本項④bに定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行(無償割当の場合を含む。)する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行(無償割当の場合を含む。)する場合(当社取締役会の決議に基づく当社又は当社子会社の取締役又は従業員に対するストックオプションとしての新株予約権を発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項④bに定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
e. 本号a乃至cの場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号a乃至cにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
④ a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
b. 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日数を除く。)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を切り捨てるものとする。
c. 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の1か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項②eの場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。
⑤ 本項②の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。
a. 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式移転、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
b. その他当社の既発行普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
c. 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑥ 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、本項②eに定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求に係る各本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の株式の数で除した額とする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
該当事項はありません。
(注) 1.会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少しその他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2.第8回、第9回及び第10回新株予約権の権利行使による増加であります。
3.譲渡制限付株式報酬としての新株式発行によるものです。
発行価格 2,327円
資本組入額 1,163.5円
割当先 当社及び当社子会社の取締役9名
4.第8回、第9回、第10回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。
5.第8回、第9回及び第12回新株予約権の権利行使による増加であります。
6.有償第三者割当 発行価格683円 資本組入額341.5円
主な割当先 PY OPULENCE INVESTMENT PTE.LTD.
7.第10回新株予約権及び第13回新株予約権の権利行使による増加であります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式61,508株は、「個人その他」に615単元及び「単元未満株式の状況」に8株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)1.上記のほか当社所有の自己株式61,508株があります。
2.2021年8月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、MARILYN TANG氏が以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、利益配分につきましては、長期的な視野に立ち、会社の業績及び企業体質の強化等を総合的に勘案し、安定的且つ継続的な配当を実施していくことを基本方針としております。
内部留保につきましては、将来の事業展開や経営基盤の強化、また、今後の急速な技術革新に備え、継続的な安定成長を目指しつつ、重点的且つ効率的に投資することで、有効に活用していくことを目指しております。
この方針のもと、当期の年間配当金は、1株当たり3円とさせていただきます。
次期配当につきましては、来期以降も更なる事業規模の拡大及び収益の最大化を目指しておりますので、1株につき3円を見込んでおりますが、最終的な配当金額は今後の経営環境などを踏まえ判断していきたいと考えております。
今後も全社一丸となって、一層の収益力の向上及び企業体質の強化を図り、早期に株主の皆様にさらなる利益還元できるよう取り組んでまいります。
なお、当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。
(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の向上のためには、意思決定の迅速化による機動性の向上を図ると共に、経営の健全性の向上及び経営監督機能の強化と法令遵守(コンプライアンス)が重要であると認識しております。
この考えのもとに、取締役の選任、報酬の決定、経営監視などに関し、公正透明な運営を図るための体制で臨んでおります。
会社の機関の基本説明
イ.取締役会
取締役会は、社内取締役6名及び社外取締役2名で構成され(2024年6月27日現在)、毎月1回の定例取締役会の他、必要な場合は随時取締役会を招集し、経営環境の変化に迅速に対応した意思決定を行っております。
ロ.監査役会
当社は監査役制度を採用しております。社内監査役1名及び社外監査役3名による監査役会を毎月1回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。また、監査役として重要な書類の閲覧、規程の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。
会社の機関、内部統制の関係を図表で示すと次のとおりであります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社はコーポレート・ガバナンスに関して、迅速で正確な情報把握と意思決定を最大目標としております。そのためには、少人数の精鋭による管理形態が必要と考え、取締役の人数も必要以上に肥大化しないよう努めると同時に、取締役間の意思疎通に重点を置いております。少人数での経営をカバーするものとして可能な限り当社経営状態のディスクローズに努め、社外等各方面からの多様な意見の吸収を図ってまいります。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社グループにおける会社法に基づく内部統制システムの整備状況は、社内業務の全般にわたる業務フローチャート及び業務記述書並びに、リスクコントロールマトリクスに基づいて整備状況の評価、運用状況の評価、監査を通して継続的改善が行われております。
内部統制を適正に実施するため、取締役会での決定内容の概要は以下のとおりであります。
イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社及びグループ各社のコンプライアンスの実現のため、取締役及び従業員全員が遵守すべき行動規範を定め、具体的遵守ルールとして「コンプライアンス規程」を制定する。各取締役はこれらの遵守を率先垂範するとともに、周知徹底をはかる。
(2) リスク及びコンプライアンスの管理を統括するために、「リスク・コンプライアンス委員会」を設置する。
(3) 社長直属の「内部監査室」を設置し、被監査部門から独立した内部監査体制を整備する。
(4) 法令または社内ルールの違反が生じた場合の報告ルールを定めるとともに、社内外に内部通報制度を設け、その利用につき全従業員に周知徹底する。
ロ.取締役の職務の執行に係わる情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役及び従業員の職務に関する各種の文書、帳票類等については、適用ある法令及び「文書管理規程」に基づき適切に作成、保存、管理する。
(2) 株主総会議事録、取締役会議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役及び監査役が常時閲覧することができる方法で保存、管理する。
ハ.リスク管理に関する体制
(1) 各部門は、自部門の業務の適正または効率的な遂行を阻害するリスクを洗い出し、適切にリスク管理を実施する。リスク管理に関する特に重要なものについては取締役会に報告する。
(2) リスク・コンプライアンス委員会は、当社及びグループ各社のリスクの洗い出しと予防策の立案等、リスク管理に関する重要な事項を審議する。
(3) 内部監査室は、各部門が実施するリスク管理が、体系的かつ効果的に行われるよう必要な支援、調整及び監査を行う。
ニ.取締役の職務執行の効率性の確保に関する体制
(1) 取締役会は、原則として月1回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。また、必要と認められる場合は、適切な管理のもとに、電子書面決議を行うことができる。
(2) 取締役会は、当社及びグループ会社の中期経営目標並びに年間予算を決定し、その執行状況を監督する。
ホ.当社及びグループ会社における業務の適正を確保するための体制
(1) 当社は、グループ会社の遵法体制、その他業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を行う。
(2) グループ会社における経営の健全性の向上及び業務の適正の確保のために、特に重要な事項については当社の取締役会への付議を行う。
(3) 監査役は内部監査室と連携をはかり、業務適正化に関する子会社の監査を行う。
(4) グループ会社における業務の適正化及び効率化の観点から、業務プロセスの改善及び標準化に努めるとともに、情報システムによる一層の統制強化をはかる。
へ.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制
(1) 取締役及び従業員は、監査役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。
(2) 取締役及び従業員は、業務執行に関し重大な法令もしくは社内ルールの違反または会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告を行う。
(3) 監査役に対する職務の執行状況その他に関する報告、または内部者通報制度に基づく通報を行ったことを理由として、不利な取り扱いを行わない。
ト.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会に出席するほか、必要と認める重要な会議または委員会に出席し、意見を述べることができる。
(2) 監査役は、重要な会議の議事録、取締役が決裁を行った重要な稟議書類等について、随時閲覧することができる。また、社内情報システムの情報を閲覧することができる。
(3) 監査役は、随時役職員に対し、業務執行に関する事項の説明を求めることができる。
(4) 監査役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。
チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 代表取締役社長は、金融商品取引法その他適用のある国内外の法令に基づき、財務報告に係る内部統制を整備・運用・評価し、その状況及び内部統制報告書を定期的に取締役会に報告する。
(2) 内部監査室は、内部監査活動を通じ、財務報告に係る内部統制の整備と運用状況(改善状況)を把握、評価し、それを代表取締役社長及び監査役に報告する。
(3) 監査役は、業務監査の一環として財務報告に係る内部統制の整備・運用に係る取締役の職務執行状況を監査する。また、会計監査人の行う監査の方法と結果の相当性の監査を通じて、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況を監査する。
リ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は10,000,000円又は法令が定める最低責任限度額のいずれか高い額としております。
ヌ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し、責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害についての損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社の取締役及び監査役並びに当社子会社の取締役及び監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
また、日常の業務につきましては、権限と責任が明確に定められており、これに基づき各職位が業務を遂行しております。諸規程等会社のルールの遵守状況につきましては、日常的には内部監査部門がモニタリングを行っており、問題が発生するおそれが予見される場合は、担当の役員を経由して、代表取締役に報告され、直接担当の部門長に改善の指示をするとともに、他の部門長に対しても警告の指示を行っております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。
⑤ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制は、取締役会において事業リスクに対する検討を行うとともに対策を講じ、また、法的リスクに対しては弁護士事務所と顧問契約を締結し、必要な助言と指導を受ける体制を講じております。
⑥ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
⑪ 自己株式取得の決定機関
当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めています。
男性
(注) 1.取締役 上林典子氏及び日下成人氏は、社外取締役であります。
2.監査役 仲田隆介氏、古川清氏及び辰奥博之氏は、社外監査役であります。
3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
5.2022年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社は、社外取締役2名及び社外監査役3名となっておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、重要な資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
上林典子氏を社外取締役とした理由は、同氏は弁護士としての経験・識見が豊富であり、独立性をもって経営の監視を遂行するに適任であります。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと考え、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
日下成人氏を社外取締役とした理由は、同氏は株式会社クサカの経営に長年にわたって携わり、企業経営に対する卓越した経験と見識を備えておられるため、当社における社外取締役としての職務を適切に遂行できると判断いたしました。
仲田隆介氏は、弁護士の職務を通じて培われた専門的な知識・経験等を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
古川清氏は、国税局及び金融庁において、長年にわたり培ってきた豊富な知見・経験等を備えておられるため、会社経営を統括する十分な見識を有しておられることから、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。なお、同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
辰奥博之氏は、長年のビジネス経験及び会社経営経験等を有しているため、社外監査役としての職務を適切に遂行いただけるものと判断しております。
当社は、経営の監視・監督機能を強化するため、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役は、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断を受けることで、取締役会の監督機能強化を図っております。社外監査役は、監査体制の独立性を高め、客観的な立場から監査意見を表明することで、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
また、社外取締役及び社外監査役の独立性の確保の要件につきましては、当社独自の基準は設けておりませんが、高度な専門的知識を有するか、経営及び業務執行に関する豊富な経験と高い見識を有する方で、提出会社の経営及び業務執行において利害関係がなく、一般株主・投資家と利益相反の恐れのない独立的な立場にある方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役または社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じて連携を図っており、定期的なミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上に努めております。
(3) 【監査の状況】
監査役会は、毎月1回開催し、経営上の問題や、会社の業務運営などに問題があるときは、監査役会として提言を行い、会社運営の監督を行っております。また、監査役として重要な書類の閲覧、規程の遵守状況等の監査により、法令遵守などの監視を行っております。
会計監査人による監査報告会において、会計監査人より監査報告を受け、会計処理その他業務運営に関し問題がある場合は、取締役に提言し、是正勧告を行っております。
当社は、毎事業年度初めに監査役会において、当事業年度の監査計画及び分担を決定し、これに基づき監査活動を展開しております。当事業年度において当社は監査役会を毎月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。また、常勤監査役は、子会社取締役会・総合会議にも皆出席し、必要と認めたときは積極的に意見を述べると共に、各取締役とコミュニケーションをはかり、意思の疎通に努めております。
監査役会における具体的な検討内容として、当事業年度においては、下記のとおりであります。
・内部統制の整備状況の確認
・競業取引、利益相反取引の有無確認のため、取締役業務執行確認書の徴求
・KAM項目の検討
なお、会社が実施する内部監査につきましては、「内部監査室」と連携し、内部監査室が実施する内部監査に同席し、内部監査情報を把握し、監査役として指摘すべき事項等に関しては、監査役会として提言を行っております。
内部監査室(1名)を社長の直属の組織とし、年間の監査計画を基に、年2回(9月及び3月)部門の業務執行の適正性、法令及び会社の諸規則の遵守など、内部統制及び業務上のリスク管理体制の確認を行い、必要に応じて改善の勧告を行っております。改善勧告に基づいて、各業務執行部門から報告される改善計画書による改善実施状況のフォローを行っております。また、取締役会及び監査役会の機能発揮を図る観点から、内部監査室から取締役会及び監査役会に対して適切に直接報告を行う、デュアルレポーティング体制も採用しております。
なお、内部監査にあたっては、重点監査項目については、監査役と協議して決定しております。
内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携については、監査役会において、監査結果の報告に加え、内部監査の強化に向けた意見交換を行うほか、会計監査人とも監査報告会等定期的会合を持ち、相互の活動に関する情報交換、相互連携を行っています。
監査法人ハイビスカス
b. 継続監査期間
3年間
森崎 恆平
堀口 佳孝
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他3名で構成されております。
監査役会が監査法人ハイビスカスを会計監査人とした理由は、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質並びにRussell Bedford Internationalに加盟していることからIFRS(国際財務報告基準)対応等当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務が期待できること等を総合的に検討した結果、当社の会計監査人として選任することが適当であると判断したためであります。
当社では、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合、監査役会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることとしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告することとしております。
当社の監査役会では、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び監査の実施状況を把握し、監査の実効性について評価を行っており、特段の問題はないものと認識しております。
④ 監査報酬の内容等
(注) 当社は会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の非監査業務として、IFRSに関する助言業務等を委託した対価を支払っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めておりませんが、監査リスク、監査日数等を勘案して決定しております。
当社の監査役会では、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画との実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
イ. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するように株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬としております。
当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬です。
また、決定方針の決定方法は、取締役会にて決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、代表取締役社長が決定方針との整合性を含め、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準等も考慮しながら多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその検討を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
ロ. 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1997年6月27日開催の第29回定時株主総会において年額150,000千円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は9名です。また、当該金銭報酬とは別枠で、2020年6月26日開催の第52回定時株主総会において、株式報酬の額を年額100,000千円以内(うち社外取締役4,000千円以内)(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は7名(うち社外取締役2名)です。
監査役の金銭報酬の額は、1997年6月27日開催の第29回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
また、監査役の報酬は、株主総会において決議された監査役報酬総額の限度内で各監査役の報酬額を監査役の協議によって決定しております。
ハ. 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
個人別の報酬等については、取締役会決議に基づき代表取締役社長桝沢徹がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額です。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適正に行使されるよう監視し、上記の委任を受けた代表取締役社長は、取締役会の決議の内容に従って決定をしなければならないこととしております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬9,023千円です。
2.社外役員に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、譲渡制限付株式報酬413千円です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるTHEG PTE. LTD.については以下のとおりであります。
当社は、株式保有の方針や合理性の検証等については、まず取得時には社内規程に則り取締役会決議または代表取締役社長の決裁とし、取得目的や当該株式の保有による期待効果を明らかにし、取得可否判断をしております。個別の政策保有株式の保有の適否については、時価や発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
なお、政策保有株式の議決権については、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、必要に応じて当該企業の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を踏まえて検討を行い、適切に行使することを基本としております。
また、当社グループにて保有する政策保有株式の保有状況については、毎年、取締役会へ報告するとともに、中長期的な観点から保有の必要性・合理性を検証しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
提出会社については、以下のとおりであります。
当社では、株式保有の方針や合理性の検証等については、まず取得時には社内規程に則り取締役会決議または代表取締役社長の決裁とし、取得目的や当該株式の保有による期待効果を明らかにし、取得可否判断をしております。個別の政策保有株式の保有の適否については、時価や発行体の財務状況を把握し、市況や取引先企業との関係を勘案して保有状況を継続的に見直しております。
なお、政策保有株式の議決権については、株主総会招集通知に記載された議案とその内容について、必要に応じて当該企業の経営方針、経営戦略、経営計画及び社会情勢等を踏まえて検討を行い、適切に行使することを基本としております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注) 保有による定量的な効果の記載は困難であります。保有の合理性は、2023年6月開催の取締役会において将来的な投資目的の実現見通しを踏まえた保有意義についての確認を行った結果、保有の合理性はあると判断しています。
みなし投資株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。