(注) １．株式会社多摩川ホールディングス第15回新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)は、2025年12月４日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、株式会社多摩川ホールディングス第16回新株予約権及び株式会社多摩川ホールディングス第17回新株予約権(以下それぞれを「第16回新株予約権」及び「第17回新株予約権」といい、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)についてもあわせて発行を決議しております(以下、かかる本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本第三者割当」といいます。)。
(後略)
(注) １．株式会社多摩川ホールディングス第15回新株予約権(以下「第15回新株予約権」といいます。)は、2025年12月４日付の当社取締役会決議及び2025年12月10日（以下「条件決定日」という。）付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、株式会社多摩川ホールディングス第16回新株予約権及び株式会社多摩川ホールディングス第17回新株予約権（以下それぞれを「第16回新株予約権」及び「第17回新株予約権」といい、第15回新株予約権、第16回新株予約権及び第17回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。)についてもあわせて発行を決議しております(以下、かかる本新株予約権の発行による資金調達を総称して「本第三者割当」といいます。)。
(後略)
(前略)
(中略)
(中略)
(注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由
(1) 本第三者割当の目的
(中略)
当社グループにおける足元の受注状況や新規見込み投資案件の獲得が堅調な中、①当社グループは2025年７月末時点で現金及び預金残高1,301百万円を保有しているものの、電子・通信用機器事業において、2025年10月に完成した当社孫会社であるTAMAGAWA VIETNAM CO., LTDの新工場にかかる建設資金として借り入れた資金の内、182百万円は2025年８月から10月に支払い済みであること、並びに当該事業において売上債権の回収と仕入や経費の支払いとの間に月間売上６か月分を超える資金ギャップが生じていること等を勘案し、今後の売上高が増加していく際の運転資金の需要に備えて十分な手元資金を確保しておく必要があること、②再エネ投資は系統用蓄電所事業が黎明期にあってトラックレコード等もなく、銀行融資が難しい局面も予想されるところ、財務健全性を損なうことなく当社が継続的に発展するためには、銀行からの追加借入によって負債を著しく増加させることは適切ではないことから、本新株予約権の発行による資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達における調達資金は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合には、1,328百万円となります。調達資金は、当社グループが中長期に向けた企業価値の拡大並びに利益の最大化及び安定した事業基盤を確立するべく、電子・通信用機器事業の拡大にあたっての本社第二工場の増設資金、並びに国内の再生可能エネルギー開発(系統用蓄電所・風力発電所・太陽光発電所)に関する系統用蓄電所を中心としたプロジェクトへの投資及び、当社の運転資金に充当いたします。本資金調達の概要及びその選択の理由、現時点において予定している金額とその使途の詳細につきましては、下記「４(２)手取金の使途」をご参照ください。なお、当社は、2023年３月29日付で、第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付第13回新株予約権を発行いたしました。本日現在、第13回新株予約権の行使期間の最中ではありますが、第13回新株予約権は当初の資金需要に対応するために存置して、新たに本新株予約権を発行して将来に向けた新たな投資を行うことが、当社の将来的な企業価値の向上につながり、既存株主を始めとするステークホルダーの利益の最大化につながると判断いたしました。また、株価は第13回新株予約権の行使価額を上回っておりますが、新株予約権者の行使目線の株価に到達していないとの理由で、第13回新株予約権の行使は進んでおりません。第13回新株予約権の具体的な資金使途、支出予定時期及び未充当額は、以下のとおりであり、新株予約権者の行使目線の株価に到達した段階で行使の予定と聞いております。
(後略)
(前略)
(中略)
(中略)
(注) １．本第三者割当により資金調達をしようとする理由
(1) 本第三者割当の目的
(中略)
当社グループにおける足元の受注状況や新規見込み投資案件の獲得が堅調な中、①当社グループは2025年７月末時点で現金及び預金残高1,301百万円を保有しているものの、電子・通信用機器事業において、2025年10月に完成した当社孫会社であるTAMAGAWA VIETNAM CO., LTDの新工場にかかる建設資金として借り入れた資金の内、182百万円は2025年８月から10月に支払い済みであること、並びに当該事業において売上債権の回収と仕入や経費の支払いとの間に月間売上６か月分を超える資金ギャップが生じていること等を勘案し、今後の売上高が増加していく際の運転資金の需要に備えて十分な手元資金を確保しておく必要があること、②再エネ投資は系統用蓄電所事業が黎明期にあってトラックレコード等もなく、銀行融資が難しい局面も予想されるところ、財務健全性を損なうことなく当社が継続的に発展するためには、銀行からの追加借入によって負債を著しく増加させることは適切ではないことから、本新株予約権の発行による資金調達の実施を決議いたしました。本資金調達における調達資金は、1,265百万円となります。調達資金は、当社グループが中長期に向けた企業価値の拡大並びに利益の最大化及び安定した事業基盤を確立するべく、電子・通信用機器事業の拡大にあたっての本社第二工場の増設資金、並びに国内の再生可能エネルギー開発(系統用蓄電所・風力発電所・太陽光発電所)に関する系統用蓄電所を中心としたプロジェクトへの投資及び、当社の運転資金に充当いたします。本資金調達の概要及びその選択の理由、現時点において予定している金額とその使途の詳細につきましては、下記「４(２)手取金の使途」をご参照ください。なお、当社は、2023年３月29日付で、第三者割当による行使価額修正条項及び行使許可条項付第13回新株予約権を発行いたしました。本日現在、第13回新株予約権の行使期間の最中ではありますが、第13回新株予約権は当初の資金需要に対応するために存置して、新たに本新株予約権を発行して将来に向けた新たな投資を行うことが、当社の将来的な企業価値の向上につながり、既存株主を始めとするステークホルダーの利益の最大化につながると判断いたしました。また、株価は第13回新株予約権の行使価額を上回っておりますが、新株予約権者の行使目線の株価に到達していないとの理由で、第13回新株予約権の行使は進んでおりません。第13回新株予約権の具体的な資金使途、支出予定時期及び未充当額は、以下のとおりであり、新株予約権者の行使目線の株価に到達した段階で行使の予定と聞いております。
(後略)
(注) １．本固定型新株予約権は、2025年12月４日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、第15回新株予約権及び第17回新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
(後略)
(注) １．本固定型新株予約権は、2025年12月４日付の当社取締役会決議及び条件決定日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、第15回新株予約権及び第17回新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
(後略)
(前略)
(中略)
(後略)
(前略)
(中略)
(後略)
(注) １．第17回新株予約権は、2025年12月４日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、第15回新株予約権及び第16回新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
(後略)
(注) １．第17回新株予約権は、2025年12月４日付の当社取締役会決議及び条件決定日付の当社取締役会決議において発行を決議しております。同取締役会決議においては、第15回新株予約権及び第16回新株予約権についてもあわせて発行を決議しております。
(後略)
(前略)
(中略)
(後略)
(前略)
(中略)
(後略)
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額の算定に用いた発行価額の総額は、発行決議日の直前取引日の東証終値等の数値を前提として算定した見込額です。実際の発行価額の総額は、条件決定日に決定されます(下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (１)払込金額の算定根拠及びその具体的内容」をご参照ください。)。
３．払込金額の総額の算定に用いた新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額については、第15回新株予約権につき発行決議日参照値の97％(円未満切上げ。)に相当する金額、第16回新株予約権につき発行決議日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額、第17回新株予約権につき発行決議日参照値の140％(円未満切上げ。)に相当する金額を各新株予約権の当初行使価額であると仮定し、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。実際の本新株予約権の最終的な払込金額及び当初の行使価額は条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
４．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
５．発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、本新株予約権の公正価値算定評価報酬費用、登録免許税、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
(注) １．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当該当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
４．発行諸費用の概算額は、弁護士報酬費用、本新株予約権の公正価値算定評価報酬費用、登録免許税、有価証券届出書作成費用等の合計額であります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) １．上記の金額は、本新株予約権が全て上記「(１)調達する資金の額」注２．及び注３．に記載の仮定のもとで発行決議日において算定した当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、実際の本新株予約権の最終的な払込金額及び当初行使価額が条件決定日に決定され、また、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
資金使途の詳細は以下のとおりです。
(中略)
③ 当社投資資金
本新株予約権で調達する資金のうち208百万円については、当社の投資資金に充当することを予定しております。
投資資金の内訳として、他社が開発した発電所のM&Aによる取得、特別目的会社(SPC)を通じた発電施設の保有・運営、並びにその他有形・無形固定資産への投資などオルタナティブ投資を含めた投資先を検討し、リスクを可能な限りコントロールでき、かつ安定した収益を計上できる案件の投資に充当します。今後、再生可能エネルギー発電事業者のM&A案件が多数発生することが予想されることから、当該取得資金等への充当を事前に準備しておくものです。また、投資候補として有力な投資案件(オルタナティブ投資等)が発生した場合にも、迅速に対応できるよう当該取投資資金等としての活用も想定しています。かかる投資により、当社単体で利益を確保して経営の安定性を図ることを目的としております。投資対象が見つからなかった場合には、当社運転資金への充当を検討いたします。なお、上記①で記載した多摩川電子本社第二工場の新設資金である総額800百万円のうち320百万円のみを本新株予約権による調達資金から充当し、当社投資資金に208百万円を充当する理由としては、総額800百万円のうち480百万円については多摩川電子の手元資金から充当する予定であるところ、その残りの320百万円を本新株予約権による資金調達によって調達する計画であるためです。
(後略)
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
(注) １．本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
資金使途の詳細は以下のとおりです。
(中略)
③ 当社投資資金
本新株予約権で調達する資金のうち145百万円については、当社の投資資金に充当することを予定しております。
投資資金の内訳として、他社が開発した発電所のM&Aによる取得、特別目的会社(SPC)を通じた発電施設の保有・運営、並びにその他有形・無形固定資産への投資などオルタナティブ投資を含めた投資先を検討し、リスクを可能な限りコントロールでき、かつ安定した収益を計上できる案件の投資に充当します。今後、再生可能エネルギー発電事業者のM&A案件が多数発生することが予想されることから、当該取得資金等への充当を事前に準備しておくものです。また、投資候補として有力な投資案件(オルタナティブ投資等)が発生した場合にも、迅速に対応できるよう当該取投資資金等としての活用も想定しています。かかる投資により、当社単体で利益を確保して経営の安定性を図ることを目的としております。投資対象が見つからなかった場合には、当社運転資金への充当を検討いたします。なお、上記①で記載した多摩川電子本社第二工場の新設資金である総額800百万円のうち320百万円のみを本新株予約権による調達資金から充当し、当社投資資金に145百万円を充当する理由としては、総額800百万円のうち480百万円については多摩川電子の手元資金から充当する予定であるところ、その残りの320百万円を本新株予約権による資金調達によって調達する計画であるためです。
(後略)
当社は、本日付プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」において2030年10月期までを実行期間とする中期経営計画(以下、「本中期経営計画」といいます。)を公表するとともに、同「2025年10月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において2025年10月期の通期業績予想の上方修正(以下、「本業績予想修正」といいます。)を公表しております。中期経営計画及び本業績予想修正の市場による受け止め方いかんによっては、本日(発行決議日)以降の当社の株価に影響があり得るところ、当社としては、既存株主の利益に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、仮に本中期経営計画及び本業績予想修正の公表を踏まえた株価の変動が生じる場合には、当該株価の変動を反映せずに本新株予約権の発行条件を決定することは、当該発行条件と本新株予約権の発行時における実質的な価値との間に乖離を発生させ、既存株主の利益を害するおそれがあることから、株価の変動も反映した上で本新株予約権の発行条件が決定されることがより適切であると考えております。そこで、当社は、本中期経営計画及び本業績予想修正の公表に伴う株価への影響の織り込みのため、条件決定日時点における本新株予約権の価値を算定し、本新株予約権の払込金額を決定する予定です。
上記に従って、当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。)に依頼しました。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、同種案件の実績に鑑み選定致しました。東京フィナンシャル・アドバイザーズは、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(条件決定日の前取引日)の市場環境を考慮し、当社の株価(条件決定日前取引日の終値)、権利行使期間(３年間)、権利行使価格、ボラティリティ、権利行使期間(３年間)リスクフリーレート、配当率、市場リスクプレミアム、対指数β及びクレジット・コストについて一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施する予定です。当社は、条件決定日において、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額を参考に本新株予約権の払込金額を決定する予定ですが、本日(発行決議日)において、評価基準日(2025年12月３日)の市場環境を考慮し、当社の株価(発行決議日の前取引日の終値)、権利行使価格(第15回新株予約権777円、第16回新株予約権801円、第17回新株予約権1,121円)、ボラティリティ(32,67％)、権利行使期間(３年間)、リスクフリーレート(1.116％)、配当率(０％)、市場リスクプレミアム(9.2％)、対指数β(0.851)及びクレジット・コスト(21.83％、想定格付け：CCC、1年目のデフォルト確率：17.92％)について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、算定した本新株予約権の評価を参考とした、払込金額の見込額は、第15回新株予約権１個につき381円、第16回新株予約権１個につき371円、第17回新株予約権１個につき341円です。ただし、これらはいずれも発行決議日において算定された見込額であり、上記のとおり、条件決定日において実際に算定される本新株予約権の発行価額とは異なる可能性があります。
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、当初、第15回新株予約権につき、条件決定日参照値の97％(円未満切上げ。)に相当する金額、第16回新株予約権につき、条件決定日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額、第17回新株予約権につき、条件決定日参照値の140％(円未満切上げ。)に相当する金額としています。本新株予約権の行使価額の算定方法について、条件決定日に先立つ１か月間における各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格を参考値として採用したのは、本新株予約権がすべて行使されたとすると一定程度の希薄化が生じる一方で、当社は、本日付で本中期経営計画及び本業績予想修正を公表したことを踏まえると、これらの影響を株価に織り込ませることが当社の企業価値を適切に反映した株価を基準とするとの観点から相当であると考えられるところ、特定の一時点を基準とするのではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、本資金調達、本中期経営計画公表及び本業績予想修整後の株価は短期的に不安定となる可能性も鑑みて一時的な株価変動などの特殊要因の排除が可能であると判断したためです。当社取締役会決議により行使価額修正選択権が行使された場合の下限行使価額については、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能となるよう、最近の他社のディスカウント率や、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との協議を踏まえ設定しました。
(後略)
当社は、2025年12月４日付プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」において2030年10月期までを実行期間とする中期経営計画(以下、「本中期経営計画」といいます。)を公表するとともに、同「2025年10月期通期連結業績予想の修正に関するお知らせ」において2025年10月期の通期業績予想の上方修正(以下、「本業績予想修正」といいます。)を公表しております。当社は、本中期経営計画及び本業績予想修正の公表に伴う株価への影響の織り込みのため、条件決定日である本日時点における本新株予約権の価値を算定し、本新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社(以下、「東京フィナンシャル・アドバイザーズ」といいます。)に依頼しました。なお、東京フィナンシャル・アドバイザーズは、同種案件の実績に鑑み選定致しました。東京フィナンシャル・アドバイザーズは、本新株予約権の発行要項及び本新株予約権買取契約に定められる諸条件を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日(2025年12月９日)の市場環境を考慮し、当社の株価(条件決定日前取引日の終値)、権利行使期間(３年間)、権利行使価格(第15回新株予約権741円、第16回新株予約権764円、第17回新株予約権1,070円)、ボラティリティ(32.67％)、権利行使期間(３年間)、リスクフリーレート(1.118％)、配当率(０％)、市場リスクプレミアム(9.2％)、対指数β(0.626)及びクレジット・コスト(21.83％、想定格付け：CCC、1年目のデフォルト確率：17.92％)について一定の前提を置き、かつ、割当予定先の権利行使行動について一定の前提を仮定した上で、株式市場での売買出来高(流動性)を反映して、本新株予約権の評価を実施しました。当社は、当該算定機関が上記前提条件をもとに算定した評価額を参考に、割当予定先との協議を経て、第15回新株予約権１個につき290円、第16回新株予約権１個につき283円、第17回新株予約権１個につき256円と決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額は、今後の当社の株価動向に基づき段階的に行使がなされることを目的として、割当予定先との協議により、当初、第15回新株予約権につき741円(条件決定日参照値の97％(円未満切上げ。)に相当する金額)、第16回新株予約権につき764円(条件決定日参照値(円未満切上げ。)に相当する金額)、第17回新株予約権につき1,070円(条件決定日参照値の140％(円未満切上げ。)に相当する金額)としています。本新株予約権の行使価額の算定方法について、条件決定日に先立つ１か月間における各取引日の東証における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格を参考値として採用したのは、本新株予約権がすべて行使されたとすると一定程度の希薄化が生じる一方で、当社は、2025年12月４日付で本中期経営計画及び本業績予想修正を公表したことを踏まえると、これらの影響を株価に織り込ませることが当社の企業価値を適切に反映した株価を基準とするとの観点から相当であると考えられるところ、特定の一時点を基準とするのではなく直近の一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、本資金調達、本中期経営計画公表及び本業績予想修整後の株価は短期的に不安定となる可能性も鑑みて一時的な株価変動などの特殊要因の排除が可能であると判断したためです。当社取締役会決議により行使価額修正選択権が行使された場合の下限行使価額については、資金調達の蓋然性を高め、緊急又は機動的な資金需要に対応可能となるよう、最近の他社のディスカウント率や、当社普通株式の株価動向等を勘案した上で、割当予定先との協議を踏まえ設定しました。
(後略)