## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 600,000,000
計 | 600,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 109,731,545 | 107,715,743 | 東京証券取引所 (スタンダード市場) | 単元株式数 100株
計 | 109,731,545 | 107,715,743 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。

当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び当社グループ会社の従業員、取締役、監査役に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償発行すること、及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することにつき、当社株主総会で決議されたものであります。

（a) 2025年３月26日以前に株主総会及び取締役会決議により発行されたストック・オプションの内容

該当事項はありません。

（b）2025年３月27日開催の第38回定時株主総会で決議されたストック・オプションの内容

決議年月日 | 2025年３月27日第38回定時株主総会
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社の従業員、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び当社グループ会社の従業員、取締役、監査役のうち当社取締役会が認めた者　(注)１
新株予約権の数(個) | (上限)50,000
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) | (上限)普通株式 5,000,000　(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円) | (注)３
新株予約権の権利行使期間 | 付与決議日より２年を経過した日から当該決議日より10年間とする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | (注)３、４
新株予約権の行使の条件 | (注)５
新株予約権の譲渡に関する事項 | (注)６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)７

(注) １　有価証券報告書提出日現在、取締役会で発行決議がなされておりません。具体的な付与対象者の区分及び数については、今後開催される取締役会で決定されます。

２ 本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は当社普通株式100株とする。

なお、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使されていないものについて、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割又は併合の比率

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとする。

３　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権の発行を決議した日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（終値がない場合は、それに先立つ直近の終値）とする。
なお、行使価額の調整は以下のとおりとする。

① 本新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割又は併合の比率

② 本新株予約権割当日後、当社が当社普通株式の時価を下回る価額で新株式の発行又は本新株予約権自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

|  |  |  | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり払込金額
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価
既発行株式数＋新規発行株式数

なお、上記の算式において「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

③ 上記のほか、本新株予約権割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができるものとする。

４　① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　① 本新株予約権者は、本新株予約権行使時において、当社の従業員、監査等委員でない取締役、監査等委員である取締役及び当社グループ会社の従業員、取締役、監査役の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、当社又は当社グループ会社の申し入れによる辞任、退職等正当な理由に基づく場合はこの限りではない。

② 本新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

６　本新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要する。

７　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の本新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金 増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日 | － | 109,671,545 | － | 10,014,121 | － | 206,446
2021年１月１日～ 2021年12月31日　(注)１ | 60,000 | 109,731,545 | 5,040 | 10,019,161 | 5,040 | 211,486
2022年１月１日～ 2022年12月31日 | － | 109,731,545 | － | 10,019,161 | － | 211,486
2023年１月１日～ 2023年12月31日 | － | 109,731,545 | － | 10,019,161 | － | 211,486
2024年１月１日～ 2024年12月31日 | － | 109,731,545 | － | 10,019,161 | － | 211,486

(注)１　新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

２　2025年２月14日開催の取締役会決議により、2025年２月28日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が2,015,802株減少しております。

#### (5)【所有者別状況】

(2024年12月31日現在)

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況(株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 2 | 22 | 47 | 64 | 35 | 10,773 | 10,943 | －
所有株式数 (単元) | － | 2,061 | 43,408 | 16,891 | 544,906 | 5,575 | 484,322 | 1,097,163 | 15,245
所有株式数 の割合(％) | － | 0.19 | 3.96 | 1.54 | 49.66 | 0.51 | 44.14 | 100.00 | －

(注) １　自己株式2,015,802株は、「個人その他」に20,158単元、「単元未満株式の状況」に２株含まれております。

２　「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が44単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

(2024年12月31日現在)

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
OSHIMA GENERAL HOLDINGS N18o.1,LLC (常任代理人：みずほ証券株式会社) | CORPORATION TRUST CENTER,1209 ORANGE STREET,WILMINGTON DELAWARE 19801,U.S.A (東京都千代田区大手町１丁目５－１) | 47,660 | 44.25
横山　尚之 | 東京都杉並区 | 1,512 | 1.40
野末　郁代 | 兵庫県西宮市 | 1,200 | 1.11
上田八木短資株式会社 | 大阪府大阪市中央区高麗橋２丁目４－２ | 1,184 | 1.10
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140040 (常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目１５－１) | 888 | 0.82
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７－３ | 850 | 0.79
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人：株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目１５－１) | 759 | 0.71
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE (常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行) | 2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ, UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号) | 741 | 0.69
モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番７号 | 678 | 0.63
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１丁目９番２号 | 621 | 0.58
計 | － | 56,096 | 52.08

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

(2024年12月31日現在)

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 2,015,800
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 107,700,500
| 1,077,005 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 15,245
| － | －
発行済株式総数 | 109,731,545 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,077,005 | －

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株（議決権44個）含まれております。

２ 「単元未満株式」の欄には、自己株式２株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

(2024年12月31日現在)

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) アライドテレシスホールディングス株式会社 | 東京都品川区西五反田七丁目21番11号 | 2,015,800 | － | 2,015,800 | 1.84
計 | － | 2,015,800 | － | 2,015,800 | 1.84

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2024年８月14日）での決議状況 (取得期間2024年８月15日～2024年12月23日) | (上限)2,200,000 | (上限)200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,015,200 | 199,996
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 184,800 | 4
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 8.4 | 0.0
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 8.4 | 0.0

(注) 取得方法は東京証券取引所における市場買付けであります。

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2025年２月26日）での決議状況 (取得期間2025年２月27日～2025年５月31日) | (上限)2,000,000 | (上限)500,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 67,000 | 17,123
提出日現在の未行使割合(％) | 96.7 | 96.6

(注) １　取得方法は東京証券取引所における市場買付けであります。

２ 「当期間における取得自己株式」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの取得株式数は含まれておりません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 130 | 12
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　「当期間における取得自己株式」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 2,015,802 | 200,051
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 2,015,802 | － | 67,000 | －

(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2025年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び2025年２月26日開催の取締役会決議による自己株式の取得による株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、安定的かつ継続的な株主への利益還元を経営課題として考えるとともに、社会のニーズや技術の進歩・動向などを見据えた研究開発を成長のための必要不可欠な投資と位置づけた上で、 経営基盤の強化と財務体質の健全性の保持に努めております。その上で業績に応じた株主への利益還元を実施することを基本方針としています。

当期末の配当につきましては、１株につき普通配当２円に特別配当４円を加え、６円とさせていただきます。

なお、次期の配当につきましては、配当可能額の状況に加え、基本方針のとおり、健全な財務体質の保持及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実などの様々な要素及び状況を勘案しつつ判断することとしているため、現時点で未定とさせていただきます。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2025年２月14日 取締役会決議 | 646,294 | 6.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性、透明性及び効率性を確保し、継続的に企業価値を高めていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識しています。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の業務執行に対する監査・監督機能の強化及び取締役会から業務執行取締役への業務執行の決定の委任による意思決定の迅速化等を目的として、「監査等委員会設置会社」を採用しております。

◇取締役会及び取締役

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名により構成されております。取締役会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令又は定款で定められた事項や経営上の重要な意思決定を行うとともに、取締役の業務執行を監督しております。また、会社法第370条及び当社定款の規定に基づくみなし取締役会決議も活用し、迅速な意思決定と効率化を図っております。

◇監査等委員会及び監査等委員

監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、取締役（監査等委員）３名で構成され、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び監査等委員会が定める監査計画に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、主要な事業所の往査を行い、内部監査部門及び会計監査人と連携しながら経営に関する監査、監督を行っております。

◇機関ごとの構成員

（◎は議長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会
代表取締役会長兼社長 | サチエ　オオシマ | ◎ |
取締役 | 木村　進一 | ○ |
取締役ＣＦＯ | 高島　虎明 | ○ |
取締役ＣＯＯ | ユージン　リム | ○ |
社外取締役（監査等委員） | 井上　隆司 | ○ | ◎
社外取締役（監査等委員） | 石本　和昭 | ○ | ○
取締役（監査等委員） | アッシュ　パドワル | ○ | ○

◇当社のコーポレート・ガバナンス体制図

ロ．企業統治に関するその他の事項

◇取締役会の活動状況

2024年度における個々の取締役の取締役会出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席回数 / 開催回数
代表取締役会長兼社長 | サチエ　オオシマ | ６回/６回（100％）
取締役ＣＯＯ | 小原　淳 | １回/１回（100％） （注）１
取締役 | 木村　進一 | ５回/５回（100％） （注）２
取締役ＣＦＯ | 高島　虎明 | ５回/５回（100％） （注）２
取締役ＣＯＯ | ユージン　リム | ５回/５回（100％） （注）２
取締役 | アッシュ　パドワル | ６回/６回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 井上　隆司 | ６回/６回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 新井　章治 | ６回/６回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 石本　和昭 | ６回/６回（100％）

（注）１　小原淳氏は、2024年３月28日開催の第37回定時株主総会において、任期満了により退任したため、退任以前に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

２　木村進一、高島虎明及びユージンリムの各氏は、2024年３月28日開催の第37回定時株主総会において選任され、同日に就任いたしましたので、就任以降に開催された取締役会への出席状況を記載しております

３　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款の規定に基づくみなし取締役会決議を68回実施しております。

◇内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき以下の内部統制システム構築の基本方針を定め、内部統制の整備・強化に取り組んでおります。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

「企業倫理規程」等のコンプライアンス体制に係る規程を、全役職員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範とする。本件は法務室を中心に役職員への教育等を行い、その徹底を図る。内部監査部門は、代表取締役の指示のもと、コンプライアンスの状況を監査し、定期的に報告するものとする。また、法令上疑義ある行為等について使用人が直接に情報提供を行う手段としてコンプライアンス・ホットラインを設置・運営する。また、当社グループ全体のコンプライアンス体制の運用評価及び整備・強化・有効性の維持・向上のために必要な諸施策を提言することを目的とする「統合コンプライアンス委員会」を設置する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下、「文書等」という。）に記録し、保存及び管理する。監査等委員でない取締役及び監査等委員は「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

品質、コンプライアンス、情報セキュリティ、災害及び輸出入管理等に係るリスクについては、各担当部署において諸規則の策定、研修の実施等を行うものとし、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的対応は、「統合コンプライアンス委員会」を中心に行うものとする。また、新たに生じた重大なリスクについては、担当取締役を定め、速やかに対応にあたるものとする。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、全役職員が共有する全社的な目標を定め、業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び「職務権限規程」に基づく効率的な目標達成のための方法を定める。業務担当取締役は、その進捗状況を定期的に取締役会に報告し、取締役会は、その内容を検討の上、改善を促すものとする。

(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループのセグメント別の事業に関して担当取締役を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与えるものとする。これには、子会社の取締役に対し、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の整備について指導することを含む。総務部は、これらを横断的に推進し管理する。

(f) 子会社の取締役等の職務の執行に係る重要事項の当社への報告体制及び職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社が定める「グループ管理規程」に基づいて、子会社の業績、財務状況、重要な人事及びその他重要な情報について取締役会は定期的な報告を受け、その状況に応じてリスク管理を行う。また、業務の効率性を確保する社内体制を整備する。

(g) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき専属の使用人は置かないものとする。ただし、監査等委員会は必要に応じて総務部長の了承を得た上で、総務部所属の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その使用人は、その命令に関して取締役及び総務部長の指揮命令を受けないものとする。当該使用人の人事評価、懲戒処分等に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。

(h) 当社及び子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に報告をするための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制

当社及び子会社の取締役及び使用人等は、監査等委員会に対して、法令に定める事項（会社法第357条）に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況を速やかに報告する。報告の方法は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員会との協議により決定する。

(i) 報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会に前項の報告を行った者に対して、当該報告を理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。

(j) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務執行について、当社に対し会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(k) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会と代表取締役、業務担当取締役等との間の定期的な意見交換会を設定する。また、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人から説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図っていくものとする。

③ 責任限定契約の内容の概要

当社は、監査等委員である社外取締役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令に定める最低限度額であります。

④ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査等委員並びに子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補するものであり、１年毎に契約更新しております。
ただし、当該保険契約には、被保険者の違法な私的利益供与、犯罪行為、法令に違反することを認識しながら行った場合は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑤ 取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により、当社の株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしてもらうための環境整備を目的とするものであります。

また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める額を限度としております。

ハ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会の決議によって行う旨、また、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会決議により行う旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数(千株)
代表取締役 会長兼社長 | サチエ オオシマ(Sachie Oshima) (1971年８月９日) |
2004年１月 | Allied Telesis,Inc.取締役
2004年３月 | 当社取締役
2005年５月 | Allied Telesis Capital Corp.取締役
2007年２月 | スタンフォード大学医学部特任准教授
2007年３月 | 当社取締役退任
2010年３月 | 当社取締役
2020年９月 | 当社代表取締役副会長
2022年10月 | 当社代表取締役会長兼社長（現任）
| アライドテレシス株式会社代表取締役会長
| Allied Telesis,Inc.取締役会長兼CEO（現任）
| Allied Telesis Capital Corp.取締役社長兼CEO（現任）
2023年３月 | アライドテレシス株式会社代表取締役社長（現任）
| (注)２ | －
取締役 | 木村　進一 (1961年８月14日) |
1988年１月 | 当社入社
2004年７月 | 株式会社アライドテレシス開発センター執行役員製品技術本部長
2009年６月 | 当社執行役員CIO
2010年３月 | 当社代表取締役
2012年３月 | アライドテレシス株式会社代表取締役
2016年３月 | 当社及びアライドテレシス株式会社代表取締役退任
2020年３月 | アライドテレシス株式会社シニアテクニカルアドバイザー
2023年３月 | 同社取締役上級副社長COO（現任）
2024年３月 | 当社取締役（現任）
| (注)２ | 128
取締役 ＣＦＯ | 高島　虎明 (1974年６月15日) |
2008年６月 | Allied Telesis,Inc.入社
2011年１月 | 同社チーフコントローラー
2014年４月 | 当社執行役員
2017年６月 | 当社上級執行役員ファイナンス本部長
2023年４月 | 当社専務執行役員
2024年３月 | 当社取締役
2024年10月 | 当社取締役CFO（現任）
| (注)２ | －
取締役 ＣＯＯ | ユージン リム (Eu-Jin Lim) (1968年5月13日) |
1992年６月 | Allied Telesis,Inc.入社
2006年６月 | 同社エンジニアリング及び製造部門エグゼクティブ・バイス・プレジデント
2010年２月 | 同社取締役社長兼COO
2010年３月 | 当社取締役
2014年３月 | 当社取締役退任
2014年４月 | 当社グループエンジニアリング及びオペレーション部門コンサルタント
2022年12月 | 当社グループ経営コンサルタント
2023年６月 | Allied Telesis,Inc.社長
2024年３月 | 当社取締役COO（現任）
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 井上　隆司 (1956年８月24日) |
1981年10月 | 監査法人サンワ・東京丸の内事務所（現有限責任監査法人トーマツ）入所
1985年５月 | 公認会計士登録
1998年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）社員就任
2018年10月 | 井上隆司公認会計士事務所開設（現任）
| 共栄会計事務所パートナー就任（現任）
2019年３月 | 株式会社ブロードバンドタワー取締役（監査等委員）（現任）
| 当社取締役（監査等委員）（現任）
2019年11月 | 方正株式会社（現ＨＯＵＳＥＩ株式会社）監査役
2023年３月 | 同社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)１ ３ | －
取締役 (監査等委員) | 石本　和昭 (1956年５月９日) |
1986年８月 | 篠原啓慶会計事務所入所
1995年７月 | 当社監査役
1996年８月 | 石本和昭税理士事務所設立　同事務所所長（現任）
2016年３月 | 当社監査役退任
2022年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)１ ３ | －

役職名 | 氏名 （生年月日） | 略歴 | 任期 | 所 有 株式数(千株)
取締役 (監査等委員) | アッシュ パドワル (Ashit Padwal) (1964年１月５日) |
2011年９月 | Allied Telesis,Inc.チーフリスクオフィサー
2012年３月 | 当社取締役
| Allied Telesis,Inc.取締役
| Allied Telesis Capital Corp.取締役
2022年９月 | サンノゼ州立大学法倫理学教授（現任）
2025年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)３ | －
計 | 128

(注) １　取締役（監査等委員）井上隆司及び石本和昭は、社外取締役であります。

２　取締役の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３ 取締役（監査等委員）の任期は、2025年３月27日開催の定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外取締役の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役２名であり、いずれも、当社と人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

監査等委員　井上隆司は、2019年３月28日開催の第32回定時株主総会で監査等委員である社外取締役に選任されました。同氏は公認会計士としての専門知識を有しており、財務及び会計に関する知見を活かし、業務執行の監査・監督を公正・的確に遂行しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

監査等委員　石本和昭は、2022年３月30日開催の第35回定時株主総会で監査等委員である社外取締役に選任されました。同氏は税理士としての専門知識を有しており、財務及び会計に関する知見を活かし、業務執行の監査・監督を公正・的確に遂行しております。なお、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準はありませんが、専門的知識を有し、豊富な経験と知見をもとに発言を行い、客観的立場から経営の監視・監督を行える人材を選任する方針であります。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は２名全員が監査等委員であります。監査等委員会と会計監査人は定期的に会合を開催しており、監査体制、監査計画、監査の実施状況等について情報交換、意見交換を行っております。また、必要に応じ内部監査部門から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち２名が社外取締役）であります。

監査等委員である井上隆司は公認会計士、石本和昭は税理士の資格を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、当社の監査等委員会規則、監査等委員監査基準及び各種法令等に基づき取締役の職務の執行の監査等を行います。具体的には、取締役会等重要な会議への出席、取締役を含む役職員等との面談の他、会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を構築することにより、適切な三様監査を実施いたします。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 出席回数 / 開催回数
井上　隆司 | 12回/12回（100％）
新井　章治 | 12回/12回（100％）
石本　和昭 | 12回/12回（100％）

監査等委員会における主な検討事項としては、監査の方針及び監査実施計画、監査報告書の作成、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選定・評価、会計監査人の報酬に対する同意、内部統制システムの整備・運用状況等であります。常勤の監査等委員は、当社取締役会等重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧を主な業務とし、監査等委員会として、当社取締役会への出席のほか、主要なグループ会社の管理状況、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認等、当社及び主要子会社の取締役（当社の監査等委員を除く）等との意見交換、内部統制担当との情報交換等を行っております。

② 内部監査の状況

当社の内部監査は、内部監査部門が年間計画に基づき当社グループの財務報告に係る内部統制を含む内部監査を実施しており、評価結果を代表取締役に報告しております。また、必要に応じて監査等委員会や会計監査人との協議を実施することで内部監査の実効性を高めております。

③ 会計監査の状況

a．会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b．継続監査期間

1998年以降

c．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 浅井　則彦

指定有限責任社員 業務執行社員 村山　　拓

d．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ９名、その他 23名

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、総合的に判断し、会計監査人を選定しております。

会計監査人が会社法第340条第１項に定める解任事由に該当するときは、監査等委員全員の同意に基づく解任、又は監査等委員会の決議により、株主総会に提出する会計監査人の解任に関する議案の内容の決定を行います。

また、監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性及び監査活動の適切性・妥当性の評価等を勘案し、株主総会に提出する会計監査人を再任しないことに関する議案の内容を決定します。

f．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、上述の選定方針に掲げた基準の適否に加え、監査計画の説明、監査の結果報告等を考慮して総合的に評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 52,000 | － | 56,800 | －
連結子会社 | 10,000 | － | 10,000 | －
計 | 62,000 | － | 66,800 | －

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | － | 5,688 | － | 10,610
連結子会社 | 200,227 | 177,060 | 204,991 | 185,348
計 | 200,227 | 182,749 | 204,991 | 195,959

##### 当社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び確定申告の支援業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び移転価格税制に関するアドバイザリー業務等であります。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査法人より監査計画に基づいた見積りを受け、規模・特性・監査日数等を勘案した上で決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、職務の執行状況、報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、妥当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a.　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

当社は2024年３月28日開催の取締役会において、当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬等は、会社の業績、担当職務、貢献度等を総合的に勘案して決定する旨を決議しております。

監査等委員である取締役の報酬等は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

b.　取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

監査等委員でない取締役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第32回定時株主総会において年額７億円以内（ただし使用人分給与は含まない。）と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は３名であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2019年３月28日開催の第32回定時株主総会において年額５千万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）であります。

c.　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当該事業年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、代表取締役会長兼社長であるサチエオオシマ氏に一任しております。

委任をした理由は、会社の業績を勘案しつつ、各取締役の担当職務やその職務状況、貢献度等の評価を行うには、同人が適していると判断したためであります。

取締役会は、当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものと判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
基本報酬 （固定報酬） | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 213 | 213 | － | － | － | 6
監査等委員 (社外取締役を除く) | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 26 | 26 | － | － | － | 3

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額
基本報酬（固定報酬）
サチエ オオシマ | 216百万円 | 取締役 | 提出会社 | 120百万円
取締役 | 連結子会社 アライドテレシス㈱ | 96百万円
577千米ドル | 取締役 | 連結子会社 Allied Telesis,Inc. | 337千米ドル
取締役 | 連結子会社 Allied Telesis Capital Corp. | 240千米ドル

（注）１　連結報酬等の総額が１億円以上である者に限定して記載しております。

２　報酬等の種類は基本報酬（固定報酬）のみであります。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

###### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的に従って、保有する投資株式を「純投資目的である投資株式」とそれ以外に区分しております。「純投資目的である投資株式」とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式と考えております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 2 | 1,892
非上場株式以外の株式 | - | -

b．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。