第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

37,755,200

37,755,200

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月20日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,961,100

11,961,100

㈱東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

11,961,100

11,961,100

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金
増減額

(千円)

資本金
残高

(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2008年4月1日~2009年3月31日

(注)

21,400

11,961,100

3,425

4,978,566

3,405

1,209,465

 (注)新株予約権の行使による増加であります。

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

6

27

46

74

14

3,932

4,099

所有株式数

(単元)

4,010

5,209

56,801

8,426

114

44,940

119,500

11,100

所有株式数の割合(%)

3.36

4.36

47.53

7.05

0.10

37.61

100.00

(注)1. 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が1単元含まれております。

2. 自己株式200,601株は「個人その他」に2,006単元及び「単元未満株式の状況」に1株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社光和

愛知県春日井市中央台7丁目1-2

1,991,000

16.93

Gens Global株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅1丁目1-1

1,935,000

16.45

株式会社ChronoSource

愛知県春日井市中央台7丁目1-1

1,492,000

12.69

鄭 台鎬

愛知県瀬戸市

504,000

4.29

定村 幸恵

愛知県春日井市

344,000

2.93

株式会社日本カストディ銀行

(信託口)

東京都中央区晴海1丁目8-12

293,000

2.49

サンテック社員持株会

愛知県小牧市大草年上坂5832番地

257,546

2.19

野村 光子

愛知県春日井市

240,000

2.04

株式会社HAMJIN

京都府京都市伏見区深草下川原町21-27

150,000

1.28

山下 恵蓮

愛知県名古屋市

126,000

1.07

7,332,546

62.35

(注)1. 当社は自己株式を200,601株保有しております。

2. 前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ChronoSourceは、当事業年度末現在では主要株主となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

200,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,749,400

117,494

単元未満株式

普通株式

11,100

発行済株式総数

 

11,961,100

総株主の議決権

 

117,494

(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式100株(議決権1個)が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

santec Holdings株式会社

愛知県小牧市大字大草字年上坂5823番地

200,600

200,600

1.68

200,600

200,600

1.68

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

200,601

200,601

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。将来の事業展開と経営基盤の強化のために必要な内部留保を確保しつつも、収益の状況や財政状態を総合的に勘案して、安定的な配当水準を維持することを基本方針とし、目標とすべき指針として連結配当性向30%を挙げております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当40円に期末配当50円を加えて、1株当たり90円の配当としております。

  (注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月10日

470

40

取締役会決議

2024年6月19日

588

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「Photonics Pioneer(光の先駆者)」の使命として3つの項目を掲げております。
  1.独創的な光技術でオプトピアの創造と発展に貢献します。
  2.尊敬されるリーダーとして市場を先導し、輝ける未来のために世界へ影響を与えます。
  3.顧客、サプライヤー、株主、社員、そして私たちのコミュニティー全体に夢と繁栄を届けます。
 当社及びグループ各社のコーポレート・ガバナンスは、これらの使命実現のために行われます。
 また、当社及びグループ各社は当社の基本精神である、ICC ベンチャースピリット(「自主性・創造性・目的意識性」の精神)に基づいて、ベンチャー企業の強みである機動力を活かしながら、なおかつ適正な管理を行うことで、業務が法令及び定款に合致していることは勿論のこと、企業価値を最大限に高めることを追求いたします。

 この目的の遂行のために、内部統制システム構築を経営上の重要な課題と位置づけ、代表取締役を中心に全社的に取り組んでおります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による、各取締役の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、2020年6月17日開催の第41回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。

当社は、以下に記載するコーポレート・ガバナンス体制を通じて、意思決定の迅速化・効率化を確保する一方で、取締役の業務執行を適正に監視・監査し、経営の透明性を図っております。

また、当社は、複数の社外取締役を選任し、社外取締役をメンバーに含む指名・報酬委員会を設置するなど、社外の意見を取り入れることで、健全な企業統治を行っております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

 

 

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a.取締役会

 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は4名であります。また、監査等委員である取締役は3名であり、うち3名が社外取締役であります。当社の取締役会は、原則として月に1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、当社の経営に関わる事項や法令で定められた事項について意思決定を行うほか、業績等の報告を通じて業務執行の監督を行っております。

 議長及び構成員は、以下の通りであります。

 鄭元鎬(議長・代表取締役社長 CEO)、鄭昌鎬(取締役副社長 CTO)、鄭台鎬(取締役副社長 CSO)、女鹿田直之(取締役副社長 COO)、堀江容子(社外取締役)、松川知弘(社外取締役)、藤吉弘亘(社外取締役)

b.監査等委員会

 監査等委員会は、原則として月に1回、定時監査等委員会を開催するほか、取締役会その他の重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携して監査等を行っております。また、会計監査人と相互に連携をとり、海外子会社への監査同行や、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行っております。

 議長及び構成員は、以下の通りであります。

 堀江容子(議長・社外取締役)、松川知弘(社外取締役)、藤吉弘亘(社外取締役)

c.会計監査人

 当社は、監査等委員会が策定した評価基準に基づき、会計監査人を選任し、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点から助言・指導を受けております。

d.任意の指名・報酬委員会

 任意の指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス体制を一層強化することを目的に設置しており、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会へ答申をしております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社の内部統制システムといたしましては、取締役会で決議された内部統制システム構築の基本方針に従い、整備し、運用しております。

 財務諸表等の作成にあたっては、社内規程によって、業務分担及び責任部門が明確化されており、各責任部門において適切な業務体制と統制が構築されております。

 重要な経営情報は全て取締役会に付議、報告される内部管理体制となっており、適切に情報伝達される体制が整っております。

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社では、会社内外の要因による様々なリスクを回避し、正しく速やかな経営判断を行える体制作りと不正防止の仕組み作りに注力しております。

 会社が内包するリスクを検証するために、原則として年に1度以上、加えて組織変更や大きな環境変化があった場合には随時に、全社的なリスク評価活動を実施することが社内規程で定められており、実施しております。また、原則として月に1度開催される取締役会による管理監督のほか、業務執行取締役4名及び執行役員等の経営幹部により構成される、原則として週に1度の経営会議により、機動的でありながら管理的な経営判断を実践しております。また、当社におけるリスクにおいては製品不良によるものが大きな位置を占めることに鑑み、ISO9001のプロセス管理における品質管理を徹底しております。

 さらに、大規模地震発生時における当社経営資源の保全、及び早期事業復興による事業利益の保全を目的とした「天災等のリスク」への対応について、危機管理委員会を設置のうえ、対策立案の実施及び徹底を行っております。

c.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 当社は、取締役及び使用人の業務に関して、規程や要領書等を整備するとともに、運用が適正であることを社内監査、監査等委員会による監査等、各種監査で確認しております。また、必要に応じて外部の専門家に助言を仰ぎ、当社に最適な体制の構築に努めております。

d.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

 当社は、社内規程に基づき、各取締役の業務について、その判断及び執行のプロセスを、社内情報システム上に記録しております。当該記録については、社内規程に従って適切に保管、管理しております。

e.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 当社は年に1度以上、定期的に、当社の目標に影響を与える事象のうち、当社の目標の達成を阻害する要因(リスク)を認識し、分析、評価する活動を実施しております。また、当社の組織変更やその他重大な変化がある場合には、その都度、当該活動を実施しております。この活動を通じて認識されたリスクについて、当社は適切と判断される対応を選択し、実施いたしております。これらの活動については、社内規程に定めております

f.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

 当社は、迅速な意思決定と機敏な行動のため、業務執行取締役に権限の委譲を行っております。各業務執行取締役は、月に1回開催される取締役会において定期的に業務の報告を行うことで、他の取締役及び監査等委員会のチェックを受けております。また、週に1度開催される経営会議(業務執行取締役及び執行役員等の経営幹部で構成される。)において業務の連絡・報告を行うことで、機動的・効率的な業務遂行を実現しております。
 さらに、社内情報システムを駆使し、ワークフローによる決裁のスピードアップ、メールや文書データベースの利用による知識共有とコミュニケーションの強化を図っております。

g.企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、子会社に対しては、関連会社管理規程に従い、適正なコントロールを維持するための体制を構築、維持しております。当社は、社内規程の統一を推進し、子会社に対するモニタリングを強化しております。子会社の取締役の業務の執行については、必要に応じて当社への報告を求めるものとし、また、子会社の業務の執行に当たっては、関連会社管理規程に従い、必要な権限者の承認を得て実行する体制を整備しております。
 監査等委員会及び内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査及び調査を実施することとしております。

h.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 内部監査室に所属する使用人は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、監査等委員会の職務を補助しております。

i.監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

 当社は、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価、懲戒処分等については、監査等委員会の同意を得た上で決定することとするなど、当該使用人の取締役からの独立性を確保しております。また、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令を受けないものとしております。

j.監査等委員会への報告に関する体制及び当社の子会社の取締役等による当社の監査等委員会への報告に関する体制

 当社は、当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人が、上司及び当社の取締役に対して報告すべき「重要な情報」及び報告者の保護について社内規程に定めております。また、内部通報制度の運用により、社内からの情報収集に努めております。当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、不正もしくは法令・定款違反等を認識した場合、監査等委員の同席する当社の取締役会で報告するものとしております。
 なお、当社及び子会社は、以上の監査等委員の同席する当社の取締役会への報告を理由とする報告者への不利益な取り扱いを行うことを禁止しております。

k.当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い等の処理に係る方針に関する事項

 当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとしております。

l.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 社内における情報のほとんどが情報システム上にあることに鑑み、選定監査等委員に社内取締役と同等のメールシステムとデータベースアクセス権、ファイルアクセス権を付与しております。監査等委員会は、会計監査人との間で会計監査の内容について情報交換を行うものとしております。

 

④ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって、免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 また、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、非業務執行取締役の同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する最低責任限度額を定款に定めております。これは、社外からの有能な人材を採用することを目的とするものであります。

 

⑤ 責任限定契約の内容

 当社は、非業務執行取締役との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、150万円または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑥役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により塡補することとしております。当該保険契約の被保険者は取締役であります。保険料は全額当社が負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。

 

⑦取締役の定数

 当社は、取締役の員数を15名以内、このうち監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.自己株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって自己の株式を取得できる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b.中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑪ 取締役会の活動状況

当事業年度における当社の取締役会の活動状況は次のとおりであります。

役職名

氏名

出席率(出席回数/開催回数)

代表取締役社長 CEO

鄭 元鎬

100%(9回/9回)

取締役副社長 CTO

鄭 昌鎬

100%(9回/9回)

取締役副社長 CSO

鄭 台鎬

100%(9回/9回)

取締役副社長 COO

女鹿田 直之

100%(9回/9回)

社外取締役(監査等委員)

宮崎 綾子

89%(8回/9回)

社外取締役(監査等委員)

松川 知弘

100%(9回/9回)

社外取締役(監査等委員)

藤吉 弘亘

100%(9回/9回)

※上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が6回ありました。

 

当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は以下のとおりです。

・決議事項:株主総会に関する事項、決算に関する事項、取締役に関する事項、株式に関する事項、予算や事業計画に関する事項、人事・組織に関する事項、資金に関する事項、子会社に関する事項、サステナビリティ/ESGに関する事項

・報告事項:営業状況報告、事業報告、監査報告、内部監査状況報告

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性1名 (役員のうち女性の比率14.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長 CEO

鄭 元鎬

1963年9月18日

1989年8月

当社入社

1998年4月

SANTEC U.S.A. CORPORATION

取締役副社長

2000年6月

当社取締役

2001年7月

SANTEC U.S.A. CORPORATION

代表取締役

2005年7月

当社常務取締役

営業部門統括

2007年4月

海外部長

SANTEC EUROPE LTD.

代表取締役

2010年6月

当社取締役副社長

2018年7月

代表取締役副社長

2020年4月

代表取締役社長

2022年6月

代表取締役社長 CEO(現)

 

注2

-

取締役副社長 CTO

SANTEC GLOBAL CORPORATION

代表取締役

santec LIS株式会社 監査役

鄭 昌鎬

1970年2月15日

1995年7月

オムロン株式会社入社

1998年7月

サンテックフォトニクス研究所入社

2002年9月

当社入社

2009年4月

OCTビジネスユニット長

2010年4月

光システムビジネスユニット長

2010年6月

取締役

光システムビジネスユニット長

2014年4月

光画像センシングビジネスユニット長

2014年7月

常務取締役

2020年4月

取締役会副社長

2022年6月

取締役副社長 CTO(現)

2022年10月

SANTEC GLOBAL CORPORATION

代表取締役(現)

2023年4月

santec LIS株式会社 監査役(現)

 

注2

-

取締役副社長 CSO

圣徳科(上海)光通信有限公司董事

SANTEC EUROPE LTD.

取締役

santec AOC株式会社 監査役

鄭 台鎬

1962年7月16日

1991年4月

当社入社

1994年5月

専務取締役

 

営業本部長

1999年1月

研究開発本部長

2001年2月

代表取締役専務

2001年9月

代表取締役社長

2001年12月

SANTEC EUROPE LTD.代表取締役

2002年6月

圣徳科(上海)光通信有限公司董事長兼総経理

2018年10月

SANTEC EUROPE LTD.

代表取締役

2020年4月

取締役会長

2022年6月

取締役副社長 CSO(現)

2023年4月

santec AOC株式会社 監査役(現)

 

注2

504

取締役副社長 COO

SANTEC U.S.A. CORPORATION

取締役

santec OIS株式会社 監査役

女鹿田 直之

1960年8月27日

1985年4月

株式会社富士通研究所入社

1991年4月

当社入社

1994年5月

常務取締役

2003年4月

製品企画部長

2004年12月

研究開発部長及び技術部長

2009年4月

光部品ビジネスユニット長及び

光測定器ビジネスユニット長

2010年10月

光部品ビジネスユニット長

2018年7月

専務取締役

2020年4月

取締役副社長

2022年6月

取締役副社長 COO(現)

2023年4月

SANTEC U.S.A CORPORATION 取締役(現)

santec OIS株式会社 監査役(現)

 

注2

114

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

松川 知弘

1976年12月17日

 

2002年11月

司法試験合格

2004年10月

弁護士登録(第57期)

愛知県弁護士会所属(現)

2004年10月

伊藤倫文法律事務所入所

2008年4月

弁護士法人Bridge Roots

名古屋事務所開設

代表弁護士

2009年4月

名城大学非常勤講師

2012年6月

当社監査役

2012年6月

弁護士法人Bridge Roots
名古屋  代表弁護士(現)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

注3

-

取締役

(監査等委員)

藤吉 弘亘

1969年11月19日

 

1997年9月

米国カーネギーメロン大学研究員

2000年10月

中部大学工学部情報工学科専任講師

2003年9月

中部大学工学部情報工学科准教授

2010年9月

中部大学工学部情報工学科教授

2012年4月

名古屋大学客員教授

2013年4月

中部大学工学部ロボット理工学科教授

2016年6月

当社監査役

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

2023年4月

中部大学理工学部AIロボティクス学科教授(現)

2023年4月

株式会社デンソー先進モビリティシステム事業開発部Vシステム開発室担当次長(現)

 

 

注3

-

取締役

(監査等委員)

堀江 容子

1986年12月22日

2009年4月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2011年4月

公認会計士登録

2024年1月

堀江容子公認会計士事務所設立 同所所長(現)

2024年3月

税理士登録

2024年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

注3

-

618

(注) 1.監査等委員松川 知弘氏、藤吉 弘亘氏及び堀江 容子氏は、社外取締役であります。

2.2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2024年6月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.取締役副社長鄭 昌鎬氏は、代表取締役社長鄭 元鎬氏の弟であります。

 

② 社外役員の状況

 本有価証券報告書提出日現在における当社と社外取締役3名との間に重要な利害関係はありません。

 社外取締役松川知弘氏は、弁護士法人BridgeRoots名古屋の代表であり、弁護士の立場から当社のコーポレートガバナンス体制の強化、企業価値の向上に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。社外取締役藤吉弘亘氏は、中部大学の教授であり、主に画像処理工学、コンピュータビジョン等の技術的見地から当社の企業価値向上に十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役として選任しております。社外取締役堀江容子氏は、公認会計士としての経験をお持ちであること、公認会計士として様々な企業の経理・事業企画に携わった経験から、会計、税務をはじめとする業務全般にわたる助言及び業務執行の監督について十分な役割を果たしていくことを期待して、社外取締役に選任しております。

 当社は、社外役員の独立性について客観的に判断するため、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、当社独自の「社外役員の独立性基準」を策定しております。当該基準により独立性が認められる方を、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選出しております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、内部監査部門として内部監査室を設置しており、内部監査室は社長の直轄部門として、各部門から独立した立場で監査を行っております。内部監査室は、その監査計画の立案、監査の実施にあたり、監査等委員会に対して、報告・相談を行っております。

 監査等委員会と会計監査人は、適宜相互に連絡をとって適正な監査業務の維持に努めております。必要に応じて会合を開き、会計監査人と取締役が意見交換を行う場合に同席するなど、十分な情報交換が可能となるように心がけております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当連結会計年度については、監査等委員3名で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員会監査を実施しました。
 公認会計士としての知見を有する監査等委員による、定期的な業務監査及び会計監査が実施されるほか、他の監査等委員による非定期の監査が行われ、監査等委員会において報告されます。また、監査等委員は、必要に応じて全社の部門責任者で構成される連絡会に出席し、質問を行うなどして、監査の補強としております。

 当連結会計年度における個々の監査等委員の監査等委員会への出席状況は下表の通りです。

氏  名

開催回数

出席回数

宮崎 綾子

11回

10回

松川 知弘

11回

11回

藤吉 弘亘

11回

11回

 

 監査等委員会の具体的な検討内容としては、以下のとおりです。

・決議事項:監査方針や監査計画策定、監査報告書の作成、会計監査の相当性、監査等委員の選任・報酬に対する同意、会計監査人の選任・評価、会計監査人の報酬に対する同意

・報告事項:監査活動報告(人事、リスク管理、債権回収、内部監査部門の業務執行状況報告含む)、内部統制システムの整備・運用状況、機関設計変更の討議状況

 監査等委員会は、会計監査人から期初に監査計画の説明を受け、四半期毎に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けております。また、内部監査室とは、都度情報交換を行い、緊密な連携を図っております。

 監査等委員は、年間の監査計画に基づき、取締役会への出席、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施しております。

 監査等委員は、取締役会に出席し、議事運営や決議内容等を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。

 取締役の職務執行状況については、監査等委員会の定める監査基準及び分担に従い、監査を実施し、必要に応じて取締役及び執行役員等に対し、業務執行に関する報告を求めております。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査組織として、社長直轄の内部監査室を常置しております。内部監査室は4名で構成されており、内部統制の基本方針を定めた社内規程をはじめとする諸規程に基づいて運営されております。財務報告に関わる内部統制についての監査のほか、コンプライアンス体制、業務の効率性または妥当性についての監査につき、監査等委員会による業務監査と連携し、定期的に実施しております。また、内部監査室は、常に監査等委員と意見交換を行うことで、効率的で効果的な内部監査を目指しております。

 内部監査室の作成する内部監査報告は、代表取締役、監査等委員会、関係部門に提出されます。監査等委員会は、内部監査報告に関し、必要に応じて意見を述べるほか、監査等委員会による監査の補強としております。

 当社においては、内部監査室のほか、内部統制部門として、総務部門、財務部門、営業管理部門があり、これらの部門の責任者、内部監査室担当者、選定監査等委員が参加する内部統制委員会が設置されております。当委員会においては、定期的に意見交換が行われ、当社の内部統制の方針を定めております。また、内部監査室担当者と監査等委員は、会計監査人と定期的あるいは必要に応じて面談による意見交換を行っております。

 内部監査の実効性を確保する取り組みとして、内部監査室は、その活動状況を監査等委員会へ定期的に報告し意見交換を行っております。そして、その内容は、取締役会において監査等委員会及び内部監査室から定期的に報告がなされ、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.継続監査期間

17年間

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員

業務執行社員  公認会計士 松木 豊

指定有限責任社員

業務執行社員  公認会計士 中野 孝哉

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士6名、その他13名

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定にあたって、監査法人の概要、監査の実施体制、監査報酬見積額等を勘案し決定することとしております。監査等委員会は経営執行部門の選定の結果を踏まえ、会計監査人の選解任等の議案決定権を行使いたします。

 当連結会計年度の会計監査についても、監査等委員会において、有限責任 あずさ監査法人を会計監査人とすることについて問題ない旨を決議し、再任しております。

 なお、監査等委員会は、監査法人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。

 監査等委員会は、事業年度の計算関係書類の監査の方法と結果の相当性を判断し、かつ会計監査人の職務の遂行が適正に実施されることを確保するための体制に関して、事業年度を通じて会計監査人と連携を確保し、主体的に、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性、当連結会計年度の会計監査の実施状況等を把握し、相当性の判断を実施しております。この評価については、監査等委員会が作成した評価基準(監査法人の品質管理・監査報酬・監査チーム・監査等委員会とのコミュニケーション・経営者等との関係・グループ監査・不正リスク)に基づき実施しております。

 当連結会計年度の会計監査人の選任(解任又は不再任)を検討する際についても、監査等委員会において、同様の評価を行っております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

21,700

33,400

連結子会社

21,700

33,400

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

3,800

3,015

連結子会社

4,882

493

5,565

750

4,882

4,293

5,565

3,766

 

 

前連結会計年度

 当社の非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。また、当社の連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告書作成支援業務であります。

当連結会計年度

 当社の非監査業務の内容は、移転価格文書作成支援業務であります。また、当社の連結子会社の非監査業務の内容は、税務申告書作成支援業務であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 事前に提出を受けた監査計画に基づき、監査日数、監査に関わる公認会計士等の人数、その時間あたりの単価について、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して、一般に妥当と判断される規模となるよう、双方協議の上で決定し、その上で報酬額を算出するものとしております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項及び第3項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った結果、適切であると判断したためであります。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

<取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法>

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」という。)を、2021年3月19日開催の取締役会において決議いたしました。

 

<決定方針の内容の概要>

a. 基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ。)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬(固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬をあわせて、「基準報酬」という。)、役員手当及び賞与により構成する。なお、取締役は、固定報酬としての基本報酬の一定割合を原則として役員持株会へ拠出し、当社株式を取得するものとする。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関

する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、使用人の給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

c. 業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

 イ. 業績指標の内容及びその選定の理由

当社は、企業価値の持続的な向上の実現を図るインセンティブとするため、連結売上高や連結営業利益を業績指標としております。

 ロ. 業績連動報酬等の額または数の算定方法

業績連動報酬は、上述の連結売上高や連結営業利益等の経営数値に連動して自動的に定まる報酬テーブルを基準に、担当職務や各期の業績、貢献度等を総合的に勘案して決定し、毎年、一定の時期に支給する。取締役の賞与については、以下の方法で算出された額を賞与総額とし、取締役の個々の業務執行状況を評価して決定の上、毎年一定の時期に支給する。

  (連結売上高)×(売上高当期純利益率-10%)× 10%

ただし、以下、3つの条件を満たす場合に限るものとし、フリーキャッシュ・フローを考慮する。また、次年度以降の業績見通しを考慮し金額は減額できる。

  ・対前年比で増収となっていること

  ・売上高当期純利益率が10%を超過していること

  ・当該年度の決算短信で発表した通期業績予想の売上高と純利益を上回っていること。

   ※期中に業績予想を修正開示した場合は、修正後の予想値を基準とする。

 ハ. 業績指標に関する実績

当事業年度を含む連結売上高や連結営業利益の実績値は、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 4 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要 ① 財政状態及び経営成績の状況」に記載の通りです。

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合

の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬:業績連動報酬=80%:20%とする(全社の業績目標を100%達成の場合)。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当職務の業績等を踏まえた業績連動報酬及び賞与の評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は,当該答申の内容を尊重して決定するものとする。なお、当事業年度においては、取締役から委任を受けた代表取締役社長の鄭 元鎬が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。代表取締役社長に権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているためです。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬委員会に原案を諮問し、その答申を得ております。

 

<当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由>

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

 

<株主総会における報酬等の決議内容>

 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の賞与を含めた報酬額は、2020年6月17日開催の第41回定時株主総会において年額350百万円以内とする決議をいただいております。また、監査等委員である取締役の賞与を含めた報酬額は、2020年6月17日開催の第41回定時株主総会において年額30百万円以内とする決議をいただいております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 当連結会計年度において取締役及び社外役員に対して支給した報酬等は下表の通りです(対象期間:2023年4月1日から2024年3月31日まで)。

 

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

賞与

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

292

196

37

58

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

7

7

3

 

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
 使用人兼務役員はおりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、原則保有しない方針を採っておりますが、保有先企業との取引関係の強化によって当社の企業価値向上につながることが認められる場合において、取締役会の決議をもって限定的に保有することとしております。

 上記以外を保有目的が純投資目的である投資株式としております。なお、投資にあたり当該株式の発行会社の経営状況、当社事業との関連性、株価、配当利回りなどを総合的に勘案するとともに、資本コストに見合う銘柄を保有することにしております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は取締役会にて、当該株式の発行会社の経営状況を総合的に勘案するなどの検証を毎年行っております。また、議決権の行使については、原則的には発行会社の経営方針や戦略を尊重したうえで、その株式を管理する担当部門が、株主価値の向上に資するかどうかの観点から個別に議案を精査して賛否の判断を行います。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、すべて非上場株式であり、開示の対象となる投資株式はありません。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

24,828

1

30,000

非上場株式以外の株式

9

335,001

10

249,727

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

5,171

非上場株式以外の株式

6,540

140,983

139,119

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。