## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,214,916,736
計 | 1,214,916,736

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2018年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2018年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 399,634,778 | 399,634,778 | 東京証券取引所市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 399,634,778 | 399,634,778 | － | －

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2015年４月１日 （注） | 199,817,389 | 399,634,778 | － | 53,204 | － | 84,321

（注）普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。

#### (5)【所有者別状況】

2018年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 89 | 57 | 350 | 540 | 25 | 41,823 | 42,884 | －
所有株式数 （単元） | － | 1,442,043 | 130,678 | 545,655 | 675,517 | 185 | 1,201,078 | 3,995,156 | 119,178
所有株式数の割合（％） | － | 36.10 | 3.27 | 13.66 | 16.91 | 0.00 | 30.06 | 100.00 | －

（注）１．自己株式47,232,611株は、「個人その他」に472,326単元および「単元未満株式の状況」に11株を含めて記載しております。なお、自己株式には役員報酬BIP信託が所有する当社株式（173,528株）を含んでおりません。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2018年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 49,052,300 | 13.91
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 25,593,700 | 7.26
三光起業株式会社 | 東京都中央区銀座５－６－１ | 20,000,000 | 5.67
セイコーホールディングス株式会社 | 東京都中央区銀座４－５－11 | 12,000,000 | 3.40
服部　靖夫 | 東京都港区 | 11,932,612 | 3.38
服部　歊 | 東京都港区 | 11,199,936 | 3.17
第一生命保険株式会社 （常任代理人　資産管理サービス信託銀行株式会社） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） | 8,736,000 | 2.47
みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社 | 東京都中央区晴海１－８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 8,153,800 | 2.31
セイコーエプソン従業員持株会 | 長野県諏訪市大和３－３－５ | 7,229,567 | 2.05
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 6,308,800 | 1.79
計 | － | 160,206,715 | 45.46

（注）１．当社は、自己株式47,232,611株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております（発行済株式総数に対する所有株式数の割合11.81％）。なお、自己株式には役員報酬BIP信託が所有する当社株式（173,528株）を含んでおりません。

２．みずほ信託銀行株式会社退職給付信託　みずほ銀行口　再信託受託者　資産管理サービス信託銀行株式会社の所有株式は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものです。

３．服部歊氏は、2017年８月10日に逝去されました。なお、2018年３月31日現在において名義変更手続き未了のため、株主名簿上の名義で記載しております。

４．三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者から2017年８月21日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書により、2017年８月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－１ | 8,216,000 | 2.06
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝３－33－１ | 676,600 | 0.17
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９－７－１ | 13,081,800 | 3.27
計 | － | 21,974,400 | 5.50

５．株式会社みずほ銀行およびその共同保有者から2017年８月22日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2017年８月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 13,894,000 | 3.48
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 581,300 | 0.15
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都中央区八重洲１－２－１ | 400,000 | 0.10
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 16,323,266 | 4.08
計 | － | 31,198,566 | 7.81

６．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者から2017年９月19日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2017年９月11日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三菱UFJ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－４－５ | 11,142,600 | 2.79
三菱UFJ国際投信株式会社 | 東京都千代田区有楽町１－12－１ | 6,620,200 | 1.66
計 | － | 17,762,800 | 4.44

７．野村證券株式会社およびその共同保有者から2017年10月５日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2017年９月29日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として期末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋１－９－１ | -261,250 | -0.07
ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） | 1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom | 798,590 | 0.20
野村アセットマネジメント株式会社 | 東京都中央区日本橋１－12－１ | 28,044,800 | 7.02
計 | － | 28,582,140 | 7.15

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2018年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 | 47,232,600
| － | －
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 352,283,000
| 3,522,830 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 119,178
| － | －
発行済株式総数 | 399,634,778 | － | －
総株主の議決権 | － | 3,522,830 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式173,528株（議決権の数1,735個）および証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2018年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
セイコーエプソン株式会社 | 東京都新宿区新宿４－１－６ | 47,232,600 | － | 47,232,600 | 11.81
計 | － | 47,232,600 | － | 47,232,600 | 11.81

（注）上記のほか、役員報酬BIP信託が所有する当社株式173,528株を連結財務諸表上および財務諸表上、自己株式として処理しております。

#### (8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

（業績連動型株式報酬制度）

当社は、当社取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者を除く。以下、「本制度対象役員」という。）を対象に、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、透明性・公平性の高い業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」という。）を導入しています。

１．制度の概要

本制度については、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しています。BIP信託とは、米国の業績連動型の株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、BIP信託により取得した自社株式を業績目標の達成度などに応じて本制度対象役員に交付するものです。

① 当社は本制度の内容に係る株式交付規程を制定します。

② 当社は信託契約に基づき、受託者に対し、株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を拠出し、受益者要件を充足する本制度対象役員を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）を設定します。

③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、②で拠出された金銭を原資として当社株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。

④ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用などに充当されます。

⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。

⑥ 信託期間中、本制度対象役員は、①で制定した株式交付規程に従い、毎年、役位などに応じた一定のポイント数の付与を受け、当該ポイントが当社の中長期的な業績目標の達成度等に応じて変動します。また、本制度対象役員は、原則として基本ポイントの付与から３年経過後に、かかるポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、本信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を受領します。

⑦ 信託期間中の業績目標の未達成などにより、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。

⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。

(注)委託者は、株主総会決議で承認を受けた株式取得資金の範囲内で、本信託に対し、自社株式の取得資金として追加で金銭を信託し、本制度を継続する可能性があります。

２．信託契約の内容

①信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 | 本制度対象役員に対するインセンティブの付与
③委託者 | 当社
④受託者 | 三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 | 本制度対象役員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 | 専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 | 2016年８月２日
⑧信託期間 | 2016年８月２日～2019年８月31日（予定）
⑨制度開始日 | 2016年10月１日
⑩議決権行使 | 議決権は行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 | 当社普通株式
⑫当初の信託金額 | 3.2億円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑬信託金上限額 | ５億円（信託報酬・信託費用を含む。）
⑭株式の取得方法 | 株式市場より取得
⑮株式の取得時期 | 2016年８月４日～2016年８月31日
⑯帰属権利者 | 当社
⑰残余財産 | 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。

３．信託・株式関連事務の内容

①信託関連事務 | 三菱UFJ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。
②株式関連事務 | 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。

４．本制度対象役員に取得させる予定の株式の総数または総額

180,000株

５．本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲

本制度対象役員のうち受益者要件を充足する者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 954 | 2,519
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当期間における取得自己株式には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．取得自己株式には、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 47,232,611 | － | 47,232,611 | －

（注）１．当期間における保有自己株式数には、2018年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式（173,528株）を含んでおりません。

### ３【配当政策】

当社は、お客様価値の創造を通じて持続的な事業成長を実現し、収益性の向上と経営資源の効率化などにより安定的な資金創出に努め、成長戦略に基づく投資を最優先に行ったうえで、経営環境の変化などに耐え得る強固な財務構造の構築と積極的な利益還元に並行して取り組むことを配当政策の基本方針としています。

この方針にしたがい、当社の本業による利益を示す事業利益（日本基準の営業利益とほぼ同じ概念の利益）から法定実効税率相当額を控除した利益に基づき、中期的には連結配当性向40％程度を目標としたうえで、株価水準や資金の状況などを総合的に勘案し、必要に応じて機動的に自己株式の取得を行い、より積極的な株主還元を図っていきます。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。

当期の配当につきましては、戦略進捗や為替影響などにより、売上収益および事業の実力を示す事業利益が前期比で増収・増益となったため、１株当たり年間配当は前期から２円増配し、62円とさせていただきました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2017年10月26日 取締役会決議 | 10,572 | 30
2018年６月27日 定時株主総会決議 | 11,276 | 32

（注）１．2017年10月26日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

２．2018年６月27日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金５百万円が含まれております。

### ４【株価の推移】

#### (1)【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第72期 | 第73期 | 第74期 | 第75期 | 第76期
決算年月 | 2014年３月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2018年３月
最高（円） | 3,390 | 5,970 □2,333 | 2,357 | 2,657 | 2,976
最低（円） | 795 | 2,752 □2,120 | 1,492 | 1,543 | 1,810

（注）１．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

２．□印は、株式分割（2015年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割）による権利落後の最高・最低株価を示しております。

#### (2)【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 2017年10月 | 11月 | 12月 | 2018年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 2,948 | 2,799 | 2,775 | 2,810 | 2,479 | 2,075
最低（円） | 2,639 | 2,577 | 2,616 | 2,606 | 1,991 | 1,810

（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものです。

### ５【役員の状況】

男性　10名　女性　２名（役員のうち女性の比率　16.7％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 |  | 碓井　稔 | 1955年４月22日生 |
1979年11月 | 信州精器株式会社（現 当社）入社
1997年４月 | 当社情報画像事業本部IJ開発設計部長
2002年４月 | 当社情報画像事業本部副事業本部長
2002年６月 | 当社取締役
2004年11月 | 当社研究開発本部副本部長
2005年11月 | 当社生産技術開発本部長
2007年７月 | 当社研究開発本部長
2007年10月 | 当社常務取締役
2008年６月 | 当社代表取締役社長（現任）
| ※１ | 161,500
代表取締役 専務執行役員 | ウエアラブル・産業プロダクツ事業セグメント担当 兼 ウエアラブル機器事業部長 兼 経営企画本部長 | 井上　茂樹 | 1955年10月10日生 |
1979年４月 | 当社入社
2005年７月 | 当社経営企画部長
2008年10月 | 当社経営戦略本部副本部長
2011年６月 | 当社業務執行役員
2012年６月 2013年４月 2013年６月 2014年６月 2015年12月 2016年４月 2016年６月 2017年４月 | 当社取締役 当社事業基盤強化本部副本部長 当社事業基盤強化本部長 当社常務取締役 当社知的財産本部長 当社ウエアラブル機器事業部長（現任） 当社経営企画本部長（現任） 当社代表取締役 専務執行役員（現任） 当社ウエアラブル・産業プロダクツ事業セグメント担当（現任）
| ※１ | 20,200
取締役 専務執行役員 | プリンティングソリューションズ事業部長 | 久保田　孝一 | 1959年４月３日生 |
1983年４月 | エプソン株式会社（現 当社）入社
1999年11月 2008年７月 2010年６月 | 当社TP営業企画推進部長 当社映像機器事業部長 当社業務執行役員
2011年10月 2012年６月 2013年６月 2015年６月 2016年４月 2016年６月 2017年４月 2017年６月 | 当社ビジュアルプロダクツ事業部長 当社取締役 当社プリンター事業部長 当社常務取締役 当社経営企画本部副本部長 当社取締役 常務執行役員 当社プリンティングソリューションズ事業部長（現任） 当社取締役 専務執行役員（現任）
| ※１ | 27,200
取締役 執行役員 | 人事本部長 兼 CSR推進室長 兼 エプソン販売株式会社取締役会長 | 川名　政幸 | 1964年７月27日生 |
1988年４月 | セイコーエプソン生活協同組合入社
1999年３月 2008年10月 | 当社入社 当社人事部長
2014年６月 2015年６月 2016年６月 2016年10月 2018年６月 | 当社取締役 当社人事本部長（現任） オリエント時計株式会社 代表取締役社長 当社取締役 執行役員（現任） 当社CSR推進室長（現任） エプソン販売株式会社 取締役会長（現任）
| ※１ | 8,300

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 執行役員 | 経営管理本部長 | 瀬木　達明 | 1960年12月26日生 |
1983年４月 | エプソン株式会社（現 当社）入社
2005年11月 2014年10月 2015年10月 2016年６月 | 当社BS事業管理部長 当社財務経理部長 当社経営管理本部副本部長 当社取締役 執行役員（現任） 当社コンプライアンス担当役員（現任） 当社経営管理本部長（現任）
| ※１ | 3,000
取締役 執行役員 | ビジュアルプロダクツ事業部長 | 小川　恭範 | 1962年４月11日生 |
1988年４月 | 当社入社
2008年４月 2008年10月 2017年４月 | 当社VI事業推進部長 当社VI企画設計部長 当社ビジュアルプロダクツ事業部長（現任）
2017年６月 2018年６月 | 当社執行役員 当社取締役 執行役員（現任）
| ※１ | 10,400
社外取締役 |  | 大宮　英明 | 1946年７月25日生 |
1969年６月 | 三菱重工業株式会社入社
2002年６月 2005年６月 2007年４月 | 同社取締役 同社取締役 常務執行役員 同社取締役 副社長執行役員
2008年４月 | 同社取締役社長
2013年４月 2014年６月 2016年６月 2018年６月 | 同社取締役会長（現任） 当社社外取締役（現任） 三菱商事株式会社 社外取締役（現任） 株式会社野村総合研究所 社外取締役（現任）
| ※１ | 5,300
社外取締役 |  | 松永　真理 | 1954年11月13日生 |
1977年４月 | 株式会社日本リクルートセンター（現 株式会社リクルートホールディングス）入社
1986年７月 | 同社「就職ジャーナル」編集長
1988年７月 1997年７月 | 同社「とらばーゆ」編集長 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社（現 株式会社NTTドコモ）ゲートウェイビジネス部企画室長
2000年４月 2012年６月 2014年６月 2016年６月 | 株式会社松永真理事務所 取締役社長 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 社外取締役（現任） テルモ株式会社 社外取締役 ロート製薬株式会社 社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任）
| ※１ | 2,500
取締役 常勤監査等委員 |  | 重本　太郎 | 1962年６月４日生 |
1985年４月 | 当社入社
2003年４月 2014年２月 | 当社TP事業管理部長 Epson Engineering (Shenzhen) Ltd. 総経理
2016年６月 2018年６月 | 当社監査等特命役員 監査等委員会室長 当社取締役 常勤監査等委員（現任）
| ※２ | 7,200

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
社外取締役 監査等委員 |  | 奈良　道博 | 1946年５月17日生 |
1974年４月 | 弁護士登録
1988年７月 | 東京都地方精神保健審議会委員
1995年４月 | 日本弁護士連合会常務理事
| 第一東京弁護士会副会長
2006年４月 | 日本弁護士連合会副会長
2007年６月 | 第一東京弁護士会会長 総務省年金記録確認中央第三者委員会委員
2011年３月 2013年６月 2014年６月 2015年６月 | 法務省法制審議会委員 当社社外監査役 王子ホールディングス株式会社 社外取締役（現任） 蝶理株式会社 社外監査役 日本特殊塗料株式会社 社外取締役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任） 蝶理株式会社 社外取締役 監査等委員
| ※２ | 4,300
社外取締役 監査等委員 |  | 椿　愼美 | 1947年８月６日生 |
1970年４月 | 荏原インフィルコ株式会社（現 株式会社荏原製作所）入社
1975年５月 | 監査法人朝日会計社（現 有限責任あずさ監査法人）入社
1979年３月 | 公認会計士登録
1999年７月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員
2004年７月 | 日本公認会計士協会常務理事
2013年６月 | NKSJホールディングス株式会社（現 SOMPOホールディングス株式会社） 社外監査役
2014年６月 | 平和不動産株式会社 社外監査役（現任）
2016年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任）
| ※２ | 2,200
社外取締役 監査等委員 |  | 白井　芳夫 | 1948年５月１日生 |
2001年６月 | トヨタ自動車株式会社 取締役
2003年６月 | 同社常務役員
2005年６月 | 同社専務取締役
2007年６月 | 日野自動車株式会社 取締役副社長
2008年６月 | 同社取締役社長
2013年６月 | 同社相談役 豊田通商株式会社 取締役副会長
2015年６月 | 同社顧問
2016年６月 2017年６月 | 当社社外取締役 監査等委員（現任） 日野自動車株式会社 顧問 株式会社フジクラ 社外取締役 監査等委員（現任）
| ※２ | 3,600
|  |  |  | 計 |  | 255,700

（注）１．大宮英明、松永真理、奈良道博、椿愼美、白井芳夫は、社外取締役です。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりです。

委員長　重本太郎、委員　奈良道博、委員　椿愼美、委員　白井芳夫

なお、重本太郎は常勤監査等委員です。

３．※１の任期は、2018年６月27日開催の定時株主総会での選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．※２の任期は、2018年６月27日開催の定時株主総会での選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．当社は、迅速な意思決定に基づく事業運営を行うために、執行役員制度を導入しています。なお、有価証券報告書提出日現在における執行役員（取締役による兼務を除く）は、次のとおりです。

常務執行役員　　　奥村　資紀

常務執行役員　　　渡辺　潤一

常務執行役員　　　島田　英輝

執行役員　　　　　北松　康和

執行役員　　　　　深石　明宏

執行役員　　　　　村田　すなお

執行役員　　　　　森山　佳行

執行役員　　　　　髙畑　俊哉

執行役員　　　　　北原　強

執行役員　　　　　佐伯　直幸

執行役員　　　　　下斗米　信行

執行役員　　　　　山本　和由

執行役員　　　　　安藤　宗德

執行役員　　　　　五十嵐　人志

執行役員　　　　　Keith Kratzberg

執行役員　　　　　大塚　勇

執行役員　　　　　阿部　栄一

執行役員　　　　　市川　和弘

執行役員　　　　　内藤　恵二郎

執行役員　　　　　熊倉　一徳

執行役員　　　　　吉田　佳史

６．当社は、監査等委員会を支援する役割を担う監査等特命役員を選任しています。なお、有価証券報告書提出日現在における監査等特命役員は、次のとおりです。

監査等特命役員　　戸枝　晶彦

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

①コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。

・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。

・株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。

・取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。

・株主との間で建設的な対話を行う。

なお、当社は、経営理念に掲げられた目指す姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。引き続き、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。

②企業統治の体制

（企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由）

当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。また、役員の指名・報酬などに係る任意の諮問委員会を設置しております。

これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実および経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。

主な経営会議体およびその設置目的は、次のとおりです。

＜取締役会＞

取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。

取締役会は、社外取締役５名を含む12名の取締役で構成し、原則として毎月１回および必要に応じ随時開催しております。取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会の審議事項は重要性の高い議案に限定しています。また、社外取締役の構成比率を３分の１以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。

＜監査等委員会＞

監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査部門等および会計監査人と連携して監査を実施しております。そして、監査等委員会は、外部会計監査人の選任等にあたっては基本方針を定め、外部会計監査人の独立性と専門性を適切に評価するための基準を策定するとともに、当該方針に基づき会計監査人の選任等に関する株主総会へ提出する議案の内容を決定いたします。さらに、監査等委員でない取締役の選任・解任・辞任ならびに報酬等に関して検討し、株主総会における意見表明の内容を決定いたします。

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員４名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催しております。

＜経営戦略会議＞

経営戦略会議は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。エプソングループ全体に係る重要経営テーマおよび取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員および監査等特命役員が十分に審議を尽くす場として設置しております。

＜コンプライアンス委員会＞

コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動が業務執行ラインにおいて適切に執行されることを監督するために、コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することを機能としております。

コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として社外取締役および監査等委員である取締役から構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、半期ごとおよび必要に応じて随時開催しております。

なお、取締役会において、コンプライアンス担当役員（CCO）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とし、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告することとしております。

＜取締役選考審議会・取締役報酬審議会＞

取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。いずれの審議会とも、社外取締役が過半数を占め、ほかに代表取締役社長および人事担当取締役で構成されております。また、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。

③内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針について取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。なお、2017年10月26日の取締役会において、内部統制システムの基本方針を一部改訂する決議をしております。改定後の基本方針の内容は次のとおりです。

当社は、経営理念を経営上の最上位概念として捉え、これを実現するために「企業行動原則」を定め、子会社を含むグループ全体で共有するよう努めている。内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針を以下のとおり定め、グループ全体の内部統制システムを整備する。 （1）コンプライアンス ① 「経営理念」の実践原則として「企業行動原則」を定め、その基本骨格であるコンプライアンスの基本事項を定めるコンプライアンス基本規程を制定し、組織体制等を定める。 ② 取締役会の諮問機関として、常勤の監査等委員を委員長とし、社外取締役および監査等委員により構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申する。また、会計監査人は、オブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席することができる。 ③ コンプライアンス担当役員（CCO）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とする。また、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告する。 ④ コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、グループ共通のテーマについては本社各主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業の個別のテーマについては、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進する体制とする。また、コンプライアンス統括部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高める。 ⑤ 子会社を含むグループ全体のコンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり取締役等で構成する経営戦略会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努める。 ⑥ 子会社を含め、実効性の高い内部通報制度の整備・運用に努める。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、内部通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報する。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されない形で当社の監査等委員会、コンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告する。 ⑦ 社員向けWeb研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、リーガルマインドの浸透に努める。 ⑧ 社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。 ⑨ 「反社会的勢力」とは一切関わらない旨を「企業行動原則」に定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組む。 （2）財務報告の適正性を確保するための体制 ① 適正な財務報告の作成を重要な課題と認識し、社長の指示のもと、金融商品取引法の要請する評価・報告の範囲に限定することなく、経営として整備が必要と判断した範囲も含め、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用および評価できる体制を構築する。 ② 財務報告内部統制の基本規程やその他の規程・基準類を整備し、グループ全体にその遵守を義務づける。 ③ 財務報告に係る内部統制の構築・整備およびその運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。 （3）業務執行体制 ① 長期ビジョンおよび中期経営計画を策定し、グループ全体の中長期的な目標を明確にする。 ② 組織管理規程・職務権限規程・業務分掌規程ならびに関係会社管理規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。 ③ 執行に携わる者は、取締役会に対して、３ヶ月に１回以上、以下に定める事項について報告を行う。 イ．業績の状況および今後の業績見通しに関する事項 ロ．リスク管理の対応状況 ハ．重要な業務執行の状況 （4）リスクマネジメント ① 子会社を含むグループ全体のリスク管理体制を定めるリスク管理基本規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定める。 ② 子会社を含むグループ全体のリスク管理の総括責任者を社長とし、グループ共通のリスク管理については本社主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業固有のリスク管理については事業部長が担当事業に関する子会社を含めて推進する体制とする。さらにリスク管理統括部門を設置し、グループ全体のリスク管理全般をモニタリングおよび是正・調整し、リスク管理活動の実効性を確保する。 ③ 会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営戦略会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努める。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムに従い社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制とする。 ④ 社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。 （5）企業集団における業務の適正性確保 ① グループマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ共通のコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、子会社を含めた企業集団における業務の適正化に努める。 ② 関係会社管理規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けるとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることにより、グループとして統制のとれた業務執行が行える体制とする。また、特定の地域においては、複数の子会社を統括する地域統括会社を定めることにより、グループ全体における業務執行の適正化・効率化に努める。 ③ 内部監査基本規程に基づき、内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、子会社を含むグループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施し、その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、社長および監査等委員会に対してその内容を適時に報告することにより、グループ全体における業務の適正化に努める。 （6）職務の執行に関する情報の保存および管理 ① 職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程、稟議規程、契約書管理規程、その他関連規程に従って行い、全ての取締役はこれらの文書等を常時閲覧できる体制とする。 ② 情報セキュリティ基本規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することにより、情報漏洩の防止に努める。 （7）監査体制 ① 監査等委員会は監査等委員会監査等規程に基づき、職務の遂行上必要と判断した場合は、監査等委員でない取締役、執行役員および従業員からヒアリング等を実施することができる。 ② 監査等委員は経営戦略会議、経営会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、監査等委員でない取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制とする。また、監査等委員会に対し重要決裁書類を定期的に回付する。 ③ 監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置する。監査等委員会室長は監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置する。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。 ④ 監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制とする。 ⑤ 監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができる。 ⑥ 監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等について報告を受け、また必要に応じて、内部監査部門に対して具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門に対する監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、社長は、内部監査部門に対し、監査等委員会による指示を尊重させるものとする。 ⑦ 監査等委員会は監査等委員会監査等規程に基づき、監査等委員でない取締役、コンプライアンス統括部門およびリスク管理統括部門等から、子会社を含めたグループ全体の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役および内部監査部門等に対し、当該子会社の管理の状況について報告を求めることができる。なお、報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない体制とし、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない形とする。 ⑧ 監査等委員会は会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努める。 ⑨ 監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を持つことにより、監査等委員会が業務執行の状況を直接把握できる体制とする。 ⑩ 監査等委員の職務執行に必要な費用は、あらかじめ適切に予算を計上する。ただし、緊急または臨時に生じる監査等委員の職務執行に必要な費用については、都度速やかに前払または償還する。 以上

④監査の状況

（監査等委員会監査）

当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。また、監査等委員会による活動の実効性を確保するためには、監査等の環境の整備や重要社内会議への出席等による円滑な社内の情報収集、内部監査部門等との緊密な連携および内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、重本太郎氏を常勤監査等委員として選定しております。

監査等委員は経営戦略会議等の重要会議に出席することができ、これにより経営執行状況の適切な監視に努めるとともに、遵法状況の点検・確認、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等の監視・検証を通じて、取締役の職務執行の適法性および妥当性を監査いたします。また、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができます。さらに、監査等委員会は内部監査部門を活用した監査を行うことを前提としつつ、その実効性が保たれない場合に備え、調査権限の行使により、自ら監査を実施することが可能となります。

なお、監査等委員である椿愼美氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

（内部監査）

当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しております。内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、子会社を含むグループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施いたします。

内部監査部門は年度監査計画に基づき、内部監査を実施するとともに、内部監査実施後は、事実に基づき要改善事項の指摘を含む監査結果を社長および監査等委員会へ適時に報告いたします。また、内部監査の実施状況を定期的に社長および監査等委員会へ報告いたします。

（監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係）

当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。

当社の内部監査部門は、監査計画と監査結果について定期的に監査等委員会に対して報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができます。監査等委員会は、内部監査部門を活用した監査を行うことが前提でありますが、その実効性が保たれない場合に備え、自ら監査を実施することができます。

内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、社長は、内部監査部門に対し、監査等委員会による要請または指示を尊重させなければならないこととしています。

このように、監査等委員会と内部監査部門は積極的に連携するよう努めていますが、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等特命役員を長とする監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は、業務執行側からの独立性を有しており、監査等委員会から直接の指示・命令系統の下、監査等委員会の支援を行います。

監査等委員会と会計監査人とは定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。

⑤社外取締役

（社外取締役の役割）

社内の経営陣から独立した立場で、客観的かつ大局的な観点から当社経営の重要な意思決定に対する監督を行うため、当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の役割を次のとおり定め、当社取締役会における員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることを原則としております。

イ．経営全般の監督機能

・経営全般の評価に基づき、役員の選任プロセスおよび報酬の決定プロセスに関与することを通じて経営陣を監督する機能

・取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定に関して議決権を行使することなどを通じて経営全般を監督する機能

ロ．経営効率の向上のための助言を行う機能

ハ．利益相反の監督機能

・当社と取締役および執行役員との間の利益相反を監督する機能

・当社と関連当事者との間の利益相反を監督する機能

（独立性に関する考え方）

当社は、取締役会において「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、社外取締役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。現体制の全ての社外取締役は、本基準の独立性の要件を満たしております。

〔社外取締役の独立性判断基準〕 当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。 1．以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。 （1） 当社を主要な取引先とする者（注1）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者（注2）だった者 （2） 当社の主要な取引先である者（注3）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者 （3） 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注4）その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者） （4） 当社の大株主（注5）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者 （5） 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者 （6） 当社の主要な借入先である者（注6）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者 （7） 最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者 （8） 最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者 （9） 当社から多額の寄付（注7）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者） （10） 当社との間で、社外役員の相互就任（注8）の関係が生じる会社の出身者 （11）上記（1）～（9）に該当する者の配偶者または２親等以内の親族 2．前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。 （注）1：「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の2％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう 2：「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう 3：「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の2％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう 4：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2％以上の額の金銭をいう 5：「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう 6：「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう 7：「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう 8：「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう 以上

（社外取締役の員数および選任状況の考え方ならびに社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係）

有価証券報告書提出日時点における当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である取締役３名）です。

イ．大宮　英明氏

同氏は、三菱重工業株式会社の取締役会長であり、経営者・技術者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、グローバルかつ重工業という別業種の企業経営に精通した経営者の観点から、経営全般にわたる課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督いただいており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。

同氏は、三菱重工業株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社との間に取引関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

ロ．松永　真理氏

同氏は、新規ビジネスモデルの構築等の実績および複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、外部との協業や人材戦略などの観点から、経営上の課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督していただいており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。

最近３年間において、当社は同氏との間に取引関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

ハ．奈良　道博氏（監査等委員である社外取締役）

同氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

また、同氏は、当社社外取締役として、法律の専門家の観点から、経営上の課題の指摘や提言など積極的な発言を行っております。

当社は、弁護士である同氏およびその所属する法律事務所との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

ニ．椿　愼美氏（監査等委員である社外取締役）

同氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

また、同氏は、当社社外取締役として、財務および会計の専門家の観点から、経営上の課題の指摘や提言など積極的な発言を行っております。

当社は、公認会計士である同氏との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

ホ．白井　芳夫氏（監査等委員である社外取締役）

同氏は、トヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。

また、同氏は、当社社外取締役として、グローバルかつ自動車産業・商社という別業種の企業経営に精通した経営者の観点から、経営全般にわたる課題の指摘や提言など積極的な発言を行っております。

同氏は、最近５年間において、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と日野自動車株式会社および豊田通商株式会社との間に取引関係はありません。当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。

なお、「５．役員の状況」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。

⑥責任限定契約の内容の概要

当社は非業務執行取締役である大宮英明氏、松永真理氏、重本太郎氏、奈良道博氏、椿愼美氏および白井芳夫氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

⑦役員報酬等

役員報酬の決定にあたっては、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、株主総会、取締役会または監査等委員会で決定することとしております。

イ．方針

〔業務執行を担当する役員の報酬〕

(a)短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること

(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

(c)在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、期間業績に対応した処遇であること

〔業務執行を担当しない役員の報酬〕

(a)経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること

(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること

ロ．報酬体系

当社の役員報酬は、次のとおり「基本報酬」、「賞与」、「株式報酬」から構成されております。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」は固定報酬のみ支給しており、また、業績および株価と連動した報酬である「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。

〔基本報酬〕

役員としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される報酬額に対して、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス評価結果を反映させる毎月の金銭報酬。

〔賞与〕

単年度の業績目標の達成度などに応じて決定される報酬額に対して、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス評価結果を反映させる年１回の金銭報酬。

〔株式報酬〕

当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中長期的な業績目標の達成度などに応じて付与する株式交付ポイントに基づき、信託スキームを用いて当社株式の交付を行う株式報酬。

ハ．報酬の決定手続

透明性および客観性を確保するために、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会における公正、透明かつ厳格な答申を経た上で、株主総会、取締役会または監査等委員会により決定しております。

ニ．支給実績

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
監査等委員でない取締役 （うち社外取締役） | 373 （28） | 239 （28） | 9 （－） | 89 （－） | 35 （－） | 8 （2）
監査等委員である取締役 （うち社外取締役） | 81 （48） | 81 （48） | － （－） | － （－） | － （－） | 4 （3）
合計 | 454 | 321 | 9 | 89 | 35 | 12

（注）１．監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）の基本報酬は固定報酬と変動報酬で構成されており、そのうちの変動報酬は、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス評価を実施した結果を反映させた金銭報酬を指します。

２．報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。

３．2016年６月28日の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は62百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされています。

４．上記の支給額には、2018年６月27日の定時株主総会において決議された取締役賞与89百万円（社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役５名に対する支払予定額）を含めております。

５．当社は、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度（株式報酬）を導入しています。上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しております。

６．上記の支給人員数には、2017年６月28日の定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員でない取締役１名を含めております。

７．ストックオプションは付与しておりません。

ホ．連結報酬等の総額が１億円以上である役員の連結報酬等の総額等

氏名 | 連結報酬等 の総額 （百万円） | 役員区分 | 連結報酬等の種類別の総額（百万円）
固定報酬 | 変動報酬
基本報酬 | 賞与 | 株式報酬
碓井　稔 | 115 | 取締役 | 60 | 6 | 31 | 16

（注）上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しています。

⑧株式の保有状況

イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

19銘柄　11,176百万円

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本碍子㈱ | 2,507,000 | 6,317 | 当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 15,008,880 | 3,061 | 当社の安定的な資金調達先および金融サービスの提供元であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
セイコーホールディングス㈱ | 1,644,080 | 746 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱大塚商会 | 60,000 | 362 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱八十二銀行 | 489,500 | 307 | 当社の安定的な資金調達先および金融サービスの提供元であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
丸文㈱ | 332,640 | 237 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
伯東㈱ | 190,000 | 195 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱キングジム | 221,980 | 193 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
上新電機㈱ | 130,000 | 147 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
Pixelworks, Inc. | 100,000 | 52 | 当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
日本BS放送㈱ | 33,200 | 35 | 同社の親会社が当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
日本碍子㈱ | 2,507,000 | 4,597 | 当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱みずほフィナンシャルグループ | 15,008,880 | 2,872 | 当社の安定的な資金調達先および金融サービスの提供元であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
セイコーホールディングス㈱ | 328,816 | 846 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱大塚商会 | 60,000 | 643 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
丸文㈱ | 332,640 | 327 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
伯東㈱ | 190,000 | 296 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱八十二銀行 | 489,500 | 279 | 当社の安定的な資金調達先および金融サービスの提供元であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
上新電機㈱ | 65,000 | 252 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
㈱キングジム | 221,980 | 227 | 当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
日本BS放送㈱ | 33,200 | 41 | 同社の親会社が当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有
Pixelworks, Inc. | 100,000 | 41 | 当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有

（注）㈱大塚商会は、2018年４月１日を効力発生日として、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑨会計監査の状況

1）業務を執行した公認会計士の氏名等

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人 | 継続監査年数（年）
指定有限責任社員 業務執行社員 | 山元　清二 | 新日本有限責任監査法人 | 5
指定有限責任社員 業務執行社員 | 佐久間　佳之 | 新日本有限責任監査法人 | 2
指定有限責任社員 業務執行社員 | 松浦　義知 | 新日本有限責任監査法人 | 5

2）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士25名、会計士試験合格者等４名、その他の監査従事者24名、計53名

⑩取締役の定数

当社は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑪取締役の選任および解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。

⑫株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

（自己の株式の取得）

当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（取締役の責任免除）

当社は、取締役の責任免除について、取締役（業務執行取締役を除く）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第426条第１項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。

（中間配当）

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑬株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

#### (2)【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 152 | 2 | 167 | 2
連結子会社 | 61 | － | 46 | －
計 | 214 | 2 | 214 | 2

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社の海外連結子会社など64社が、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して支払うべき当連結会計年度の監査報酬は576百万円です。

（当連結会計年度）

当社の海外連結子会社など62社が、当社の監査公認会計士などと同一のネットワークに属しているErnst & Youngに対して支払うべき当連結会計年度の監査報酬は599百万円です。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

当社が監査公認会計士などに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務などです。

（当連結会計年度）

当社が監査公認会計士などに対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務などです。

##### ④【監査報酬の決定方針】

監査内容によって監査報酬を決定しており、該当事項はありません。