第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1)【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
1,214,916,736 |
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計 |
1,214,916,736 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2021年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年６月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
(2)【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2015年４月１日 （注） |
199,817,389 |
399,634,778 |
－ |
53,204 |
－ |
84,321 |
（注）普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行ったことによるものです。
(5)【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．自己株式53,444,897株は、「個人その他」に534,448単元および「単元未満株式の状況」に97株を含めて記載しております。なお、自己株式には役員報酬BIP信託が所有する当社株式（210,928株）を含んでおりません。
２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が６単元含まれております。
(6)【大株主の状況】
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2021年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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第一生命保険株式会社 （常任代理人 株式会社日本カストディ銀行） |
東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） |
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計 |
－ |
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（注）１．当社は、自己株式53,444,897株を所有しておりますが、上記大株主の状況から除外しております（発行済株式総数に対する所有株式数の割合13.37％）。なお、自己株式には役員報酬BIP信託が所有する当社株式（210,928株）を含んでおりません。
２．みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社カストディ銀行の所有株式は、株式会社みずほ銀行が退職給付信託の信託財産に拠出したものです。
３．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループおよびその共同保有者から2020年４月20日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2020年４月13日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
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氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三菱UFJ信託銀行株式会社 |
東京都千代田区丸の内１－４－５ |
8,769,100 |
2.19 |
|
三菱UFJ国際投信株式会社 |
東京都千代田区有楽町１－12－１ |
7,498,500 |
1.88 |
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三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 |
東京都千代田区丸の内２－５－２ |
1,023,400 |
0.26 |
|
エム・ユー投資顧問株式会社 |
東京都千代田区神田駿河台２－３－11 |
872,000 |
0.22 |
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計 |
－ |
18,163,000 |
4.54 |
４．三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者から2020年６月19日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2020年６月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区芝公園１－１－１ |
8,453,300 |
2.12 |
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日興アセットマネジメント株式会社 |
東京都港区赤坂９－７－１ |
14,075,200 |
3.52 |
|
計 |
－ |
22,528,500 |
5.64 |
５．野村證券株式会社およびその共同保有者から2020年７月20日付で関東財務局長に提出された変更報告書により、2020年７月15日現在でそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 （株） |
株券等保有割合 （％） |
|
ノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC） |
1 Angel Lane, London EC4R 3AB, |
845,247 |
0.21 |
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野村アセットマネジメント株式会社 |
東京都江東区豊洲２－２－１ |
30,796,600 |
7.71 |
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計 |
－ |
31,641,847 |
7.92 |
(7)【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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|
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「完全議決権株式（その他）」欄には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式210,928株（議決権の数2,109個）および証券保管振替機構名義の株式600株（議決権の数６個）が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年３月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、役員報酬BIP信託が所有する当社株式210,928株を連結財務諸表上および財務諸表上、自己株式として処理しております。
(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
（業績連動型株式報酬制度）
当社は、当社取締役および当社と委任契約を締結している執行役員（社外取締役および監査等委員である取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者を除く。以下、「本制度対象役員」という。）を対象に、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、2017年３月31日で終了する事業年度より、透明性・公平性の高い業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しています。2019年５月16日開催の取締役会において、2020年３月31日で終了する事業年度から2022年３月31日で終了する事業年度までの３年間を対象期間として、本制度を継続することを決議しております。
１．制度の概要
本制度については、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用しており、当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中長期的な業績目標の達成度等に応じて、本制度対象役員に交付される株数が変動する設計としています。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度および譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位や業績目標の達成度等に応じて、当社株式および当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付および給付する役員向けの株式報酬制度です。
|
① 当社は取締役会において本制度の継続を決議しております。 ② 当社は2016年株主総会の決議により承認を受けた範囲内で金銭の追加信託を行い、受益者要件を満たす本制度対象役員を受益者とする信託（以下、「本信託」という。）の期間を延長しております。 ③ 本信託は、信託管理人の指図に従い、信託契約の変更時に信託財産内に残存する金銭および上記②で信託された金銭を原資として、当社株式を株式市場から取得します。 ④ 本信託内の当社株式に対する剰余金の分配は、他の当社株式と同様に行われ、本制度に必要な費用などに充当されます。 ⑤ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じて、議決権を行使しないものとします。 ⑥ 信託期間中、本制度対象役員は、株式交付規程に従い、毎年、役位などに応じた一定のポイント数の付与を受け、当該ポイントが当社の中長期的な業績目標の達成度等に応じて変動します。また、本制度対象役員は、原則としてポイントの付与から３年経過後に、かかるポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する株数の当社株式については、信託契約の定めに従い、信託内で換価した上で、換価処分金相当額の金銭を受領します。 ⑦ 信託期間中の業績目標の未達成などにより、信託期間の満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追加信託を行うことにより本信託を継続利用するか、または、本信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを無償で取得した上で、取締役会決議によりその消却を行う予定です。 ⑧ 本信託の終了時に、受益者に分配された後の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内で当社に帰属する予定です。また、信託費用準備金を超過する部分については、当社および当社役員と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。 |
２．信託契約の内容
|
① 信託の種類 |
特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託） |
|
② 信託の目的 |
本制度対象役員に対するインセンティブの付与 |
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③ 委託者 |
当社 |
|
④ 受託者 |
三菱UFJ信託銀行株式会社 （共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） |
|
⑤ 受益者 |
本制度対象役員のうち受益者要件を充足する者 ※一定の非違行為等があった者は、受益者要件を充足しません。 |
|
⑥ 信託管理人 |
専門実務家であって、当社と利害関係のない第三者 |
|
⑦ 信託契約日 |
2016年８月２日 |
|
⑧ 信託期間 |
2016年８月２日～2019年８月31日（信託契約の変更により、2022年８月31日まで延長） |
|
⑨ 制度開始日 |
2016年10月１日 |
|
⑩ 議決権行使 |
議決権は行使しないものとします。 |
|
⑪ 取得株式の種類 |
当社普通株式 |
|
⑫ 信託金上限額 |
５億円（信託報酬・信託費用を含む。） |
|
⑬ 株式の取得方法 |
株式市場より取得 |
|
⑭ 帰属権利者 |
当社 |
|
⑮ 残余財産 |
帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。 |
３．信託・株式関連事務の内容
|
① 信託関連事務 |
三菱UFJ信託銀行株式会社および日本マスタートラスト信託銀行株式会社がBIP信託の受託者となり信託関連事務を行います。 |
|
② 株式関連事務 |
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき受益者への当社株式の交付事務を行います。 |
４．本制度対象役員に取得させる予定の株式の総数または総額
190,305株
５．本制度による受益者その他の権利を受けることができる者の範囲
本制度対象役員のうち受益者要件を充足する者
※一定の非違行為等があった者は、受益者要件を充足しません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
(1)【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2)【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
844 |
1,270 |
|
当期間における取得自己株式 |
88 |
157 |
（注）１．当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．取得自己株式には、役員報酬BIP信託が取得した当社株式は含まれておりません。
(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額（千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
53,444,897 |
－ |
53,444,985 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．保有自己株式数には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式（210,928株）を含んでおりません。
３【配当政策】
当社は、お客様価値の創造を通じて持続的な事業成長を実現し、収益性の向上と経営資源の効率化などにより安定的な資金創出に努め、成長戦略に基づく投資を最優先に行ったうえで、経営環境の変化などに耐え得る強固な財務構造の構築と積極的な利益還元に並行して取り組むことを配当政策の基本方針としています。
この方針にしたがい、当社の本業による利益を示す事業利益（日本基準の営業利益とほぼ同じ概念の利益）から法定実効税率相当額を控除した利益に基づき、中期的には連結配当性向40％程度を目標としたうえで、株価水準や資金の状況などを総合的に勘案し、必要に応じて機動的に自己株式の取得を行い、より積極的な株主還元を図っていきます。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当期の配当につきましては、当社の配当方針および安定的な配当の観点を踏まえ、１株当たり年間配当は62円とさせていただきました。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりです。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
（注）１．2020年10月29日取締役会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。
２．2021年６月25日定時株主総会決議による配当金の総額には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式に対する配当金６百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方は次のとおりです。
・株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
・株主、お客様、地域社会、ビジネスパートナー、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
・会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
・取締役、執行役員および監査等特命役員は、その受託者責任を認識し、求められる役割・責務を果たす。
・株主との間で建設的な対話を行う。
なお、当社は、経営理念に掲げられた目指す姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を実現するコーポレートガバナンスの充実・強化に継続的に取り組んでおります。引き続き、監査等委員会設置会社のもと、取締役会の監督機能のさらなる向上、審議の一層の充実および経営の意思決定の迅速化を図り、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めてまいります。
②企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しており、取締役会、監査等委員会および会計監査人を設置しております。また、役員の指名・報酬などに係る任意の諮問委員会を設置しております。
これは、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、取締役会における審議の一層の充実および経営陣による迅速な意思決定ができる体制を構築することにより、コーポレートガバナンスの実効性をより一層高めることを目的としております。
主な経営会議体およびその設置目的は、次のとおりです。
＜取締役会＞
取締役会は、株主からの委託を受け、効率的かつ実効的なコーポレートガバナンスを実現し、それを通じて、当社が社会的使命を果たし持続的な成長と中長期的な企業価値の最大化を図ることについて責任を負っております。取締役会は、当該責任を果たすため、経営全般に対する監督機能を発揮して経営の公正性・透明性を確保するとともに、経営計画および事業計画の策定ならびに一定金額以上の投資案件等、重要な業務執行の決定等を通じて、意思決定を行います。
取締役会は、後掲の「（２）役員の状況」に記載の社外取締役５名を含む11名の取締役で構成し、原則として毎月１回および必要に応じ随時開催しております。2020年度は13回開催され、出席率は、全ての取締役が100％となっております。なお、取締役会の議長については、非業務執行取締役である取締役会長が務めております。
取締役会では、経営の基本方針、重要な業務執行に関わる事項など社内規程に定めた取締役会が決定すべき事項について意思決定を行い、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、業務執行側へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。当社は、監査等委員会設置会社のもと、経営判断の迅速化を図り、事業推進における機動性を高めるため、一定金額以下の設備投資の決定などを中心に取締役会から業務執行側への委任範囲を拡大し、取締役会の審議事項はガバナンス、資本政策、コンプライアンス、リスク管理、メガトレンドと中長期的な戦略の審議などをはじめとした重要性の高い議案に限定しています。また、社外取締役の構成比率を３分の１以上とすることを原則とする旨をコーポレートガバナンス基本方針に定めております。
＜監査等委員会＞
監査等委員会は、株主からの委託を受け、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査・監督し、当社の健全で持続的な成長を確保する責任を負っております。また、監査等委員会は、内部統制システムの有効性を確認し、内部監査部門等および会計監査人と連携して監査を実施しております。そして、監査等委員会は、外部会計監査人の選任等にあたっては基本方針を定め、一定の基準に基づき外部会計監査人の独立性と監査品質等を評価するとともに、当該方針に基づき会計監査人の選任等に関する株主総会へ提出する議案の内容を決定いたします。さらに、監査等委員でない取締役の選任・解任・辞任ならびに報酬等に関して検討し、株主総会における意見表明の内容を決定いたします。
監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名を含む監査等委員４名で構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、毎月１回および必要に応じて随時開催しております。
＜経営戦略会議＞
経営戦略会議は、業務執行側の多様な意見を踏まえた適切な意思決定を行うことを目的とした社長の諮問機関です。エプソングループ全体に係る重要経営テーマおよび取締役会上程事項等に関し、取締役、執行役員および監査等特命役員が十分に審議を尽くす場として設置しております。
＜コンプライアンス委員会＞
コンプライアンス委員会は、コンプライアンス活動が業務執行ラインにおいて適切に執行されることを監督するために、コンプライアンス活動の重要事項について報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申することを機能としております。
コンプライアンス委員会は、取締役会の諮問機関として社外取締役および監査等委員である取締役から構成し、委員長は常勤の監査等委員が務め、半期ごとおよび必要に応じて随時開催しております。また、会計監査人および内部監査統括部門の長はオブザーバーとして出席しています。
なお、取締役会において、コンプライアンス担当役員（CCO）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とし、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告することとしております。
＜取締役選考審議会・取締役報酬審議会＞
取締役会の諮問機関として、取締役、執行役員および監査等特命役員の選考および報酬に関して、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とし、人事部門が事務局を担当する取締役選考審議会および取締役報酬審議会をそれぞれ設置しております。
各審議会の概要は以下のとおりです。
〔構成〕
取締役選考審議会および取締役報酬審議会は、いずれの審議会とも、全ての社外取締役、代表取締役社長および人事担当役員により構成されております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
また、2021年６月の取締役会決議により、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。
〔取締役選考審議会の活動状況〕
2020年４月から2021年６月の定時株主総会までの期間に８回開催され、役員（取締役・執行役員・監査等特命役員）の選考方針および候補者案、執行役員就任時期の変更、取締役選考審議会・取締役報酬審議会の委員長等について審議を行いました。
〔取締役報酬審議会の活動状況〕
2020年４月から2021年６月の定時株主総会までの期間に９回開催され、基本報酬、賞与の個別支給額、業績連動型報酬制度の基本ポイント付与等について審議を行いました。
③取締役選任の考え方
当社は、取締役会の審議が多面的かつ適切に行われるためには、取締役会の多様性を確保することが有用であると考えております。そのため、取締役選任については、性別、人種・民族性、出身国・国籍・文化的背景、年齢等の区別なく、また、個々の知識・経験・能力を踏まえ、多様な人材によりバランスよく取締役会を構成することを基本方針としております。
現在の取締役会はこの方針に基づき構成されており、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けて、経営理念、長期ビジョンを実現するための経営体制を明確にしております。当社が各取締役に対して特に期待する分野・スキルは次のとおりです。
※特に期待する分野を３つまで記載しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりです。
④内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針について以下のとおりの内容を取締役会で決議し、この決議に基づき内部統制システムを適切に整備・運用しております。
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当社は、経営理念を経営上の最上位概念として捉え、これを実現するために「企業行動原則」を定め、子会社を含むグループ全体で共有するよう努めている。内部統制システム（企業集団における業務の適正を確保するための体制）の基本方針を以下のとおり定め、グループ全体の内部統制システムを整備する。
（1）コンプライアンス ① 「経営理念」の実践原則として「企業行動原則」を定め、その基本骨格であるコンプライアンスの基本事項を定める規程を制定し、組織体制等を定める。 ② 取締役会の諮問機関として、常勤の監査等委員を委員長とし、社外取締役および監査等委員により構成する「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス活動の重要事項について随時および定期的に報告を受け審議し、その結果を取締役会へ報告・意見具申する。また、会計監査人および内部監査統括部門の長は、オブザーバーとしてコンプライアンス委員会に出席することができる。 ③ コンプライアンス担当役員（CCO）を選任し、コンプライアンスにおける業務執行全般を監督・監視する体制とする。また、CCOは、コンプライアンス委員会に対して、コンプライアンスにおける業務執行の状況を定期的に報告する。 ④ コンプライアンスの推進・徹底は社長指揮のもと、グループ共通のテーマについては本社各主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業の個別のテーマについては、事業部長が担当事業に関する子会社を含めた活動を推進する体制とする。また、コンプライアンス統括部門がコンプライアンス推進全般をモニタリングおよび是正・調整することにより、コンプライアンス活動の網羅性・実効性を高める。 ⑤ 子会社を含むグループ全体のコンプライアンス推進・徹底上の重要事項については、社長の諮問機関であり取締役等で構成する経営戦略会議において法令・社内規程・企業倫理遵守に関する活動の推進状況、重点領域の取り組み状況等について多面的に審議することにより、コンプライアンスの実効性の確保に努める。 ⑥ 子会社を含め、実効性の高い通報制度の整備・運用に努める。従業員がコンプライアンスに反する行為を発見した時は、通報窓口をはじめ、その他の各種相談窓口に通報する。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されない形で当社の監査等委員会、コンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告する。 ⑦ 社員向けWeb研修等の各種社内教育を、子会社従業員を含めて実施することにより、コンプライアンス意識の浸透に努める。 ⑧ 社長は、定期的に取締役会にコンプライアンスの執行状況に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。 ⑨ 「反社会的勢力」とは一切関わらない旨を「企業行動原則」に定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し毅然とした行動をとることにより関係排除に取り組む。
（2）財務報告の適正性を確保するための体制 ① 適正な財務報告の作成を重要な課題と認識し、社長の指示のもと、金融商品取引法の要請する評価・報告の範囲に限定することなく、経営として整備が必要と判断した範囲も含め、財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用および評価できる体制を構築する。 ② 財務報告内部統制の基本規程やその他の規程・基準類を整備し、グループ全体にその遵守を義務づける。 ③ 財務報告に係る内部統制の構築・整備およびその運用が有効かつ適切に機能していることを継続的に評価し、必要な是正を行う。
（3）業務執行体制 ① 長期ビジョンおよび中期経営計画を策定し、グループ全体の中長期的な目標を明確にする。 ② 組織管理・職務権限・業務分掌ならびに関係会社管理に関する規程を制定し、グループ全体の権限配分を網羅的に定め、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築する。 ③ 執行に携わる者は、取締役会に対して、３ヶ月に１回以上、以下に定める事項について報告を行う。 イ．業績の状況および今後の業績見通しに関する事項 ロ．リスク管理の対応状況 ハ．重要な業務執行の状況
（4）リスクマネジメント ① 子会社を含むグループ全体のリスク管理体制を定めるリスク管理基本規程を制定し、組織体制、リスク管理の方法等の基本事項を定める。 ② 子会社を含むグループ全体のリスク管理の総括責任者を社長とし、グループ共通のリスク管理については本社主管部門が各事業部門および子会社と協働してグローバルに推進し、各事業固有のリスク管理については事業部長が担当事業に関する子会社を含めて推進する体制とする。さらにリスク管理統括部門を設置し、グループ全体のリスク管理全般をモニタリングおよび是正・調整し、リスク管理活動の実効性を確保する。 ③ 会社に著しい影響を与え得る重要なリスクについては、経営戦略会議においてリスクの抽出・特定・制御活動等について機動的・多面的に審議することにより、リスク管理の実効性の確保に努める。また、重要リスク発現時には、所定の危機管理プログラムに従い社長の指揮下で全社的に速やかな初動対応をとる体制とする。 ④ 社長は、定期的に取締役会にリスク管理に関する重要事項を報告するとともに、必要に応じ対策を講ずる。
（5）企業集団における業務の適正性確保 ① グループマネジメントの基本を「商品別事業部制による事業部長の世界連結責任体制と、本社主管機能のグローバル責任体制」とし、事業オペレーション機能を担う子会社の業務執行体制の整備に関する責任は各事業部門の責任者が負い、グループ共通のコーポレート機能等については本社の各主管部門の責任者が責任を負うことにより、子会社を含めた企業集団における業務の適正化に努める。 ② 関係会社管理規程において、子会社の業務執行の一部について親会社である当社への事前承認または報告事項を定めて義務付けるとともに、一定基準を満たすものについては、当社の取締役会付議事項とすることにより、グループとして統制のとれた業務執行が行える体制とする。また、特定の地域においては、複数の子会社を統括する地域統括会社を定めることにより、グループ全体における業務執行の適正化・効率化に努める。 ③ 内部監査基本規程に基づき、内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、子会社を含むグループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施し、その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、社長および監査等委員会に対してその内容を適時に報告することにより、グループ全体における業務の適正化に努める。 （6）職務の執行に関する情報の保存および管理 ① 職務の執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程、稟議規程、契約書管理規程、その他関連規程に従って行い、全ての取締役はこれらの文書等を常時閲覧できる体制とする。 ② 情報セキュリティ基本規程に基づき子会社も含めた社内情報について機密度に応じて適切に管理することにより、情報漏洩の防止に努める。
（7）監査体制 ① 監査等委員会は監査等委員会監査等規程に基づき、職務の遂行上必要と判断した場合は、監査等委員でない取締役、執行役員および従業員からヒアリング等を実施することができる。 ② 監査等委員は経営戦略会議、経営会議などの執行サイドの重要会議に出席することができ、監査等委員でない取締役と同レベルの情報に基づいた監査が実施できる体制とする。また、監査等委員会に対し重要決裁書類を定期的に回付する。 ③ 監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会室を設置する。監査等委員会室長は監査等特命役員とするとともに、監査等委員会室に専属の従業員を配置する。また、監査等委員会室長および監査等委員会室に属する者は、監査等委員会を補助する職務に関し、監査等委員会の指揮命令にのみ服し、監査等委員でない取締役からの指揮命令を受けないものとし、その人事に関する事項は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。 ④ 監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制とし、内部監査統括部門の長の任免は、監査等委員会の事前の同意を得なければならない。 ⑤ 監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができる。 ⑥ 監査等委員会は、内部監査部門から監査結果等について報告を受け、また必要に応じて、内部監査部門に対して具体的指示を行うことができる。なお、内部監査部門に対する監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、社長は、内部監査部門に対し、監査等委員会による指示を尊重させるものとする。 ⑦ 監査等委員会は監査等委員会監査等規程に基づき、監査等委員でない取締役、コンプライアンス統括部門およびリスク管理統括部門等から、子会社を含めたグループ全体の管理の状況について報告または説明を受け、関係資料を閲覧することができる。また、監査等委員会は必要に応じて、子会社の取締役、監査役および内部監査部門等に対し、当該子会社の管理の状況について報告を求めることができる。なお、報告した者が、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けない体制とし、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない形とする。 ⑧ 監査等委員会は会計監査人との協議を定期的に行い、監査の実効性を高めるよう努める。 ⑨ 監査等委員会と代表取締役との定期的な会合を持つことにより、監査等委員会が業務執行の状況を直接把握できる体制とする。 ⑩ 監査等委員の職務執行に必要な費用は、あらかじめ適切に予算を計上する。ただし、緊急または臨時に生じる監査等委員の職務執行に必要な費用については、都度速やかに前払または償還する。 以上 |
⑤取締役の定数
当社は、監査等委員でない取締役は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任決議については、会社法と異なる別段の定めはしておりません。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
（自己の株式の取得）
当社は、自己の株式の取得について、今後の経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（取締役の責任免除）
当社は、取締役の責任免除について、取締役（業務執行取締役を除く）が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、会社法第426条第１項に規定する要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
⑧責任限定契約の内容の概要
当社は非業務執行取締役である大宮英明氏、松永真理氏、川名政幸氏、白井芳夫氏、村越進氏および大塚美智子氏との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。
⑨役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。
１）被保険者の範囲
a.当社の取締役、執行役員、専門役員および監査等特命役員
b.国内子会社の取締役および監査役
c.当社および国内子会社の管理職従業員
d.会社の要請または指示に基づき、当社および国内子会社以外の法人において役員の地位にある個人
e.当社および国内子会社
２）被保険者の実質的な保険料負担割合
保険料は当社負担としており、被保険者の実質的な負担割合はありません。
３）填補の対象となる保険事故の概要
被保険者の業務の遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る損害（法律上の損害賠償金お
よび訴訟費用等）について填補されます。
４）役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置
違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害について填補されない旨の免責条項が付されております。
⑩株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑪会社の支配に関する基本方針
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（以下「基本方針」という。）を次のとおり定めております。
1）基本方針の概要
当社は、創業当時からの独自の強みである「省・小・精の技術」を基盤として、自らの常識やビジョンを超えて果敢に挑戦しイノベーションを生むことにより、画期的なお客様価値を継続的に創造し、より良い社会の実現に「なくてはならない会社」として中心的な役割を果たすことを目指してまいります。
当社は、当社の株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えます。したがって、当社の財務および事業の方針の決定を支配することが可能な数の株式を取得する買付提案（以下「大量取得行為」といいます。）に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様のご意思に委ねられるべきものと考えております。
もっとも、当社株式の大量取得行為に応じるか否かの株主の皆様のご判断は、適切に行われる必要があり、そのためには、当社株式の大量取得行為を行おうとする者および当社取締役会の双方から、株主の皆様に必要な情報や意見等が提供されるとともに、それらを検討するために必要な時間が確保される必要があると考えております。
なお、当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の事業内容や企業価値の源泉を十分に理解するとともに、役職員が一体となって価値創造にむけて取り組むこと、創業以来の風土を大切にしながら創造と挑戦を続けていくこと、お客様の信頼を維持・獲得していくことの重要性を理解する者であることが必要と考えております。
2）基本方針の実現に資する取り組みの概要
a.基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、将来にわたって追求する「ありたい姿」として設定した「持続可能でこころ豊かな社会の実現」に向け、2021年３月に長期ビジョンを見直し、「Epson 25 Renewed」を策定しました。
「Epson 25 Renewed」では、事業領域の目指す姿を再定義し、戦略を進化させると同時に、今後、事業領域を跨いだ「環境」「DX」「共創」の取り組みを強化してまいります。また、事業ポートフォリオを明確化し、適切な経営資源配分を行うとともに、戦略実行を支える経営基盤の一層の強化にも取り組んでまいります。
b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社は、当社株式の大量取得行為を行おうとする者に対しては、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上する観点から、当該大量取得行為の是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求めたうえで、当該大量取得行為に対する当社取締役会の意見等を開示することで、株主の皆様が当該大量取得行為の是非を検討するために必要な期間および情報の確保に努めるほか、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
3）具体的取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記の取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するためのものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、上記の基本方針に沿うものであります。さらに、これらの取り組みは、当社の取締役の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
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生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 （株） |
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代表取締役 専務執行役員 営業本部長 |
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常務執行役員 経営戦略・管理本部長 兼 サステナビリティ推進室長 |
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取締役 執行役員 人事本部長 兼 健康経営推進室長 |
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
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所有株式数 （株） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会については、次のとおりです。
委員長 川名政幸、委員 白井芳夫、委員 村越進、委員 大塚美智子
なお、川名政幸は常勤監査等委員です。
５．当社は、迅速な意思決定に基づく事業運営を行うために、執行役員制度を導入しています。なお、有価証券報告書提出日現在における執行役員（取締役による兼務を除く）は、次のとおりです。
常務執行役員 渡辺 潤一
常務執行役員 島田 英輝
執行役員 深石 明宏
執行役員 村田 すなお
執行役員 森山 佳行
執行役員 下斗米 信行
執行役員 五十嵐 人志
執行役員 Keith Kratzberg
執行役員 大塚 勇
執行役員 阿部 栄一
執行役員 市川 和弘
執行役員 内藤 恵二郎
執行役員 吉田 佳史
執行役員 Andrea Zoeckler
執行役員 永房 義朗
執行役員 細野 聡
執行役員 鈴村 文徳
執行役員 武井 昭文
執行役員 吉田 潤吉
執行役員 Samba Moorthy
執行役員 山田 陽一
執行役員 髙相 知郎
執行役員 吉野 泰徳
専門役員 北原 強
専門役員 安藤 宗德
６．当社は、監査等委員会を支援する役割を担う監査等特命役員を選任しています。なお、有価証券報告書提出日現在における監査等特命役員は、次のとおりです。
監査等特命役員 戸枝 晶彦
②社外役員の状況
（社外取締役の役割）
社内の経営陣から独立した立場で、客観的かつ大局的な観点から当社経営の重要な意思決定に対する監督を行うため、当社は、コーポレートガバナンス基本方針において、社外取締役の役割を次のとおり定め、当社取締役会における員数の３分の１以上を独立社外取締役とすることを原則としております。
イ．経営全般の監督機能
・経営全般の評価に基づき、役員の選任プロセスおよび報酬の決定プロセスに関与することを通じて経営陣を監督する機能
・取締役会が決定すべき事項とされている重要な業務執行の決定に関して議決権を行使することなどを通じて経営全般を監督する機能
ロ．経営効率の向上のための助言を行う機能
ハ．利益相反の監督機能
・当社と取締役および執行役員との間の利益相反を監督する機能
・当社と関連当事者との間の利益相反を監督する機能
（独立性に関する考え方）
当社は、取締役会において「社外取締役の独立性判断基準」を制定し、社外取締役の候補者選定にあたっては、本基準に準拠し、一般株主と利益相反を生じるおそれのない者を選任しております。現体制の全ての社外取締役は、本基準の独立性の要件を満たしております。
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〔社外取締役の独立性判断基準〕 当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するため、以下に掲げる基準を定める。 1．以下のいずれにも該当しない場合、当社に対する独立性を有しているものと判断する。 （1） 当社を主要な取引先とする者（注1）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者（注2）だった者 （2） 当社の主要な取引先である者（注3）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者 （3） 当社から役員報酬以外に多額の金銭（注4）その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者） （4） 当社の大株主（注5）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者もしくは監査役だった者 （5） 当社が現在大株主となっている会社等の業務執行者または監査役である者 （6） 当社の主要な借入先である者（注6）または、その者が会社である場合は最近５年間においてその業務執行者だった者 （7） 最近５年間において、当社の法定監査を行う監査法人に所属していた者 （8） 最近５年間において、当社の主幹事証券会社に所属していた者 （9） 当社から多額の寄付（注7）を受けている者（当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合には、最近３年間において当該団体に所属し、業務執行者に準じる職務を行っていた者） （10）当社との間で、社外役員の相互就任（注8）の関係が生じる会社の出身者 （11）上記（1）～（9）に該当する者の配偶者または２親等以内の親族
2．前項のいずれかに該当する場合であっても、会社法に定める社外取締役の要件を満たし、かつ当該人物の人格、見識、経験等に照らして当社の社外取締役としてふさわしいと考える人材については、その理由を説明および開示したうえで社外取締役として選任することができる。
（注）1：「当社を主要な取引先とする者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、取引先の連結売上高（連結売上収益）の2％以上の支払を当社から受けた者（主に仕入先）をいう 2：「業務執行者」とは、執行役もしくは業務執行取締役または執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう 3：「当社の主要な取引先である者」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の連結売上収益の2％以上の支払を当社に行った者（主に販売先）をいう 4：「多額の金銭」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の総収入の2％以上の額の金銭をいう 5：「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう 6：「主要な借入先」とは、最近３年間のいずれかの事業年度において、当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者をいう 7：「多額の寄付」とは、その価額の総額が、過去３年間の平均で、年間1,000万円または当該団体の年間総費用の30％のいずれか大きい額を超える寄付をいう 8：「社外役員の相互就任」とは、当社の出身者が現任の社外役員を務めている会社から社外役員を迎え入れることをいう 以上 |
（社外取締役の員数および選任状況の考え方ならびに社外取締役との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係）
有価証券報告書提出日時点における当社の社外取締役は５名（うち、監査等委員である取締役３名）です。
イ．大宮 英明氏
同氏は、三菱重工業株式会社の取締役社長および取締役会長を歴任し、経営者・技術者としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、グローバルかつ重工業という別業種の企業経営に精通した経営者の観点から、経営全般にわたる課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督いただいております。
引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
同氏は、三菱重工業株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社との間に取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ロ．松永 真理氏
同氏は、新規ビジネスモデルの構築等の実績および複数の企業における社外役員としての豊富な経験と高い見識を有しております。当社社外取締役として、オープンイノベーションの促進などの観点から、経営上の課題の指摘や提言など積極的な発言を行うことで、経営を適切に監督いただいております。
引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて、経営の監督を適切に行っていただくことが期待できるものと判断しております。
最近３年間において、当社と同氏との間に取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ハ．白井 芳夫氏（監査等委員である社外取締役）
同氏は、トヨタ自動車株式会社、日野自動車株式会社および豊田通商株式会社の取締役を歴任し、経営者としての豊富な経験と高い見識を有していることや、当社における監査等委員である社外取締役としてのこれまでの実績から、引き続き、同氏の有する豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。
同氏は、最近５年間において、豊田通商株式会社の業務執行者でありました。最近３年間において、当社と同社との間に取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ニ．村越 進氏（監査等委員である社外取締役）
同氏は、弁護士としての高度な専門的知見を有しております。また、日本弁護士連合会の会長や日本弁護士政治連盟の理事長を歴任するなど法曹界における豊富な経験を有していることから、同氏の有する豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。
当社は、弁護士である同氏およびその所属する法律事務所との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
ホ．大塚 美智子氏（監査等委員である社外取締役）
同氏は、公認会計士としての高度な専門的知見を有しております。また、上場企業における社外役員としての経験と高い見識を有していることから、同氏の有する豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けた経営の適切な監督および経営の健全性確保に貢献いただくことが期待できるものと判断しております。なお、同氏は、社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由から、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
当社は、公認会計士である同氏との間に、顧問契約、その他個別契約に基づく業務の委任を行ったことがなく、取引関係はありません。
また、同氏は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他特別の利害関係はありません。
なお、当社は、同氏を東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
（監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係）
当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、社長は、内部監査部門に対し、監査等委員会による要請または指示を尊重させなければならないこととしています。
監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。
監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
（社外取締役と内部統制機能との連携）
監査等委員である社外取締役と監査等委員でない社外取締役は協働して、コンプライアンス委員会、取締役会議長・代表取締役との定期的な会合、社外取締役だけのミーティングに出席し、また国内・海外の子会社の往査・視察などを行うことにより、社外取締役による監督または監査と内部統制機能との連携強化を図っています。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
（監査等委員会の体制）
当社の監査等委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名で構成されております。社外取締役監査等委員３名は、弁護士、公認会計士、企業経営経験者であり、それぞれ高度な専門的知見、豊富な経験、高い見識を有しており、監査等委員会としてバランスのとれた監査・監督活動を遂行しております。また、監査等委員会による活動の実効性を確保するためには、監査等の環境の整備や重要社内会議への出席等による円滑な社内の情報収集、内部監査部門等との緊密な連携および内部統制システムの日常的な監視が必要と判断し、川名政幸氏を常勤監査等委員として選定しております。
なお、監査等委員である大塚美智子氏は公認会計士であり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会を支援する専任組織として、監査等特命役員を長とする監査等委員会室を設置しています。監査等委員会室は、業務執行側からの独立性を有しており、監査等委員会からの直接の指示・命令系統の下、監査等委員会の支援を行います。
（監査等委員会の活動状況）
全監査等委員は取締役会、取締役選考審議会、取締役報酬審議会等の重要会議に出席するほか、取締役会議長・代表取締役との定期的な懇談等を行うことにより、取締役会の機能発揮の状況、経営戦略やコーポレートガバナンス等の重要事項の意思決定や経営執行状況の適切なチェック・監視を行っています。さらに、取締役・執行役員各人に対する定期ヒアリングや職務執行確認書を通じて、遵法状況や業務執行成果に対する監査・監督を行っております。
また、内部監査部門・内部統制主管部門・本社主管部門・グループ子会社監査役等からの定期ヒアリングによる内部統制システムの整備・運用の状況等（コンプライアンス体制、リスク管理体制、財務報告に係る内部統制を含む）の確認を行っております。加えて、監査等委員会もしくは個別の監査等委員として国内海外の事業所や子会社を往査あるいはリモートでのヒアリングを実施し、必要があると認めた場合は、内部監査部門や会計監査人に対して調査を要請するとともに、その職務の執行について具体的な指示を行っています。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
会計監査人の監査の相当性については、期初においてリスク評価を相互に共有したうえで監査等委員会として会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより監査の実施状況を確認するとともに、両者の監査の実効性を高めています。また毎年、現任の会計監査人を含め、海外ネットワークを有する複数の監査法人を対象に、監査品質、ガバナンス体制、グローバル監査体制などの多岐にわたる項目に基づき評価を行っております。
なお、監査等委員会設置会社移行後の2017年度より毎年実施している監査等委員会実効性評価について、2020年度より取締役会への報告・共有を定例化しました。2020年度は、監査等委員会の実効性が確保されているとの評価結果を取締役会にて共有するとともに、監査等委員会の実効性評価で抽出された会社の内部統制やガバナンス体制の向上に関する取締役会への提言を実施しております。
（監査等委員会の開催と出席状況）
2020年度は、グローバルコンプライアンス体制の整備状況、監査法人業界動向やKAM等の制度変更など環境変化への適切な対応、取締役会のモニタリング機能強化に対する見守りおよび経営戦略体系の再整理の状況等を監査等委員会の重要監査・監督視点として、年度を通じて審議・検討いたしました。
監査等委員会は、2020年４月から2021年６月の定時株主総会までの期間に21回開催されました。各監査等委員の出席状況は下表のとおりです。
|
氏名 |
役職 |
出席回数（出席率） |
|
重本 太郎 |
取締役常勤監査等委員 |
21回/21回 （100％） |
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白井 芳夫 |
社外取締役監査等委員 |
21回/21回 （100％） |
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村越 進 |
社外取締役監査等委員 |
16回/16回 （100％） |
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大塚 美智子 |
社外取締役監査等委員 |
16回/16回 （100％） |
（注）村越進氏および大塚美智子氏の監査等委員会への出席回数は、2020年６月25日の定時株主総会での選任以降に開催された16回について集計しております。
②内部監査の状況
当社では、各執行部門の業務執行が法令や社内規程に違反することがないように内部牽制体制を構築しております。内部監査部門は、各事業部門および本社の各主管部門による管理・監督機能から独立したモニタリング組織として、子会社を含むグループ全体における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施いたします。
内部監査部門は年度監査計画に基づき、内部監査を実施するとともに、内部監査実施後は、事実に基づき要改善事項の指摘を含む監査結果を社長および監査等委員会へ適時に報告いたします。また、内部監査の実施状況を定期的に社長および監査等委員会へ報告いたします。2020年度は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大に伴い監査活動が限定される中で、期首に計画した監査対象先や実施時期の見直しを行ったうえで、オンラインでのコミュニケーション活用や監査プロセスの見直しなどにより監査を実施しました。
③監査等委員会監査、内部監査、会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係
当社は、監査等委員会による監査を組織的かつ効率的なものにするため、内部監査部門等と監査等委員会との密接な連携を確保する体制としており、監査等委員会は、監査等委員会室の体制および内部監査部門等との連携体制等に関し、監査等委員会による監査の実効性を妨げる事情が認められる場合、代表取締役あるいは取締役会に対してその是正を求めることができます。また、内部監査統括部門の長の任免は、監査等委員会の事前の同意を得ることとしています。監査等委員会と内部監査部門等の連携強化の維持・改善を継続的に追求できる体制とする一環として、内部監査統括部門の長は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
当社の内部監査部門は、監査計画、監査結果および監査対象会社の監査指摘改善計画について定期的に監査等委員会に対して報告しています。これを受け、監査等委員会は、必要があると認めた場合は、内部監査部門に対して調査を要請し、またその職務の執行について具体的な指示を行うことができます。これらにより、監査等委員会の組織的監査の実効性を担保しています。
内部監査部門は、社長を中心とした業務執行部門が構築する内部統制機能の要として位置付けられる一方、監査等委員会および内部監査部門による監査の実効性と独立性を確保する観点から、監査等委員会と社長の指示が齟齬をきたす場合には、社長は、内部監査部門に対し、監査等委員会による要請または指示を尊重させなければならないこととしています。
監査等委員会は、内部通報部門より定期的に内部通報の報告を受けています。とりわけ、重大な事案については、受付後速やかに詳細な報告を受け、対処の妥当性について確認しています。また、通報した者が、通報したことを理由として、不利な取り扱いを受けない体制とし、相談・通報事案は、通報者が特定されることなく当社の監査等委員会、社外取締役を主要な構成員とするコンプライアンス委員会および経営戦略会議に報告され、報告に基づき代表取締役あるいは取締役会等へ是正等を求める場合であっても、報告者が特定されない仕組みとしています。
監査等委員会と会計監査人とは、期初においてリスク評価を共有したうえで会計監査人の監査計画を確認し、期中においても定期的に協議を行うことにより、監査の実効性を高めています。また、会計監査人は、社外取締役および監査等委員である取締役により構成するコンプライアンス委員会に、オブザーバーとして出席することができる体制としています。
④会計監査の状況
a．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b．継続監査期間
37年間
（注）当社は1984年から2007年までみすず監査法人（当時は監査法人中央会計事務所）と監査契約を締結しており（2006年７月１日から2006年８月31日まで、みすず監査法人（当時は中央青山監査法人）に代えて、一時会計監査人を選任していた期間を含む。）、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人（当時は新日本監査法人）へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
c．業務を執行した公認会計士
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公認会計士の氏名等 |
継続監査年数（年） |
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指定有限責任社員 |
薄井 誠 |
2 |
|
指定有限責任社員 |
佐久間 佳之 |
5 |
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指定有限責任社員 |
見並 隆一 |
1 |
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士16名、会計士試験合格者等８名、その他の監査従事者29名、計53名
e．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、最適な会計監査体制を維持・強化するため、「会計監査人の選任・不再任の決定方針」およびその具体的手続きを規定した「会計監査人の選任に関する実施基準」を定めております。
当該実施基準による評価を踏まえ、監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人について、監査品質の管理体制とそれを支えるガバナンス体制およびグローバルな監査体制などに優位性があると判断し、会計監査人として選任しました。
なお、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、解任が適当と監査等委員会が判断する場合は、監査等委員会は監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。
また、監査等委員会が、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性等の観点から適正な監査の遂行に支障を及ぼすと判断する場合、監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制整備が可能であると判断する場合、またはその他必要と判断する場合には、監査等委員会はその決議により、会計監査人の解任または不再任の議案を株主総会に提出することを決定します。
f．監査等委員会による会計監査人の評価
監査等委員会は、上記の実施基準に基づき、毎年、現任の会計監査人を含め、海外ネットワークを有する複数の監査法人を対象に、監査品質、ガバナンス体制、グローバル監査体制などの多岐にわたる項目に基づき評価を行っております。これらの内容を総合的に分析・検討した結果、EY新日本有限責任監査法人については、相対的に優位性があると評価しました。
⑤監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
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|
|
|
計 |
|
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|
当社における非監査業務の内容は、各種アドバイザリー業務などです。
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
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連結子会社 |
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計 |
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当社および連結子会社における非監査業務の内容は、税務をはじめとする各種アドバイザリー業務などです。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
上記 a．および b．に該当するもののほか、前連結会計年度および当連結会計年度において、当社および連結子会社の監査証明業務に基づく報酬として重要なものはありません。
d．監査報酬の決定方針及び監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の報酬の前提となっている監査計画の方針・内容、監査時間および監査報酬の推移ならびに過年度の監査計画と監査実績の状況を確認し、報酬額の見積もりの妥当性を検討した結果、適切であると判断したため、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員報酬については、その透明性および客観性を確保することを目的として、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会（取締役会の諮問機関）における公正、透明かつ厳格な答申を経たうえで、監査等委員でない取締役については株主総会および取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については株主総会の決議および監査等委員の協議により決定することとしております。
なお、監査等委員でない取締役の報酬については、取締役報酬審議会において確認された内容を、監査等委員会において共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項の有無を確認することとしております。
代表取締役社長は、監査等委員でない取締役の報酬額などについて取締役会より一任されていますが、取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき決定しております。
取締役報酬審議会の概要は以下のとおりです。
〔構成〕
全ての社外取締役、代表取締役社長および人事担当役員により構成されております。なお、常勤の監査等委員である取締役はオブザーバーとして出席することが可能となっております。
また、2021年６月２日の取締役会決議により、委員長は社外取締役の中から互選により選任する運用としております。
〔取締役報酬審議会の活動状況〕
2020年４月から2021年６月の定時株主総会までの期間に９回開催され、基本報酬、賞与の個別支給額、業績連動型報酬制度の基本ポイント付与等について審議を行いました。
＜方針＞
（１）監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
当社は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。
＜決定方針の内容の概要＞
①基本的な考え方
当社の役員報酬は、固定報酬および変動部分から成る「基本報酬」、業績連動報酬等である「賞与」および業績連動報酬等かつ非金銭報酬等である「株式報酬」から構成されます。なお、業務執行を担当しない役員については、業務執行より独立した立場から、経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、「基本報酬」は固定報酬のみを支給しており、また、業績および株価と連動した報酬である「賞与」および「株式報酬」は支給しておりません。
〔業務執行を担当する役員の報酬〕
(a)短期および中長期にわたる企業価値の向上を図るために、業績向上への意欲を高めるものであること
(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
(c)在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮し得るよう、期間業績に対応した処遇であること
〔業務執行を担当しない役員の報酬〕
(a)経営全般の監督機能等を適切に発揮できるよう、独立性を担保できる報酬構成であること
(b)社内外から優秀な人材の確保が可能な水準設定であること
②監査等委員でない取締役の個人別の基本報酬に係る決定方針
◆基本報酬
役員としての責務、役位等を総合的に勘案して決定される毎月の金銭報酬です。基本報酬のうち、変動報酬部分に関しては、業務執行を担当する役員について、それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させております。（変動幅：±20％）
③監査等委員でない取締役の業績連動報酬等に係る決定方針
◆賞与
業務執行を担当する役員に対して支給がなされ、単年度の業績目標の達成度などに応じて決定される年1回の金銭報酬です。一定の事業利益額に達しない場合には支給されないこともあり得ます。それぞれの役割に応じた評価項目に基づく年間のパフォーマンス結果を反映させております。（賞与月数変動幅：±1.2ヵ月）
《業績指標の内容および選定理由》
短期インセンティブという賞与の性質を考慮し、単年度の事業利益額を業績指標とし、非経常的な損失の発生などを加味しております。
《算定方法》
賞与の支給額は、取締役会であらかじめ定めた算定基準に基づき、基本報酬月額に、上記業績指標の達成度に応じて定められる一定の月数を乗じて算出しております。なお、株主総会にて最終的な支給額を決定し、透明性を確保しております。
《業績指標の実績》
当事業年度の事業利益は、61,642百万円となりました。
◆業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
詳細は、「④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針」のとおりです。
④監査等委員でない取締役の非金銭報酬等に係る決定方針
◆業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
業務執行を担当する役員に対して、信託スキームを用いて当社株式交付の形で支給がなされる株式報酬です。本制度は、連続する３事業年度を対象期間とし、当社は、対象期間ごとに合計500百万円を上限とする金員を、本制度の対象の役員への報酬として信託に拠出します。当該信託は、信託された金員を原資として、対象期間ごとに300,000株を上限（株式分割・株式併合等が生じた場合には、比率に合わせて当該上限株数が変動する。）に当社普通株式を株式市場または当社（自己株式処分）から取得します。信託期間中の毎年７月に役位などに応じた基本ポイントが付与され、当社の中長期的な業績目標の達成度に応じた業績係数を当該基本ポイントに乗じることで、ポイント数が変動します（ポイント数の１年あたりの総数の上限は100,000ポイントであり、１ポイント１株です。）。原則として、基本ポイントの付与日から３年経過後に、当社の事業利益、ROSおよびROEなどの中期的な業績目標の達成度等に応じた業績係数を乗じた後のポイント数に相当する当社普通株式の約50％について信託から交付され、また残りについては、源泉所得税等の納税資金に充当することを目的として、当社普通株式の換価処分金相当額の金銭等が支給されております。
なお、基本報酬に対する株式報酬の割合は、役位に応じて10％から22％となることを基本としつつ、交付される株式数が対象期間（３年）中の業績指標の達成度に連動して増減する仕組みとしております。株式報酬制度において、役員に法令・社内規程等の違反があった場合に、株式交付を受ける権利を喪失させることや、当社がすでに交付した株式相当額の返還を請求できること等ができる仕組み（マルス・クローバック条項）を設けております。
《業績指標の内容および選定理由》
当社は、業績指標に基づく業績連動報酬等が取締役に対する適切なインセンティブの付与となるようにするため、また、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、定量的評価（事業利益、ROS、ROE、営業キャッシュ・フロー）および定性的評価を指標としております。
《算定方法》
役位などに応じて付与された基本ポイントに、以下の算定式に基づき算定された業績係数を乗じ、１ポイントを当社普通株式１株として算定いたします。
業績係数＝｛（事業利益係数）＋（ROS係数）＋（ROE係数）＋（営業キャッシュ・フロー係数）＋（定性的評価係数×２）}÷６
|
定量的評価 |
定性的評価（※） |
業績係数 |
|||
|
2021年度終了時 |
2019年度から 2021年度の ３年間通して の平均値 |
2019年度から 2021年度の ３年間累計 |
2021年度終了時 |
||
|
事業利益 |
ROS |
ROE |
営業CF |
||
|
1,160億円以上 |
10％以上 |
12％以上 |
3,900億円以上 |
期待を 大きく上回る |
1.20倍 |
|
1,060億円以上 |
9％以上 |
11％以上 |
3,800億円以上 |
期待を上回る |
1.10倍 |
|
960億円以上 |
8％以上 |
10％以上 |
3,700億円以上 |
期待どおり |
1.00倍 |
|
860億円以上 |
7％以上 |
9％以上 |
3,600億円以上 |
期待を下回る |
0.90倍 |
|
860億円未満 |
7％未満 |
9％未満 |
3,600億円未満 |
期待を 大きく下回る |
0.80倍 |
※定性的評価の評価項目と方法
前中期経営計画における業績目標達成に向けた戦略の進捗、為替変動の影響額、ESG経営の進捗状況（環境評価、CSR調査ランク、取締役会の実効性評価など）、その他の評価項目に基づき、取締役報酬審議会において定性的評価を行う。
（2016～2018年度からの変更点）
● 業績係数の変動幅を「0.90～1.10倍」から「0.80～1.20倍」に拡大
● 定性的評価項目に「ESG経営の進捗状況」を追加
《業績指標の実績》
上記の算定式および判定テーブルに従い算出した結果、2016～2018 年度の業績係数は、0.90倍となりました。
⑤監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定方針
監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。）の報酬等の種類ごとの割合の決定に関する方針は、「基本報酬」の月額報酬をベースとして、「賞与」は、業績指標の達成度に応じて定められる一定の月数を乗じて算出し、また、「株式報酬」は役位に応じて基本報酬月額の10％～22％を目安としており、役位に応じて「株式報酬」の割合が高くなることとしております。なお、監査等委員でない取締役（代表権を有さない取締役会長および社外取締役を除く。）の2020年度における報酬総額の構成比率は、基本報酬が約67％、賞与が約25％、株式報酬が約８％となりました。
⑥監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項
代表取締役社長小川恭範は、当社全体の業績を俯瞰する立場にあるため、監査等委員でない取締役の個人別報酬額の決定などについて取締役会により一任されております。当該権限が適切に行使されるよう、同氏は、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会において審議・了承された内容に基づき、監査等委員でない取締役の個人別報酬額を決定しております。
⑦監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関するその他の重要な事項
株式報酬制度において、役員に法令・社内規程等の違反があった場合に、株式交付を受ける権利を喪失させることや、当社がすでに交付した株式相当額の返還を請求できること等ができる仕組み（マルス・クローバック条項）を設けております。
＜当事業年度の監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると取締役会が
判断した理由＞
取締役会は以下の点を確認し、当事業年度の監査等委員でない取締役の報酬が当該方針に沿うものである
と判断しております。
・社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会において、公正、透明かつ厳格な答申を経たこと
・監査等委員会において、取締役報酬審議会で審議された内容を共有・協議し、株主総会で陳述すべき事項がないとの報告を受けたこと
（２）監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等
当社は、監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を定めております。
＜決定方針の決定方法＞
決定方針については、監査等委員会において決定しております。
＜決定方針の内容の概要＞
当社の監査等委員である取締役の個人別の報酬等は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、監査等委員でない取締役の報酬等の内容および水準等を考慮して決定することとしております。
なお、監査等委員である取締役の報酬等は、業務執行から独立した立場で経営全般の監督機能等を果たすという役割に鑑み、固定報酬のみの支給としております。また、当該固定報酬の基本的な考え方は、「〔業務執行を担当しない役員の報酬〕」に記載のとおりであり、社外取締役を主要な構成員とする取締役報酬審議会においてその内容を審議したうえで、取締役会において決定しております。
（３）取締役の報酬等についての株主総会決議
◆基本報酬
2016年6月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役の基本報酬の月額は、62百万円以内（うち社外取締役分は月額10百万円以内）とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は８名（うち、社外取締役は２名）です。
また、当該定時株主総会の決議により、監査等委員である取締役の基本報酬の月額は20百万円以内とされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。
◆業績連動型株式報酬（役員報酬BIP信託）
2016年６月28日開催の定時株主総会の決議により、監査等委員でない取締役（社外取締役などの業務執行から独立した立場にある者ならびに海外居住者は除く。）の業績連動型株式報酬は、３事業年度を対象として合計500百万円以内、1年あたりの付与ポイント総数の上限は100,000ポイント（１ポイントは当社株式１株）とされており、2019年５月16日開催の取締役会の決議により、これを継続するものとされております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は６名です。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
業績連動報酬 |
|||||
|
固定 （金銭） |
変動 （金銭） |
賞与 （金銭） |
株式報酬 （非金銭） |
|||
|
監査等委員でない取締役 （うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
監査等委員である取締役 （うち社外取締役） |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
（ |
|
合計 |
482 |
372 |
9 |
76 |
24 |
14 |
（注）１．報酬と株主価値との連動性を高める観点から役員持株会制度を導入しており、任意で基本報酬の一部を当社株式の取得に充てております。なお、取締役会において決定する内規により、自社株式の保有基準を定め、株主の皆様に対して経営への責任姿勢を示すこととしています。
２．上記の支給額には、2021年６月25日開催の定時株主総会において決議された取締役賞与76百万円（代表権を有さない取締役会長、社外取締役および監査等委員である取締役を除く取締役５名に対する支払予定額）を含めております。
３．当社は、株主の皆様との利益共有意識を強化するとともに、持続的な成長と中長期的な企業価値向上へのコミットメントを示すことを目的として、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託と称される仕組みによる業績連動型株式報酬制度（株式報酬）を導入しております。
４．上記の支給人員数には、2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員である取締役２名を含めております。
５．ストックオプションは付与しておりません。
③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等
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氏名 |
連結報酬等 の総額 （百万円） |
役員区分 |
連結報酬等の種類別の総額（百万円） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
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固定 （金銭） |
変動 （金銭） |
賞与 （金銭） |
株式報酬 （非金銭） |
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小川 恭範 |
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監査等委員でない取締役 |
60 |
－ |
27 |
12 |
（注）上記の株式報酬には、日本基準により当期に費用計上した金額を記載しています。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、キャピタルゲインまたはインカムゲイン目的のみで保有する場合は純投資とし、それ以外の目的で保有する場合は政策保有投資として区分しております。
なお、当社は、保有目的が純投資である投資株式は保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、重要な部品等の調達先、当社商品等の主要な販売先、主要な資金調達先又はその他の金融サービス等の提供元等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化等により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合、当該取引先の信用力・安全性等を検証したうえで、その株式を取得・保有します（この方針に基づき保有する株式を以下「政策保有株式」という。）。
取締役会は、毎年、個別の政策保有株式について、そのリスクと取引関係の維持・強化等によって得られる利益等を資本コストを踏まえて設定した社内のハードル・レートと比較したうえで定量的かつ総合的に勘案し、中長期的な観点から政策保有株式を保有することの合理性を検証しています。また、政策保有株式として保有することの合理性が認められない場合は、当該株式を縮減することとしております。
b．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にウエアラブル・産業プロダクツ事業セグメントです。 |
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当社の安定的な資金調達先および金融サービスの提供元であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 当事業年度において、普通株式10株につき1株の割合で株式併合をしており、株式数が減少しています。 保有効果については、取締役会（2021年４月開催）において上記②a．の方法に基づき検証しましたが、その定量的な結果などは事業運営上の内部情報に該当するため、記載しておりません（以下同じ。）。 |
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当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 |
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当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にウエアラブル・産業プロダクツ事業セグメントです。 |
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当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にウエアラブル・産業プロダクツ事業セグメントです。 |
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当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 |
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当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にウエアラブル・産業プロダクツ事業セグメントです。 |
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同社の親会社が当社製品の主要な販売先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にプリンティングソリューションズ事業セグメントです。 |
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当社製品における重要な部品の調達先であり、取引関係の維持・強化を目的として保有しています。 取引関係がある事業セグメントは、主にビジュアルコミュニケーション事業セグメントです。 |
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③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。