## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 24,000,000
計 | 24,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,244,962 | 6,244,962 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は 100株であります。
計 | 6,244,962 | 6,244,962 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △56,204,659 | 6,244,962 | ― | 10,836 | ― | 3,000

(注) 10株を１株とする株式併合によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 1 | 21 | 22 | 56 | 47 | 1 | 2,791 | 2,939 | ―
所有株式数 (単元) | 62 | 20,340 | 2,300 | 7,576 | 11,636 | 1 | 20,060 | 61,975 | 47,462
所有株式数 の割合(％) | 0.10 | 32.82 | 3.71 | 12.22 | 18.78 | 0.00 | 32.37 | 100.00 | ―

(注) １ 自己株式405,305株は、「個人その他」に4,053単元、「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。

２ 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ３単元および60株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
沖電気工業株式会社 | 東京都港区虎ノ門１－７－１２ | 814 | 13.94
ＴＨＥ　ＨＯＮＧＫＯＮＧ　ＡＮＤ　ＳＨＡＮＧＨＡＩ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ　ＬＴＤ　－　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＢＲＡＮＣＨ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＤＩＶＩＳＩＯＮ　ＣＬＩＥＮＴＳ Ａ/Ｃ ８２２１－６２３７９３（常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部　Ｓｅｎｉｏｒ　Ｍａｎａｇｅｒ，Ｏｐｅｒａｔｉｏｎ　小松原　英太郎） | １０ ＭＡＲＩＮＡ ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ ＃４８－０１ ＭＡＲＩＮＡ ＢＡＹ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ ０１８９８３（東京都中央区日本橋３－１１－１） | 707 | 12.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－１１－３ | 406 | 6.96
株式会社グローセル | 東京都千代田区神田司町２－１ | 236 | 4.04
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 233 | 4.01
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１－１－２ | 176 | 3.03
水元　公仁 | 東京都新宿区 | 169 | 2.90
立花証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町１－１３－１４ | 160 | 2.74
サクサグループ従業員持株会 | 東京都港区白金１丁目１７－３ ＮＢＦプラチナタワー | 121 | 2.08
ＤＦＡ　ＩＮＴＬ　ＳＭＡＬＬ　ＣＡＰ　ＶＡＬＵＥ　ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ（常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店　ダイレクト・カストディ・クリアリング業務部長　石川　潤） | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ　ＷＥＳＴ　６３００，ＢＥＥ　ＣＡＶＥ　ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ　ＯＮＥ　ＡＵＳＴＩＮ　ＴＸ　７８７４６　ＵＳ（東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 109 | 1.87
計 | ― | 3,134 | 53.67

(注) １ 当社は、自己株式405,305株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いております。

２ 沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

３ 株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)

４　2023年２月10日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、重田光時氏およびその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタル、GLOBAL　MANAGEMENT　PARTNERS LIMITEDが2023年２月３日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (千株) | 株券等保有割合 (％)
GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED | 62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong KongUnit 1112, Floor 11, Wing On Plaza | 707 | 11.33
株式会社スノーボールキャピタル | 東京都港区虎ノ門５－１２－１３　ザイマックス神谷町ビル8階 | 30 | 0.48
重田　光時 | 香港、銅鑼灣、怡和街 | 0 | 0.00

５　2022年８月12日付の大量保有報告書（変更報告書）において、当事業年度中に主要株主となった重田光時氏は、2023年２月10日付の大量保有報告書（変更報告書）により主要株主ではなくなり、新たにGLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDが主要株主となりました。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 405,300
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 57,922 | ―
5,792,200
単元未満株式 | 普通株式 | ― | 単元(100株)未満の株式
47,462
発行済株式総数 | 6,244,962 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 57,922 | ―

(注) １ 「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が５株含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) サクサホールディングス 株式会社 | 東京都港区白金１－１７－３ ＮＢＦプラチナタワー | 405,300 | 0 | 405,300 | 6.49
計 | ― | 405,300 | 0 | 405,300 | 6.49

(注) 上記のほか、サクサ株式会社（連結子会社）が所有する株式500株（議決権数５個）について、株主名簿上は、同社名義となっておりますが、当該株式は同社が実質的に保有していない株式です。

なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 173 | 235
当期間における取得自己株式 | 50 | 92

（注）当期間における取得自己株式には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他( ─ ) | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 405,305 | ─ | 405,355 | ―

（注）当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元
未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当企業グループは、株主への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置付けるとともに、既存事業の経営基盤と収益力の強化を図りつつ、成長分野や新規事業に積極投資することにより企業価値の向上を実現することを基本方針としております。

利益配分にあたっては、企業価値向上に必要な投資に備えるための内部留保を確保しながら、良好な財務体質の維持と適正な株主還元を図ってまいります。

配当につきましては、当期の業績やキャッシュ・フローの状況等に加え、将来の収益見通しや投資計画、経営環境等を総合的に勘案して、連結配当性向30％を目安に、安定的かつ継続的な配当の実施を目指します。

当社は、配当回数については年１回の期末配当を基本方針とさせていただいており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当金につきましては、１株当たり35円とすることといたしました。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2023年６月28日 | 204 | 35
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。

また、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。

###### ① 企業統治の体制

当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。

また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。

以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当取締役を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。

その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

＜取締役会＞

当社取締役会は、代表取締役社長を議長とし、10名以内で構成しております。

当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。

ａ．取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。

ｂ．当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。

ｃ．取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、独立社外取締役の人数を全取締役の３分の１以上確保します。

取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議・決議しております。

取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において審議・決議しております。

経営の重要事項については、原則として月１回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 取締役会出席状況
代表取締役社長 | 丸井　武士 | 全17回中17回
取締役 | 小林　俊夫 | 全17回中17回
取締役 | 松原　秀之 | 全13回中13回
取締役 | 市川　修 | 全４回中４回
取締役 | 上田　康夫 | 全４回中４回
取締役（社外） | 栗林　勉 | 全17回中16回
取締役（社外） | 大田原　就太郎 | 全13回中13回
取締役（社外） | 山内　麻理 | 全13回中13回
取締役（社外） | 片桐　勇一郎 | 全４回中４回
取締役（社外） | 越野　純子 | 全４回中４回
常勤監査役 | 嶋中　健 | 全17回中17回
非常勤監査役 | 和田　聡 | 全17回中17回
非常勤監査役（社外） | 高口　洋士 | 全17回中17回
非常勤監査役（社外） | 山崎　勇人 | 全５回中３回
非常勤監査役（社外） | 清水　建成 | 全12回中７回

（注）１　市川修、上田康夫、片桐勇一郎および越野純子の４氏は2022年6月28日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。

２　清水建成氏は2022年11月25日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。

３　山崎勇人氏は2022年11月25日に就任しており、取締役会出席状況は就任からの回数であります。

４　上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条および当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました 。

＜常務会＞

当社は、経営の重要事項について協議し、取締役会へ上申する機関として代表取締役社長を議長とし、常務取締役以上の役員および議長が指名した者を構成員とする常務会を設置しております。

当社常務会は、原則として月１回開催し、必要がある場合は随時常務会を開催しております。

＜監査役会＞

当社監査役会は、４名以内で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。

社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役は、取締役会、常務会およびグループ経営会議への出席、また、稟議書、重要会議資料および寄付金に関する申請書等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針ｉ．（ⅱ）」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。

各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。

監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。

＜指名委員会＞

指名委員会は、代表取締役社長および全ての社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。

指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名をおこなっており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

当事業年度において当社は指名委員会を原則として月１回（年12回）開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 指名委員会出席状況
代表取締役社長 | 丸井　武士 | 全12回中12回
取締役（社外） | 栗林　勉 | 全12回中12回
取締役（社外） | 大田原　就太郎 | 全10回中10回
取締役（社外） | 山内　麻理 | 全10回中10回
取締役（社外） | 片桐　勇一郎 | 全２回中２回
取締役（社外） | 越野　純子 | 全２回中１回

（注）１片桐勇一郎および越野純子の両氏は2022年6月28日をもって退任しており、指名委員会出席状況は退任までの回数であります。

２大田原就太郎および山内麻理の両氏は2022年6月28日に就任しており、指名委員会出席状況は就任からの回数であります。

＜報酬委員会＞

報酬委員会は、代表取締役社長および全ての社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。

報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申をおこなっており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。

当事業年度において当社は報酬委員会を原則として月１回（年12回）開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

役職名 | 氏　名 | 報酬委員会出席状況
代表取締役社長 | 丸井　武士 | 全12回中12回
取締役（社外） | 栗林　勉 | 全12回中12回
取締役（社外） | 大田原　就太郎 | 全９回中９回
取締役（社外） | 山内　麻理 | 全９回中９回
取締役（社外） | 片桐　勇一郎 | 全３回中３回
取締役（社外） | 越野　純子 | 全３回中１回

（注）１片桐勇一郎および越野純子の両氏は2022年6月28日をもって退任しており、報酬委員会出席状況は退任までの回数であります。

２　大田原就太郎および山内麻理の両氏は2022年6月28日に就任しており、報酬委員会出席状況は就任からの回数であります。

＜独立役員連絡会＞

独立役員連絡会は、独立役員全員により構成しており、独立役員の互選により議長を選任しております。

独立役員連絡会では、監査役の報酬方針および指名方針への助言、独立役員間、業務執行取締役、監査役、会計監査人、内部監査部門等との意見交換を行っており、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保するため、独立役員連絡会を設置しております。

＜会計監査人＞

当社は、会計監査人として東光監査法人を選任しております。

当社は、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。

＜コンプライアンス・リスクマネジメント委員会＞

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は代表取締役社長を委員長とし、代表取締役社長、業務執行取締役、サクサ株式会社代表取締役社長、株式会社システム・ケイ代表取締役および委員長が指名した者で構成しております。

当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を原則として半期に一度開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。

＜内部監査部門＞

内部監査部門である監査室は、７名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。

監査室は、内部監査の結果を担当取締役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。

######

〔コーポレート・ガバナンス体制の模式図〕

###### ② 株式会社の支配に関する基本方針

ａ．当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

###### 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。

###### (ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの

###### (ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの

###### (ⅲ)当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの

###### (ⅳ)当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの

###### (ⅴ)買付けの条件等（対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等）が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの

このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー（利害関係人）の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。

ｂ．基本方針の実現に資する具体的な取組み

###### (ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み

当企業グループは、2021年６月に2021年度から2023年度の３か年を計画期間とした中期経営計画（サクサは変わる。）を公表し、３つの戦略「事業を変える。」「財務を変える。」「ガバナンスを変える。」を掲げ取組んでおります。

なお、2024年度を初年度とした新中期経営計画（事業戦略、資本戦略、人的資本戦略）の策定に取組んでまいります。

また、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。

###### (ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み

当社は、2022年６月28日開催の第19回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策（買収防衛策）」（以下、「本ルール」といいます。）を株主の皆様のご承認をもって導入（更新）いたしました。

本ルールは、当社株式の大量取得行為が行われる際に、当社が本ルールに定める対応を行うことにより、濫用的な買付行為を抑止し、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させることを目的としています。

本ルールは、次の「ア．」または「イ．」に該当する買付けまたはその申し入れ（以下あわせて「買付け等」といいます。）がなされる場合に、買付け等を行う買付け者および買付提案者（以下、「買付者等」といいます。）に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。

ア．当社が発行者である株券等について保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20％以上となる買付け

イ．当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が20％以上となる公開買付け

本ルールの詳細は、当社のインターネットウェブサイト
（https://www.saxa.co.jp/ir/management/governance.html）をご参照ください。

ｃ．具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

###### 当社取締役会は、基本方針の実現に資する具体的な取組みは、以下の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。

###### (ⅰ)あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること

###### (ⅱ)株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て買収防衛策を導入すること

###### (ⅲ)防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること

###### (ⅳ)独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること

###### (ⅴ)本ルールの有効期限を2024年３月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること

###### ③ 監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携

監査室は、内部監査の結果を監査役に随時報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画、監査レビュー等について情報・意見の交換を行い、適宜連携しております。

監査役は、会計監査人と四半期レビュー監査計画の説明時および第１四半期レビュー時、第２四半期レビュー時、第３四半期レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。

###### ④ 社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

###### ａ．独立社外取締役と独立社外監査役の連携

###### 独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、タスクフォースを通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。

###### ｂ．内部監査部門との連携

###### 独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携しております。

###### ｃ．会計監査人との連携

###### 社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。

###### ｄ．内部統制部門との連携

###### 社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに、内部統制部門であるグループ内部統制室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。

##### ⑤ 内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において会社法（2005年法律第86号）第362条第４項第６号および第５項ならびに会社法施行規則（2006年法務省令第12号）第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。

＜内部統制システムの整備に関する基本方針＞

###### a．当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

###### (ⅰ)過年度決算訂正の再発防止のために再構築した経営体制を維持運用する。

ア．経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を継続実行する。

イ．当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムを維持運用する。

(ⅱ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の確立および維持を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人にコンプライアンス教育を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

###### (ⅲ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会（統括責任者：当社代表取締役社長、統括部門：当社リスク管理部門）およびヘルプライン（コンプライアンス相談窓口）を設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。

###### (ⅳ)ヘルプラインに相談または報告のあった事項については、ヘルプラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。

###### なお、情報提供者に対してヘルプラインへの通報およびヘルプラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。

###### b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

###### 取締役の職務の執行状況を示す重要な情報については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保存および管理する。

###### c．当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

###### (ⅰ)当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。

###### (ⅱ)当企業グループ各社に設置するリスク責任者は、各社におけるリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当該会社の担当取締役および当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会に定期的に報告する。

###### d．当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

###### (ⅰ)職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。

###### (ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびＩＴの適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。

###### ｅ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

###### (ⅰ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。

###### (ⅱ)当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関（警察・弁護士等）と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。

###### (ⅲ)内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。

ｆ. 子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制

当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。

ｇ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項

取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。

ｈ．前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項

前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。

i．監査役への報告に関する体制

(ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。

(ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。

ア．当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合

イ．当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合

ウ．当社の監査役から報告を求められた場合

(ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。

(ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。

(ⅴ)ヘルプラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。

###### ｊ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

###### (ⅰ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。

###### (ⅱ)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。

(ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。

###### ⑥ 取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

###### ⑦ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

###### ⑨ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ⑩ 責任限定契約の内容の概要

当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第１項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。

###### ⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者（当社取締役および監査役ならびに当企業グループ各社の取締役、監査役および執行役員）が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社と当企業グループ各社が折半し負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 社長 | 丸　井　武　士 | 1962年８月６日生 |
1985年４月 | 沖電気工業株式会社入社
2011年４月 | 同社通信システム事業本部企業ネットワーク システム事業部ネットワークワンストップ センタ長
2014年４月 | 同社通信システム事業本部企業ネットワーク システム事業部長
2016年４月 | 同社情報通信事業本部新規事業開発室長
2017年４月 | 同社情報通信事業本部ＩｏＴアプリケーション推進部長
2018年４月 | サクサ株式会社執行役員パートナー営業本部長
2018年６月 | 同社取締役兼常務執行役員パートナー営業 本部長
| 当社取締役
2019年４月 | サクサ株式会社取締役兼常務執行役員
2020年８月 | 同社代表取締役社長兼社長執行役員（現任）
| 当社代表取締役社長（現任）
2020年９月 | サクサビジネスシステム株式会社 代表取締役社長
| サクサシステムアメージング株式会社 代表取締役社長
| (注)3 | 7,000
取締役 | 齋　藤　政　利 | 1963年12月20日生 |
1986年４月 | 沖電気工業株式会社入社
2010年４月 | 同社経営企画部上席主幹
2016年４月 | 同社経営企画部長
2017年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2018年４月 | 同社上席執行役員経営企画本部長兼情報責任者
2019年４月 | 同社上席執行役員メカトロシステム事業本部 副本部長兼自動機事業部長
2020年４月 | 同社常務執行役員コンポーネント＆プラット フォーム事業本部副本部長
2020年６月 | 株式会社沖データ副社長執行役員
2021年４月 | 沖電気工業株式会社常務執行役員コンポーネント＆プラットフォーム事業本部本部長
2021年６月 | 同社取締役
2023年４月 | 当社顧問
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 松　原　秀　之 | 1964年３月９日生 |
1988年４月 | 株式会社田村電機製作所入社
2013年４月 | サクサ株式会社ソリューション営業統括本部 社会インフラSBU長兼営業企画部商品企画G担当部長
2013年11月 | 同社ソリューション営業統括本部営業企画部 商品企画G担当部長
2014年４月 | 同社ソリューション営業本部営業企画部長
2015年４月 | 同社ソリューション事業部統括部長
2016年４月 | 同社ソリューション事業部統括部長兼札幌営業所長
2016年10月 | 同社ソリューション事業部統括部長
2017年４月 | 同社執行役員営業統括本部オフィス営業本部長
2018年４月 | 同社執行役員オフィス営業本部長
2020年４月 | 同社常務執行役員営業本部長兼オフィス営業 部長
2020年12月 | 同社取締役兼常務執行役員営業本部長
2022年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | サクサ株式会社取締役兼常務執行役員SI本部長（現任）
| (注)3 | 4,900

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 栗　林　　勉 | 1964年５月30日生 |
1993年４月 | 弁護士登録
1999年11月 | ニューヨーク州弁護士登録
2003年４月 | 栗林総合法律事務所代表弁護士（現任）
2009年４月 | 法務省法制審議会委員（非訟事件手続法・ 家事審判法部会）
2014年４月 | 東京弁護士会副会長
2014年６月 | 株式会社久世社外取締役
2016年３月 | D&Fロジスティクス投資法人監督役員（現任）
2017年２月 | エアハース・インターナショナル株式会社 監査役（現任）
2018年４月 | 関東弁護士会連合会副理事長
2020年11月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 大田原　就太郎 | 1963年９月９日生 |
1988年４月 | 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行
2009年４月 | 株式会社三井住友銀行コーポレート・アドバイザリー本部(大阪)部長
2010年１月 | 日興コーディアル証券株式会社（現SMBC日興 証券株式会社）投資銀行本部本部長補佐
2011年４月 | SMBC日興証券株式会社投資銀行本部本部長補佐
2012年４月 | 同社事業法人・投資銀行業務推進部長
2013年４月 | 同社ホールセール事業推進部長
2014年４月 | 株式会社三井住友銀行コーポレート・アドバイザリー本部第二部長
2016年４月 | 同行公共・金融法人部長
2017年５月 | 沖電気工業株式会社経営企画本部経営企画部 上席主幹
2018年４月 | 同社経営企画本部経営企画部グローバル グループ統括室長 沖ウィンテック株式会社（現OKIクロステック株式会社）取締役
2018年10月 | 株式会社沖電気カスタマアドテック （現OKIクロステック株式会社）取締役
2019年４月 | OKIクロステック株式会社取締役 株式会社OKIプロサーブ取締役 沖電気工業株式会社執行参与経営企画本部 経営企画部グローバルグループ統括室長
2020年４月 | 同社執行役員コーポレート本部経営企画部長
2021年４月 | 株式会社JECC取締役（現任）
2022年４月 | 沖電気工業株式会社執行役員コーポレート副本部長コーポレートコミュニケーション統括部長
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | 沖電気工業株式会社執行役員特命担当（現任）
| (注)3 | ―
取締役 | 山　内　麻　理 | 1959年11月23日生 |
1982年７月 | 丸紅株式会社入社
1986年11月 | モルガン・スタンレー証券株式会社（現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社）入社
1990年８月 | 野村インターナショナルPLCロンドンシニア マネジャー
1992年11月 | JPモルガン証券株式会社キャピタルマーケッツヴァイスプレジデント
1998年４月 | シティバンクNA東京支店個人金融本部ディレクター
2005年８月 | UBS証券株式会社東京支店マネジングディレクターウェルスマネジメント商品サービス本部長
2012年７月 | カリフォルニア大学バークレー校東アジア 研究所客員研究員
2014年４月 | フランス国立労働経済社会研究所（LEST-CNRS）客員研究員
| 同志社大学技術企業国際競争力研究センター 客員教授
2018年７月 | 日興アセットマネジメント株式会社社外取締役（現任）
2018年９月 | 公立大学法人国際教養大学客員教授（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)3 | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
常勤監査役 | 嶋　中　　健 | 1958年11月14日生 |
1981年４月 | 沖電気工業株式会社入社
2013年４月 | サクサ株式会社執行役員ソリューション営業統括本部オフィス営業本部長兼オフィスSBU長
2013年11月 | 同社執行役員ソリューション営業統括本部 オフィス営業本部長
2014年４月 | 同社執行役員ソリューション営業本部副本部長
2015年４月 | 同社執行役員ソリューション事業部事業企画部長
2015年７月 | 同社執行役員ソリューション事業部事業企画 部長兼NTT事業部ネットワークビジネス推進 プロジェクト担当マネジャー
2017年４月 | 同社執行役員営業統括本部SE部長
2018年４月 | 同社執行役員オフィス営業本部SE部長
2019年４月 | 同社SE部専任部長
2020年11月 | 同社監査役（現任）
2020年12月 | 当社常勤監査役（現任）
| (注)4 | 3,400
監査役 | 和　田　　聡 | 1961年10月12日生 |
1984年４月 | 株式会社田村電機製作所入社
2012年４月 | サクサ株式会社執行役員グローバルビジネス 推進部長兼海外SBU長東莞可比世電子有限公司董事長
2013年11月 | 同社執行役員グローバルビジネス推進部長
2017年10月 | 当社企画部経営企画担当部長 サクサ株式会社執行役員経営企画本部経営企画部長
2019年４月 | 同社執行役員経営管理部長
2019年６月 | 当社総務人事部長
2020年４月 | サクサ株式会社執行役員総務人事部長
2020年12月 | 同社執行役員管理統括本部長総務人事部長
2021年６月 | 同社常勤監査役（現任） 当社監査役（現任）
| (注)5 | 5,000
監査役 | 高　口　洋　士 | 1975年５月９日生 |
2002年10月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査 法人）入所（2007年８月退所）
2006年５月 | 公認会計士登録
2007年９月 | 高口公認会計士事務所公認会計士
2007年10月 | 青藍公認会計士共同事務所公認会計士 税理士登録
2007年12月 | 税理士法人南青山会計代表社員（現任）
2014年１月 | 株式会社ディッチャ代表取締役
2014年９月 |  |  | MINAMI AOYAMA代表
2017年１月 | 東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長
2018年６月 | 当社補欠監査役
2018年７月 | 当社独立委員会委員
2019年11月 | 南青山監査法人パートナー（現任）
2021年６月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)5 | ―
監査役 | 山　崎　勇　人 | 1977年７月18日生 |
2005年10月 | 弁護士登録
2013年７月 | 翔和総合法律事務所パートナー(現任)
2016年６月 | 当社補欠監査役 当社独立委員会委員
2022年11月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)6 | ―
計 | 20,300

（注）１　栗林勉、大田原就太郎および山内麻理の３氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２　高口洋士および山崎勇人の両氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３　2023年６月28日開催の第20回定時株主総会から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４　2020年12月４日開催の臨時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５　2021年６月29日開催の第18回定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６　前任者の退任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2020年11月13日開催の第17回定時株主総会継続会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。八木亨氏は社外監査役高口洋士氏の、また、小林洋介氏は社外監査役山崎勇人氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
八　木　　亨 | 1985年３月20日生 | 2007年４月 | 新日本監査法人（現EY新日本有限責任監査法人）入所（2017年８月退所） | ―
2010年10月 | 公認会計士登録
2017年９月 | 株式会社ＡＧＳコンサルティング入社
2019年１月 | 鵜殿知夫税理士事務所入所(現任) 八木亨公認会計士事務所設立(現任)
2019年３月 | 税理士登録
2021年６月 | 当社補欠監査役 当社独立委員会委員(現任)
2023年３月 | 株式会社JEPLAN非常勤監査役（現任）
小　林　洋　介 | 1979年９月７日生 | 2007年12月 | 弁護士登録 センチュリー法律事務所入所 | ―
2013年９月 | 学校法人開桜学院監事（現任）
2014年１月 | センチュリー法律事務所ジュニアパートナー
2016年２月 | センチュリー法律事務所パートナー
2019年８月 | 翔和総合法律事務所パートナー
2023年４月 | 弁護士法人IGT法律事務所代表パートナー（現任）
2023年６月 | 当社補欠監査役 当社独立委員会委員(現任)

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、取締役大田原就太郎氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であり、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役については、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であり、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。

以下のａ．～ｄ．の（ⅰ）または（ⅱ）の要件に該当する者は社外役員または独立役員としないものとする。

なお、（ⅲ）属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断するものとする。

ａ．主要株主（※１）または親会社等との関係

（ⅰ）社外性要件

ア　現在において親会社等または親会社等の（社外取締役候補者の場合：取締役、社外監査役候補者の場合：取締役・監査役）または使用人

イ　親会社等の配偶者または二親等内の親族

（ⅱ）独立性要件（上記に加え）

ア　最近において親会社の業務執行者（※２）（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者

イ　現在および最近において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）である者の近親者

（ⅲ）属性情報開示要件（※３）

ア　過去において親会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、監査役を含む）であった者

イ　現在および過去において主要株主の業務執行者である者

ｂ．当社ならびに子会社および兄弟会社との関係

（ⅰ）社外性要件

ア　現在および就任前10年以内において当社および子会社（会社法第２条第３項に定める子会社、以下同じ。）の（社外取締役候補者の場合：業務執行者、社外監査役候補者の場合：取締役・執行役・支配人または使用人）

イ　現在兄弟会社の業務執行者

ウ　就任前10年以内において当社および子会社の業務執行取締役、監査役であった者のうちその就任前10年間に業務執行または使用人であった者

エ　現在当社の取締役もしくは執行役（社外取締役のみ）もしくは支配人その他の使用人の配偶者または二親等内の親族

（ⅱ）独立性要件（上記に加え）

ア　最近において兄弟会社の業務執行者である者

イ　現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む）である者の近親者

ウ　最近において当社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者の近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において当社および子会社の業務執行者（社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む）であった者

イ　過去において兄弟会社の業務執行者であった者

ｃ．主要な取引先（※４）との関係

（ⅰ）社外性要件　なし

（ⅱ）独立性要件

ア　現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者

イ　現在において上記アの近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において主要取引先の業務執行者であった者

イ　現在において取引先（主要取引先を除く）の出身者である者

ｄ．専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係

（ⅰ）社外性要件　なし

（ⅱ）独立性要件

ア　現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※５）を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家もしくはそこに所属していた者。ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。

イ　現在において上記アの近親者

（ⅲ）属性情報開示要件

ア　過去において前（ⅱ）アである者

イ　現在において相互就任先または寄付先（※５）の出身者である者

※１　主要株主：発行済株式の総数の10％以上の株式を有している株主とする。

※２　業務執行者：業務執行取締役および使用人（会社法施行規則第２条）

※３　属性情報開示要件：独立性を否定する者ではないが、独立役員の属性情報として事実関係の開示が必要。

※４　主要な取引先：当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の３％以上ある取引先とする。

※５　多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合 ５百万円超、組織の場合12百万円超える場合とする。

③ 社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

###### 社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携については、「(1) 〔コーポレート・ガバナンスの概要〕」に記載しております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員および手続き

当社監査役会は、現在、４名で構成しております。４名のうち、２名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち１名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。

監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。

社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。

上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。

監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、常務会で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は、原則として月１回開催し、取締役の職務執行状況の報告に関するほか、監査方針・監査計画の承認、監査報告の作成、会計監査人の評価および選任に関する決定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等、監査役会の決議事項について検討を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。

当事業年度において、監査役会を17回開催しており、付議議案件数は協議・決議事項が12件、報告事項が27件であります。

個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏　名 | 監査役会出席状況
常勤監査役 | 嶋中　健 | 全17回中17回
非常勤監査役 | 和田　聡 | 全17回中17回
非常勤監査役（社外） | 清水　建成 | 全12回中９回
非常勤監査役（社外） | 高口　洋士 | 全17回中17回
非常勤監査役（社外） | 山崎　勇人 | 全５回中５回

（注）１　清水建成氏は2022年11月25日をもって退任しており、監査役会出席状況は退任までの回数であります。

２　山崎勇人氏は2022年11月25日に就任しており、監査役会出席状況は就任からの回数であります。

ｃ．監査役会の主な監査項目

ア．重点監査項目

監査役会は当事業年度について、「経営方針・経営計画（年度および中期計画）の遂行状況」及び「会社の認識の高いリスクへの対応状況」を重点監査項目として取組みました。

・　経営方針・経営計画（年度および中期計画）の遂行状況については、取締役会、グループ経営会議等に出席し、経営方針・経営計画に対する業務執行状況報告の審議状況を確認しました。

・　会社の認識の高いリスクへの対応状況については、不適切な会計処理の再発防止策の運用状況、及び当社ＣＳＲ委員会で高いリスクとして認識されている、経営リスク、情報セキュリティリスク、災害・事故リスク（感染症感染リスク等も含む）等への対応状況を確認しました。

イ．主な監査項目

・　取締役の職務執行状況（子会社等に関する職務を含む）

・　取締役会の監督機能

・　会社法に基づく内部統制システムの各体制における整備・運用状況

・　金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況

・　グループガバナンス体制の整備・運用状況

・　競業取引および利益相反取引等

・　会計監査（会計監査人の独立性確保、会計監査人の監査方法と結果の相当性判断）

・　定時株主総会関係日程および議案の適法性確認

ｄ．監査役の主な活動状況

監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。

各監査役は監査役会で決議された監査計画および業務分担等に従い、常務会およびグループ経営会議等に出席し、稟議書や重要会議資料および寄付金に関する申請書等を閲覧し、本社および主要な事業所の往査を行うなどして、内部監査部門とも連携しつつ当社および子会社の業務および財産の状況を調査し、また、当社および子会社の役員および各部門長から業務執行状況の報告を受けて意見交換を行っています。

内部監査部門からは内部監査結果の報告および説明を受け、質疑応答ならびに情報および意見の交換を行っています。

当社および子会社の監査役が集まり、グループ会社監査役連絡会を開催し、情報および意見の交換を行っています。

会計監査人からは監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

常勤監査役は監査環境の整備、社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。

② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室が担当し、７名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。

監査室は、内部監査の結果を監査役および代表取締役社長に報告しております。

###### ③ 会計監査の状況

a. 監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | 継続監査期間
指定社員 業務執行社員 | 鈴　木　昌　也 | 東光監査法人 | ２年間
安　彦　潤　也
照　井　慎　平

(注) 同監査法人は、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与
することがないよう措置をとっております。

b. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 　11名

c. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人候補者が会計監査を適正に行うために必要な品質基準を順守しているかどうか、独立性および専門性などが適切であるか、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について検証し、確認いたします。

d. 監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

##### a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 40 | ― | 42 | ―
連結子会社 | 9 | ― | 10 | ―
計 | 50 | ― | 53 | ―

##### b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.　監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

##### e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に係る事項

当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとしております。

（ⅰ）常勤取締役の報酬体系は、「取締役報酬基本額」として７割、「会社業績分」として２割、「個人評価分」として１割で構成しております。

また、常勤取締役が代表権を有する場合は、「代表権付加分」を付加しております。

（ⅱ）社外取締役および監査役には、業績連動報酬は相応しくないため、固定報酬としております。

（ⅲ）業績連動報酬等である役員賞与については、当該事業年度における業績を考慮して、報酬委員会に諮問したうえで株主総会の決議をもって当該年度に在任した社外取締役を除く取締役に対して支給することとしております。

（ⅳ）社外役員を除く取締役および監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとしております。

上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、監査役については独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、取締役会において決議しております。

なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会が各取締役の報酬金額を算定したうえで取締役会に答申し、取締役会が決定していることから当該報酬方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

役員報酬限度額は、2006年６月29日開催の第３回定時株主総会において次のとおり決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名（内社外取締役は２名）監査役の員数は４名（内社外監査役は２名）です。

取締役 年額 408百万円以内 （使用人給与を除く）

監査役 年額 72百万円以内

###### ③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円） | 対象となる役員の員数(名)
報酬 基本額 | 会社 業績分 | 個人 評価分 | 業績連動 報酬等
取締役 (社外取締役を除く。) | 88 | 67 | 13 | 7 | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 17 | 17 | ― | ― | ― | 2
社外役員 | 30 | 30 | ― | ― | ― | 8

④　業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬等である賞与は、業績に応じ、株主総会決議をもって事業年度終了後３か月以内に支給しております。

業績連動報酬等にかかる業績指標は、親会社株主に帰属する当期純利益であり、親会社株主に帰属する当期純利益から特別利益を控除した額が600百万円以上の場合に支給いたします。当該業績指標を選定した理由は、 親会社株主に帰属する当期純利益は、事業年度の活動を通じて得られた最終の期間損益であり、取締役の報酬決定指標として相応しいものと判断したためであります。

業績連動報酬等である役員賞与の個別支給額は、当社細則に定める計算式を用い算出し、報酬委員会において審議、勧告し、その結果を踏まえて取締役会で決定しております。

なお、当事業年度は親会社株主に帰属する当期純利益が601百万円、特別利益が271百万円であるため業績連動報酬等である役員賞与は支給いたしません。

⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。純投資目的以外で保有する株式は、環境の変化や価格変動リスクが財務状況に大きな影響を与えることに鑑み、業務提携、取引の維持・強化など業務上の必要性が認められる場合に限り、保有を継続し、業務上必要性が認められない場合、売却等の方法により縮減することを基本方針とします。

②サクサ株式会社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)であるサクサ株式会社については以下のとおりであります。

###### ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ⅰ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から定期的に検証し、保有の可否を判断しております。

なお、2022年度につきましては、2023年３月末を基準として保有の適否について検証し、検証結果を取締役会へ報告しております。主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。

（ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 20 | 508
非上場株式以外の株式 | 15 | 4,475

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ― | ―

（注）上表のほか、出資比率の低下に伴って会計上の取扱いが関係会社株式から投資有価証券に変更となった銘柄（非上場株式１銘柄、非上場株式以外の株式１銘柄）が存在します。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 7
非上場株式以外の株式 | 2 | 362

（ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス | 510,000 | 510,000 | 取引関係の維持強化 | 有
2,221 | 519
日本電子株式会社 | 120,500 | 120,500 | 取引関係の維持強化 | 有
511 | 827
株式会社ネクストジェン | 550,000 | ― | 取引関係の維持強化（注２） | 無
371 | ―
日本電信電話株式会社 | 90,000 | 180,000 | 取引関係の維持強化 | 無
356 | 638
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 378,360 | 378,360 | 金融取引の円滑化 | 無
320 | 287
株式会社グローセル | 748,000 | 748,000 | 取引関係の維持強化 | 有
314 | 319
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 88,454 | 88,454 | 金融取引の円滑化 | 無
166 | 138
マミヤ・オーピー株式会社 | 65,000 | 65,000 | 取引関係の維持強化 | 有
102 | 48
株式会社ビジョン | 60,000 | 60,000 | 取引関係の維持強化 | 無
96 | 69
株式会社フォーバル | 6,000 | 6,000 | 取引関係の維持強化 | 無
7 | 5
岩崎通信機株式会社 | 5,000 | 5,000 | 取引関係の維持強化 | 有
4 | 4
沖電気工業株式会社 | 2,396 | 2,396 | 取引関係の維持強化および2012年７月10日付で業務提携契約を締結し、中小規模事業所向け国内ＩＰテレフォニー分野に関して業務提携を行っております。 | 有
1 | 2
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 134 | 134 | 取引関係の維持強化 | 無
0 | 0
株式会社山形銀行 | 100 | 100 | 金融取引の円滑化 | 有
0 | 0
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 17 | 17 | 金融取引の円滑化 | 無
0 | 0
東京計器株式会社 | ― | 2,000 | 取引関係の維持強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。 | 有
― | 2

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。

２．出資比率の低下に伴って、会計上の取扱いが関係会社株式から投資有価証券に変更になりました。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 283,050 | 283,050 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 無
531 | 443
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 64,700 | 64,700 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 無
342 | 252
東京計器株式会社 | 198,000 | 198,000 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 有
240 | 235
沖電気工業株式会社 | 170,000 | 170,000 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 有
122 | 143
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社 | 23,900 | 23,900 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 無
98 | 95
株式会社山形銀行 | 74,800 | 74,800 | 議決権行使権限(退職給付信託) | 有
75 | 64

（注）１．貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。

###### ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

##### ③　提出会社における株式の保有状況

該当事項はありません。