第4 【提出会社の状況】
1 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類
|
発行可能株式総数(株)
|
普通株式
|
24,000,000
|
計
|
24,000,000
|
② 【発行済株式】
種類
|
事業年度末現在 発行数(株) (2025年3月31日)
|
提出日現在 発行数(株) (2025年6月25日)
|
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名
|
内容
|
普通株式
|
6,244,962
|
6,244,962
|
東京証券取引所 スタンダード市場
|
単元株式数は 100株であります。
|
計
|
6,244,962
|
6,244,962
|
―
|
―
|
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
|
発行済株式 総数増減数 (株)
|
発行済株式 総数残高 (株)
|
資本金増減額 (百万円)
|
資本金残高 (百万円)
|
資本準備金 増減額 (百万円)
|
資本準備金 残高 (百万円)
|
2017年10月1日 (注)
|
△56,204,659
|
6,244,962
|
―
|
10,836
|
―
|
3,000
|
(注) 10株を1株とする株式併合によるものであります。
(5) 【所有者別状況】
2025年3月31日現在
区分
|
株式の状況(1単元の株式数100株)
|
単元未満 株式の状況 (株)
|
政府及び 地方公共 団体
|
金融機関
|
金融商品 取引業者
|
その他の 法人
|
外国法人等
|
個人 その他
|
計
|
個人以外
|
個人
|
株主数 (人)
|
1
|
13
|
13
|
81
|
73
|
6
|
3,964
|
4,151
|
―
|
所有株式数 (単元)
|
62
|
14,252
|
2,100
|
9,421
|
12,819
|
24
|
23,300
|
61,978
|
47,162
|
所有株式数 の割合(%)
|
0.10
|
23.00
|
3.39
|
15.20
|
20.68
|
0.04
|
37.59
|
100.00
|
―
|
(注) 1 自己株式455,952株は、「個人その他」に4,559単元、「単元未満株式の状況」に52株を含めて記載しております。
2 「その他の法人」および「単元未満株式の状況」の中には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ3単元および60株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2025年3月31日現在
氏名又は名称
|
住所
|
所有株式数 (千株)
|
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(%)
|
沖電気工業株式会社
|
東京都港区虎ノ門1-7-12
|
814
|
14.0
|
THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD - SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部 Senior Manager,Operation 小松原 英太郎)
|
10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983(東京都中央区日本橋3-11-1)
|
713
|
12.3
|
株式会社グローセル
|
東京都千代田区神田司町2-1
|
236
|
4.0
|
株式会社みずほ銀行
|
東京都千代田区大手町1-5-5
|
233
|
4.0
|
株式会社三井住友銀行
|
東京都千代田区丸の内1-1-2
|
176
|
3.0
|
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNYM GCM CLIENT ACCTS M ILM FE(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員 半沢淳一)
|
2 KING EDWARD STREET, LONDON EC1A 1HQ UNITED KINGDOM(東京都千代田区丸の内1-4-5 決済事業部)
|
150
|
2.6
|
立花証券株式会社
|
東京都中央区日本橋茅場町1-13-14
|
120
|
2.0
|
株式会社三菱UFJ銀行
|
東京都千代田区丸の内1-4-5
|
95
|
1.6
|
有限会社エーシーエヌウインド
|
大阪府大阪市北区梅田3-2-2
|
90
|
1.5
|
みずほ信託銀行株式会社
|
東京都千代田区丸の内1-3-3
|
90
|
1.5
|
計
|
―
|
2,721
|
47.0
|
(注) 1 当社は、自己株式455,952株を保有しておりますが、上記の「大株主の状況」からは除いております。
2 沖電気工業株式会社の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式605,980株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 沖電気工業口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)
3 株式会社みずほ銀行の所有株式数には、同社が退職給付信託の信託財産として拠出している当社株式177,800株を含んでおります。(株主名簿上の名義は、「みずほ信託銀行株式会社 退職給付信託 みずほ銀行口 再信託受託者 株式会社日本カストディ銀行」であります。)
4 2025年2月27日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDおよびその共同保有者である株式会社スノーボールキャピタルが2025年2月27日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年3月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書(変更報告書)の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称
|
住所
|
保有株券等の数 (千株)
|
株券等保有割合 (%)
|
GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED
|
62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong KongUnit 1112, Floor 11, Wing On Plaza
|
713
|
11.43
|
株式会社スノーボールキャピタル
|
東京都港区虎ノ門5-12-13 ザイマックス神谷町ビル8階
|
30
|
0.48
|
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2025年3月31日現在
区分
|
株式数(株)
|
議決権の数(個)
|
内容
|
無議決権株式
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(自己株式等)
|
―
|
―
|
―
|
議決権制限株式(その他)
|
―
|
―
|
―
|
完全議決権株式(自己株式等)
|
(自己保有株式)
|
―
|
―
|
完全議決権株式(その他)
|
普通株式
|
57,419
|
―
|
5,741,900
|
単元未満株式
|
普通株式
|
―
|
単元(100株)未満の株式
|
47,162
|
発行済株式総数
|
6,244,962
|
―
|
―
|
総株主の議決権
|
―
|
57,419
|
―
|
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄および「単元未満株式」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ300株および60株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数3個が含まれております。
2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が52株含まれております。
② 【自己株式等】
2025年3月31日現在
所有者の氏名 又は名称
|
所有者の住所
|
自己名義 所有株式数 (株)
|
他人名義 所有株式数 (株)
|
所有株式数 の合計 (株)
|
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(%)
|
(自己保有株式) サクサ株式会社
|
東京都港区白金1-17-3 NBFプラチナタワー
|
455,900
|
―
|
455,900
|
7.30
|
計
|
―
|
455,900
|
―
|
455,900
|
7.30
|
(注) 上記のほか、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に保有していない株式が500株(議決権数5個)あります。
なお、当該株式は、上記の「発行済株式」の「完全議決権株式(その他)」および「総株主の議決権」欄に含めております。
2 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
取締役会(2024年8月30日)での決議状況 (取得期間2024年9月1日~ 2024年9月2日)
|
35,000
|
85,960
|
当事業年度前における取得自己株式
|
―
|
―
|
当事業年度における取得自己株式
|
30,900
|
75,890
|
残存決議株式の総数及び価額の総額
|
4,100
|
10,070
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%)
|
11.7
|
11.7
|
当期間における取得自己株式
|
―
|
―
|
提出日現在の未行使割合(%)
|
11.7
|
11.7
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分
|
株式数(株)
|
価額の総額(千円)
|
当事業年度における取得自己株式
|
293
|
816
|
当期間における取得自己株式
|
40
|
126
|
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満
株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分
|
当事業年度
|
当期間
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
株式数(株)
|
処分価額の総額 (千円)
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
消却の処分を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式
|
―
|
―
|
―
|
―
|
その他( ─ )
|
―
|
―
|
―
|
―
|
保有自己株式数
|
455,952
|
─
|
455,992
|
―
|
(注)当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元
未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
3 【配当政策】
当企業グループは、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題のひとつとして位置づけるとともに、既存事業の経営基盤と収益力の強化を図りつつ、成長分野や新規事業に積極投資することにより企業価値の向上を実現することを基本方針としております。
利益配分にあたっては、企業価値向上に必要な投資に備えるための内部留保を確保しながら、良好な財務体質の維持と適正な株主還元を図ってまいります。
配当につきましては、2024年度から2026年度の中期経営計画期間においては、1株あたり135円の年間配当を継続することを基本方針とし、安定的かつ継続的な配当の実施を目指します。また、1株あたり135円の年間配当に加え、2026年3月期から2030年3月期までは新たに特別配当として1株あたり105円(中間配当50円、期末配当55円)、総額30億円の特別配当を実施することを予定しております。ただし、中間配当の実施については、2025年6月26日に開催予定の当社第22回定時株主総会において「定款一部変更の件」が承認可決されることを条件といたします。
当事業年度の期末配当金につきましては、普通配当135円に記念配当30円を加え、1株当たり165円を、2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会で決議して実施する予定であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日
|
配当金の総額 (百万円)
|
1株当たり配当額 (円)
|
2025年6月26日
|
955
|
165
|
定時株主総会決議(予定)
|
4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当企業グループは、企業理念「独創的な技術を核に、新しい価値を創造し、活力とゆとりある社会の発展に貢献します。」およびビジョン「つなげる技術の、その先へ。」に基づき、当企業グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めるものとしております。
また、コーポレート・ガバナンスの強化を当企業グループ全体としての重要課題であると認識し、経営の効率化ならびに経営の健全性および透明性を高めるものとしております。
① 企業統治の体制
当社は、法定機関として、取締役会、監査役会および会計監査人を設置しております。
また、当企業グループにおける業務および職務の執行の適法性、適正性および妥当性を確保するため、当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会ならびに内部監査部門を設置しております。
以下の機関および組織のほか、内部監査および内部統制担当執行役員を置き、これらの連携によって当社のコーポレート・ガバナンスは有効に機能するものとして現状の体制を選択しております。
その他、当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第1項の責任について、法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
<取締役会>
当社取締役会は、取締役会が指名する取締役を議長とし、10名以内で構成しております。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役8名(うち社外取締役5名)となる予定です。
当社取締役会は、その役割・責務を実効的に果たすため、以下の要件を満たす構成としております。
a.取締役会の透明性・公正性を担保するため、知識・経験・能力等の多様性を確保します。
b.当企業グループの戦略的な方向付けを行ううえで必要となる、当企業グループの事業やその課題に精通する者を一定数確保します。
c.取締役の業務執行に対する監督機能の強化を図ること、また、当社経営陣から独立した視点またはステークホルダーとしての視点から当企業グループの経営への積極的な意見や問題提起および評価することを目的に、独立社外取締役の人数を複数名確保します。
取締役の候補者には、本人の経歴および能力を踏まえ、経営者としての視点を持ち、当企業グループ全体の発展と経営の高度化に寄与できる人物を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、指名委員会からの答申に基づき取締役会において審議・決議しております。
取締役候補者は、指名方針に基づき、能力、人格、識見ともに優れた者を指名委員会が指名し、取締役会において審議・決議しております。
経営の重要事項については、原則として月1回、取締役会を開催し、意思決定しております。また、必要があるときは随時取締役会を開催しております。
当事業年度において当社は取締役会を22回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
役職名
|
氏 名
|
取締役会出席状況
|
取締役会長
|
丸井 武士
|
全6回中6回
|
代表取締役社長
|
齋藤 政利
|
全22回中22回
|
取締役
|
松原 秀之
|
全6回中6回
|
取締役
|
猪俣 貴志
|
全16回中16回
|
取締役
|
長谷川 正治
|
全16回中16回
|
取締役(社外)
|
栗林 勉
|
全22回中22回
|
取締役(社外)
|
大田原 就太郎
|
全22回中20回
|
取締役(社外)
|
山内 麻理
|
全22回中22回
|
取締役(社外)
|
西條 光彦
|
全16回中16回
|
常勤監査役
|
嶋中 健
|
全6回中5回
|
常勤監査役
|
和田 聡
|
全22回中21回
|
常勤監査役
|
小林 俊夫
|
全16回中16回
|
非常勤監査役(社外)
|
高口 洋士
|
全22回中21回
|
非常勤監査役(社外)
|
山崎 勇人
|
全22回中20回
|
(注)1 猪俣貴志、長谷川正治、西條光彦、小林俊夫の4氏は2024年6月26日付で取締役または監査役に就任しており、取締役会出席状況は就任からの回数であります。
2 丸井武士、松原秀之、嶋中健の3氏は2024年6月26日をもって退任しており、取締役会出席状況は退任までの回数であります。
<トップマネジメント委員会>
トップマネジメント委員会は、取締役会議長を議長とし、取締役および監査役の全員をもって構成しております。取締役会の一層の高度化、活性化を目的に、重要な経営課題等を取締役会の前に議論する会議体として運営しています。
<経営会議>
当社は、経営の重要事項等について協議し、取締役会へ上申する執行部門の最高決議機関として経営会議を設置しており、社長執行役員を議長とし、全執行役員および当企業グループ各社社長を構成員としています。
当社経営会議は、原則として月1回開催し、必要がある場合は随時経営会議を開催しております。
<監査役会>
当社監査役会は、4名で構成しております。4名のうち、2名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役4名(うち社外監査役2名)となる予定です。
当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。
社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、経営会議で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役は、取締役会、トップマネジメント委員会および経営会議への出席、また、稟議書および重要会議資料等を必要に応じて閲覧する等により、取締役の業務執行の適法性、妥当性について監査しております。取締役および使用人は、「内部統制システムの整備に関する基本方針i.(ⅱ)」に定める事実が発生した場合は、その都度監査役に報告しております。
各部門長は、監査役へ定期的に業務執行状況について報告しております。
監査役会は、原則として月1回開催し、取締役の業務執行状況についての監査報告その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定等を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。
<指名委員会>
指名委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、指名委員会の決議により議長を選任しております。
指名委員会では、取締役の指名方針の答申および指名方針に基づいた取締役候補者の指名を行っており、取締役の指名等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
当事業年度において当社は指名委員会を11回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
役職名
|
氏 名
|
指名委員会出席状況
|
代表取締役社長
|
齋藤 政利
|
全11回中11回
|
取締役(社外)
|
栗林 勉
|
全11回中11回
|
取締役(社外)
|
山内 麻理
|
全11回中11回
|
取締役(社外)
|
西條 光彦
|
全8回中8回
|
(注)1 西條光彦氏は2024年6月26日付で取締役に就任しており、指名委員会出席状況は就任からの回数であります。
<報酬委員会>
報酬委員会は、代表取締役社長および全ての独立社外取締役により構成しており、報酬委員会の決議により議長を選任しております。
報酬委員会では、取締役の報酬方針の答申ならびに報酬の金額、時期および方法等の答申を行っており、取締役の報酬等に関する評価・決定プロセスの透明性および客観性を高めることにより、取締役会の監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の任意の諮問機関として設置しております。
当事業年度において当社は報酬委員会を9回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
役職名
|
氏 名
|
報酬委員会出席状況
|
代表取締役社長
|
齋藤 政利
|
全9回中9回
|
取締役(社外)
|
栗林 勉
|
全9回中9回
|
取締役(社外)
|
山内 麻理
|
全9回中9回
|
取締役(社外)
|
西條 光彦
|
全7回中7回
|
(注)1 西條光彦氏は2024年6月26日付で取締役に就任しており、報酬委員会出席状況は就任からの回数であります。
<会計監査人>
当社は、会計監査人として東光監査法人を選任しております。
当社は、定期的に会計監査を受けるほか、随時相談を行うなど会計処理の透明性と正確性の向上に努めております。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「会計監査人選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の会計監査人はアーク有限責任監査法人となる予定です。
<コンプライアンス・リスクマネジメント委員会>
コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は内部統制担当執行役員を委員長とし、委員長が指名した者で構成しております。
当社は、会社法に基づく内部統制システムの整備に関する基本方針に従い、リスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括するコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を原則として半期に1回開催し、当企業グループのリスクマネジメントおよびコンプライアンスの状況について報告し、必要に応じてリスクマネジメントおよびコンプライアンスに関する事項等について審議、決定しております。
<内部監査部門>
内部監査部門である監査室は、9名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。
監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。
〔コーポレート・ガバナンス体制の模式図〕
② 株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じるかどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。
(ⅰ)買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの
(ⅱ)株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの
(ⅲ)当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの
(ⅳ)当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの
(ⅴ)買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、著しく不十分または不適当なもの
このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとする各ステークホルダー(利害関係人)の利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。
当社は、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を判断するために必要かつ十分な時間と情報の提供を求め、独立性を有する社外取締役の意見を尊重したうえで、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
b.基本方針の実現に資する具体的な取組み
(ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み
当企業グループは、2024年5月29日に2024-2026中期経営計画「共に創る未来」を策定し、その中で資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について公表しております。
また、成長投資、株主還元および財務体質の健全化のバランスを確保しながら、経営資源を配分し最適な資本構成を維持することを基本的な考え方とし、当企業グループの持続的な企業価値向上に努めてまいります。
さらに、当企業グループは、コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示内容に沿ったガバナンス体制を構築しておりますが、企業価値最大化に向け、継続してコーポレートガバナンスの強化に取組んでまいります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、2024年6月26日開催の第21回定時株主総会終結の時をもって当社の株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を廃止いたしましたが、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のため、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合には、大量取得行為を行う者に対し、株主の皆様がその是非を適切に判断するために必要かつ十分な情報を提供するよう要求するほか、当社において当該提供された情報につき適時適切な情報開示を行う等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。
c.具体的な取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記b.(ⅰ)の取組みは、当社の基本方針および中期経営計画に基づき、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。また、上記b.(ⅱ)の取組みは、当企業グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的として、これを損なうおそれのある当社株式の大量取得行為が行われる場合における、大量取得行為に関する情報提供の要求および関係法令の許容する範囲内における適宜適切な措置の実施等を定めるものであることから、当社の基本方針に沿うものであり、かつ会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
③ 監査役、内部監査部門および会計監査人との相互連携
監査室は、内部監査の結果を監査役および会計監査人に都度報告しております。また、財務報告に係る内部統制監査の一環として、会計監査人と年度監査計画、監査レビュー等について情報・意見の交換を行い、適宜連携しております。
監査役は、会計監査人と相互の期中レビュー監査計画の説明時および期中レビュー時ならびに期末監査説明時において意見交換を行い、また、グループ会社監査役連絡会を開催し、当企業グループ各社の監査役との意思疎通および情報交換を行っております。
④ 社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携
a.独立社外取締役と独立社外監査役の連携
独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、トップマネジメント委員会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。
b.内部監査部門との連携
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに内部監査部門である監査室から内部監査基本計画ならびに内部監査の活動状況に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。
また、社外取締役および社外監査役は、社内の監査役、内部監査部門との十分な連携を確保するため、意見交換を行っております。
c.会計監査人との連携
社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。
d.内部統制部門との連携
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、社内の取締役、監査役とともに、内部統制部門である総務部から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。
⑤ 内部統制システムの整備状況
当社は、取締役会において会社法(2005年法律第86号)第362条第4項第6号および第5項ならびに会社法施行規則(2006年法務省令第12号)第100条の規定に基づき、内部統制システムの整備に関する基本方針を以下のとおり決議しております。
<内部統制システムの整備に関する基本方針>
a.当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)過年度決算訂正の再発防止のために再構築した経営体制の維持運用を図りつつ効率化および高度化を推進する。
ア.経営の監督と執行の分離を徹底するため、ガバナンス改革を継続実行する。
イ.当企業グループのコンプライアンスおよび内部統制システムの維持運用を図りつつ効率化および高度化を推進する。
(ⅱ)当企業グループにおけるコンプライアンス意識の更なる向上、醸成を図るため、コンプライアンスに関する基本方針を定め、当企業グループの取締役および使用人に対してはガバナンス研修およびコンプライアンス研修を実施し、法令、定款および社会倫理の遵守を徹底する。
(ⅲ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する委員会(統括責任者:当社内部統制担当執行役員、統括部門:当社リスク管理部門)および法令違反やハラスメント等の通報、相談窓口であるコンプライアンスホットラインを設置し、法令、定款および社会倫理に反する行為等の早期発見に努めるとともに、当企業グループのコンプライアンス管理体制の運用を行う。
(ⅳ)コンプライアンスホットラインに相談または報告のあった事項については、コンプライアンスホットラインの運用について定めた社内規程に基づき適切に対応する。
なお、情報提供者に対してコンプライアンスホットラインへの通報およびコンプライアンスホットラインに相談ならびに報告のあった事項に関する調査への協力を理由とした不利益な取扱いは行わないものとするとともに、情報提供者の情報を秘匿する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行状況を示す重要な情報および職務執行、意思決定に係る以下の文書(電子記録を含む。)については、法令および社内規程に基づき、適切に作成、保存および管理する。
ア.株主総会議事録と関連資料
イ.取締役会議事録と関連資料
ウ.トップマネジメント委員会実施報告書と関連資料
エ.経営会議議事録と関連資料
オ.社内稟議書と関連資料 他
c.当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)当社は、当企業グループにおけるリスクマネジメントに関する事項について定めた社内規程に基づき、リスクマネジメント体制の運用を行う。
(ⅱ)当企業グループ各社はリスクマネジメントを行い、リスクマネジメントの状況を当社のコンプライアンスを統括する部門に報告する。当該部門は、各社の報告内容を取りまとめ、当社のコンプライアンス・リスクマネジメント委員会に定期的に報告する。
d.当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)職務権限に関する社内規程に基づく職務権限の委譲および決裁手続の簡素化等により意思決定の迅速化を図るとともに、職務分掌に関する規程を整備し、組織間の適切な役割分担と連携を確保する。
(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行えるよう、業務の合理化、業務の簡素化、組織のスリム化およびITの適切な利用を図り継続的な見直しを実施する。
e.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当企業グループ全体のリスクマネジメントおよびコンプライアンスを統括する部門を置き、当企業グループ全体に適用するリスクマネジメントに関する社内規程ならびにコンプライアンスに関する基本方針に基づき、法令、定款および社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(ⅱ)当企業グループは、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求に対しては、あらかじめ定めた対応部門が、外部専門機関(警察・弁護士等)と連携して、法的に対応し、問題を解決していく。また、不正な資金洗浄(マネーロンダリング)や利益供与など、反社会的活動や公序良俗に反する行動に関わらない。
(ⅲ)内部監査部門を置き、当企業グループ全体の業務執行について内部監査を実施する。
f. 子会社の取締役等の職務の執行にかかる事項の当社への報告に関する体制
当企業グループの経営の重要事項については、当社が定める当社子会社の経営執行に関する重要事項の取扱いを定めた規程に基づく報告をする。
g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する事項
取締役は、監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、使用人を監査役の職務の補助にあたらせる。
h.前項の使用人の取締役からの独立性等に関する事項
前項の監査役の職務の補助にあたる使用人について、取締役はその独立性および監査役の指示の実効性を確保する。
i.監査役への報告に関する体制
(ⅰ)監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し、重要事項に関する意思決定を確認することができる。
(ⅱ)当企業グループの取締役および使用人等ならびに子会社の監査役は、次に定める場合は、当社の監査役に報告する。
ア.当企業グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生し、または発生するおそれがある場合
イ.当企業グループに重大な法令または定款違反が発生し、または発生するおそれがある場合
ウ.当社の監査役から報告を求められた場合
(ⅲ)当企業グループ各社は、定期的に各社の業務状況について監査役に報告する。
(ⅳ)上記(ⅱ)および(ⅲ)の報告をした者に対して、当該報告を理由とした不利な取扱いを行わないものとする。
(ⅴ)コンプライアンスホットラインに相談または報告があった場合、監査役に報告し、その対応結果についても報告する。
j.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、取締役の職務の執行に係る情報を閲覧することにより、取締役の業務執行を監査することができる。
(ⅱ)監査役は、会計監査人および内部監査部門と情報を交換するなど連携を密にし、監査体制を強化することができる。
(ⅲ)監査役会は、監査役または監査役会の職務遂行上必要と認める費用を会社に対して請求することができる。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社は、当社定款の定めに基づき、社外取締役および社外監査役との間でそれぞれ会社法第423条第1項の責任について法令が規定する額を限度とする旨の契約を締結しております。
⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者(当社取締役および監査役ならびに当企業グループ各社の取締役、監査役および執行役員)が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社と当企業グループ各社が折半し負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
a.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役 社長 社長執行役員CEO
|
齋 藤 政 利
|
1963年12月20日生
|
1986年4月
|
沖電気工業株式会社入社
|
2016年4月
|
同社経営企画部長
|
2017年4月
|
同社執行役員経営企画部長
|
2018年4月
|
同社上席執行役員経営企画本部長兼情報責任者
|
2019年4月
|
同社上席執行役員メカトロシステム事業本部 副本部長兼自動機事業部長
|
2020年4月
|
同社常務執行役員コンポーネント&プラット フォーム事業本部副本部長
|
2020年6月
|
株式会社沖データ副社長執行役員
|
2021年4月
|
沖電気工業株式会社常務執行役員コンポーネント&プラットフォーム事業本部本部長
|
2021年6月
|
同社取締役
|
2023年4月
|
当社顧問
|
2023年6月
|
当社取締役
|
2023年10月
|
当社代表取締役社長 株式会社システム・ケイ取締役(非常勤)
|
2024年7月
|
当社代表取締役社長社長執行役員CEO(現任)
|
|
(注)3
|
1,800
|
取締役 副社長 執行役員 COO兼CDO
|
猪 俣 貴 志
|
1965年3月7日生
|
1988年4月
|
日本電信電話株式会社 入社
|
2014年6月
|
同社関西事業本部総務部担当部長
|
2017年6月
|
同社人事部担当部長 株式会社NTTフィールドテクノ代表取締役社長
|
2018年6月
|
西日本電信電話株式会社取締役
|
2019年7月
|
同社取締役デジタル改革推進本部長兼デジタル改革推進部長
|
2021年6月
|
同社執行役員デジタル改革推進本部長兼デジタル改革推進部長
|
2022年6月
|
同社常務取締役常務執行役員設備本部長兼 設備本部ネットワークデザイン部長 株式会社NTTフィールドテクノ代表取締役社長
|
2023年6月
|
サクサ株式会社(2024年7月1日付吸収合併にて消滅。以下、本役員一覧において同じ。)取締役専務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役
|
2024年7月
|
当社取締役副社長執行役員COO兼CDO(現任)
|
|
(注)3
|
1,300
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役 常務執行役員CFO 管理統括 本部長 兼財務部長
|
長 谷 川 正 治
|
1969年3月6日生
|
1991年4月
|
株式会社田村電機製作所 入社
|
2015年4月
|
当社CSR推進室CSR担当部長兼総務人事部総務担当部長 サクサ株式会社経営管理部総務担当部長
|
2017年4月
|
当社総務人事部総務担当部長 サクサ株式会社経営企画本部経営管理部総務担当部長
|
2018年4月
|
当社経理部経理財務担当部長 サクサ株式会社経営企画本部経営管理部経理財務担当部長
|
2019年6月
|
当社経理部長 サクサ株式会社経営管理部経理財務担当部長
|
2020年4月
|
同社経理部長
|
2020年11月
|
サクサテクノ株式会社 監査役(現任)
|
2020年12月
|
当社財務部長 サクサ株式会社管理統括本部経理部長
|
2021年6月
|
同社執行役員管理統括本部長兼総務人事部長
|
2022年4月
|
同社執行役員コーポレート本部長兼総務人事部長
|
2022年7月
|
同社執行役員コーポレート本部長
|
2023年4月
|
同社常務執行役員コーポレート本部長
|
2024年6月
|
当社取締役
|
2024年7月
|
当社取締役常務執行役員CFO管理統括本部長兼財務部長(現任)
|
|
(注)3
|
3,500
|
取締役
|
栗 林 勉
|
1964年5月30日生
|
1993年4月
|
弁護士登録
|
1999年11月
|
ニューヨーク州弁護士登録
|
2003年4月
|
栗林総合法律事務所代表弁護士(現任)
|
2009年4月
|
法務省法制審議会委員(非訟事件手続法・ 家事審判法部会)
|
2014年4月
|
東京弁護士会副会長
|
2014年6月
|
株式会社久世社外取締役
|
2016年3月
|
D&Fロジスティクス投資法人監督役員(現任)
|
2018年4月
|
関東弁護士会連合会副理事長
|
2020年11月
|
当社社外取締役(非常勤)(現任)
|
2025年5月
|
弁護士法人栗林総合法律事務所社員(現任)
|
|
(注)3
|
700
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
大田原 就太郎
|
1963年9月9日生
|
1988年4月
|
株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
|
2012年4月
|
SMBC日興証券株式会社事業法人・投資銀行業務推進部長
|
2013年4月
|
同社ホールセール事業推進部長
|
2014年4月
|
株式会社三井住友銀行コーポレート・アドバイザリー本部第二部長
|
2016年4月
|
同行公共・金融法人部長
|
2017年5月
|
沖電気工業株式会社経営企画本部経営企画部 上席主幹
|
2018年4月
|
同社経営企画本部経営企画部グローバル グループ統括室長 沖ウィンテック株式会社(現OKIクロステック株式会社)取締役
|
2018年10月
|
株式会社沖電気カスタマアドテック (現OKIクロステック株式会社)取締役
|
2019年4月
|
OKIクロステック株式会社取締役 株式会社OKIプロサーブ取締役 沖電気工業株式会社執行参与経営企画本部 経営企画部グローバルグループ統括室長
|
2020年4月
|
同社執行役員コーポレート本部経営企画部長
|
2021年4月
|
株式会社JECC取締役(現任)
|
2022年4月
|
沖電気工業株式会社執行役員コーポレート副本部長コーポレートコミュニケーション統括部長
|
2022年6月
|
当社社外取締役(非常勤)(現任)
|
2023年4月
|
沖電気工業株式会社執行役員特命担当
|
2024年4月
|
同社理事特命担当(現任) OKIクロステック株式会社常務執行役員 (現任)
|
|
(注)3
|
500
|
取締役
|
山 内 麻 理
|
1959年11月23日生
|
1982年7月
|
丸紅株式会社入社
|
1986年11月
|
モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社
|
1990年8月
|
野村インターナショナルPLCロンドンシニア マネジャー
|
1992年11月
|
JPモルガン証券株式会社キャピタルマーケッツヴァイスプレジデント
|
1998年4月
|
シティバンクNA東京支店個人金融本部ディレクター
|
2005年8月
|
UBS証券株式会社東京支店マネジングディレクターウェルスマネジメント商品サービス本部長
|
2012年7月
|
カリフォルニア大学バークレー校東アジア 研究所客員研究員
|
2014年4月
|
フランス国立労働経済社会研究所(LEST-CNRS)客員研究員
|
|
同志社大学技術企業国際競争力研究センター 客員教授
|
2018年7月
|
日興アセットマネジメント株式会社社外取締役(現任)
|
2018年9月
|
公立大学法人国際教養大学客員教授(現任)
|
2022年6月
|
当社社外取締役(非常勤)(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
西 條 光 彦
|
1966年7月23日生
|
1989年4月
|
オリックス株式会社 入社
|
2012年7月
|
同社理事事業投資本部副本部長
|
2014年3月
|
同社理事スペシャル・インベストメンツグループ管掌補佐 融資事業部管掌補佐
|
2015年1月
|
同社理事融資事業部部長 オリックス・ローン保証株式会社取締役社長 中部信用保証株式会社取締役社長 阪和ギャランティファイナンス株式会社取締役社長
|
2016年3月
|
オリックス株式会社理事OQL・営業推進本部副本部長
|
2017年1月
|
同社理事東日本営業本部副本部長
|
2018年3月
|
同社理事国内営業統括本部副本部長
|
2019年1月
|
同社理事法人営業本部副本部長OQL営業担当
|
2022年1月
|
オリックス債権回収株式会社執行役員 (現任)
|
2023年6月
|
サクサ株式会社社外取締役(非常勤)
|
2024年6月
|
当社社外取締役(非常勤)(現任)
|
|
(注)3
|
300
|
監査役
|
和 田 聡
|
1961年10月12日生
|
1984年4月
|
株式会社田村電機製作所入社
|
2012年4月
|
サクサ株式会社執行役員グローバルビジネス 推進部長兼海外SBU長東莞可比世電子有限公司董事長
|
2013年11月
|
同社執行役員グローバルビジネス推進部長
|
2017年10月
|
当社企画部経営企画担当部長 サクサ株式会社執行役員経営企画本部経営企画部長
|
2019年4月
|
同社執行役員経営管理部長
|
2019年6月
|
当社総務人事部長
|
2020年4月
|
サクサ株式会社執行役員総務人事部長
|
2020年12月
|
同社執行役員管理統括本部長総務人事部長
|
2021年6月
|
同社監査役 当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
5,400
|
監査役
|
小 林 俊 夫
|
1961年2月5日生
|
1983年4月
|
沖電気工業株式会社入社
|
2014年4月
|
同社グループ企業部本部長
|
2014年6月
|
株式会社沖電気カスタマアドテック(現OKIクロステック株式会社)非常勤監査役
|
2016年4月
|
同社取締役経理部長
|
2019年4月
|
OKIクロステック株式会社執行役員経理部人事総務部担当
|
2020年12月
|
サクサ株式会社取締役兼常務執行役員 当企業グループ内部統制室長
|
2021年6月
|
当社取締役グループ内部統制室長
|
2023年7月
|
株式会社エスエーティ社外取締役
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)5
|
4,000
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
監査役
|
高 口 洋 士
|
1975年5月9日生
|
2002年10月
|
新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査 法人)入所(2007年8月退所)
|
2006年5月
|
公認会計士登録
|
2007年9月
|
高口公認会計士事務所公認会計士
|
2007年10月
|
青藍公認会計士共同事務所公認会計士 税理士登録
|
2007年12月
|
税理士法人南青山会計代表社員(現任)
|
2014年1月
|
株式会社ディッチャ代表取締役
|
2014年9月
|
|
|
MINAMI AOYAMA代表
|
2017年1月
|
東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長
|
2018年6月
|
当社補欠監査役
|
2018年7月
|
当社独立委員会委員
|
2019年11月
|
南青山監査法人パートナー(現任)
|
2021年6月
|
当社社外監査役(非常勤)(現任)
|
|
(注)4
|
―
|
監査役
|
山 崎 勇 人
|
1977年7月18日生
|
2005年10月
|
弁護士登録
|
2013年7月
|
翔和総合法律事務所パートナー(現任)
|
2016年6月
|
当社補欠監査役 当社独立委員会委員
|
2022年11月
|
当社社外監査役(非常勤)(現任)
|
|
(注)5
|
300
|
計
|
17,800
|
(注)1 栗林勉、大田原就太郎、山内麻理および西條光彦の4氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 高口洋士および山崎勇人の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 2024年6月26日開催の第21回定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4 2021年6月29日開催の第18回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5 2024年6月26日開催の第21回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。八木亨氏は社外監査役高口洋士氏の、また、小林洋介氏は社外監査役山崎勇人氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。
補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数 (株)
|
八 木 亨
|
1985年3月20日生
|
2007年4月
|
新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所(2017年8月退所)
|
―
|
2010年10月
|
公認会計士登録
|
2017年9月
|
株式会社AGSコンサルティング入社
|
2019年1月
|
鵜殿知夫税理士事務所入所(現任) 八木亨公認会計士事務所設立(現任)
|
2019年3月
|
税理士登録
|
2021年6月
|
当社補欠監査役 当社独立委員会委員
|
2023年3月
|
株式会社JEPLAN非常勤監査役(現任)
|
小 林 洋 介
|
1979年9月7日生
|
2007年12月
|
弁護士登録 センチュリー法律事務所入所
|
―
|
2013年9月
|
学校法人開桜学院監事(現任)
|
2014年1月
|
センチュリー法律事務所ジュニアパートナー
|
2016年2月
|
センチュリー法律事務所パートナー
|
2019年8月
|
翔和総合法律事務所パートナー
|
2023年4月
|
弁護士法人IGT法律事務所代表パートナー(現任)
|
2023年6月
|
当社補欠監査役 当社独立委員会委員
|
b.2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」および「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の役員の状況は以下のとおりとなる予定です。なお、役員の役職等につきましては、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性10名 女性2名 (役員のうち女性の比率16.7%)
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
代表取締役 社長 社長執行役員CEO
|
齋 藤 政 利
|
1963年12月20日生
|
1986年4月
|
沖電気工業株式会社入社
|
2016年4月
|
同社経営企画部長
|
2017年4月
|
同社執行役員経営企画部長
|
2018年4月
|
同社上席執行役員経営企画本部長兼情報責任者
|
2019年4月
|
同社上席執行役員メカトロシステム事業本部 副本部長兼自動機事業部長
|
2020年4月
|
同社常務執行役員コンポーネント&プラット フォーム事業本部副本部長
|
2020年6月
|
株式会社沖データ副社長執行役員
|
2021年4月
|
沖電気工業株式会社常務執行役員コンポーネント&プラットフォーム事業本部本部長
|
2021年6月
|
同社取締役
|
2023年4月
|
当社顧問
|
2023年6月
|
当社取締役
|
2023年10月
|
当社代表取締役社長 株式会社システム・ケイ取締役(非常勤)
|
2024年7月
|
当社代表取締役社長社長執行役員CEO(現任)
|
|
(注)3
|
1,800
|
取締役 副社長 執行役員 COO兼CDO
|
猪 俣 貴 志
|
1965年3月7日生
|
1988年4月
|
日本電信電話株式会社 入社
|
2014年6月
|
同社関西事業本部総務部担当部長
|
2017年6月
|
同社人事部担当部長 株式会社NTTフィールドテクノ代表取締役社長
|
2018年6月
|
西日本電信電話株式会社取締役
|
2019年7月
|
同社取締役デジタル改革推進本部長兼デジタル改革推進部長
|
2021年6月
|
同社執行役員デジタル改革推進本部長兼デジタル改革推進部長
|
2022年6月
|
同社常務取締役常務執行役員設備本部長兼 設備本部ネットワークデザイン部長 株式会社NTTフィールドテクノ代表取締役社長
|
2023年6月
|
サクサ株式会社(2024年7月1日付吸収合併にて消滅。以下、本役員一覧において同じ。)取締役専務執行役員
|
2024年6月
|
当社取締役
|
2024年7月
|
当社取締役副社長執行役員COO兼CDO(現任)
|
|
(注)3
|
1,300
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役 常務執行役員CFO 管理統括 本部長 兼財務部長
|
長 谷 川 正 治
|
1969年3月6日生
|
1991年4月
|
株式会社田村電機製作所 入社
|
2015年4月
|
当社CSR推進室CSR担当部長兼総務人事部総務担当部長 サクサ株式会社経営管理部総務担当部長
|
2017年4月
|
当社総務人事部総務担当部長 サクサ株式会社経営企画本部経営管理部総務担当部長
|
2018年4月
|
当社経理部経理財務担当部長 サクサ株式会社経営企画本部経営管理部経理財務担当部長
|
2019年6月
|
当社経理部長 サクサ株式会社経営管理部経理財務担当部長
|
2020年4月
|
同社経理部長
|
2020年11月
|
サクサテクノ株式会社 監査役(現任)
|
2020年12月
|
当社財務部長 サクサ株式会社管理統括本部経理部長
|
2021年6月
|
同社執行役員管理統括本部長兼総務人事部長
|
2022年4月
|
同社執行役員コーポレート本部長兼総務人事部長
|
2022年7月
|
同社執行役員コーポレート本部長
|
2023年4月
|
同社常務執行役員コーポレート本部長
|
2024年6月
|
当社取締役
|
2024年7月
|
当社取締役常務執行役員CFO管理統括本部長兼財務部長(現任)
|
|
(注)3
|
3,500
|
取締役
|
大田原 就太郎
|
1963年9月9日生
|
1988年4月
|
株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行
|
2012年4月
|
SMBC日興証券株式会社事業法人・投資銀行業務推進部長
|
2013年4月
|
同社ホールセール事業推進部長
|
2014年4月
|
株式会社三井住友銀行コーポレート・アドバイザリー本部第二部長
|
2016年4月
|
同行公共・金融法人部長
|
2017年5月
|
沖電気工業株式会社経営企画本部経営企画部 上席主幹
|
2018年4月
|
同社経営企画本部経営企画部グローバル グループ統括室長 沖ウィンテック株式会社(現OKIクロステック株式会社)取締役
|
2018年10月
|
株式会社沖電気カスタマアドテック (現OKIクロステック株式会社)取締役
|
2019年4月
|
OKIクロステック株式会社取締役 株式会社OKIプロサーブ取締役 沖電気工業株式会社執行参与経営企画本部 経営企画部グローバルグループ統括室長
|
2020年4月
|
同社執行役員コーポレート本部経営企画部長
|
2021年4月
|
株式会社JECC取締役(現任)
|
2022年4月
|
沖電気工業株式会社執行役員コーポレート副本部長コーポレートコミュニケーション統括部長
|
2022年6月
|
当社社外取締役(非常勤)(現任)
|
2023年4月
|
沖電気工業株式会社執行役員特命担当
|
2024年4月
|
同社理事特命担当(現任) OKIクロステック株式会社常務執行役員 (現任)
|
|
(注)3
|
500
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
取締役
|
山 内 麻 理
|
1959年11月23日生
|
1982年7月
|
丸紅株式会社入社
|
1986年11月
|
モルガン・スタンレー証券株式会社(現三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社)入社
|
1990年8月
|
野村インターナショナルPLCロンドンシニア マネジャー
|
1992年11月
|
JPモルガン証券株式会社キャピタルマーケッツヴァイスプレジデント
|
1998年4月
|
シティバンクNA東京支店個人金融本部ディレクター
|
2005年8月
|
UBS証券株式会社東京支店マネジングディレクターウェルスマネジメント商品サービス本部長
|
2012年7月
|
カリフォルニア大学バークレー校東アジア 研究所客員研究員
|
2014年4月
|
フランス国立労働経済社会研究所(LEST-CNRS)客員研究員
|
|
同志社大学技術企業国際競争力研究センター 客員教授
|
2018年7月
|
日興アセットマネジメント株式会社社外取締役(現任)
|
2018年9月
|
公立大学法人国際教養大学客員教授(現任)
|
2022年6月
|
当社社外取締役(非常勤)(現任)
|
|
(注)3
|
―
|
取締役
|
西 條 光 彦
|
1966年7月23日生
|
1989年4月
|
オリックス株式会社 入社
|
2012年7月
|
同社理事事業投資本部副本部長
|
2014年3月
|
同社理事スペシャル・インベストメンツグループ管掌補佐 融資事業部管掌補佐
|
2015年1月
|
同社理事融資事業部部長 オリックス・ローン保証株式会社取締役社長 中部信用保証株式会社取締役社長 阪和ギャランティファイナンス株式会社取締役社長
|
2016年3月
|
オリックス株式会社理事OQL・営業推進本部副本部長
|
2017年1月
|
同社理事東日本営業本部副本部長
|
2018年3月
|
同社理事国内営業統括本部副本部長
|
2019年1月
|
同社理事法人営業本部副本部長OQL営業担当
|
2022年1月
|
オリックス債権回収株式会社執行役員 (現任)
|
2023年6月
|
サクサ株式会社社外取締役(非常勤)
|
2024年6月
|
当社社外取締役(非常勤)(現任)
|
|
(注)3
|
300
|
取締役
|
濱 野 京
|
1955年4月17日生
|
2013年7月
|
独立行政法人日本貿易振興機構(ジェトロ)理事
|
2015年10月
|
内閣官房政策参与(クールジャパン戦略担当)
|
2016年4月
|
内閣府知的財産戦略推進事務局政策参与(クールジャパン戦略担当) 独立行政法人日本貿易振興機構(ジェトロ)評議員(現任) 国立大学法人信州大学理事(現任)
|
2017年4月
|
総務省独立行政法人評価制度委員会評価部会委員
|
2019年12月
|
日本弁護士連合会市民会議委員(現任)
|
2020年6月
|
株式会社グローセル社外取締役
|
2021年6月
|
株式会社八十二銀行社外取締役(現任)
|
2025年6月
|
当社社外取締役(非常勤)
|
|
(注)3
|
100
|
取締役
|
平 野 聡
|
1957年12月12日生
|
2013年6月
|
株式会社トプコン代表取締役社長CEO
|
2023年4月
|
同社代表取締役会長(現任)
|
2024年6月
|
株式会社JVCケンウッド社外取締役(現任)
|
2025年6月
|
当社社外取締役(非常勤)
|
|
(注)3
|
―
|
役職名
|
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
任期
|
所有株式数 (株)
|
監査役
|
和 田 聡
|
1961年10月12日生
|
1984年4月
|
株式会社田村電機製作所入社
|
2012年4月
|
サクサ株式会社執行役員グローバルビジネス 推進部長兼海外SBU長東莞可比世電子有限公司董事長
|
2013年11月
|
同社執行役員グローバルビジネス推進部長
|
2017年10月
|
当社企画部経営企画担当部長 サクサ株式会社執行役員経営企画本部経営企画部長
|
2019年4月
|
同社執行役員経営管理部長
|
2019年6月
|
当社総務人事部長
|
2020年4月
|
サクサ株式会社執行役員総務人事部長
|
2020年12月
|
同社執行役員管理統括本部長総務人事部長
|
2021年6月
|
同社監査役 当社監査役(現任)
|
|
(注)4
|
5,400
|
監査役
|
小 林 俊 夫
|
1961年2月5日生
|
1983年4月
|
沖電気工業株式会社入社
|
2014年4月
|
同社グループ企業部本部長
|
2014年6月
|
株式会社沖電気カスタマアドテック(現OKIクロステック株式会社)非常勤監査役
|
2016年4月
|
同社取締役経理部長
|
2019年4月
|
OKIクロステック株式会社執行役員経理部人事総務部担当
|
2020年12月
|
サクサ株式会社取締役兼常務執行役員 当企業グループ内部統制室長
|
2021年6月
|
当社取締役グループ内部統制室長
|
2023年7月
|
株式会社エスエーティ社外取締役
|
2024年6月
|
当社監査役(現任)
|
|
(注)5
|
4,000
|
監査役
|
高 口 洋 士
|
1975年5月9日生
|
2002年10月
|
新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査 法人)入所(2007年8月退所)
|
2006年5月
|
公認会計士登録
|
2007年9月
|
高口公認会計士事務所公認会計士
|
2007年10月
|
青藍公認会計士共同事務所公認会計士 税理士登録
|
2007年12月
|
税理士法人南青山会計代表社員(現任)
|
2014年1月
|
株式会社ディッチャ代表取締役
|
2014年9月
|
|
|
MINAMI AOYAMA代表
|
2017年1月
|
東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長
|
2018年6月
|
当社補欠監査役
|
2018年7月
|
当社独立委員会委員
|
2019年11月
|
南青山監査法人パートナー(現任)
|
2021年6月
|
当社社外監査役(非常勤)(現任)
|
|
(注)4
|
―
|
監査役
|
山 崎 勇 人
|
1977年7月18日生
|
2005年10月
|
弁護士登録
|
2013年7月
|
翔和総合法律事務所パートナー(現任)
|
2016年6月
|
当社補欠監査役 当社独立委員会委員
|
2022年11月
|
当社社外監査役(非常勤)(現任)
|
|
(注)5
|
300
|
計
|
17,200
|
(注)1 大田原就太郎、山内麻理、西條光彦、濱野京および平野聡の5氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2 高口洋士および山崎勇人の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。
3 2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
4 2025年6月26日開催予定の第22回株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
5 2024年6月26日開催の第21回定時株主総会から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。八木亨氏は社外監査役高口洋士氏の、また、小林洋介氏は社外監査役山崎勇人氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。
補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。
氏名
|
生年月日
|
略歴
|
所有株式数 (株)
|
八 木 亨
|
1985年3月20日生
|
2007年4月
|
新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所(2017年8月退所)
|
―
|
2010年10月
|
公認会計士登録
|
2017年9月
|
株式会社AGSコンサルティング入社
|
2019年1月
|
鵜殿知夫税理士事務所入所(現任) 八木亨公認会計士事務所設立(現任)
|
2019年3月
|
税理士登録
|
2021年6月
|
当社補欠監査役 当社独立委員会委員
|
2023年3月
|
株式会社JEPLAN非常勤監査役(現任)
|
小 林 洋 介
|
1979年9月7日生
|
2007年12月
|
弁護士登録 センチュリー法律事務所入所
|
―
|
2013年9月
|
学校法人開桜学院監事(現任)
|
2014年1月
|
センチュリー法律事務所ジュニアパートナー
|
2016年2月
|
センチュリー法律事務所パートナー
|
2019年8月
|
翔和総合法律事務所パートナー
|
2023年4月
|
弁護士法人IGT法律事務所代表パートナー(現任)
|
2023年6月
|
当社補欠監査役 当社独立委員会委員
|
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は4名であり、取締役大田原就太郎氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であり、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役については、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名であり、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、当社は、2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役8名選任の件」および「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、当社の社外取締役は5名、社外監査役は2名となります。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。
以下のa.~d.の(ⅰ)または(ⅱ)の要件に該当する者は社外役員または独立役員としないものとする。
なお、(ⅲ)属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断するものとする。
a.主要株主(※1)または親会社等との関係
(ⅰ)社外性要件
ア 現在において親会社等または親会社等の(社外取締役候補者の場合:取締役、社外監査役候補者の場合:取締役・監査役)または使用人
イ 親会社等の配偶者または二親等内の親族
(ⅱ)独立性要件(上記に加え)
ア 最近において親会社の業務執行者(※2)(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)である者
イ 現在および最近において親会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)である者の近親者
(ⅲ)属性情報開示要件(※3)
ア 過去において親会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)であった者
イ 現在および過去において主要株主の業務執行者である者
b.当社ならびに子会社および兄弟会社との関係
(ⅰ)社外性要件
ア 現在および就任前10年以内において当社および子会社(会社法第2条第3項に定める子会社、以下同じ。)の(社外取締役候補者の場合:業務執行者、社外監査役候補者の場合:取締役・執行役・支配人または使用人)
イ 現在兄弟会社の業務執行者
ウ 就任前10年以内において当社および子会社の業務執行取締役、監査役であった者のうちその就任前10年間に業務執行または使用人であった者
エ 現在当社の取締役もしくは執行役(社外取締役のみ)もしくは支配人その他の使用人の配偶者または二親等内の親族
(ⅱ)独立性要件(上記に加え)
ア 最近において兄弟会社の業務執行者である者
イ 現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む)である者の近親者
ウ 最近において当社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む)であった者の近親者
(ⅲ)属性情報開示要件
ア 過去において当社および子会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む)であった者
イ 過去において兄弟会社の業務執行者であった者
c.主要な取引先(※4)との関係
(ⅰ)社外性要件 なし
(ⅱ)独立性要件
ア 現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者
イ 現在において上記アの近親者
(ⅲ)属性情報開示要件
ア 過去において主要取引先の業務執行者であった者
イ 現在において取引先(主要取引先を除く)の出身者である者
d.専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係
(ⅰ)社外性要件 なし
(ⅱ)独立性要件
ア 現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家もしくはそこに所属していた者。ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。
イ 現在において上記アの近親者
(ⅲ)属性情報開示要件
ア 過去において前(ⅱ)アである者
イ 現在において相互就任先または寄付先(※5)の出身者である者
※1 主要株主:発行済株式の総数の10%以上の株式を有している株主とする。
※2 業務執行者:業務執行取締役および使用人(会社法施行規則第2条)
※3 属性情報開示要件:独立性を否定する者ではないが、独立役員の属性情報として事実関係の開示が必要。
※4 主要な取引先:当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の3%以上ある取引先とする。
※5 多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合5百万円超、組織の場合12百万円超える場合とする。
③ 社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携
社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携については、「(1) 〔コーポレート・ガバナンスの概要〕」に記載しております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.監査役監査の組織、人員および手続き
当社監査役会は、現在、4名で構成しております。4名のうち、2名を社外監査役として選任しております。社外監査役のうち1名は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社は2025年6月26日開催予定の定時第22回定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役4名(うち社外監査役2名)となる予定です。
当社監査役会は、その決議によって監査役の中から議長を定めております。
監査役については、監査役としての能力、人格および識見に優れ、監査業務についての十分な知識、経験を有している者を監査役に選任しております。
社外監査役には、当社の社外性、独立性の判断基準を満たした当企業グループ内で得られる知識・経験等とは異なる知識・経験等も保有している者を選任しております。
上記の指名方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、事前に監査役会において意見を聴取したうえで、取締役会において審議・決議しております。
監査役候補者は、指名方針に基づき最も適当と思われる者を代表取締役社長が指名し、経営会議で協議し、監査役会の同意を得たうえで、取締役会において審議・決議しております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、原則として月1回開催し、取締役の職務執行状況の報告に関するほか、監査方針・監査計画の承認、監査報告の作成、会計監査人の評価および選任に関する決定、会計監査人の報酬等の決定に関する同意等、監査役会の決議事項について検討を行っております。また、必要がある場合は随時監査役会を開催しております。
当事業年度において、監査役会を15回開催しており、付議議案件数は協議・決議事項が18件、報告事項16件であります。
個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
役職名
|
氏 名
|
監査役会出席状況
|
常勤監査役
|
嶋中 健
|
全4回中4回
|
常勤監査役
|
和田 聡
|
全15回中15回
|
常勤監査役
|
小林 俊夫
|
全11回中11回
|
非常勤監査役(社外)
|
高口 洋士
|
全15回中15回
|
非常勤監査役(社外)
|
山崎 勇人
|
全15回中15回
|
(注)1 嶋中健氏は2024年6月26日をもって退任しており、監査役会出席状況は退任までの回数であります。
2 小林俊夫氏は2024年6月26日に就任しており、監査役会出席状況は就任からの回数であります。
c.監査役会の主な監査項目
ア.重点監査項目
監査役会は当事業年度について、「経営方針・経営計画(年度および中期計画)の遂行状況」及び「会社の認識の高いリスクへの対応状況」を重点監査項目として取組みました。
・ 経営方針・経営計画(年度および中期計画)の遂行状況については、取締役会、トップマネジメント委員会、経営会議等に出席し、経営方針・経営計画に対する業務執行状況報告の審議状況を確認しました。
・ 会社の認識の高いリスクへの対応状況については、不適切な会計処理の再発防止策の運用状況、及び当社コンプライアンス・リスクマネジメント委員会で高いリスクとして認識されている、経営リスク、情報セキュリティリスク、災害・事故リスク(感染症感染リスク等も含む)等への対応状況を確認しました。
イ.主な監査項目
・ 取締役の職務執行状況(子会社等に関する職務を含む)
・ 取締役会の監督機能
・ 会社法に基づく内部統制システムの各体制における整備・運用状況
・ 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用状況
・ グループガバナンス体制の整備・運用状況
・ 競業取引および利益相反取引等
・ 会計監査(会計監査人の独立性確保、会計監査人の監査方法と結果の相当性判断)
・ 定時株主総会関係日程および議案の適法性確認
d.監査役の主な活動状況
監査役は取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っております。
各監査役は監査役会で決議された監査計画および業務分担等に従い、トップマネジメント委員会、経営会議等に出席し、稟議書や重要会議資料および寄付金に関する申請書等を閲覧し、本社および主要な事業所の往査を行うなどして、内部監査部門とも連携しつつ当社および子会社の業務および財産の状況を調査し、また、当社および子会社の役員および各部門長から業務執行状況の報告を受けて意見交換を行っています。
内部監査部門からは内部監査結果の報告および説明を受け、質疑応答ならびに情報および意見の交換を行っています。
当社および子会社の監査役が集まり、グループ会社監査役連絡会を開催し、情報および意見の交換を行っています。
会計監査人からは監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
常勤監査役は監査環境の整備、社内情報の収集に積極的に努め、内部統制システムの構築・運用状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有および意思の疎通を図っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、監査室が担当し、9名で構成し、当企業グループ全体を対象に業務および事業活動について実態を調査・把握し、内部統制の観点から、公正、かつ、客観的な立場で評価・確認し、助言・勧告を行うことにより、不正過誤の防止に役立てるとともに、業務の改善および効率化を図り、経営の合理化ならびに事業の健全な発展に資する内部監査を実施しております。
監査室は、内部監査の結果を監査役に報告のうえ、代表取締役社長に報告しております。
③ 会計監査の状況
a. 監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名および継続監査年数
公認会計士の氏名等
|
所属する監査法人名
|
継続監査期間
|
指定社員 業務執行社員
|
鈴 木 昌 也
|
東光監査法人
|
4年間
|
照 井 慎 平
|
(注) 同監査法人は、自主的に業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与
することがないよう措置をとっております。
b. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名
c. 監査法人の選定方針と理由
当社監査役会は、会計監査人の選定及び評価に際しては、会計監査人候補者が会計監査を適正に行うために必要な品質基準を順守しているかどうか、独立性および専門性などが適切であるか、監査計画や監査体制、監査報酬水準等について検証し、確認いたします。
d. 監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
区分
|
前連結会計年度
|
当連結会計年度
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
|
非監査業務に 基づく報酬(百万円)
|
提出会社
|
44
|
―
|
56
|
―
|
連結子会社
|
10
|
―
|
―
|
―
|
計
|
54
|
―
|
56
|
―
|
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、取締役、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 取締役および監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社取締役および監査役の報酬については、「企業価値の最大化を図り、株主の期待に応える」という意識を強く持たせ、その責務に相応しい処遇とすることを基本方針とし、株主総会の決議により決定した報酬限度額の範囲において、次のとおり決定するものとしております。
(ⅰ)常勤取締役の報酬体系は、月額固定の固定報酬および業績連動報酬等としての役員賞与で構成しております。
また、常勤取締役が代表権を有する場合は「上場企業代表権付加分」、取締役会議長を務める場合は「取締役会議長付加分」を付加しております。
(ⅱ)固定報酬については、取締役の役位別に、その責任と役割に応じて報酬額を決定しております。社外取締役および監査役の報酬は、固定報酬のみで構成し、報酬額はその責任と役割に応じて決定しております。
(ⅲ)業績連動報酬等である役員賞与については、当事業年度における業績を考慮して、報酬委員会に諮問したうえで株主総会の決議をもって当該年度に在任した社外取締役を除く取締役に対して支給することとしております。
(ⅳ)社内取締役および社内監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することとしております。
なお、希望する社外取締役および社外監査役は、役員持株会に報酬の一部を拠出することができることとしております。
上記の報酬方針の決定にあたっては、手続きの透明性および健全性を確保するため、取締役については報酬委員会からの答申に基づき、取締役会において決議しております。また、監査役については独立役員連絡会において意見を聴取したうえで、監査役会において決議しております。
なお、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬委員会が各取締役の報酬金額を算定したうえで取締役会に答申し、取締役会が決定していることから当該報酬方針に沿うものであると判断しております。
② 取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
役員報酬限度額は、2006年6月29日開催の第3回定時株主総会において次のとおり決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(内社外取締役は2名)監査役の員数は4名(内社外監査役は2名)です。
取締役 年額 408百万円以内 (使用人給与を除く)
監査役 年額 72百万円以内
③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
役員区分
|
報酬等の総額(百万円)
|
報酬等の種類別の総額(百万円)
|
対象となる役員の員数(名)
|
固定報酬
|
業績連動報酬等※
|
取締役 (社外取締役を除く。)
|
122
|
89
|
33
|
5
|
監査役 (社外監査役を除く。)
|
29
|
29
|
―
|
3
|
社外役員
|
44
|
44
|
―
|
6
|
※2025年6月26日に開催予定の当社第22回定時株主総会において「役員賞与支給の件」が承認可決されることを条件に社外取締役を除く取締役5名に対する支給額であります。
(注)なお、2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会の議案(決議事項)として「取締役8名選任の件」および「監査役2名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、対象となる役員は、取締役8名、監査役4名(うち社外監査役2名)となる予定です。
④ 業績連動報酬等に関する事項
業績連動報酬等である役員賞与は、業績に応じ、株主総会決議をもって事業年度終了後3か月以内に支給いたします。
業績連動報酬等にかかる業績指標は、連結売上高および連結経常利益の前年度対比ならびに経営計画(連結)に対する目標達成度を5段階で評価した結果であり、管掌業務の遂行状況など個人業績評価を踏まえて、賞与算定基準に基づき決定いたします。
なお、当事業年度の連結売上高は43,971百万円、連結経常利益は3,404百万円となりました。
当該業績指標を選定した理由は、会社業績は企業の業績を端的に示す基本数値であり、業績と報酬の連動性を強化した報酬制度とすることで、グループ企業価値向上につながることから、取締役の報酬決定指標として相応しいものと判断したためであります。業績連動報酬等である役員賞与の個別支給額は、当社細則に定める計算式を用い算出し、報酬委員会において審議、勧告し、その結果を踏まえて取締役会で決定しております。
⑤ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
⑥ 取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与について
当社の取締役の報酬限度額は、上記②に記載のとおり、2006年6月29日に開催の第3回定時株主総会において年額408百万円以内とご承認いただいておりますが、今般、当社取締役がこれまで以上に株価を意識し、企業価値の向上に寄与するための経営を推進することを目的として、2025年6月26日開催予定の第22回定時株主総会において「取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与」を議案として提案しております。
当該議案が承認された場合、現行の取締役の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して年額40百万円以内(付与株式の総数は年7,500株以内)での譲渡制限付株式を付与することとなります。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式は保有しておりません。純投資目的以外で保有する株式は、環境の変化や価格変動リスクが財務状況に大きな影響を与えることに鑑み、業務提携、取引の維持・強化など業務上の必要性が認められる場合に限り、保有を継続し、業務上必要性が認められない場合、売却等の方法により縮減することを基本方針とします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有株式については、中長期的経済合理性や、取引先との総合的な関係の維持・強化の観点から定期的に検証し、保有の可否を判断しております。
なお、当事業年度につきましては、2025年3月末を基準として保有の適否について検証し、検証結果を取締役会へ報告しております。主要な政策保有株式につきましては、保有意義があると判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
銘柄数 (銘柄)
|
貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
|
非上場株式
|
18
|
279
|
非上場株式以外の株式
|
11
|
2,511
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)
|
株式数の増加の理由
|
非上場株式
|
―
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
―
|
―
|
―
|
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
|
銘柄数 (銘柄)
|
株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
|
非上場株式
|
―
|
―
|
非上場株式以外の株式
|
4
|
1,236
|
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ
|
378,360
|
378,360
|
発行会社傘下の金融機関との金融取引の円滑化
|
無
|
760
|
589
|
日本電子株式会社
|
120,500
|
120,500
|
取引関係の維持強化
|
有
|
551
|
754
|
株式会社ネクストジェン
|
450,000
|
550,000
|
取引関係の維持強化
|
無
|
410
|
450
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ
|
88,454
|
88,454
|
発行会社傘下の金融機関との金融取引の円滑化
|
無
|
358
|
269
|
日本電信電話株式会社
|
2,250,000
|
2,250,000
|
取引関係の維持強化
|
無
|
325
|
404
|
マミヤ・オーピー株式会社
|
65,000
|
65,000
|
取引関係の維持強化
|
有
|
92
|
108
|
株式会社フォーバル
|
6,000
|
6,000
|
取引関係の維持強化
|
無
|
8
|
7
|
沖電気工業株式会社
|
2,396
|
2,396
|
取引関係の維持強化および2012年7月10日付で業務提携契約を締結し、中小規模事業所向け国内IPテレフォニー分野に関して業務提携を行っております。
|
有
|
2
|
2
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社
|
402
|
134
|
取引関係の維持強化 2024年4月1日を効力発生日とし、1株につき3株の割合とする株式分割が行われたため
|
無
|
1
|
1
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
|
51
|
17
|
発行会社傘下の金融機関との金融取引の円滑化 2024年10月1日を効力発生日とし、1株につき3株の割合とする株式分割が行われたため
|
無
|
0
|
0
|
株式会社山形銀行
|
100
|
100
|
金融機関との金融取引の円滑化
|
有
|
0
|
0
|
株式会社ゲームカード・ジョイコホールディングス
|
―
|
510,000
|
取引関係の維持強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。
|
有
|
―
|
1,366
|
株式会社ビジョン
|
―
|
60,000
|
取引関係の維持強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。
|
無
|
―
|
73
|
岩崎通信機株式会社
|
―
|
5,000
|
取引関係の維持強化のため保有しておりましたが、当事業年度に全株式を売却しております。
|
無
|
―
|
3
|
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。
みなし保有株式
銘柄
|
当事業年度
|
前事業年度
|
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由
|
当社の株 式の保有 の有無
|
株式数(株)
|
株式数(株)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
貸借対照表計上額 (百万円)
|
株式会社みずほフィナンシャルグループ
|
283,050
|
283,050
|
議決権行使権限(退職給付信託)
|
無
|
1,146
|
862
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ
|
194,100
|
64,700
|
議決権行使権限(退職給付信託) 2024年10月1日を効力発生日とし、1株につき3株の割合とする株式分割が行われたため
|
無
|
736
|
576
|
東京計器株式会社
|
198,000
|
198,000
|
議決権行使権限(退職給付信託)
|
無
|
662
|
538
|
MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社
|
71,700
|
23,900
|
議決権行使権限(退職給付信託) 2024年4月1日を効力発生日とし、1株につき3株の割合とする株式分割が行われたため
|
無
|
231
|
194
|
沖電気工業株式会社
|
170,000
|
170,000
|
議決権行使権限(退職給付信託)
|
有
|
167
|
196
|
株式会社山形銀行
|
74,800
|
74,800
|
議決権行使権限(退職給付信託)
|
有
|
105
|
88
|
(注)1.貸借対照表計上額の上位銘柄を算定する段階で特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。
2.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、個別の銘柄ごとに保有目的、取引状況、経済的合理性等を総合的に検証しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。