第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
20,000,000 |
|
計 |
20,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数 （株） （平成28年６月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
5,556,900 |
5,556,900 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
5,556,900 |
5,556,900 |
－ |
－ |
（注） 提出日現在の発行数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
① 第７回新株予約権（平成23年６月23日定時株主総会決議に基づく平成23年７月12日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
200 |
200 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
20,000 （注）１、５ |
20,000 （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり 100 （注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成23年７月14日から 平成48年７月13日まで （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 223 資本組入額 112 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は１株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当社株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ ① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日（以下、「権利行使開始日」という）の翌日以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
② 前記①にかかわらず、新株予約権者は、権利行使の期間内において、以下のa.またはb.に定める場合（ただし、b.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれ定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
a. 新株予約権者が平成47年7月13日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成47年7月14日から平成48年7月13日
b. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から10日を経過する日まで
③ 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。
⑤ 新株予約権者に法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社または当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、および解任された場合を含むが、これに限らない）ならびに対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、対象者は新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
⑦ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
４ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
５ 平成25年10月１日付をもって１株を100株に分割しており、新株予約権の対象となる株式の発行数、払込金額、発行価格及び資本組入額については株式分割後の内容を記載しております。
② 第８回新株予約権（平成23年６月23日定時株主総会決議に基づく平成24年７月11日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
176 |
176 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
17,600 （注）１、５ |
17,600 （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり 100 （注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成24年７月13日から 平成49年７月12日まで （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 789 資本組入額 395 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は１株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当社株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ ① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日（以下、「権利行使開始日」という）の翌日以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
② 前記①にかかわらず、新株予約権者は、権利行使の期間内において、以下のa.またはb.に定める場合（ただし、b.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれ定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
a. 新株予約権者が平成48年７月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成48年７月13日から平成49年７月12日
b. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から10日を経過する日まで
③ 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。
⑤ 新株予約権者に法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社または当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、および解任された場合を含むが、これに限らない）ならびに対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、対象者は新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
⑦ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
４ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
５ 平成25年10月１日付をもって１株を100株に分割しており、新株予約権の対象となる株式の発行数、払込金額、発行価格及び資本組入額については株式分割後の内容を記載しております。
③ 第９回新株予約権（平成23年６月23日定時株主総会決議に基づく平成25年７月10日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
238 |
238 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
23,800 （注）１、５ |
23,800 （注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり 100 （注）２、５ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成25年７月12日から 平成50年７月11日まで （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 549 資本組入額 275 （注）５ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は１株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当社株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ ① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日（以下、「権利行使開始日」という）の翌日以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
② 前記①にかかわらず、新株予約権者は、権利行使の期間内において、以下のa.またはb.に定める場合（ただし、b.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれ定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
a. 新株予約権者が平成49年７月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成49年７月12日から平成50年７月11日まで
b. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から10日を経過する日まで
③ 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。
⑤ 新株予約権者に法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社または当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、および解任された場合を含むが、これに限らない）ならびに対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、対象者は新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
⑦ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
４ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
５ 平成25年10月１日付をもって１株を100株に分割しており、新株予約権の対象となる株式の発行数、払込金額、発行価格及び資本組入額については株式分割後の内容を記載しております。
④ 第10回新株予約権（平成23年６月23日定時株主総会決議に基づく平成26年７月11日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
300 |
300 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
30,000 （注）１ |
30,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり 100 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年７月13日から 平成51年７月12日まで （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 565 資本組入額 283
|
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当社株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ ① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日（以下、「権利行使開始日」という）の翌日以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
② 前記①にかかわらず、新株予約権者は、権利行使の期間内において、以下のa.またはb.に定める場合（ただし、b.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれ定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
a. 新株予約権者が平成50年７月12日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成50年７月13日から平成51年７月12日
b. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から10日を経過する日まで
③ 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。
⑤ 新株予約権者に法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社または当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、および解任された場合を含むが、これに限らない）ならびに対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、対象者は新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
⑦ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
４ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
⑤ 第11回新株予約権（平成23年６月23日定時株主総会決議に基づく平成27年７月10日取締役会決議）
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
350 |
350 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
35,000 （注）１ |
35,000 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり 100 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年７月12日から 平成52年７月11日まで （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 985 資本組入額 493
|
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当社株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ ① 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日（以下、「権利行使開始日」という）の翌日以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。
② 前記①にかかわらず、新株予約権者は、権利行使の期間内において、以下のa.またはb.に定める場合（ただし、b.については、新株予約権者に再編対象会社の新株予約権が交付される旨が合併契約、株式交換契約もしくは株式移転計画において定められている場合を除く）には、それぞれ定める期間内に限り、新株予約権を行使できる。
a. 新株予約権者が平成51年７月11日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
平成51年７月12日から平成52年７月11日
b. 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から10日を経過する日まで
③ 新株予約権者は、新株予約権の全部につき一括して行使することとし、分割して行使することはできない。
④ 新株予約権者が死亡した場合には、相続人がこれを行使することができる。
⑤ 新株予約権者に法令または当社の内部規律に違反する行為があった場合（新株予約権者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社または当社子会社に対して損害賠償義務を負う場合、および解任された場合を含むが、これに限らない）ならびに対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行目的上、対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、対象者は新株予約権を行使することができない。ただし、正当な理由がある場合で、当社取締役会が特に認めて対象者に書面で通知した場合に限り、新株予約権を行使することができる。
⑥ 当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に違反していないこと。
⑦ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができない。
４ 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高 （株） |
資本金増減額
（千円） |
資本金残高
（千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高 （千円） |
|
平成24年４月１日～ 平成25年３月31日 （注）１ |
1,113 |
52,854 |
16,823 |
1,596,746 |
16,823 |
2,080,061 |
|
平成25年４月１日～ 平成25年９月30日 （注）１ |
90 |
52,944 |
975 |
1,597,721 |
975 |
2,081,037 |
|
平成25年10月１日 （注）２ |
5,241,456 |
5,294,400 |
－ |
1,597,721 |
－ |
2,081,037 |
|
平成25年10月２日～ 平成26年３月31日 （注）１ |
117,100 |
5,411,500 |
16,394 |
1,614,115 |
16,394 |
2,097,431 |
|
平成26年４月１日～ 平成27年３月31日 （注）１ |
114,100 |
5,525,600 |
26,903 |
1,641,018 |
26,885 |
2,124,316 |
|
平成27年４月１日～ 平成28年３月31日 （注）１ |
31,300 |
5,556,900 |
4,382 |
1,645,400 |
16,803 |
2,141,120 |
（注）１ 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２ 当社は、平成25年10月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
（６）【所有者別状況】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
4 |
17 |
33 |
13 |
3 |
2,367 |
2,437 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
3,108 |
2,825 |
489 |
487 |
3 |
48,653 |
55,565 |
400 |
|
所有株式数の 割合（％） |
－ |
5.59 |
5.08 |
0.88 |
0.88 |
0.01 |
87.56 |
100.00 |
－ |
（注） 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が１単元含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
（平成28年３月31日現在） |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有 株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
メディアグローバルリンクス 従業員持株会 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
（平成28年３月31日現在） |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 5,556,500 |
55,565 |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
単元未満株式 |
普通株式 400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
5,556,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
55,565 |
－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が保有している当社株式44,100株を含めて表示しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）が含まれております。
② 【自己株式等】
当社は、前連結会計年度より株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社が当社株式44,100株を保有しています。当該株式につきましては、四半期連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「① 発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式（その他）」に含めており、「議決権制限株式（自己株式等）」または「完全議決権株式（自己株式等）」には含めていません。従いまして、該当事項はありません
（９）【ストック・オプション制度の内容】
① 平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成23年６月23日開催の取締役会決議によるもの
平成23年６月23日開催の当社定時株主総会の普通決議及び平成23年６月23日開催の当社取締役会決議、ならびに平成23年７月12日開催の当社取締役会決議に基づく当社ストック・オプション制度に従って、当社が当社の取締役に対して新株予約権を割り当てました。
|
決議年月日 |
平成23年７月12日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の役員 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
② 平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成24年６月20日取締役会決議によるもの
平成23年６月23日開催の当社定時株主総会の普通決議及び平成24年6月20日開催の当社取締役会決議、ならびに平成24年７月11日開催の当社取締役会決議に基づく当社ストック・オプション制度に従って、当社が当社の取締役に対して新株予約権を割り当てました。
|
決議年月日 |
平成24年７月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の役員 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
③ 平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成25年６月20日取締役会決議によるもの
平成23年６月23日開催の当社定時株主総会の普通決議及び平成25年6月20日開催の当社取締役会決議、ならびに平成25年７月10日開催の当社取締役会決議に基づく当社ストック・オプション制度に従って、当社が当社の取締役に対して新株予約権を割り当てました。
|
決議年月日 |
平成25年７月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の役員 ４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
④ 平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成26年６月20日取締役会決議によるもの
平成23年６月23日開催の当社定時株主総会の普通決議及び平成26年６月20日開催の当社取締役会決議、ならびに平成26年７月11日開催の当社取締役会決議に基づく当社ストック・オプション制度に従って、当社が当社の取締役に対して新株予約権を割り当てました。
|
決議年月日 |
平成26年７月11日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の役員 ２ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑤ 平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成27年６月20日定時株主総会決議ならびに平成27年６月20日取締役会決議によるもの
平成23年６月23日開催の当社定時株主総会の普通決議及び平成27年６月20日開催の当社定時株主総会の普通決議ならびに平成27年7月10日開催の当社取締役会決議に基づく当社ストック・オプション制度に従って、当社が当社の取締役に対して新株予約権を割り当てるものであります。
|
決議年月日 |
平成27年７月10日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の役員 ５ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「(2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
同上 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
同上 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
⑥ 平成23年６月23日定時株主総会決議及び平成27年６月20日定時株主総会決議ならびに平成28年６月18日取締役会決議によるもの
平成23年６月23日開催の当社定時株主総会の普通決議及び平成27年６月20日開催の当社定時株主総会の普通決議ならびに平成28年６月18日開催の当社取締役会決議に基づく当社ストック・オプション制度に従って、当社が当社の取締役に対して新株予約権を割り当てるものであります。
|
決議年月日 |
平成28年6月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の役員 ３ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
18,000 （注）１、２ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１個当たり 100円 （注）３ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年７月15日から平成53年７月14日まで |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社取締役の地位を喪失した日（以下、「権利行使開始日」という）の翌日以降、新株予約権を行使できる。ただし、この場合、新株予約権者は、権利行使開始日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できる。 その他権利行使の条件は、平成23年６月23日開催の当社第18期定時株主総会決議及び平成27年６月20日開催の当社第22期定時株主総会決議ならびに平成28年６月18日開催の取締役会決議に基づく発行要領の定めるところによる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１ 新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という）は100株とする。ただし、新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）または株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切捨てる。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当社株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金または準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併または会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
２ 発行数は、取締役会決議日における割当予定総数であり、割当日において株価等をもとに算定される、取締役に割当てる新株予約権の公正評価額の総額が、平成27年６月20日開催の株主総会の決議によって承認された年間上限額（37,500千円）の範囲内となるよう、調整を行う可能性がある。
３ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、当社の株価や業績と従業員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（J-ESOP）」（以下、「ESOP」といいます。）を導入しています。
ESOPとは、米国のESOP（Employee Stock Ownership Plan）制度を参考にした信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した当社従業員及びグループ会社の役員または従業員（以下、「従業員等」という。）の報酬制度の拡充を図る目的を有するものをいいます。
当社が従業員等のうち、一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託はあらかじめ定める株式給付規定に基づき従業員等に交付すると見込まれる数の当社株式を、市場から一括して取得します。その後、当該信託は、株式給付規定に従い、当社株式を無償で従業員等に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員等の負担はありません。当該信託の導入により従業員等は当社株式の株価上昇による経済的な利益を享受することができるため、株価を意識した従業員等の業務遂行を促すとともに、従業員等の勤務意欲を一層高める効果を期待できます。また、当該信託に信託財産に属する当社株式にかかる議決権行使は、受益者候補である従業員等の意思が反映される仕組みであり、従業員等の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
② 従業員等に取得させる予定の株式の総数
45,500株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
従業員等のうち受益者要件を充足する者
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元については重要な経営課題として認識しており、できうる範囲で株主への利益還元を行うことを基本方針としています。
当事業年度においては、利益が期初計画を下回ったこともあり、当面は当社グループの対処すべき課題の解決に向けての施策遂行に資金を優先的に確保することが長期的な株主利益に繋がると判断し、当期は無配とすることとしました。現在進めている新規顧客層に向けてのマーケティング活動や研究開発活動などの結果を出すことで、将来、安定的なキャッシュ・フローが確保される状況となれば、積極的な利益配当を検討いたします。
また、今後、一時的に計画を大きく上回る利益をあげることができる等の状況が発生した場合は、できうる範囲で株主への利益還元等を検討したいと考えています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としています。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めています。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第19期 |
第20期 |
第21期 |
第22期 |
第23期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
84,900 |
104,700 |
92,900 ※889 |
1,740 |
1,321 |
|
最低（円） |
16,500 |
40,400 |
43,000 ※430 |
437 |
491 |
（注）１ 最高・最低株価は、平成25年7月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダート）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
２ ※印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
853 |
750 |
745 |
671 |
608 |
614 |
|
最低（円） |
761 |
682 |
637 |
491 |
495 |
550 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役社長 |
営業本部長 |
小野孝次 |
昭和35年２月13日 |
昭和57年４月 |
日本モレックス㈱ 入社 |
(注)３ |
343,000 |
|
昭和63年10月 |
川鉄商事㈱ 入社 |
||||||
|
平成12年11月 |
㈱メディアリンクスシステムズ（現当社） 代表取締役社長 |
||||||
|
平成13年３月 |
当社 取締役営業部長 |
||||||
|
平成17年４月 平成18年４月 平成23年６月 平成26年４月 平成26年６月 |
MEDIA LINKS,INC. CEO（現任） 当社 取締役営業本部長 ML AU PTY LTD CEO（現任） 当社 取締役副社長兼営業本部長 当社 代表取締役社長兼営業本部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
設計開発 本部長 |
菅原 司 |
昭和52年10月７日 |
平成10年４月 |
当社入社 |
(注)３ |
4,200 |
|
平成22年４月 |
当社 Product ＆ Innovation Center マネージャー |
||||||
|
平成23年10月 |
ML AU PTY LTD出向 Director VP |
||||||
|
平成25年10月 |
当社 設計開発部ゼネラルマネージャー |
||||||
|
平成26年４月 |
当社 設計開発本部長 |
||||||
|
平成26年６月 平成26年６月 |
当社 取締役設計開発本部長（現任） MEDIA LINKS,INC. CTO（現任） ML AU PTY LTD CTO（現任） |
||||||
|
取締役 |
Marketing ＆ Business Development 担当 |
ジョン デイル |
昭和33年７月４日 |
平成17年11月 平成24年３月 平成26年４月
平成26年６月
平成26年６月 |
MEDIA LINKS,INC. 入社 同社 President 当社 Marketing ＆ Business Development ゼネラルマネージャー 当社 取締役Marketing ＆ Business Development担当（現任） MEDIA LINKS,INC. CMO（現任） ML AU PTY LTD CMO（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
管理本部長 |
長谷川 渉 |
昭和34年３月26日 |
昭和57年４月 平成12年６月 平成14年４月 平成16年６月 平成27年８月 平成28年２月
平成28年６月 |
住友電気工業㈱ 入社 シスコシステムズ㈱ 入社 日本オラクル㈱ 入社 ㈱ワコム 入社 ㈱キトー 入社 当社入社 管理本部副本部長 当社取締役管理本部長（現任） MEDIA LINKS,INC. CFO（現任） ML AU PTY LTD CFO（現任） |
(注)３ |
－ |
|
取締役 |
|
石井洋一 |
昭和22年７月５日 |
平成13年１月
平成15年７月 平成18年12月 平成23年４月 平成26年６月 平成28年５月 |
日本オラクル㈱ 取締役副社長 執行役員営業統括本部長 ㈱ジー・コラボ 代表取締役 ㈱インサイトテクノロジー 代表取締役社長 ㈱アイ・シー・ティー 顧問（現任） 当社取締役（現任） エムイーアイ㈱ 取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
常勤監査役 |
|
山室 武 |
昭和28年６月15日 |
昭和52年４月 |
㈱籌屋 入社 |
(注)４ |
10,000 |
|
昭和58年８月 |
㈱セントラルファイナンス西日本 入社 |
||||||
|
昭和62年10月 |
新日本証券㈱（現みずほ証券㈱）入社 |
||||||
|
平成12年10月 |
㈱ケイブ 入社 |
||||||
|
平成13年11月 |
㈱ネーテック 入社 |
||||||
|
平成16年６月 |
当社常勤監査役（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
監査役 |
|
木下直樹 |
昭和40年１月20日 |
平成６年４月 |
弁護士登録（東京弁護士会） さくら共同法律事務所 入所 |
(注)５ |
－ |
|
平成16年２月 |
木下総合法律事務所開設 所長（現任） |
||||||
|
平成18年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成18年６月 平成28年３月 |
㈱日本M&Aセンター 監査役（現任） 伊藤超短波㈱ 社外取締役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
竹中 徹 |
昭和28年７月４日 |
昭和62年１月 |
新光監査法人社員 |
(注)４ |
－ |
|
平成８年１月 |
中央監査法人代表社員 |
||||||
|
平成12年４月 |
中央コンサルティング㈱ （現 みらいコンサルティング㈱）取締役 |
||||||
|
平成18年10月
|
竹中徹公認会計士・税理士事務所所長 （現任） |
||||||
|
平成20年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
平成21年11月 平成25年６月 平成25年11月 |
ウエルシア関東㈱ 監査役 ㈱ナック 社外取締役（現任） ウエルシアホールディングス㈱ 社外取締役 （現任） |
||||||
|
計 |
357,200 |
||||||
（注）１ 石井洋一氏は社外取締役であります。
２ 山室武氏、木下直樹氏、竹中徹氏は社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、法規制や社内規則を遵守し企業として常に健全であり続けることとともに、「株主、顧客、従業員、社会の信頼性と貢献度の増大化」を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
① 企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、平成28年６月20日現在社外監査役３名で監査役会を構成しております。監査役会により策定された監査方針及び監査計画に基づき、各監査役が取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財務の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。
取締役会は、平成28年６月20日現在、社外取締役１名を含む取締役５名で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行等、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに当社及び子会社の業務執行の監督を行っております。当社は、経営に関する最高の意思決定機関として、月１回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、グループ全般に係る経営戦略、事業案件等につき付議・報告等を行っております。
その他の業務執行に関わる会議体としてのゼネラルマネージャー会議は、経営全般の重要事項を審議し、部門活動の総合調整と業務執行の意思統一を図ることを目的として、社長以下取締役、ゼネラルマネージャー等により定期的に実施しております。
（会社の機関・内部統制の関係図）
（平成28年６月20日現在）
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、機動性の確保を重要視しております。そのなかで各取締役が業務執行状況を相互に監視し、また高い頻度で取締役会を開催（13回：平成28年３月期）することにより、積極的に社外取締役の監督及び監査役の監視を受けることとしております。社外取締役による監督に加え、外部監査機能としての社外監査役による業務監査、会計監査人による会計監査を行っており、経営の監視機能の面では客観的に機能しているものと思料されるため現体制を取っております。なお、当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
また、当社は社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
ハ．内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
1. 当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
⑴ 会社理念及び経営方針を具現化するため、法令及び定款を尊重し公明正大に行動することを定めた行動宣言を制定し、その周知徹底を継続的に行い、法令、定款、社内規則及び社会通念等、職務の執行に当たり遵守すべき具体的な事項に関する理解を深め、コンプライアンス違反を未然に防止しています。
⑵ 財務報告の信頼性を確保するため、財務に係る業務のプロセスを整備し、運用状況の評価を通して、当該業務のさらなる改善を図る体制を確保しています。
⑶ 公益通報者保護規程を定め、コンプライアンスに関する事前相談窓口を設置しています。
⑷ 反社会的勢力との関係を遮断するため、地域の企業防衛対策協議会に加盟し、積極的に関連情報を収集するとともに、弁護士や警察等の外部専門機関とも連携しています。
2. 当社の取締役の業務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社の取締役の職務の執行に係る情報は、法令のほか文書情報管理規程に基づいて保存及び管理しています。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
⑴ 当社及び子会社から成る当社グループ全体のリスクの把握、評価、対応方針及び具体的対応を実施するため、当社社長直属の組織としてリスク管理委員会を設置しています。
⑵ リスク管理委員会は、規程等に基づきリスク管理を行い、個々のリスクはそれぞれ担当部門あるいは子会社で対応させ、また複数部門あるいは子会社での対応が必要となるリスクについては対応責任部門あるいは子会社を決定し、リスクを管理する体制を明確化しています。
4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
⑴ 各年度ごとに将来の事業環境を見据えた当社グループ全体の目標を定めることにより、各部門あるいは子会社が当該年度に実施すべき具体的な施策を効率的に策定しています。
⑵ 当社においては組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等に、子会社においてはBy-Laws, Schedule of Authority等に基づく適正な業務と権限の配分、及びその他の規則に基づく明快な意思決定プロセスを通して、職務の執行が効率的に行われる体制を確保しています。
5. 当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
関係会社管理規程を定め、各子会社は、自社の事業の経過、財産の状況及びその他の重要事項について、定期的に当社へ報告を行うことを義務付けています。
6. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合は、必要とする期間と人数を確認のうえ、適任者を推薦、監査役会の事前の同意を得て、当該社員を選任します。
7. 監査役の職務を補助すべき使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき社員を選任した場合は、当該社員の人事異動、人事評価及び懲戒について、監査役会の事前の同意を得ることとします。
8. 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき社員を選任した場合において、監査役が求めた時は当該社員は専ら監査役の指揮命令に服することとします。
９. 当社及び当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制、当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
公益通報者保護規程を定め、当社及び子会社の取締役及び社員等は、会社に重大な損失を与える事項が発生または発生するおそれがある時、違法または不正な行為を発見した時は所定の窓口へ通報することとし、通報を受けた窓口は監査役に報告することとしています。また、当該報告をしたことを理由として、解雇その他いかなる不利益な取扱いを行わないこととしています。
10. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした時は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた時を除き、速やかに当該費用または債務を処理することとします。
11. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役は、取締役会、ゼネラルマネージャー会議及び経営会議に出席し、取締役の職務の執行あるいは各部門・子会社の業務の遂行状況及び解決すべき課題について報告を受けるほか、リスク管理委員会に出席し、内部統制の整備と運用ならびに経営に重大な影響を及ぼす可能性のある事項について報告を受ける体制を確保しています。
(2) 監査役は、代表取締役、内部監査室及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、適切な意思疎通と連携により、効率的な監査業務を行っています。
12. 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度におきましては、個人及び組織のコンプライアンス意識の向上を図るため、全役職員を対象としたコンプライアンス意識向上セミナーを５回開催いたしました。また、業務の適正を確保するために定めた行動宣言の熟読を全役職員に求め、その精神を尊重し、公明正大に行動する旨の確約書を徴求しております。
ニ．責任限定契約の内容
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室（室員６名）が、内部監査規程に基づき各部門の業務遂行状況について内部監査を行っております。
内部監査は、各部門を対象とする内部監査実施計画を策定し、各部門の業務活動が法令、会社の諸規程等に準拠して遂行されているかを検証するとともに、業務改善、効率性向上のための必要な助言を行っております。また、監査役及び会計監査人と適宜連携し必要な助言を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。
監査役は、会計監査人と、各四半期毎及び必要に応じて意見交換を行っているほか、内部監査部門による内部監査報告書を受け取っており、また、内部統制を司るリスク管理委員会に出席し、必要があれば適切な助言や提案を行う体制が整っております。
なお、監査役竹中徹氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
会計監査は、新日本有限責任監査法人に依頼しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は下記の通りです。
業務を執行した公認会計士の氏名
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員：岸洋平、田中葉子
（注） 継続監査年数については、全員７年以内であるため記載を省略しております。
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士８名
その他１０名
（注） その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役石井洋一氏は、株式会社アイ・シー・ティーの顧問及びエムイーアイ株式会社の取締役であります。当社と株式会社アイ・シー・ティー、エムイーアイ株式会社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役山室武氏は、当社株式を10,000株保有しておりますが、当社と同氏との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役木下直樹氏は、木下総合法律事務所所長、株式会社日本M&Aセンターの社外監査役及び伊藤超短波株式会社の社外取締役であります。当社と木下総合法律事務所、株式会社日本M&Aセンター及び伊藤超短波株式会社との間には特別の利害関係はありません。
社外監査役竹中徹氏は、竹中徹公認会計士・税理士事務所所長、株式会社ナック社外取締役及びウエルシアホールディングス株式会社の社外取締役であります。当社と竹中徹公認会計士・税理士事務所、株式会社ナック及びウエルシアホールディングス株式会社との間には特別の利害関係はありません。
当社は、社外取締役または社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割につき、会社の業務執行に係る決定において、外部の客観的な立場から経営の監督または監査を行うことにあると考えております。その独立性確保のためには、会社と利害関係が無いことが重要だと認識しております。
また、社外取締役及び社外監査役の選任状況については、それぞれ企業活動、法律、会計に関する豊富な見識を有しており、取締役の業務執行に対する有効な監督または監査を行っているものと判断しております。
なお、社外取締役及び社外監査役は、会計監査人と、各四半期毎及び必要に応じて意見交換を行っているほか、内部監査部門による内部監査報告書を受け取っており、また、内部統制を司るリスク管理委員会に出席し、必要があれば適切な助言や提案を行う体制が整っています。
なお、当社は、東京証券取引所の「独立性に関する判断基準」に従い一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、社外取締役１名に加えて社外監査役１名を選任し届けており、経営陣からの独立が十分確保される体制となっております。
また、社外監査役の山室武氏が常勤監査役を務め、客観性および中立性を確保した監査の実施を通じて、経営監視機能を発揮しうると考えております。
⑤ 役員報酬等
イ．提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
|||
|
基本報酬 |
株式報酬型 ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
214,517 |
180,077 |
34,440 |
－ |
－ |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
社外役員 |
23,200 |
23,200 |
－ |
－ |
－ |
4 |
（注）1. 上記には、平成28年６月18日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役２名を含んでおります。
2. 社外役員４名は、社外監査役３名と社外取締役１名であります。
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社グループの取締役・監査役の報酬等は、株主の負託に応えるべく、優秀な人材の確保、維持、業績向上へのインセンティブを考慮し、それぞれの職責に見合った報酬体系、水準とすることを、基本方針としております。
取締役報酬は、基本報酬（月額報酬）とストック・オプションにより構成されております。基本報酬は、当社市場がグローバルであることを勘案しグローバルな視点から決定しており、業績が赤字となった場合には最大で50％を減額することとしています。
また、中長期的な業績反映を意図し、企業価値の増大化とリンクする報酬として、ストック・オプションを付与することとしております。
それぞれの決定方法は、取締役報酬は取締役会、監査役報酬は監査役会における協議により決定しております。
監査役の報酬は、その職務の独立性を重視し、固定額の基本報酬の支給を基本としております。
⑥ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 198,505千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
当事業年度
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選解任
当社は、取締役会の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行のためであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除できる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な利益還元のためであります。
⑫ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会の円滑な運営を図るためであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,000 |
4,500 |
24,000 |
9,000 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
- |
- |
|
計 |
23,000 |
4,500 |
24,000 |
9,000 |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社の連結子会社であるML AU PTY LTDは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているアーンスト・アンド・ヤングのメンバーファームに対して非監査業務（移転価格コンサルティング）に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、IFRS導入及びその適用時期の検討を進めるにあたり、影響、問題点等の把握を目的としたコンサルティング業務についての対価を支払っております。
当連結会計年度
当社は、新日本有限責任監査法人に対して、IFRS移行に係る助言業務等についての対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び監査業務に携わる人数等を勘案して監査法人と協議の上、決定しております。