2022年４月８日付をもって提出した有価証券届出書について、当社第14回新株予約権が行使されたことに伴い、記載事項を一部追加すべき事項が生じましたので、これを追加するため、有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
（訂正前）
上記差引手取概算額761百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は下記のとおりです。
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 運転資金 |
131 |
2022年５月～2022年８月 |
|
② 新製品開発費用 リリース１ |
235 |
2022年５月～2023年３月 |
|
③ 新製品開発費用 リリース２ |
235 |
2022年10月～2023年３月 |
|
④ 新製品の製造に関する費用 |
100 |
2022年10月～2023年３月 |
|
⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用 |
60 |
2022年10月～2023年３月 |
|
合計 |
761 |
|
＜中略＞
① 運転資金：131百万円
・買掛金の支払い：131百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち131百万円を、買掛金の支払いに充当する予定です。
② 新製品開発費用 リリース１：235百万円
（本項目は、当社が2022年１月27日に提出した有価証券届出書中「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の各項目に相当します。）
（ⅰ）プログラム開発費：151百万円
・外注費 ：62百万円
・社内人件費：89百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち151百万円を、新製品の必要機能を実現するためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field Programmable Gate Array（FPGA）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web GUIのプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用となります。
（ⅱ）機構/PCB設計費：32百万円
・外注費 ：19百万円
・社内人件費：13百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち32百万円を、新製品の必要機能を実現するための機構/PCB設計に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。機構/PCB設計費は、製品の筐体の設計及び製品を構成するプリント基板（PCB＝printed circuit board）の設計を行うための費用となります。
（ⅲ）試作機製造費：37百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち37百万円を、新製品の必要機能を実現するための試作機製造費に充当する予定です。試作機製造費は、製品設計後の動作検証に必要となる試作製品の製造を行うための費用となります。
（ⅳ）認証取得費：15百万円
・外注費 ：12百万円
・社内人件費：３百万円
＜後略＞
（訂正後）
上記差引手取概算額761百万円について、具体的な使途及び支出予定時期は下記のとおりです。
資金使途の一つである「新製品開発費用 リリース１」は第14回新株予約権においても計画していた共通の資金使途でありますが、当初、第15回新株予約権により調達された金額のうち「新製品開発費用 リリース１」に充当することを予定していた金額は、2022年４月８日以降、第14回新株予約権の行使が追加でなされない前提のもと算出した金額になります。しかし、第14回新株予約権の全部が行使されたため、第14回新株予約権の行使が完了したことにより調達できた金額の一部である183百万円を第15回新株予約権に係る「新製品開発費用 リリース１」から減額し、余剰となる金額を運転資金に充当する予定です。
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
|
① 運転資金 |
314 |
2022年５月～2023年１月 |
|
② 新製品開発費用 リリース１ |
52 |
2023年１月～2023年３月 |
|
③ 新製品開発費用 リリース２ |
235 |
2022年10月～2023年３月 |
|
④ 新製品の製造に関する費用 |
100 |
2022年10月～2023年３月 |
|
⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用 |
60 |
2022年10月～2023年３月 |
|
合計 |
761 |
|
＜中略＞
① 運転資金：314百万円
・買掛金の支払い：314百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち314百万円を、買掛金の支払いに充当する予定です。
② 新製品開発費用 リリース１：52百万円
（本項目は、当社が2022年１月27日に提出した有価証券届出書中「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載の各項目に相当します。）
（ⅰ）試作機製造費：37百万円
当社は、本新株予約権による調達資金のうち37百万円を、新製品の必要機能を実現するための試作機製造費に充当する予定です。試作機製造費は、製品設計後の動作検証に必要となる試作製品の製造を行うための費用となります。
（ⅱ）認証取得費：15百万円
・外注費 ：12百万円
・社内人件費：３百万円
＜後略＞
（訂正前）
ロックアップについて
本新株予約権買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式又は種類株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。
但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合その他適用法令により必要となる場合については適用されない。
|
（訂正後）（なお、訂正箇所は＿＿＿を付して表示しておりますが、訂正後の内容として記載すべき事項に既に下線 |
||
|
が付されている箇所については、 |
＿＿＿ |
（二重下線）を付して表示しております。） |
ロックアップについて
本新株予約権買取契約において、下記の内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先による事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権買取契約の締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社の普通株式若しくは種類株式又は普通株式若しくは種類株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社の普通株式又は種類株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせない。
但し、上記の制限は、当社の普通株式の株式分割により当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社の普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第３項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社の普通株式を発行又は交付する場合その他適用法令により必要となる場合については適用されない。
第14回新株予約権の行使完了及び第15回新株予約権による資金調達の継続について
当社は、2022年４月28日付で、以下のとおり公表を行っております。
当社は、2022年４月８日開催の取締役会において、株式会社メディアリンクス第15回新株予約権（以下「第15回新株予約権」といいます。）を発行するとともに、2022年６月７日付で、当該時点において残存する株式会社メディアリンクス第14回新株予約権（第三者割当）（以下「第14回新株予約権」といいます。）の全部を取得し直ちに消却することを決議しておりましたが、取得及び消却の対象となっていた第14回新株予約権のすべてが行使されたため、同年６月７日に予定していた第14回新株予約権の取得及び消却は実施されないことになりましたので、お知らせいたします。これに伴い、第15回新株予約権の資金使途を一部変更いたしましたので、併せてお知らせいたします。
なお、株式会社メディアリンクス第15回新株予約権並びに第14回新株予約権の取得及び消却の詳細につきましては、2022年４月８日付で公表した「第三者割当による第15回新株予約権の発行及び当該新株予約権に係る買取契約の締結に関するお知らせ」及び「第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の取得及び消却に関するお知らせ」をご参照ください。
１．第14回新株予約権の行使について
当社は、2022年４月８日に、第15回新株予約権の発行を決議したことを公表しており、当該発行の理由として、短期的な資金枯渇を回避し、新製品開発費と同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により確保することを掲げておりました。当該公表に際しては、当社が以前に発行していた第14回新株予約権の行使が当社の想定していた行使のペースを下回っており、別途資金を調達しない場合には、2022年５月には手元の資金が枯渇し事業の継続が困難となる旨、並びに第15回新株予約権の発行公表に伴い、当該時点で発行されていた第14回新株予約権については、取得請求が可能となる2022年５月15日以降に取得請求を実施し、取得までの間、可能な限りの期間を不行使期間として指定した上で、取得後速やかに消却する予定である旨をご説明しておりました。
しかし、第14回新株予約権の取得請求は、2022年５月15日以降に限定されており、また、不行使期間の設定も、一度に設定できる期間が10営業日に限定されており、また複数の不行使期間の間に一定のインターバルを設けることが必要となるところ、第15回新株予約権の発行公表後、2022年４月27日までに、第14回新株予約権が全部行使されました（かかる第14回新株予約権の行使による調達金額の総額は299,855,180円（差引手取概算額）であります。）。
２．第15回新株予約権の発行について
上記のとおり第14回新株予約権の全部が行使されたことによって、手元資金の枯渇について４ヶ月程度の余裕が生じましたが、現在の当社の状況に鑑みると、資金調達を継続しなければ、いずれ事業の継続が困難となるという状況に変わりはございません。当社は、第14回新株予約権の行使を受けて、当該行使により調達できた金額、現状の手元資金及び当社の事業の状況等、並びに第15回新株予約権の行使に伴う株式の希薄化による影響等を含め、再度第15回新株予約権の発行の必要性を検討いたしましたが、資金枯渇を回避し、新製品開発費と同時に、当該新製品の追加機能開発に係る費用と新製品拡販に向けた製造費用及び販売体制構築費用を資本性資金により確保するために、現状を踏まえてもなお、第15回新株予約権の発行が必要であるとの結論に至りました。したがって、第15回新株予約権については、引続き予定どおり発行することとし、５月12日開催予定の臨時株主総会にて株主の皆様に決議頂きたくお願い申し上げます。
３．資金使途の変更について
|
第14回新株予約権に係る資金使途については、2022年１月27日に公表した内容から変更ございませんが、第14回新株予約権の全部が行使されたことを踏まえ、第15回新株予約権の発行により調達する資金の使途について、以下のと |
||
|
おり変更いたします（変更箇所は |
下線 |
で示しております。）。資金使途の一つである「新製品開発費用 リリース |
|
１」は第14回新株予約権においても計画していた共通の資金使途でありますが、当初、第15回新株予約権により調達された金額のうち「新製品開発費用 リリース１」に充当することを予定していた金額は、2022年４月８日以降、第14回新株予約権の行使が追加でなされない前提のもと算出した金額になります。しかし、第14回新株予約権の全部が行使されたため、第14回新株予約権の行使が完了したことにより調達できた金額の一部である183百万円を第15回新株予約権に係る「新製品開発費用 リリース１」から減額し、余剰となる金額を運転資金に充当する予定です。 |
||
（変更前）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
||||||
|
① 運転資金 |
|
|
||||||
|
② 新製品開発費用 リリース１ |
|
|
||||||
|
③ 新製品開発費用 リリース２ |
235 |
2022年10月～2023年３月 |
||||||
|
④ 新製品の製造に関する費用 |
100 |
2022年10月～2023年３月 |
||||||
|
⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用 |
60 |
2022年10月～2023年３月 |
||||||
|
合計 |
761 |
|
＜中略＞
|
① 運転資金： |
131 |
百万円 |
|
・買掛金の支払い： |
131 |
百万円 |
|
当社は、本新株予約権による調達資金のうち |
131 |
百万円を、買掛金の支払いに充当する予定です。 |
|
② 新製品開発費用 リリース１： |
235 |
百万円 |
（本項目は、当社が2022年１月27日に公表した「第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」中「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2）調達する資金の具体的な使途」に記載の各項目に相当します。）
|
（ⅰ）プログラム開発費：151百万円 |
|
・外注費 ：62百万円 |
|
・社内人件費：89百万円 |
|
|
当社は、本新株予約権による調達資金のうち151百万円を、新製品の必要機能を実現するためのプロ |
||
|
グラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field |
|
||
|
Programmable Gate Array（FPGA）の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログ |
|||
|
ラム開発、Web GUIのプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム |
|||
|
開発を行うための費用となります。 |
|
|
|
|
（ⅱ）機構/PCB設計費：32百万円 |
|
・外注費 ：19百万円 |
|
・社内人件費：13百万円 |
|
|
当社は、本新株予約権による調達資金のうち32百万円を、新製品の必要機能を実現するための機 |
|
|
構/PCB設計に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。機構/PCB設計費は、製品の筐体の設計及 |
||
|
び製品を構成するプリント基板（PCB＝printed circuit board）の設計を行うための費用となります。 |
||
|
（ |
ⅲ |
）試作機製造費：37百万円 |
当社は、本新株予約権による調達資金のうち37百万円を、新製品の必要機能を実現するための試作機製造費に充当する予定です。試作機製造費は、製品設計後の動作検証に必要となる試作製品の製造を行うための費用となります。
|
（ |
ⅳ |
）認証取得費：15百万円 |
・外注費 ：12百万円
・社内人件費：３百万円
＜後略＞
（変更後）
|
具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
||||||
|
① 運転資金 |
|
|
||||||
|
② 新製品開発費用 リリース１ |
|
|
||||||
|
③ 新製品開発費用 リリース２ |
235 |
2022年10月～2023年３月 |
||||||
|
④ 新製品の製造に関する費用 |
100 |
2022年10月～2023年３月 |
||||||
|
⑤ 新製品販売推進のための組織強化及び採用に関する費用 |
60 |
2022年10月～2023年３月 |
||||||
|
合計 |
761 |
|
＜中略＞
|
① 運転資金： |
314 |
百万円 |
|
・買掛金の支払い： |
314 |
百万円 |
|
当社は、本新株予約権による調達資金のうち |
314 |
百万円を、買掛金の支払いに充当する予定です。 |
|
② 新製品開発費用 リリース１： |
52 |
百万円 |
（本項目は、当社が2022年１月27日に公表した「第三者割当による第14回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行に関するお知らせ」中「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (2）調達する資金の具体的な使途」に記載の各項目に相当します。）
|
（ |
ⅰ |
）試作機製造費：37百万円 |
当社は、本新株予約権による調達資金のうち37百万円を、新製品の必要機能を実現するための試作機製造費に充当する予定です。試作機製造費は、製品設計後の動作検証に必要となる試作製品の製造を行うための費用となります。
|
（ |
ⅱ |
）認証取得費：15百万円 |
・外注費 ：12百万円
・社内人件費：３百万円
＜後略＞
（訂正前）
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期）の提出日（2021年６月28日）以後、本有価証券届出書提出日（2022年４月８日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
＜中略＞
なお、連結子会社からの配当であるため、2022年3月期の連結業績に与える影響はございません。
また、MEDIA LINKS,INC.は2022年3月24日に減資の手続きを行いました。
（訂正後）
２．臨時報告書の提出について
下記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第28期）の提出日（2021年６月28日）以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2022年５月２日）までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
＜中略＞
なお、連結子会社からの配当であるため、2022年3月期の連結業績に与える影響はございません。
また、MEDIA LINKS,INC.は2022年3月24日に減資の手続きを行いました。
（2022年４月27日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社の主要株主に異動がありましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
主要株主でなくなるもの
株式会社エイチイーエス
(2）当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
|
|
所有議決権の数 |
総株主等の議決権に対する割合 |
|
異動前 |
8,200個 |
13.35％ |
|
異動後 |
6,000個 |
9.77％ |
(3）当該異動の年月日
2022年４月19日
(4）本報告書提出日現在の資本金の額及び発行済株式総数
資本金の額 1,839,240,650円
発行済株式総数 普通株式 7,075,300株