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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
90,000,000 |
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計 |
90,000,000 |
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種類 |
中間会計期間末現在発行数（株） （2025年９月30日） |
提出日現在発行数（株） （2025年10月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
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計 |
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― |
― |
（注）１ 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式であります。
２ 「提出日現在発行数」は2025年10月29日現在の発行数であり、この半期報告書提出日2025年10月30日の新株
予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
第18回新株予約権
当社は2025年３月27日開催の取締役会において、第18回新株予約権証券を発行することを決議し、2025年４月14日に当該新株予約権を発行しております。
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決議年月日 |
2025年３月27日 |
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新株予約権の数（個）※ |
320,000 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 32,000,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額 １株当たり72 （注）５、６、７ |
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新株予約権の行使期間※ |
自2025年４月15日 至2027年４月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 ２．本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1 項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし（計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
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新株予約権の行使の条件※ |
本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項※ |
本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本新株予約権買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められている。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（2025年４月14日）における内容を記載しております。
（注）１ 当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。
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２ 新株予約権の目的である株式の種類及び数の算出方法 （１） 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とする。 （２） 本新株予約権の目的である株式の総数は32,000,000株（本新株予約権1個当たり100株（以下、 「割当株式数」という。））とする。 する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権 に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨 てるものとする。 理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。 |
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３ 本新株予約権の総数 |
320,000個 |
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４ 各本新株予約権の払込金額 |
金8円 |
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５ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法 （１） 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額（以下に定 義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、 これを切り捨てる。 （２） 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当 社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式1株当た りの出資される財産の価額（以下、「行使価額」という。）は、当初72円とする。 |
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６ 行使価額の修正 （１） 行使価額は、割当日の翌々取引日（「取引日」とは、株式会社東京証券取引所（以下、「取 引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）に初回の修正がなさ れ、以後1取引日が経過する毎に修正が行われる（以下、かかる修正が行われる日を、個別に又 は総称して「修正日」という。）。本項に基づく修正が行われる場合、行使価額は、修正日 に、当該修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をい う。）の取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95％に相当する金額の1円未満の端 数を切り捨てた金額（但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下 限行使価額とする。）に修正される。但し、いずれかの修正日の直前取引日において第７項の 規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を 勘案して合理的に調整される。 （２） 下限行使価額は、当初36円とする。 （３） 下限行使価額は、第７項の規定を準用して調整される。 |
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７ 行使価額の調整 （１） 当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付さ れ、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める 算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
（２） 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期について は、次に定めるところによる。 ① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合 （但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合及び当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式 分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。 ③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額 をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合（無償割当の場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日）の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された ものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取 引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本新株予約権者」という。）に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。
この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 （３） 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどま る限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。 （４） 行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。 ① 1円未満の端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤の 場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（当日付で終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。 （５） 本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要 な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親 会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価 額の調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 （６） 本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が 第６項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 （７） 第６項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらか じめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。 ８ 企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規 定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容 該当事項はありません。
９ 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容 当社は、割当予定先との間で、以下の内容を含む買取契約を締結しております。 （１） 譲渡制限 割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会の決議による承認を要することと します。 （２） ロックアップ 当社は、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取 締役社長：ショーン・ローソン）（以下「EJS」といいます。）による事前の書面による承 諾（但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、EJSは当該協議に応じるものと します。）を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本社債が残存している間において、 当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売 付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移 転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による 当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者 に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者 をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、EJSはかかる承諾を不合理に拒絶 又は留保しないものとします。また、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を 相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を 発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194 条第３項 に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度又は株式報酬制度に基づき当社 が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発 行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及び その他適用法令により必要となる場合については適用されません。 （３） 先買権 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、割当予定先以外 の第三者に対して当社普通株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下「本追加新株 式等」といいます。）を発行又は交付しようとする場合には（以下、かかる発行又は交付 を「本追加新株式発行等」といいます。）、EJS に対して、当該本追加新株式等の発行又 は交付を決議する取締役会の開催日の３週間前までに、当該本追加新株式等の発行又は交付 に係る主要な条件及び内容（当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約 の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。）を記 載した書面（以下「本通知書」といいます。）により通知しなければなりません。割当予定先 は、EJSが本通知書を受領した後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、 本追加新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」といい ます。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容 により引き受けることができるものとし、当該割当予定先以外の第三者に対して当該本追加 新株式等を発行又は交付してはなりません。当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しな かった場合に限り、本通知書に記載された条件・内容に従い（但し、証券の種類、価額、数 量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る変更以外で、本通知書に記載された条件・内 容から軽微な変更がなされた場合であっても、本通知書に記載された条件・内容に従ってい るものとします。）、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等 を決議することができます。 なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。 ① ストックオプション目的により、当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアド バイザーに対して、新株予約権を付与し、又は当社普通株式を発行若しくは交付（上記ス トックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。） する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、 かつその発行規模が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の５％未満であ る場合。 ② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の 株式（種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含み ます。）、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行 使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って 行われる場合。 ③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。 また、当社が本条項に違反した場合には、当社は所有者に対して遅滞なく違約金を支払 わなければなりません。 10 当社の株券の売買について所有者との間で締結する予定の取決めの内容 該当事項はありません。 11 当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の 取決めの内容 該当事項はありません。 12 その他投資者の保護を図るために必要な事項 該当事項はありません。 |
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第18回新株予約権 |
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中間会計期間 （2025年４月１日から 2025年９月30日まで） |
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当該中間会計期間に権利行使された当該行使条件付新株予約権の数（個） |
235,700 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
23,570,000 |
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当該中間会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
50 |
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当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） |
1,181 |
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当該中間会計期間の末日における権利行使をされた当該行使価額修正条項付新株予約権等の数の累計（個） |
235,700 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の交付株式数（株） |
23,570,000 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の平均行使価額等（円） |
50 |
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当該中間会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権等に係る累計の資金調達額（百万円） |
1,181 |
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
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2025年４月16日～ 2025年９月30日（注） |
23,570,000 |
70,265,300 |
591,619 |
3,550,706 |
591,619 |
1,985,047 |
（注）１ 第18回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使による増加であります。
２ 2025年10月1日から2025年10月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,300,000株、資
本金が33,617千円及び資本準備金が33,617千円増加しております。
３ この半期報告書提出日2025年10月30日の新株予約権の行使により発行された株式数、資本金及び資本準備金の
増加は含まれておりません。
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2025年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
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ＢＮＹＭ ＳＡ/ＮＶ ＦＯＲ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣＯＵＮＴＳ Ｍ ＬＳＣＢ ＲＤ （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行 取締役頭取執行役員 半沢淳一） |
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ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＬＯＮＤＯＮ ＢＲＡＮＣＨ ＦＯＲ ＰＲＩＭＥ ＢＲＯＫＥＲＡＧＥ ＣＬＥＡＲＡＮＣＥ ＡＣＣ ＦＯＲ ＴＨＩＲＤ ＰＡＲＴＹ 常任代理人 香港上海銀行東京支店 セキュリティーズ・サービシズ・オペレーションズ 部長 角田武士 |
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計 |
― |
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（注）発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)は、発行済株式の総数から自己株式数
（56株）を除いた数に基づき算出しております。なお、当該自己株式には株式給付信託（J-ESOP）が保有する当
社株式は含めておりません。
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2025年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
（注）１ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、株式給付信託（J-ESOP）の信託財産として株式会社日本カストディ銀行が保有している当社株式31,800株を含めて表示しております。
２ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が100株（議決権の数１個）が含まれております。
当社は、株式給付信託（J-ESOP）を導入しており、信託財産として株式会社日本カストディ銀行が当社株式31,800株を保有しています。当該株式につきましては、中間連結財務諸表においては会計処理基準に基づき自己株式として計上しておりますが、前記「① 発行済株式」においては、会社法に規定する自己株式に該当せず議決権も留保されているため、「完全議決権株式（その他）」に含めており、「議決権制限株式（自己株式等）」または「完全議決権株式（自己株式等）」には含めていません。従いまして、該当事項はありません。
該当事項はありません。