第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券)】

(1)【募集の条件】

発行数

320,000個(新株予約権1個につき100株)

発行価額の総額

2,560,000円

発行価格

新株予約権1個につき8円(新株予約権の目的である株式1株につき0.08円)

申込手数料

該当事項はありません。

申込単位

1個

申込期間

2025年4月14日(月)

申込証拠金

該当事項はありません。

申込取扱場所

株式会社メディアリンクス 財務経理部

神奈川県川崎市幸区堀川町580-16

払込期日

2025年4月14日(月)

割当日

2025年4月14日(月)

払込取扱場所

株式会社横浜銀行 溝口支店

 (注)1.第18回新株予約権証券(以下「本新株予約権」といいます。)については、2025年3月27日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会において発行を決議しております。

2.申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にEVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)(以下「割当予定先」といいます。)との間で本新株予約権の買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします(以下、本新株予約権及び株式会社メディアリンクス第4回無担保普通社債(以下「本社債」といいます。)の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。)。

3.本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。割当予定先の状況については、別記「第3 第三者割当の場合の特記事項 1 割当予定先の状況」をご参照ください。

4.新株予約権の目的となる株式の振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

(2)【新株予約権の内容等】

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質

1.本新株予約権の目的である株式の総数は32,000,000株、割当株式数(別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。)は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額(別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第2項に定義する。)が修正されても変化しない(但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。)。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 

2.行使価額の修正基準

 

本新株予約権の行使価額は、割当日の翌々取引日(「取引日」とは、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。)に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正が行われる(以下、かかる修正が行われる日を、個別に又は総称して「修正日」という。)。かかる行使価額の修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日(同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいう。以下同じ。)の取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(但し、当該金額が下限行使価額(以下に定義する。以下同じ。)を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの修正日の直前取引日において別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整される。

 

3.行使価額の修正頻度

 

行使価額は、1取引日に一度の頻度で修正される。

 

4.行使価額の下限

 

本新株予約権の行使価額の下限(以下「下限行使価額」という。)は、当初36円とする。

但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定を準用して調整される。

 

5.割当株式数の上限

 

32,000,000株(2024年12月31日現在の発行済株式総数に対する割合は68.53%)

 

6.本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限(本欄第4項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額)

 

1,154,560,000円

 

7.全部取得条項の有無

 

本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする条項は付されていない。

新株予約権の目的となる株式の種類

当社普通株式(完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は1単元を100株とする単元株式制度を採用している。)

新株予約権の目的となる株式の数

本新株予約権の目的である株式の総数は32,000,000株(本新株予約権1個当たり100株(以下「割当株式数」という。))とする。

 

なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により割当株式数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない本新株予約権に係る割当株式数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後割当株式数=調整前割当株式数×分割・併合の比率

 

その他、割当株式数の調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で割当株式数を適宜調整するものとする。

新株予約権の行使時の払込金額

1.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額(本欄第2項に定義する。)に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより1円未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。

 

2.本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付(当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。)する場合における株式1株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初72円とする(以下「当初行使価額」という。)。

 

 

 

3.行使価額の修正

 

行使価額は、割当日の翌々取引日に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正が行われる。本項に基づく修正が行われる場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日の取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた金額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とする。)に修正される。但し、いずれかの修正日の直前取引日において本欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整される。

 

4.行使価額の調整

 

(1)当社は、本新株予約権の割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 

 

 

 

 

 

既発行普通株式数+

交付普通株式数×1株当たりの払込金額

調整後

行使価額

調整前

行使価額

×

時価

既発行普通株式数+交付普通株式数

 

 

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

 

① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(但し、当社の発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利の請求又は行使による場合及び当社の株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。)、調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降、また、募集のための株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

 

② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日があるときはその翌日以降、当社普通株式の無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるための基準日がないとき及び株主(普通株主を除く。)に当社普通株式の無償割当をするときは当該割当の効力発生日の翌日以降、それぞれこれを適用する。

 

③ 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨の定めがあるものを発行する場合(無償割当の場合を含む。)又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券若しくは権利を発行する場合(無償割当の場合を含むが、当社のストックオプション制度に基づき新株予約権を発行する場合を除く。)、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当初の取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日(新株予約権又は新株予約権付社債の場合は割当日、無償割当の場合は効力発生日)の翌日以降これを適用する。但し、その権利の割当のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利の全てが当該対価の確定時点の条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降、これを適用する。

 

 

 

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

 

⑤ 本号①乃至③の各取引において、その権利の割当のための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときは、本号①乃至③の定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算式に従って当社普通株式の交付数を決定するものとする。

 

 

株式数=

(調整前行使価額-調整後行使価額)×

調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数

調整後行使価額

 

 

この場合に1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が1円未満にとどまる限りは、行使価額の調整はこれを行わない。但し、その後の行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。

 

(4)行使価額調整式の計算については、次に定めるところによる。

 

① 1円未満の端数を四捨五入する。

 

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(当日付で終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。

 

③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はその日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の1ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。

 

(5)本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

 

① 株式の併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。

 

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

 

③ 行使価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 

(6)本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第3項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。

 

(7)本欄第3項及び本項に定めるところにより行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を、適用の日の前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号⑤の場合その他適用の日の前日までに上記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

 

 

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額

2,306,560,000円

(注) 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第3項又は第4項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額

1.新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式1株の発行価格

本新株予約権の行使により交付する当社普通株式1株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。

 

2.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金

 

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし(計算の結果1円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

新株予約権の行使期間

本新株予約権の行使期間

 

2025年4月15日(当日を含む。)から2027年4月15日までとする。

新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所

1.本新株予約権の行使請求の受付場所

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

2.行使請求の取次場所

 

該当事項なし。

 

3.行使請求の払込取扱場所

 

株式会社横浜銀行 溝口支店

新株予約権の行使の条件

本新株予約権の一部行使はできない。

自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件

該当事項なし。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権には譲渡制限は付されていない。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定である。

代用払込みに関する事項

該当事項なし。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

該当事項なし。

 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由

当社は、下記「(1)資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の本スキームによる資金調達のメリット及びデメリット及び下記「(5)他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、下記「(2)資金調達方法の概要」に記載した資金調達方法が現在の当社の資金ニーズを満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。

(1)資金調達の目的

① 当社の企業理念

 当社は1993年の創業以来、「独創的なアイデアによる製品開発を通じて社会に貢献する」ことを企業理念に掲げ、主に放送用ネットワークのインフラを形成するための機器・システムを開発・販売するファブレスメーカー(製造設備を自社で保有せず、外部へ製造委託する業務形態をとるメーカー)として、事業を展開しています。

 

② 当社の事業概要

 当社は、テレビ放送で使用される高品位映像素材を放送事業者の拠点間あるいは拠点内部の部署間をIPで結ぶネットワークを実現するための機器及びシステム等を開発・販売しています。また、機器単独の販売だけではなく、ソフトウェア、設置工事、保守サービス等を組み合わせたシステム構築事業も展開しています。

 当社の製品は、放送用映像伝送に特化した機能を有しています。放送事業では映像が途切れることはあってはならないことであり、放送事業で使われるインフラ機器には絶対の信頼性と安定性が求められます。同時に、ネットワークで伝送される映像素材の品質は劣化させてはならず、伝送遅延も最小限となるよう求められます。一般的な通信機器では放送局が求める高い要求に応えることができませんでしたが、当社の製品は、効率性の高いIP通信の技術をベースにしながら、放送事業で必要とされる厳しい要件をクリアできる性能を実現しています。これにより、当社製品はサッカーのワールドカップやオリンピックのような世界中の人々が注目するスポーツイベントの映像伝送装置や欧州や米国等の国を代表するトップ企業の重要な放送用基幹インフラを形成する機器として採用されています。また、放送と通信双方の要素技術を蓄積してきた実績が評価され、近年脚光を浴びているスポーツ中継等を放送局でコントロールするリモートプロダクションや放送局内IP化についても、当社製品が採用されています。

 

③ 製品開発

 当社グループの製品開発は、設計開発部門、マーケティング部門との連携で行われています。開発テーマはマーケットニーズや外部環境の変化等から、顧客の潜在的なニーズを探り、今後のマーケット環境を考慮しながら開発ロードマップを描いています。

 当社は、設立当初より放送局で使用される映像機器の開発を行いながら、一方で通信の要素技術も獲得してきました。これら双方の要素技術を再構築することにより、放送と通信の技術を融合させること、及び製品の高機能化等付加価値の向上に努めています。当社は、新規開発製品の開発期間の短縮に注力し、スピードある製品開発による早期の市場への製品投入に努力していますが、新しいインフラ構築に関わる製品開発には、2~3年かかることが一般的です。そのため、開発費用が市場投入後に回収されるまでには長期間が必要であり、開発開始から5~6年に渡ることもしばしばです。

したがって、その開発資金を確保することが、製品開発において重要な課題となります。

 

④ 新製品の追加開発の必要性

 当社は従来の主力製品であるMD8000の後継機種として新製品Xscend®の開発を進めて参りました。この新製品Xscend®の開発はほぼ予定通り進捗し、既に国内・海外の顧客へ販売を開始しております。当社は今年度より、これまでの販売活動地域である日本、米国、豪州に加え、新たに欧州・中東地域(以降「EMEA地域」という)への販売活動を積極的に進めており、これらの新しい販売地域の顧客向けの追加機能の開発を継続的に行っていく必要が生じております。

 

⑤ ここ数年の利益状況

 上記のとおり、開発資金の回収までに相当な期間がかかるため、それを賄うために一定量の売上が必要になりますが、ここ数年は既存顧客の設備投資の端境期にあり、売上が25億円程度となっている状況の中、新製品の開発を行わざるを得ない状況でありました。

 その影響で、2020年3月期は、売上2,437百万円(前連結会計年度比24.5%減)、経常損失552百万円(前連結会計年度は経常利益57百万円)、2021年3月期は、売上2,484百万円、経常損失190百万円、2022年3月期は、売上2,496百万円、経常損失726百万円、2023年3月期は売上2,523百万円、経常損失228百万円、2024年3月期は売上3,111百万円、経常損失187百万円となっております。そのため、監査法人より継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているとの指摘を受けています。

 

⑥ 今回の調達の背景及び資金使途

 当社はかかる状況の中、2024年度、2025年度(一部)に販売予定の新製品Xscend®の製造費用、新製品のリリース3、リリース4及びリリース5(注)の開発費用、販売体制の強化及び採用に関する費用を資金使途として2023年3月23日に第三者割当の方法により第16回新株予約権160,000個(16,000,000株)及び第17回新株予約権80,000個(8,000,000株)を発行しました。2024年4月11日をもって第16回及び第17回新株予約権240,000個(24,000,000株)全ての行使が完了し、行使による払込金額は1,456,120,000円となっており、その資金をもとに新製品の製造及び新製品開発を進めました。新製品開発の進捗は概ね予定どおりとなっており、既に国内外の複数の顧客へ販売を行っております。また、EMEA地域の販売体制の強化を目的として現地の販売責任者を採用し、これまで複数の国の通信事業者、放送局に対して提案を継続しております。本年度第4四半期には、ドイツのスポーツイベント向けのプロジェクトに向けてXscend®の販売を行いました。

 しかしながら、例年当社の売上の大部分は第4四半期に集中しており、この売上時期の偏重により、当社の第1四半期から第3四半期の営業キャッシュフローは大きくマイナスになる傾向にあり、来年度も通期では利益が出る見込みではあるものの、第1四半期から第3四半期における営業キャッシュフローは大きくマイナスとなる見込みの中で、新製品の追加開発費用及び運転資金が必要となります。また、継続的に利益を計上できる規模の売上を確実なものとするために今後も販売地域・販売チャネルを拡大することが重要と考えており、販売体制強化のための人材を採用する資金が必要となります。加えて、安定した収益が見込める事業会社の買収、安定したビジネスモデルを構築できる事業パートナーとの資本提携、その他シナジー効果がある会社の買収、資本提携を積極的に検討していくことも重要と考えております。

 一方で、経常損失が続いている状況の中で今後も金融機関からの新たな融資を得ることが困難であることから、今後の安定的な経営のために経費の効率化が急務と考えております。当社は現在、神奈川県川崎市の川崎テックセンターの1フロアを賃借し、本社オフィスとして使用しておりますが、現在よりも賃借料が低い物件への移転を検討中です。また、安定的に事業活動を行うためには債務の圧縮を図り、財務体質の健全化を早期に実現することが重要であると考えております。

 これらの計画を確実に遂行するために必要となる資金を資本性資金により確保することにより、財務の健全性を維持・向上させることが当社の事業継続・発展には不可欠であり、中長期的にみて、本資金調達は株主の皆様の利益に沿うものと判断いたしました。なお、本資金調達が当社の想定どおりに進まない場合については、本資金調達の進捗に応じ計画の見直しを行うことを検討しております。

(注)各リリースはそれぞれ特定の顧客・用途向けの追加機能開発を意味しております。

 

(2)資金調達方法の概要

 当社は、資金調達の検討を進めるなかで、間接金融による調達の状況及び見通し、当社の財務状況、今後の事業展開等を勘案し、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。当該検討の過程で、下記「(5)他の資金調達方法」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の[メリット]及び[デメリット]を総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権及び本社債の発行による資金調達を採用することといたしました。本スキームの特徴として、本新株予約権の発行と並行して、割当予定先に対して本社債を発行することで、本新株予約権の行使を待たずに当社が一定の資金を調達し、本新株予約権の行使による払込代金により、資本調達及び社債の償還を行う仕組みとなっております。本新株予約権、本社債の概要は以下のとおりです。

<本新株予約権>

 当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定ですが、同契約に記載される内容を含め、本新株予約権の特徴は以下のとおりです。

① 行使価額の修正

 本新株予約権の行使価額は、割当日の翌々取引日(2025年4月16日)に初回の修正がなされ、以後1取引日が経過する毎に修正されます。行使価額が修正される場合、行使価額は、修正日に、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額(但し、当該金額が下限行使価額を下回る場合、下限行使価額とします。)に修正されます。但し、いずれかの修正日の直前取引日において、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の行使価額は当該事由を勘案して合理的に調整されます。

 下限行使価額は、当初36円としますが、上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第4項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。

 

② 本新株予約権における行使コミット条項

<コミット・イシュー>

 当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数(32,000,000株)をあらかじめ定め、原則として、全部コミット期間(下記に定義します。)内に、当該本新株予約権の全てを行使することがEVO FUNDによりコミット(全部行使コミット(下記に定義します。))されている設計です。またそれに加えて、原則として、中間コミット期間(下記に定義します。)内に20,000,000株相当分以上の行使をすることがEVO FUNDによりコミット(中間行使コミット(下記に定義します。))されております。

 なお、「全部コミット期間」とは、原則として、払込期日の翌取引日から2026年9月30日までの期間をいいます。また、「中間コミット期間」とは、原則として、払込期日の翌取引日から2025年12月31日までの期間をいいます。

 全部行使コミット及び中間行使コミットの組み合わせが本新株予約権の特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。

 

第18回新株予約権

発行数

320,000個

発行価額の総額

2,560,000円

行使価額の総額

2,304,000,000円(注)

行使想定期間

原則払込期日の翌取引日である2025年4月15日から2026年9月30日まで

(コミット期間延長事由(以下に定義します。)発生時を除きます。)

行使価額

修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額

全部行使コミット

2026年9月30日までの本新株予約権の発行数全ての行使を原則コミット

中間行使コミット

2025年12月31日までの本新株予約権の発行数の62.5%の行使を原則コミット

下限行使価額

36円

(発行決議日直前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50%に相当する金額)

 (注) 上記行使価額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。

 

<コミット条項>

 EVO FUNDは、原則として、払込期日の翌取引日から2026年9月30日(当日を含みます。)(以下「全部コミット期限」といいます。)までの期間(以下「全部コミット期間」といいます。)に、EVO FUNDが保有する本新株予約権の全てを行使することを約します(以下「全部行使コミット」といいます。)。かかる全部コミットが存在することで、当社は本スキームによる資金調達の確実性を高めることができます。

 また、EVO FUNDは、原則として、払込期日の翌取引日から2025年12月31日(当日を含みます。)(以下「中間コミット期限」といいます。)までの期間(以下「中間コミット期間」といいます。)に、20,000,000株相当分以上の本新株予約権を行使することを約します(以下「中間行使コミット」といいます。)。但し、全部コミット期限及び中間コミット期限までにコミット期間延長事由(以下に定義します。)が発生した場合、下記のとおり、全部コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ延長されることとなります。

 全部コミット期間中のいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額の110%以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合(取引所において取引約定が全くない場合)、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限(ストップ安)のまま終了した場合(取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分(ストップ配分)で確定したか否かにかかわらないものとします。)、又は⑤上記①乃至④の他、EVO FUNDに起因する場合を除き、本新株予約権の行使ができない場合(以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。)には、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、全部コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計20取引日を上限とします(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20取引日のカウントに際して考慮しません。)。)。中間コミット期間中のいずれかの取引日においてコミット期間延長事由が発生した場合も、同様に、コミット期間延長事由が1回発生する毎に、中間コミット期間は1取引日ずつ延長されます(但し、かかる延長は合計10取引日を上限とします(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる10取引日のカウントに際して考慮しません。)。)。

 なお、全部コミット期間及び中間コミット期間の双方について、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき1回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は1回のみとなります。

 

<コミット条項の消滅>

 全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる20回のカウントに際して考慮しません。)には、全部行使コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。なお、全部行使コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、本新株予約権を全て行使する努力義務を負います。

 同様に、中間コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う中間コミット期間の延長が10回を超えて発生した場合(但し、コミット期間延長事由のうち、定時株主総会の開催を原因とする⑤の事由に基づく延長については、かかる10回のカウントに際して考慮しません。)には、中間行使コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。

 なお、中間行使コミットに係るコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により、任意の数(但し、下記「③制限超過行使の禁止」の制限に服します。)の本新株予約権を行使することができます。

 

③ 制限超過行使の禁止

本買取契約には以下の内容が含まれます。

(a)当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、他のMSCB等(取引所の定める有価証券上場規程第410条第1項に定義されます。)の転換等により交付される株式数とあわせて、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は当該10%を超える部分に係る本新株予約権の行使(以下「制限超過行使」といいます。)を行わせないこと。

(b)割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

(c)割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

 

<本社債>

 また、当社は、2025年5月1日に割当予定先であるEVO FUNDに対して、契約上で規定されている標準的な前提条件の充足及び株式会社メディアリンクス第3回無担保普通社債が2025年4月30日までに全部償還されていることを条件として、以下「本社債の概要」記載の内容にて発行価額総額最大300,000,000円の社債(本社債)を発行することを予定しております。本新株予約権の行使による払込金額は、本社債の未償還額が残存する限り、概ね本社債の償還に用いられる見込みです。本新株予約権は、将来の当社普通株式の株価の動向次第では行使がされない場合もあり、その場合は本新株予約権の行使による資金調達ができなくなるか、又は当初の想定調達額を下回る可能性があります。しかしながら、本社債の発行により、本新株予約権の行使を待たずに一定の金額の資金調達が証券の発行時に可能となり、当社の手元資金の流動性の厚みも増すことから、本新株予約権の発行日の翌月に本社債を発行することを決議いたしました。

 

<本社債の概要>

1.

名称

株式会社メディアリンクス第4回無担保普通社債

2.

社債の総額

最大金300,000,000円から、2025年4月15日から2025年4月30日までに行使された本新株予約権の行使に際して出資された金銭の合計額に相当する金額を控除(但し、7,500,000円毎での控除とし、7,500,000円に満たない額は控除の対象としません。)した金額

3.

各社債の金額

金7,500,000円の1種

4.

払込期日

2025年5月1日

5.

償還期日

2025年10月31日

6.

利率

年率0.0%

7.

発行価額

額面100円につき金100円

8.

償還価額

額面100円につき金100円

9.

償還方法

満期一括償還

 

 

(1)当社は、繰上償還を希望する日(以下「繰上償還日」といいます。)の5営業日前

  までに社債権者に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全

  部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還す

  ることができます。

 

 

(2)2025年5月1日(当日を含みます。)以降、当社普通株式の取引所における普通取引の終値が基準金額(以下に定義します。)以下となった場合、社債権者は、当該日以降いつでも、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

 

 

「基準金額」は36円とします。但し、当社が当社普通株式の分割、無償割当又は併合を行う場合その他当社の発行済普通株式数の変更が生じる事由の発生により、当該取引日における基準金額の調整を必要とするときには、当社は基準金額について必要な調整を行います。

 

 

(3)当社は、当社株式又は当社株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行う場合又はデット・エクイティ・スワップ等の実行による当社株式の発行若しくは当社株式の所有についての経済的結果の全部若しくは一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行う場合、社債権者は、繰上償還日の2週間前までに当社に書面で通知することにより、当該時点において未償還の本社債の全部又は一部を、繰上償還日において、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを請求することができます。

 

 

(4)当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割(吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が、本社債に基づく当社の義務を引き受け、かつ本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付する場合に限ります。)若しくは当社が完全子会社となる株式交換、株式移転若しくは株式交付につき当社株主総会で承認決議した場合又は当該計画を公表した場合、社債権者の書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日以降で両者が合意する日において、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。

 

 

(5)当社は、当社が発行する株式が取引所により監理銘柄、特別注意銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日以降、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。

 

 

(6)当社において、50%を超える議決権を単独で若しくは共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項及び第6項に規定するものを意味します。)とともに直接又は間接的に保有する株主が新たに出現した場合、社債権者から書面による請求があったときには、当該請求日の翌銀行営業日に残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。

 

 

 

 

(7)本新株予約権の全部又は一部が行使され、当該行使に伴い当社に払い込まれた金銭の額の本新株予約権の発行日以降の累計額から(i)当該時点において当社が本号に基づき繰上償還した又は繰上償還する予定の本社債の額面額の累計額及び(ii)第2項に基づき控除された金額の合計額を控除した額が、本社債の金額(7,500,000円)の整数倍以上となった場合、当社は、当該整数分の本社債を、本新株予約権の行使に伴い当該整数倍に達するだけの金銭が払い込まれた日の3営業日後の日(当日を含む。)又は当社と社債権者が別途合意する日を繰上償還日として、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還します。

10.

割当予定先

EVO FUND

11.

資金使途

金融機関への借入金返済の一部と新製品の追加機能開発の一部に充当

 

(3)資金調達方法の選択理由

 上記「(1)資金調達の目的」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたが、2025年2月頃、EVOLUTION JAPAN証券株式会社(住所:東京都千代田区紀尾井町4番1号 代表取締役社長:ショーン・ローソン)(以下「EJS」といいます。)から、本新株予約権及び本社債の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、本社債によって早期に必要な資金の調達が一部確約されていることに加え、本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもって調達できる一方で、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができると考えております。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(4)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに下記「(5)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、希薄化による既存株主の不利益を考慮した上で、これらの検討結果として、本スキームが下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。

 本スキームは、修正日に行使価額が修正(5%のディスカウント)されるMSワラント及び無担保社債の組み合わせですが、本新株予約権には下限行使価額が設定されています。本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性がございます。当社の状況を鑑みると、資金調達は必要不可欠なものであるため、調達を実施しないことによる資金不足となるリスクを最も避けるべきであり、調達した資金を下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する事で、中長期的には既存株主様の利益に資するものであるものと考えております。

 

(4)本スキームの特徴

本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。

[メリット]

① 即座の資金調達

本社債の発行により、当社は本社債の払込期日において、当座必要な手元資金の確保が可能となります。また、本社債は無担保であり、当社は下記「2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載の計画に応じて、当該資金を自由に用いることができます。

② 資金調達コストの削減

本新株予約権と本社債の発行を一度に行うことで、それぞれ個別に複数回の決議・発行の手続きを経るよりも、調達に係るコストを削減する事が可能となります。

③ 最大交付株式数の限定

本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計32,000,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。

④ 株価への影響の軽減

本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。

⑤ 株価上昇時の調達額増額

本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。

⑥ 時機に応じた資金調達

全部行使コミットに加え、原則として2025年12月31日までに、本新株予約権の62.5%(対象となる普通株式数20,000,000株)の行使もコミット(中間行使コミット)されており、全部行使コミットによるまとまった資金調達と、中間行使コミットによる早期の段階におけるタイムリーなキャッシュ・フロー確保を両立することができます。

[デメリット]

① 当初に満額の資金調達ができないこと

新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。

② 株価下落・低迷時に行使が進まない可能性

本新株予約権には下限行使価額が設定されているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。

③ 資金調達額の減少

本新株予約権は、株価の下落局面ではその行使価額も下方に修正されるため、下方修正後に行使が行われた場合、資金調達額が予定額を下回る可能性があります。但し、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。

④ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性(本スキーム設計上の下落リスク)

割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権の行使により取得した株式を市場で売却する可能性があります。また、割当予定先は行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことを予定しています。そのため、かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。

また、本スキームは、1取引日毎に行使価額が修正(5%のディスカウント)されるMSワラント及び無担保社債の組み合わせであるため、本スキームの設計上、株価に下落圧力がかかる可能性があります。

⑤ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界

第三者割当方式であり、割当予定先のみに対する発行であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。

⑥ エクイティ性証券の発行の制限

当社は、原則として、EJSによる事前の書面による承諾を得ることなく、本新株予約権が残存している間において、エクイティ性証券の発行等ができないこととされているため、将来的な資金調達方法について制限を受けることとなります。

 

(5)他の資金調達方法

① 新株式発行による増資

(a)公募増資

公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。さらに、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行ってくれる証券会社を見つけることは困難と考えられ、実際にもかかる提案を証券会社からは受けておりません。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

(b)株主割当増資

株主割当増資では、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

(c)新株式の第三者割当増資

第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。

(d)包括的新株発行プログラム(“STEP”)

新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しておりますが、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠ける点があります。一方で、本資金調達は割当予定先の裁量により新株予約権が行使されるため、かかる論点がなく、積極的に、業務提携等の重要事実の検討・推進をすることができます。

② 新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)

株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近2年間において経常赤字を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③ 借入れ・社債のみによる資金調達

借入れ又は社債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。

 

2.企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第9項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容

該当事項はありません。

 

3.当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に、上記「(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (2)資金調達方法の概要」記載の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

 

4.当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

5.当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容

該当事項はありません。

 

6.その他投資者の保護を図るために必要な事項

該当事項はありません。

 

7.本新株予約権の行使請求の方法

(1)本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使請求期間中に同「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求の受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。

(2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。

(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記(2)の口座に入金された日に発生します。

 

8.本新株予約権に係る株券の交付方法

当社は、行使請求の効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。

 

9.社債、株式等の振替に関する法律の適用等

本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。

 

(3)【新株予約権証券の引受け】

 該当事項はありません。

 

2【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

2,306,560,000

16,450,000

2,290,110,000

 (注)1.上記払込金額の総額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した金額であります。

2.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、本新株予約権の発行に関する弁護士費用、評価算定費用、信用調査の外部委託費用等の合計額であります。

4.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は、上記のとおり合計2,290,110,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

(本新株予約権による調達資金)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 本社債の償還資金

300

2025年5月~2025年10月

② 運転資金

300

2025年10月~2025年12月

③ 借入金返済及び社債償還

391

2025年4月~2025年12月

④ 新製品の追加機能開発費用

384

2025年7月~2026年12月

⑤ 販売体制強化費用

160

2025年7月~2026年12月

⑥ 事務所移転費用

100

2026年4月~2026年6月

⑦ M&A及び事業提携費用

655

2026年4月~2026年12月

合計

2,290

 (注)1.本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があり、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。調達資金額が大きく不足した場合には、追加での資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

2.調達資金は①から⑦の各資金使途の支出予定時期において、①から順に優先して充当する予定です。

 

 なお、本社債の発行によって調達する資金の額は、300,000,000円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、以下のとおり予定しています。

(本社債による調達資金)

具体的な使途

金額(百万円)

支出予定時期

① 借入金返済の一部に充当

144

2025年5月~2025年10月

② 新製品の追加機能開発費用の一部に充当

156

2025年7月~2025年12月

合計

300

 当社は、上記表中に記載のとおり本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細は以下のとおりです。

① 本社債の償還資金:300百万円

 当社は、本資金調達による調達資金のうち300百万円を、本社債の償還資金に充当する予定です。

② 運転資金:300百万円

 当社は、前連結会計年度において243百万円の当期純損失を計上し、当連結会計年度においても530百万円の当期純損失を計上する見通しとなっております。

さらに来年度も第4四半期への売上時期の偏重は続くと考えており、2025年4月~2025年12月までの期間において、営業・財務キャッシュフローは大きくマイナスとなる見込みです。

この期間の当社の運転資金の一部として、本資金調達による調達資金のうち300百万円を2025年10月~2025年12月の期間に充当することを予定しております。使途の詳細は以下のとおりです。

・人件費210百万円

・地代家賃30百万円

・販売費60百万円

③ 借入金返済及び社債償還:391百万円

当社は2025年3月末時点で、金融機関からの借入金及び1年以内に償還が必要な社債の合計が615百万円となる予定でございます。安定的に事業活動を行うためには債務の圧縮を図り、財務体質の健全化を早期に実現することが重要であると考えております。本資金調達による調達資金のうち391百万円を借入金返済及び社債償還のための資金として充当することを予定しております。

・借入金返済:91百万円

・社債償還:300百万円

④ 新製品の追加機能開発費用:384百万円

 当社は、本資金調達による調達資金のうち384百万円を、新製品の機能開発を行うためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field Programmable Gate Array(FPGA)(注1)の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web GUI(注2)のプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用となります。

・外注費:160百万円

・社内人件費:224百万円

注1:FPGA(英: field-programmable gate array)は、製造後に購入者や設計者が構成を設定できる集積回路です。FPGAは出荷後に機能を更新でき、設計面で部分的に再構成でき、LSI(集積回路)とは異なり、製造後も論理回路の構成を変更可能です。当社はこのFPGAの利点を活かし、論理回路をプログラムすることにより、エンジニアリングコストを抑え製品の機能を実現しております。

注2:Web GUI(Graphical User Interface)とは、当社の製品を実ネットワークで動作させるために必要な各種設定を、画面上に表示されるウィンドウやアイコン、ボタン、プルダウンメニューなどを使い、マウスなどのポインティングデバイスで操作できる機能を実現するためのものです。

⑤ 販売体制強化費用:160百万円

 当社は現在、アジア、米州、豪州及びEMEA地域で販売活動を行っておりますが、そのうちアメリカ以外の米州及びEMEA地域を今後の戦略的重要市場と位置付けております。しかしながら当社は現在、これらの地域に十分な販売体制を築けていないために機会を損失している可能性がございます。そのため、本資金調達による調達資金のうち160百万円をアメリカ以外の米州及びEMEA地域の販売体制強化費用として充当することを予定しております。

・人件費:120百万円

・採用に関する費用:40百万円

⑥事務所移転費用:100百万円

当社は現在、神奈川県川崎市の川崎テックセンターの1フロアを賃借し、本社オフィスとして使用しておりますが、今後の安定的な経営のための経費効率化の観点から、現在よりも賃借料が低い物件への移転を検討中です。本資金調達による調達資金のうち100百万円を本社オフィス移転費用として充当することを予定しております。

・原状回復費/移設工事費:80百万円

・引越/設備購入費用:20百万円

⑦ M&A及び事業提携費用:655百万円

 当社は既存顧客の設備投資の端境期となった2020年3月期以降5期連続して経常損失を計上しており、安定した収益を上げられておりません。そのため当社にとって安定した収益を上げられる事業モデルの構築が必要と考えております。そのため、安定した収益が見込める事業会社の買収、安定したビジネスモデルを構築するために各販売地域で当社製品の提案・販売・設置工事・保守サービスを提供可能な事業パートナーとの資本提携、その他当社の製品ソリューションにはない製品ソリューションを有し、顧客により多くの付加価値を提供するためのシナジー効果がある会社の買収、資本提携を積極的に進める方針であり、本資金調達による調達資金のうち655百万円を、M&A及び事業提携費用として充当することを予定しております。現時点で、具体的に選定した投資先との間で交渉が進んでいる状況ではございませんが、国内外の複数社を候補として検討している段階でございます。

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

ア ロックアップについて

 当社は、EJSによる事前の書面による承諾(但し、当社が当該承諾について協議を求めた場合には、EJSは当該協議に応じるものとします。)を得ることなく、本買取契約の締結日に始まり本社債が残存している間において、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券の勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプションの付与、購入権の付与、引受権の付与、貸付けその他の移転又は処分を、直接又は間接に行わず、またデット・エクイティ・スワップ等の実行による当社普通株式の発行又は当社普通株式の所有についての経済的結果の全部又は一部を第三者に移転するスワップその他の取決めを行わず、さらに当社の指示により行為するいかなる者をしても上記の各行為を行わせないものとします。但し、EJSはかかる承諾を不合理に拒絶又は留保しないものとします。また、上記の制限は、当社が割当予定先又はその関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社普通株式の株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が当社普通株式の無償割当を行う場合、会社法第194条第3項に基づく自己株式の売渡し、当社のストックオプション制度又は株式報酬制度に基づき当社が当社の新株予約権若しくは当社普通株式を発行若しくは交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権の行使に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合及びその他適用法令により必要となる場合については適用されません。

イ 先買権について

 当社は、本買取契約の締結日に始まり、本社債が残存している間において、割当予定先以外の第三者に対して当社普通株式、新株予約権又は新株予約権付社債等(以下「本追加新株式等」といいます。)を発行又は交付しようとする場合には(以下、かかる発行又は交付を「本追加新株式発行等」といいます。)、EJSに対して、当該本追加新株式等の発行又は交付を決議する取締役会の開催日の3週間前までに、当該本追加新株式等の発行又は交付に係る主要な条件及び内容(当該本追加新株式等の種類、価額、数量、払込期日、引受契約の条件、引受予定先の名称・所在地を含みますが、これに限られません。以下同じ。)を記載した書面(以下「本通知書」といいます。)により通知しなければなりません。

 割当予定先は、EJSが本通知書を受領した後1週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引き受けることを希望する旨を記載した書面(以下「応諾通知」といいます。)を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引き受けることができるものとし、当該割当予定先以外の第三者に対して当該本追加新株式等を発行又は交付してはなりません。

当社は、割当予定先からの応諾通知を受領しなかった場合に限り、本通知書に記載された条件・内容に従い(但し、証券の種類、価額、数量や経済条件に影響する引受契約の条件に係る変更以外で、本通知書に記載された条件・内容から軽微な変更がなされた場合であっても、本通知書に記載された条件・内容に従っているものとします。)、本通知書に記載された引受予定先に対してのみ、本追加新株式発行等を決議することができます。

 なお、上記の定めは、以下に規定する各場合には適用されないものとします。

① ストックオプション目的により、当社の役職員若しくはコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は当社普通株式を発行若しくは交付(上記ストックオプション目的により付与された新株予約権の行使に基づくものを除きます。)する場合において、当社の取締役会によって適法に承認された資本政策に従っており、かつその発行規模が本買取契約締結時点における当社の発行済株式総数の5%未満である場合。

② 当社が適用法令に従い開示した書類に記載された、本買取契約の締結日時点で既発行の株式(種類株式等で当社普通株式への転換請求権等を付与されているものを含みます。)、新株予約権又は新株予約権付社債等の行使又は転換の場合において、当該行使又は転換が当該書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われる場合。

③ 上記の他、当社とEJSとが、別途先買権の対象外とする旨を書面により合意した場合。

 また、当社が本条項に違反した場合には、当社は割当予定先に対して遅滞なく違約金を支払わなければなりません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

1【割当予定先の状況】

(1)割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係

a.割当予定先の概要

名称

EVO FUND

(エボ ファンド)

本店の所在地

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先

該当事項はありません。

なお、国内における連絡先は以下のとおりとなっております。

EVOLUTION JAPAN証券株式会社

東京都千代田区紀尾井町4番1号

代表取締役社長  ショーン・ローソン

代表者の役職及び氏名

代表取締役  マイケル・ラーチ

代表取締役  リチャード・チゾム

資本金

純資産  :約103.2百万米ドル

払込資本金:1米ドル

事業の内容

ファンド運用 金融商品取引業

主たる出資者及びその出資比率

議決権:100% Evolution Japan Group Holding Inc.

(Evolution Japan Group Holding Inc.の議決権は間接的に100%マイケル・ラーチが保有)

b.提出者と割当予定先との間の関係

出資関係

該当事項はありません。

人事関係

該当事項はありません。

資金関係

該当事項はありません。

技術又は取引等関係

該当事項はありません。

 (注) 割当予定先の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2024年12月31日現在におけるものです。

 

(2)割当予定先の選定理由

 当社は、当社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。そのような中で、EJSに資金調達方法を相談した結果、本新株予約権及び本社債による本資金調達に関する提案を受けました。当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、本社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、当社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由 (4)本スキームの特徴」に記載した本スキームのメリット・デメリットを勘案の上、割当予定先と協議した結果、①既存株主の株式価値希薄化への配慮、②過去に実施した資金調達に関する複数の実績をもつことから、本スキームによる資金調達方法が最良の選択肢であるとの結論に至ったため、2025年2月頃に、本新株予約権及び本社債の割当予定先としてEVO FUNDを選定いたしました。

 割当予定先は、上場株式への投資を目的として2006年12月に設立されたファンド(ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社)であります。これまでの投資実績として、第三者割当の手法を用いて、割り当てられた新株予約権を行使し、発行会社の資金調達に寄与した案件が複数あります。

 割当予定先の関連会社であるEJSが、関連企業の買受けの斡旋業の一環として今回の資金調達のアレンジャー業務を担当しました。EJSは英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド(住所:Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)の100%子会社であります。

(注) 本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員であるEJSの斡旋を受けて、割当予定先に対して行われるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」(自主規制規則)の適用を受けて募集が行われるものです。

 

(3)割り当てようとする株式の数

 割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の総数は、以下のとおりです。

普通株式:32,000,000株

 

(4)株券等の保有方針

 割当予定先であるEVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。

 また、当社と割当予定先は、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。

ア.当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第1項及び同施行規則第436条第1項乃至第5項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10%を超える場合には、当社は制限超過行使を行わせないこと。

イ.割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。

ウ.割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。

 さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。

 

(5)払込みに要する資金等の状況

 割当予定先であるEVO FUNDの保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年1月31日時点における現金・有価証券等の資産から借入れ等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金は充分であると判断しております。

 なお、本新株予約権の行使にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権の行使を行い、行使により取得した株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量の資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権の行使にあたっても十分な資金を有していると判断しております。

 また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社の新株予約権を引き受けているものの、上記のとおり、行使及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先の純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権の払込金額(発行価額)の総額の払込み及び本新株予約権の行使に要する資金としては充分であると判断しております。

 

(6)割当予定先の実態

 当社は、EJSにより紹介された割当予定先並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らかの関係を有していないかを、過去の新聞記事やWEB等のメディア掲載情報を検索することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、反社会的勢力との間において一切の関係がない旨の誓約書の提出を受けております。

 さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社東京エス・アール・シー(代表取締役:中村 勝彦、本店所在地:東京都目黒区上目黒四丁目26番4号)に割当予定先並びに間接にその100%を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏及び割当予定先の役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社の保有するデータベースとの照合等による調査を行った結果、2025年2月27日、割当予定先、その出資者及び役員に関する反社会的勢力等の関与事実がない旨の報告書を受領いたしました。

 以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、その出資者及び役員については、反社会的勢力との関係がないものと判断し、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。

2【株券等の譲渡制限】

 本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。

 

3【発行条件に関する事項】

(1)発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方

 当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社(住所:東京都港区麻布十番一丁目2番7号ラフィネ麻布十番701号、代表者:那須川進一)に依頼しました。当該第三者算定機関と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。

 当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。

 また、当該算定機関は、当初株価(72円)、株価変動性(日次)(6.78%)、無リスク金利(0.89%)、予定配当率(0.00%)、売却コスト(売却価格のディスカウント)(3.00%)、売却コスト(売却による株価の下落率)(1.50%)、割当予定先の権利行使行動等についての一定の前提を想定して評価を実施しています。

当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権1個の払込金額を当該評価額と同額である8円としました。その後の行使価額も、修正日の直前取引日における当社普通株式の普通取引の終値の95%に相当する金額の1円未満の端数を切り捨てた額に修正されるものの、その価額は下限行使価額を下回ることはありません。なお、下限行使価額は、発行決議日の直前取引日終値の50%に相当する金額としており、類似の新株予約権の発行例と比べて過度に低い水準となることはないことから、特に不合理な水準ではないと考えております。

 また、当社は、本新株予約権の払込金額の決定方法は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、当社監査役3名(うち社外監査役3名)全員も、当社取締役会に対して、払込金額を含む本新株予約権の発行条件については、割当予定先に特に有利ではなく、本新株予約権の発行は適法な発行である旨の意見を表明しております。当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社及び割当予定先との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である茄子評価株式会社が、当社普通株式の株価及び株価変動性(日次)、無リスク金利、予定配当率、売却コスト(売却価格のディスカウント)、売却コスト(売却による株価の下落率)、割当予定先の権利行使行動等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の評価結果は合理的な公正価格を示していると考えられ、払込金額も、評価結果として表示された評価額と同額であることを判断の基礎としております。

 

(2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は32,000,000株(議決権数320,000個)であり、2024年9月30日現在の当社発行済株式総数46,695,300株及び議決権数466,866個を分母とする希薄化率としては68.53%(議決権ベースの希薄化率は68.54%)となります。

 そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。

 しかしながら、当社は、本資金調達により調達した資金を上記「第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは当社の企業価値の向上を実現し、売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去6ヶ月における1日当たり平均出来高は1,552,455株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に、交付されることとなる当社普通株式数32,000,000株を、行使期間2年間(年間取引日数:245日/年営業日で計算)で行使売却するとした場合の1取引日当たりの株数は約65,306株(直近6ヶ月平均出来高の約4.21%)となるため、株価に与える影響は限定的なものと考えております。したがって本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 なお、本新株予約権の第三者割当(以下「本第三者割当」といいます。)により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、経営者から独立した者として、当社と利害関係のない社外有識者である弁護士の小林信介氏(金川国際法律事務所)、当社社外取締役である石田正氏、及び当社社外取締役である石井洋一氏の3名によって構成される第三者委員会(以下「本第三者委員会」といいます。)を設置いたしました。なお、本第三者委員会の構成メンバー及びその経営する企業と当社との間に、直接の取引関係はありません。本第三者委員会は希薄化の規模の合理性、資金調達手法の妥当性、及び割当予定先の妥当性等について慎重に審議し、「6 大規模な第三者割当の必要性」に記載のとおり、本第三者割当の必要性及び相当性が認められるとの意見を表明いたしました。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。

 

4【大規模な第三者割当に関する事項】

 本新株予約権が全て行使された場合に交付される普通株式数32,000,000株に係る議決権数320,000個は、当社の総議決権数466,866個(2024年9月30日現在)に占める割合が68.54%となります。

 したがって、25%以上の希薄化が生じ、支配株主の異動が生じることから、「企業内容等の開示に関する内閣府令 第2号様式 記載上の注意(23-6)」に規定する大規模な第三者割当に該当いたします。

 

5【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

総議決権数に対する所有議決権数の割合

(%)

割当後の所有株式数

(株)

割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合(%)

EVO FUND

(常任代理人 EVOLUTION JAPAN証券株式会社)

c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited

One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands

(東京都千代田区紀尾井町4番1号)

32,000,000

40.67

モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番7号大手町フィナンシャルシテイサウスタワー

707,300

1.51

707,300

0.90

海老澤 一

茨城県筑西市

649,100

1.39

649,100

0.82

黒木 英治

福岡県飯塚市

550,000

1.18

550,000

0.70

日本証券金融株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目2番10号

395,300

0.85

395,300

0.50

日野 佳則

奈良県北葛城郡

330,000

0.71

330,000

0.42

モロフジ株式会社

福岡県みやま市瀬高町下庄1616-11

300,000

0.64

300,000

0.38

西村 裕二

東京都渋谷区

284,200

0.61

284,200

0.36

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

271,600

0.58

271,600

0.35

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

252,300

0.54

252,300

0.32

3,739,800

8.01

35,739,800

45.42

 (注)1.割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2024年9月30日現在の株主名簿に基づき記載しております。

2.「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、割当後の所有株式数に係る議決権の数を、2024年9月30日時点の総議決権数(466,866個)に基づき、本新株予約権の目的となる株式発行により増加する議決権数(320,000個)を加えた数で除して算出しております。

3.割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第3位を四捨五入しております。

4.割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。

 

6【大規模な第三者割当の必要性】

(1)大規模な第三者割当を行うこととした理由

 「第1 募集要項 1 新規発行新株予約権証券(第18回新株予約権証券) (2)新株予約権の内容等 (注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金調達をしようとする理由」に記載のとおりであります。

 

(2)大規模な第三者割当による既存株主への影響についての取締役会の判断の内容

 本資金調達によって増加する潜在株式数は、2024年9月30日時点の発行済普通株式数の68.53%(議決権ベースで68.54%)であり、上記「4 大規模な第三者割当に関する事項」に記載のとおり、25%以上の希薄化が生じることとなるため、取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めより、以下のいずれかの手続が必要になります。

a 経営陣から一定程度独立した者(第三者委員会、社外取締役、社外監査役等)による第三者割当の必要性及び相当性に関する意見の入手

b 株主総会の決議等(勧告的決議を含みます。)の株主の意思確認

 

(3)大規模な第三者割当を行うことについての判断の過程

 本第三者割当により、希薄化率が25%以上となることから、取引所の定める有価証券上場規程第432条に基づき、①経営者から一定程度独立した者による当該割当の必要性及び相当性に関する意見の入手又は②当該第三者割当に係る株主総会決議等による株主の意思確認手続きのいずれかが必要となります。

 当社は、本第三者割当による資金調達について、株式の発行と異なり、直ちに株式の希薄化をもたらすものではないこと、また、借入金返済及び社債償還のために、迅速に本第三者割当による資金調達を実施する必要があることに鑑みると、本第三者割当に係る株主総会決議による株主の意思確認の手続きを経る場合には、臨時株主総会決議を経るまでにおよそ2ヶ月程度の日数を要すること、また、臨時株主総会の開催に伴う費用についても、相応のコストを伴うことから、総合的に勘案した結果、経営者から独立した第三者委員会による本第三者割当の必要性及び相当性に関する意見を入手することといたしました。

 このため、上記「3 発行条件に関する事項 (2)発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」に記載する本第三者委員会を設置し、本第三者割当の必要性及び相当性に関する客観的な意見を求め、以下の内容の意見書を2025年3月26日に入手しております。なお、本第三者委員会の意見の概要は以下のとおりです。

 

(本第三者委員会の意見の概要)

1 結論

  第三者委員会は、本資金調達について、必要性及び相当性のそれぞれの観点から問題がないと考えます。

 

2 理由

(1)必要性

本新株予約権により調達を予定する資金は、合計約2,290百万円であり、その使途は以下のとおりとのことです。

① 本社債の償還資金(300百万円、本新株予約権により調達)

 貴社は、本資金調達により調達する資金のうち300百万円を、本社債の償還資金に充当する予定です。本社債は、行使がなされるまで資金調達ができないという新株予約権の性質に鑑み、貴社の手元資金の流動性の厚みを増すために本新株予約権の割当日の約2週間後に本新株予約権と同じ割当予定先に発行されるものであります。

② 運転資金(300百万円、本新株予約権により調達)

 貴社は、来年度も第4四半期への売上時期の偏重が続き、2025年4月~2025年12月までの期間において、営業・財務キャッシュフローが大きくマイナスとなると考えています。このため、貴社は、本資金調達により調達する資金のうち300百万円をこの期間の貴社の運転資金の一部に充当することを予定しています。なお使途の詳細は、人件費210百万円、地代家賃30百万円、販売費60百万円とのことです。

③ 借入金返済及び社債償還(535百万円、うち391百万円を本新株予約権により、144百万円を本社債により調達)

 貴社は、安定的に事業活動を行うために債務の圧縮を図り、財務体質の健全化を早期に実現するために、本資金調達により調達する資金のうち535百万円を借入金返済(235百万円)及び社債償還(300百万円)に充当する予定です。

④ 新製品の追加機能開発費用(540百万円、うち384百万円を本新株予約権により、156百万円を本社債により調達)

 貴社は、本資金調達により調達する資金のうち540百万円を、新製品の機能開発を行うためのプログラム開発に係る外注費及び社内人件費に充当する予定です。プログラム開発費は、Field Programmable Gate Array(FPGA)の論理設計、製品を制御するための組み込みソフトウェアのプログラム開発、Web GUIのプログラム開発及び外部から本製品を管理するためのソフトウェアのプログラム開発を行うための費用とのことです。

⑤ 販売体制強化費用(160百万円、本新株予約権により調達)

 貴社は、本資金調達により調達する資金のうち160百万円を、戦略的重要市場と位置付けているものの十分な販売体制を築けていないアメリカ以外の米州及びEMEA地域の販売体制強化費用に充当する予定です。なお使途の詳細は、人件費120百万円、採用に関する費用40百万円とのことです。

⑥ 事務所移転費用(100百万円、本新株予約権により調達)

 貴社は、安定的な経営のための経費効率化の観点から本社オフィスを現在よりも賃借料が低い物件に移転することを検討しており、本資金調達により調達する資金のうち100百万円を当該移転費用に充当する予定です。

⑦ M&A及び事業提携費用(655百万円、本新株予約権により調達)

貴社は、本資金調達により調達する資金のうち655百万円をM&A及び事業提携費用に充当する予定です。現時点において具体的に選定した投資先との間で交渉が進んでいる状況にはないものの、国内外の複数社を候補として検討している段階であり、相手方としては貴社の事業リスクを補填するような相手を探しているとのことです。

 本資金調達により資本増強を図るとともに、調達する資金を上記の各資金使途に充当することにより、貴社の売上及び利益を向上させるとともに、安定した業績の拡大に寄与することが期待できることから、当委員会としては、本資金調達の必要性は認められると考えます。

 

(2)相当性

(ア)他の資金調達手段との比較

 貴社の説明によれば、他の資金調達手段のうち金融機関からの借入れまたは社債のみによる資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後の資金調達の余地が縮小する可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断したとのことです。このためエクイティによる調達を検討したが、このうち、①公募増資については、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、貴社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられることから、②株主割当増資については、資力等の問題から割当予定先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、貴社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であることから、③第三者割当増資については、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の1株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があるうえ、現時点では適当な割当先が存在しないことから、④包括的新株発行プログラム(“STEP”)については、新株の発行を段階的に行うことにより資金を調達できるという意味では、本資金調達と類似しているものの、STEPにおいては、価額決定日において当社に未公表の重要事実がある場合には決議ができないこと等の柔軟性に欠けることから、⑤新株予約権無償割当による増資(ライツ・イシュー)については、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があり、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、貴社は最近2年間において経常赤字を計上しており、東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができないため、それぞれ今回の資金調達方法として適当でないと判断したとのことです。

 そのうえで貴社は、本社債によって早期に必要な資金の一部の調達を確保したうえで、行使コミット条項のついた本新株予約権により手元で必要な資金を高い蓋然性をもってかつ株価に対する一時的な影響を抑制しつつ調達することのできる本資金調達を選択し、本新株予約権による調達資金額については本新株予約権の行使期間にわたって貴社が想定する各資金使途の必要資金の合計額である約2,290百万円に決定したとのことでした。

当委員会は、そのような検討過程について合理性を見出しており、相当性が認められると考えます。

 

(イ)割当先について

 貴社の説明によれば、貴社の企業価値の向上及び事業の発展のための機動的かつ確実な資金調達方法について複数検討していたところ、2025年2月頃、割当予定先の関連会社であるEVOLUTION JAPAN証券株式会社から本新株予約権と本社債の発行を組み合わせた本資金調達に関する提案を受けたとのことであります。そして、社内において協議・比較検討した結果、本資金調達が、本社債により即座に資金を調達できることに加えて、本新株予約権により、貴社の必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主への過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断し採用することとしたとのことです。なお、割当予定先であるEVO FUNDはいずれも割り当てた新株予約権の全量行使により終了した2022年5月発行の第15回新株予約権並びに2023年3月発行の第16回新株予約権及び第17回新株予約権の割当先でもあり、当該貴社での実績も考慮したとのことです。

 当委員会は、割当予定先に関して、株式会社東京エス・アール・シーが作成した2025年2月27日付調査報告書を検討したが、当該報告書に記載された調査結果は、割当予定先、関係会社、それらの役員について特に問題を見出していないというものでありました。さらに割当予定先の資金の十分性を確認すべく、割当予定先の保有財産の裏付けとなる複数のプライム・ブローカーの2025年1月31日現在における現金・有価証券等の資産から借入等の負債を控除した純資産の残高報告書を確認し、本資金調達に係る払込に要する資金を十分に確保しているものと判断しました。

 

(ウ)発行条件について

 本新株予約権の発行価格の相当性に関して、当委員会は、茄子評価株式会社が作成した評価報告書を検討しました。当委員会としては、評価のプロセスについて実務的に極めて一般的な手法で進められ、特殊事情を反映したものではないことから、不合理な点を認めませんでした。そして貴社は、茄子評価株式会社が算定した評価額の範囲内で、割当予定先と協議の上、本新株予約権の発行価額を決定しており、特に認識の誤りや検討の不備などの事情は認められず、不合理な点はないと評価できます。その他の発行条件についても、外部の法律事務所が貴社の代理人として関与したうえで割当予定先との協議の上で決定されており、5%というディカウント率及び本新株予約権の発行決議日の直前取引日における貴社普通株式の普通取引の終値の50%という下限行使価額についても、貴社が発行した第16回新株予約権及び第17回新株予約権並びに本資金調達と同種の新株予約権の第三者割当案件におけるディスカウント率及び下限行使価額と比較して妥当な水準と考えられます。以上を総合的に検討のうえ、当委員会としては発行条件の相当性は認められると考えます。

 

(エ)希薄化について

 貴社によれば、本資金調達により貴社の株主は希薄化という不利益を被るものの、割当予定先であるEVO FUNDは純投資目的で本新株予約権を引き受けるものであり本新株予約権を行使して取得する株式を市場で売却することにより資金を回収する行為を繰り返すことが想定されることから、市場で売却する貴社株式の数ひいては行使する本新株予約権の数を市場が十分に吸収できる数に抑えようとするものと考えられるところ、本新株予約権の目的となる株式の数32,000,000株が貴社株式の直近6ヶ月平均出来高(1,552,455株)の20倍以上であることに鑑みれば全ての本新株予約権を短期間で行使することは考えにくく本新株予約権は最大行使期間である2年にわたって徐々に行使され希薄化が一気に生ずるわけではないと考えられるうえ、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数の2024年9月30日現在の貴社発行済株式総数に対する希薄化率は68.53%(議決権ベースでは68.54%)と極端に高いわけではなく、本資金調達により調達する資金を貴社が必要とする支出に充当することにより企業価値を高めていくことにより本資金調達による希薄化が与える貴社株価への悪影響を上回る株価向上その他のメリットを貴社株主にもたらすことができると考えているとのことです。上記の説明について特に不合理な点は見いだせず、当委員会としては、本資金調達は、既存株主にとって希薄化という不利益を超えるメリットがあると思料します。

 

7【株式併合等の予定の有無及び内容】

 該当事項はありません。

 

8【その他参考になる事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【追完情報】

1.事業等のリスクについて

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期、提出日2024年6月21日)及び半期報告書(第32期中、提出日2024年10月31日)(以下「有価証券報告書等」といいます。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月27日)までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。

 また、当該有価証券報告書等に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2025年3月27日)現在においても変更の必要はないものと判断しております。

 

2.臨時報告書の提出

 「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第31期、提出日2024年6月21日)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月27日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。

 

(2024年6月26日提出の臨時報告書)

1 提出理由

 2024年6月21日開催の当社第31期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2 報告内容

(1)当該株主総会が開催された年月日

2024年6月21日

 

(2)当該決議事項の内容

議案 取締役5名選任の件

菅原司氏、ジョンデイル氏、長谷川渉氏、石井洋一氏、石田正氏を取締役に選任するものであります。

 

(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成(個)

反対(個)

棄権(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

議案

 

 

 

 

 

菅原 司

178,717

2,285

0

(注)1

可決(95.95)

ジョンデイル

178,682

2,320

0

 

可決(95.93)

長谷川 渉

178,845

2,157

0

 

可決(96.02)

石井 洋一

178,691

2,311

0

 

可決(95.94)

石田 正

178,799

2,203

0

 

可決(96.00)

 (注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による

 

(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

 本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

3.資本金の増減について

 「第四部 組込情報」に記載の第31期有価証券報告書に記載の資本金等は、当該有価証券報告書の提出日(2024年6月21日)以降、本有価証券届出書提出日(2025年3月27日)までの間において、以下のとおり変化しております。

年月日

資本金

資本準備金

2024年6月21日~

2025年3月27日

増減額(千円)

残高(千円)

増減額(千円)

残高(千円)

0

2,959,088

0

1,393,429

 (注) 上記の資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額及び資本準備金残高には、2025年2月28日から本有価証券届出書提出日(2025年3月27日)までの間に生じた新株予約権による変動は含まれておりません。

 

第四部【組込情報】

 次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書

事業年度

(第31期)

自 2023年4月1日

至 2024年3月31日

2024年6月21日

関東財務局長に提出

半期報告書

事業年度

(第32期中)

自 2024年4月1日

至 2024年9月30日

2024年10月31日

関東財務局長に提出

 なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。

 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第六部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。