第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数

内容

普通株式

66,600株

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.募集の目的及び理由

当社は、2018年5月8日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下「対象取締役等」と総称します。)に当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを適時かつ的確に与えるとともに、対象取締役等の報酬と当社の業績との連動性をより明確に一致させ、対象取締役等と株主の皆様との一層の価値共有を強固なものにすることを目的とした業績連動型株式報酬制度として、パフォーマンス・シェア・ユニット制度(以下「本制度」または「PSU制度」といいます。)を導入いたしました。

また、2024年6月18日開催の第148回定時株主総会において、指名委員会等設置会社に移行したことに伴い、本制度に準じた内容の業績連動型株式報酬制度を再導入しております。なお、本制度の再導入に際し、2025年3月期からは、対象取締役等の範囲を当社の取締役(社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員から当社の執行役に変更するとともに、当社が2025年3月期以降に策定する中期経営計画において重視する経営指標の達成を後押しするため、本制度の見直しを行い、新たなPSU制度へ改定しております。

今般、当社は、改定前のPSU制度に基づき、2024年7月2日開催の報酬委員会(以下「本報酬委員会」といいます。)及び取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、対象取締役等20名に、中期経営計画「Accelerate Growth 2023」の対象とする期間(2022年3月期事業年度から2024年3月期事業年度までの3事業年度。以下「本対象期間」といいます。)における業績連動型株式報酬として当該対象取締役等に対して付与された金銭債権を出資財産として現物出資させることにより、本自己株式処分を行うことを決議いたしました。

本自己株式処分においては、本対象期間における業績目標の達成度等に応じて、本報酬委員会及び本取締役会において、対象取締役等に対して金銭報酬債権合計263,070,000円を付与し、それを現物出資させて当社普通株式合計66,600株を交付することを決定いたしました。

なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。

<改定前の本制度の内容>

(1)概要

本制度は、対象取締役等に対し、当社の新たな中期経営計画が策定される毎、当該中期経営計画の対象期間を本制度の対象期間(以下「各対象期間」といいます。)として定め、本制度に係る当該対象取締役等の報酬額として、各対象期間の最終事業年度における当社の連結自己資本利益率(連結ROE)(以下「実績ROE」といいます。)の達成度(以下「業績目標達成条件」といいます。)に応じて、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を交付するとともに、金銭を支給する業績連動型株式報酬制度です。

 

(2)仕組み

① 当社は、各対象期間の最初の事業年度開始後3ヶ月以内に開催される取締役会において、(a)各対象期間、(b)対象取締役等の役位毎に定められる株式報酬基準額(以下「役位別株式報酬基準額」といいます。)、(c)業績目標達成条件に応じて当社取締役会があらかじめ設定した係数(以下「支給率」といいます。)及び(d)各対象期間中において対象取締役等が退任または役位を異動した場合の取扱い等対象となる中期経営計画において当社取締役会があらかじめ設定したその他の要件(以下「その他要件」と総称します。)を決定します。

 

支給率

実績ROE

支給率

8%未満

0%

8%以上、11%未満

(25+(実績ROE×100-8)/3×25%

11%以上、14%未満

(50+(実績ROE×100-11)/3×50)%

14%以上

100%

② 当社は、各対象期間終了後、最初に到来する定時株主総会の開催日から2ヶ月以内に開催される取締役会決議にもとづき、その他要件を前提とし、業績目標達成条件に応じて、役位別株式報酬基準額に支給率を乗じて、各対象取締役等毎の報酬基準額(以下「個別報酬基準額」といいます。)を決定します。

③ 当社は、各対象取締役等に対し個別報酬基準額の60%に相当する金額を当社株式の払込金額で除した数(ただし、100株未満を切り捨てます。)に相当する当社株式を交付します。当社が当社株式を交付する際は、当社による株式発行または自己株式の処分により行われ、この場合、当社は対象取締役等に対して交付する株式数に払込金額を乗じた金額(以下「本払込金銭債権額」といいます。)の金銭報酬債権を付与し、対象取締役等は、当該株式を現物出資の方法で給付することにより、当社株式の交付を受けるものとします。上記の当社株式の払込金額は、株式の割当てを決定した取締役会開催日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)等、払込期日における当社株式の公正な価格とします。

また、当社は、各対象取締役等に対し、対象取締役等が負担する所得税額等を考慮し、個別報酬基準額の40%に相当する金額を金銭として支給します(以下「本金銭支給報酬額」といいます。)。

④ 対象取締役に付与される本払込金銭債権額の総額と本金銭支給報酬額の総額の合計金額(以下「PSU報酬額」といいます。)の上限は1事業年度6億円以内とし、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数は1事業年度90万株以内とします。ただし、本制度に係る報酬は、対象取締役に対しては、各対象期間(原則として3事業年度とします。)の職務執行の対価として、当該3事業年度終了後に一括して支給するものであり、PSU報酬額は実質的には1事業年度2億円以内となり、かつ、交付を受ける株式数は30万株以内となると考えております。

また、個別報酬基準額の合計が6億円を超えるおそれがある場合は、按分比例の方法等により上限まで減額し、また、前③ に定める数の当社株式の交付を行うことにより、対象取締役が交付を受ける当社株式の総数が上限90万株を超えるおそれがある場合には、その上限を超えない範囲で、各対象取締役に対して交付する当社株式の数を按分比例等の合理的な方法により減少させます。

⑤ 前③にかかわらず、対象取締役等が非居住者の場合、当該対象取締役等に対しては、居住者と同様の方法で株式を交付するものとして算定した本払込金銭債権額と本金銭支給報酬額の合計額を金銭として支給します。

⑥ 前②乃至⑤にもとづいて各対象取締役等に交付及び支給される当社株式及び金銭についての具体的な交付、支給時期及びその配分については、取締役会において決定することといたします。

(3)クローバック条項その他

重大な不正会計または巨額損失が発生した場合、対象取締役等に対し、本制度に係る報酬額として交付した当社株式及び支給した金銭の全部または一部に相当する金額を無償で返還請求できるクローバック条項を設定しています。

当社は、クローバック条項の発動条件等の具体的な内容、組織再編等における取扱い(株式分割または株式併合があった場合の役位別株式報酬基準額の取扱い)、その他要件、前(2)⑤が適用される場合の要件など本制度の詳細は、報酬諮問委員会における審議を経たうえで、取締役会において、本制度に係る規程にこれを定めます。

 

2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。

3.振替機関の名称及び住所

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号

 

2【株式募集の方法及び条件】

(1)【募集の方法】

区分

発行数

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

株主割当

その他の者に対する割当

66,600株

263,070,000

一般募集

計(総発行株式)

66,600株

263,070,000

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、改定前の本制度に基づく対象取締役等に割り当てる方法によります。

2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.現物出資の目的とする財産は本制度に基づく当社の第146期~第148期事業年度(2021年4月1日~2024年3月31日)を業績評価期間とする業績連動型株式報酬として本報酬委員会及び本取締役会の決議に基づき当社から対象取締役等に対して支給された金銭債権(処分する株式1株につき出資される金銭債権の額は金3,950円)であり、その内容は以下のとおりです。

 

割当株数

払込金額(円)

当社の取締役(社外取締役を除く。):3名

18,200株

71,890,000

当社の取締役(退任者):1名

7,200株

28,440,000

当社の取締役を兼務しない執行役:11名

26,100株

103,095,000

当社の取締役を兼務しない執行役員(退任者):5名

15,100株

59,645,000

 

(2)【募集の条件】

発行価格

(円)

資本組入額

(円)

申込株数単位

申込期間

申込証拠金

(円)

払込期日

3,950

100株

2024年7月18日

~2024年8月15日

2024年8月16日

 (注)1.「第1(募集要項) 1(新規発行株式) (注)1.募集の目的及び理由」に記載の、本制度に基づき、対象取締役等に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。

2.発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、恣意性を排除した価額とするため、2024年7月1日(本取締役会決議日の前営業日)の東京証券取引所プライム市場における当社普通株式の終値である3,950円としております。これは、本取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的で、かつ特に有利な金額には該当しないものと考えております。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。

3.本自己株式処分は、本制度に基づく第146期~第148期事業年度(2021年4月1日~2024年3月31日)を業績評価期間とする業績連動型株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資より行われるため、金銭による払込みはありません。

4.対象取締役等から全部又は一部の申込みがない場合には、当該申込みがなされなかった株式に係る割当てを受ける権利は消滅いたします。

 

(3)【申込取扱場所】

店名

所在地

横河電機株式会社 財務部

東京都武蔵野市中町二丁目9番32号

 

(4)【払込取扱場所】

店名

所在地

 (注) 業績連動型株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。

 

3【株式の引受け】

 該当事項はありません。

 

4【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

300,000

 (注)1.金銭以外の財産の現物出資の方法によるため、金銭(による払込みはありません。

2.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

3.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。

 

(2)【手取金の使途】

 当社は、対象取締役等の報酬と会社業績及び当社の株式価値との連動性をより明確にし、当社の中期経営計画に定める業績目標の達成及び中長期的な業績の向上による企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層価値共有を進めることを目的として、本制度を導入しております。

 本自己株式処分は、本制度に基づく第146期~第148期事業年度(2021年4月1日~2024年3月31日)を業績評価期間とする業績連動型株式報酬として支給された金銭債権を出資財産とする自己株式の処分として行われるものであり、金銭による払込みはありません。

 

第2【売出要項】

 該当事項はありません。

 

第3【第三者割当の場合の特記事項】

 該当事項はありません。

 

第4【その他の記載事項】

 該当事項はありません。

 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

第1【公開買付け又は株式交付の概要】

 該当事項はありません。

 

第2【統合財務情報】

 該当事項はありません。

 

第3【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】

 該当事項はありません。

 

第三部【参照情報】

第1【参照書類】

 会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

 

1【有価証券報告書及びその添付書類】

 事業年度 第148期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)2024年6月18日関東財務局長に提出

 

2【半期報告書】

 該当事項はありません。

 

3【臨時報告書】

 1の有価証券報告書提出後、本届出書提出日(2024年7月2日)までに、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2024年6月19日関東財務局長に提出

 

第2【参照書類の補完情報】

 参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年7月2日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

 また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日(2024年7月2日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

 

第3【参照書類を縦覧に供している場所】

横河電機株式会社本店

(東京都武蔵野市中町二丁目9番32号)

横河電機株式会社中部支店

(愛知県名古屋市熱田区一番三丁目5番19号)

横河電機株式会社関西支社

(大阪府大阪市北区梅田二丁目4番9号 ブリーゼタワー内)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

 

第四部【提出会社の保証会社等の情報】

 該当事項はありません。

 

第五部【特別情報】

第1【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

 該当事項はありません。