## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 279,710,000
計 | 279,710,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （平成30年６月26日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 74,250,442 | 74,250,442 | 東京証券取引所 市場第一部 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 74,250,442 | 74,250,442 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
平成29年５月31日 （注） | △865,659 | 74,250,442 | － | 10,522 | － | 17,197

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 57 | 27 | 148 | 309 | 8 | 5,666 | 6,215 | －
所有株式数(単元) | － | 348,842 | 5,725 | 48,018 | 271,730 | 31 | 67,197 | 741,543 | 96,142
所有株式数の割合(％) | － | 47.04 | 0.77 | 6.48 | 36.64 | 0.01 | 9.06 | 100.00 | －

（注）１．自己株式715,004株は、「個人その他」欄に7,150単元及び「単元未満株式の状況」欄に４株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ３単元及び60株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 平成30年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 5,214 | 7.09
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 4,608 | 6.26
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,731 | 5.07
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 東京都中央区晴海１－８－11 | 3,057 | 4.15
ステート　ストリート　バンク　アンド　トラスト　カンパニー （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,945 | 4.00
資産管理サービス信託銀行株式会社　退職給付信託　みずほ信託銀行口 | 東京都中央区晴海１－８－12　晴海アイランド　トリトンスクエア　オフィスタワーＺ棟 | 2,315 | 3.14
ジエーピーモルガンチエース　オツペンハイマー　ジヤスデツク　レンデイング　アカウント （常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行） | 6803　S. TUCSON WAY CENTENNIAL, CO 80112, U．S．A （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 1,909 | 2.59
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１－６－６日本生命証券管理部内 | 1,869 | 2.54
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２－７－９ＪＡ共済ビル | 1,550 | 2.10
azbilグループ社員持株会 | 東京都千代田区丸の内２－７－３東京ビル | 1,410 | 1.91
計 | － | 28,611 | 38.90

（注）１．上記のほか、当社は自己株式を715,004株保有しております。なお、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式998,283株については、自己株式数に含めておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数のうち3,858千株、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数のうち1,933千株は信託業務に係る株式数であります。

３．ジエーピーモルガンチエース　オツペンハイマー　ジヤスデツク　レンデイング　アカウントの常任代理人である株式会社三菱東京UFJ銀行は、平成30年４月１日付けで株式会社三菱UFJ銀行に商号変更しております。

４．平成29年５月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピーが平成29年４月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
平成29年 ５月９日 | 平成29年 ４月28日 | マラソン・アセット・マネジメント・エルエルピー | Orion House, 5 Upper St. Martin's Lane, London WC2H 9EA, UK | 2,986 | 3.97

５．平成29年６月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シーが平成29年５月25日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
平成29年 ６月１日 | 平成29年 ５月25日 | インターナショナル・バリュー・アドバイザーズ・エル・エル・シー | 717 Fifth Avenue, 10th Floor, New York, NY 10022 | 3,024 | 4.02

６．平成29年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシーが平成29年７月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
平成29年 ７月21日 | 平成29年 ７月14日 | エフエムアール　エルエルシー | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 3,718 | 5.00

７．平成29年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、フィデリティ投信株式会社が平成29年11月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
平成29年 11月22日 | 平成29年 11月15日 | フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 4,202 | 5.66

８．平成30年２月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその他６社の共同保有者が平成30年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として平成30年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
平成30年 ２月21日 | 平成30年 ２月15日 | ブラックロック・ジャパン株式会社他６社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 3,748 | 5.04

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

平成30年３月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）(注)１ | 普通株式　　　　715,000 | － | －
完全議決権株式（その他）(注)２ | 普通株式　　 73,439,300 | 734,393 | －
単元未満株式(注)３ | 普通株式　　　　 96,142 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 | 74,250,442 | － | －
総株主の議決権 | － | 734,393 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式が998,200株（議決権の数9,982個）及び証券保管振替機構名義の株式が300株（議決権の数３個）含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する株式が83株及び当社保有の自己株式４株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

平成30年３月31日現在

所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
アズビル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 715,000 | － | 715,000 | 0.96
計 | － | 715,000 | － | 715,000 | 0.96

（注）「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式998,200株については、上記に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、社員に対し個人の貢献度等を勘案して計算されるポイントを付与し、一定の条件により受給権の取得をしたときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

①　当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、社員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づき社員にポイントを付与します。

⑤　信託銀行は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　信託銀行は、社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たして受給権を取得した者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。

※信託の概要

(ⅰ）　信託の名称：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

(ⅱ）　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(ⅲ）　信託の目的：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(ⅳ）　委託者：当社

(ⅴ）　受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：資産管理サービス信託銀行株式会社）

みずほ信託銀行株式会社は、資産管理サービス信託銀行株式会社と包括信託契約を締結し、資産管理サービス信託銀行株式会社は再信託受託者となります。

(ⅵ）　受益者：株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

(ⅶ）　信託管理人：当社の社員より選定

(ⅷ）　信託契約日：平成29年５月29日

(ⅸ）　信託設定日：平成29年５月29日

(ⅹ）　信託の期間：平成29年５月29日から平成39年６月30日（予定）まで

２）株式給付信託に拠出する予定の株式の総数

平成29年５月29日付で自己株式1,000,000株（3,970,000,000円）を資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）に拠出しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の社員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成29年５月12日）での決議状況 （取得期間 平成29年５月30日～平成29年７月31日） | 800,000 | 3,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 714,300 | 2,999,749,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 85,700 | 250,500
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 10.71 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（平成30年５月11日）での決議状況 （取得期間 平成30年５月14日～平成30年７月31日） | 1,000,000 | 5,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 385,000 | 2,072,390,000
提出日現在の未行使割合(％) | 61.50 | 58.55

（注）当期間における取得自己株式数には、平成30年６月１日から本有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得による株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 704 | 3,190,510
当期間における取得自己株式 | 285 | 1,484,800

（注）当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | 1,000,000 | 3,970,000,000 | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 865,659 | 2,158,826,454 | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 715,004 | － | 1,100,289 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成30年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、平成30年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

azbilグループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、連結業績、自己資本当期純利益率・純資産配当率の水準及び将来の事業展開と企業体質強化のための内部留保等を総合的に勘案して、配当水準の向上に努めつつ、安定した配当を維持していきたいと考えております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

以上の方針に基づきまして、当事業年度は、公表通り期末配当については１株当たり41円とし、中間配当金の41円と合わせて年間で１株当たり82円の配当と決定いたしました。この結果、当連結会計年度末の純資産配当率は3.5％となります。

なお、翌事業年度につきましては、事業環境並びに事業構造改革、収益体質強化の成果により引き続き増益を計画し、中期経営計画のもと、持続的な成長を見込むことから、株主の皆様への一層の利益還元を進めるべく、配当水準の更なる向上を図り、普通配当を10円増配し、１株当たり年間92円の配当とさせていただく予定です。

また、持続的成長のための投資並びに経営体制強化の支出につきましては、内部留保も含めた資本の活用を通じて、更なる株主価値の増大に向けた運営を行ってまいります。具体的には、成長に向けた商品・サービスの拡充、先進的なグローバル生産・開発の構造改革など、主に事業基盤の強化・拡充に注力するとともに、あわせて災害など不測の事態への対応等の事業継続性も確保してまいります。

また、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
平成29年11月２日 取締役会決議 | 3,014 | 41.0
平成30年６月26日 株主総会決議 | 3,014 | 41.0

（注）配当金の総額には、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

### ４【株価の推移】

#### （１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

回次 | 第92期 | 第93期 | 第94期 | 第95期 | 第96期
決算年月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 | 平成29年３月 | 平成30年３月
最高（円） | 2,591 | 3,370 | 3,500 | 3,855 | 5,310
最低（円） | 1,840 | 2,285 | 2,618 | 2,695 | 3,545

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

#### （２）【最近６月間の月別最高・最低株価】

月別 | 平成29年10月 | 11月 | 12月 | 平成30年１月 | ２月 | ３月
最高（円） | 4,980 | 5,290 | 5,070 | 5,310 | 5,150 | 5,140
最低（円） | 4,725 | 4,730 | 4,725 | 4,970 | 4,570 | 4,625

（注）株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。

### ５【役員の状況】

男性14名　女性１名　（役員のうち女性の比率6.6％）

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 | 代表取締役 執行役員社長 | 曽禰　寛純 | 昭和30年１月16日生 | 昭和54年３月 東京工業大学工学部修士課程修了　制御システム工学専攻 昭和54年４月 当社入社 平成８年４月 工業システム事業部システム開発統括部システムマーケティング部長 平成10年10月 山武産業システム㈱移籍　同社マーケティング部長 平成12年６月 同社取締役マーケティング部長 平成15年４月 執行理事アドバンスオートメーションカンパニーエンジニアリング本部長 平成17年４月 執行役員経営企画部長 平成20年４月 執行役員常務経営企画部長就任 平成21年４月 執行役員常務就任 平成22年６月 取締役就任 平成24年４月 代表取締役社長兼執行役員社長就任（現任） | (注)３ | 14
取締役 | 執行役員常務 | 岩崎　雅人 | 昭和35年３月26日生 | 昭和57年３月 早稲田大学理工学部卒業 昭和57年４月 当社入社 平成15年４月 アドバンスオートメーションカンパニーマーケティング２部長兼同カンパニー業務システム部長 平成17年４月 アドバンスオートメーションカンパニーソリューションマーケティング部長 平成22年４月 理事アドバンスオートメーションカンパニーマーケティング部長 平成23年４月 執行役員アドバンスオートメーションカンパニーマーケティング部長 平成24年４月 執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長就任 平成24年６月 取締役就任（現任） 平成28年４月 執行役員常務就任 平成30年４月 執行役員常務ライフサイエンスエンジニアリング事業推進室長就任（現任） | (注)３ | 10
取締役 | 執行役員常務 アドバンスオートメーションカンパニー社長 | 北條　良光 | 昭和37年７月17日生 | 昭和60年３月 関西大学工学部卒業 平成２年８月 当社入社 平成23年４月 理事アドバンスオートメーションカンパニー事業管理部長 平成24年４月 理事プロダクションマネジメント本部副本部長 平成25年４月 執行役員プロダクションマネジメント本部長 平成26年４月 執行役員常務プロダクションマネジメント本部長就任（現任） 平成26年６月 取締役就任（現任） 平成28年４月 執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長就任（現任） | (注)３ | 6

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 執行役員常務 | 横田　隆幸 | 昭和35年11月１日生 | 昭和58年３月 慶応義塾大学文学部卒業 昭和58年４月 ㈱富士銀行（現：㈱みずほ銀行）入行 昭和63年５月 米国インディアナ大学経営大学院卒業（ＭＢＡ取得） 平成17年11月 ㈱みずほフィナンシャルグループIR部長 平成22年４月 ㈱みずほコーポレート銀行（現：㈱みずほ銀行）執行役員投資銀行業務管理部長 平成25年４月 当社入社（専任理事） 平成26年４月 執行役員グループ経営管理本部長 平成28年４月 執行役員常務グループ経営管理本部長就任 平成29年４月 執行役員常務グループ経営管理本部長兼国際事業推進本部長就任 平成30年４月 執行役員常務就任（現任） 平成30年６月 取締役就任（現任） | (注)３ | 4
取締役 | 執行役員常務 ビルシステムカンパニー社長 | 濱田　和康 | 昭和39年２月１日生 | 昭和62年３月 早稲田大学理工学部卒業 昭和62年４月 当社入社 平成18年８月 ビルシステムカンパニーセキュリティ本部セキュリティ企画部長 平成20年４月 ビルシステムカンパニーセキュリティ本部長 平成23年４月 理事ビルシステムカンパニーセキュリティ・システム本部長 平成25年４月 執行役員ビルシステムカンパニー環境ファシリティソリューション本部副本部長 平成27年４月 執行役員ビルシステムカンパニー環境ファシリティソリューション本部長兼ＥＰＳ事業推進室長 平成28年４月 執行役員常務ビルシステムカンパニー東京本店長就任 平成30年４月 執行役員常務ビルシステムカンパニー社長就任(現任) 平成30年６月 取締役就任（現任） | (注)３ | 2
取締役 | 取締役会議長 | 佐々木　忠恭 | 昭和23年10月29日生 | 昭和47年３月 東京大学経済学部卒業 昭和47年４月 ㈱富士銀行（現：㈱みずほ銀行）入行 平成11年10月 同行プロジェクトファイナンス営業部長 平成14年５月 当社入社（理事） 平成15年４月 執行役員理財部長 平成18年４月 執行役員常務就任 平成19年６月 取締役就任（現任） 平成21年４月 執行役員専務就任 平成28年４月 執行役員副社長就任 平成30年６月 取締役会議長就任（現任） | (注)３ | 18

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | ユージン　リー | 昭和16年12月23日生 | 昭和38年６月 米国カンザス大学卒業 昭和45年９月 上智大学国際ビジネス及び国際法教授 昭和48年２月 インターナショナル　インベストメント　コンサルタンツ　リミテッド代表取締役社長就任 昭和57年１月 シーメンス・メディカル・システムズ（現：シーメンスヘルスケア㈱）代表取締役社長就任 平成２年12月 シーメンス㈱取締役副会長就任（シーメンスＡＧ　駐日代表） 平成19年６月 当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | －
取締役 |  | 田辺　克彦 | 昭和17年８月14日生 | 昭和41年３月 東京大学法学部卒業 昭和48年４月 弁護士登録 昭和54年９月 田辺総合法律事務所開設 （現任） 平成７年４月 第一東京弁護士会副会長 平成９年４月 関東弁護士会連合会副理事長 平成10年４月 日本弁護士連合会常務理事 平成12年６月 三和シヤッター工業㈱ （現：三和ホールディングス㈱）社外監査役就任 平成19年６月 当社社外監査役就任 平成22年６月 当社社外取締役就任（現任） 平成22年10月 ㈱ミライト・ホールディングス社外取締役就任 平成27年６月 ㈱ＪＳＰ社外監査役就任（現任） | (注)３ | 1
取締役 |  | 伊藤　　武 | 昭和18年８月19日生 | 昭和41年３月 甲南大学理学部卒業 昭和44年９月 バーナム・アンド・カンパニー社入社 昭和47年１月 英国ケンブリッジ大学経済学修士修了 昭和58年10月 ファースト・ボストン・コーポレーション（現：クレディ・スイス・グループＡＧ）ディレクター 平成５年10月 スミス・バーニー証券会社（現：シティグループ証券㈱）東京支店マネージング・ディレクター兼東京副支店長 平成10年10月 ＵＢＳ投信投資顧問㈱ （現：ＵＢＳアセット・マネジメント㈱）代表取締役社長就任 平成22年12月 ジャパン・ウェルス・マネジメント証券㈱（現：あおぞら証券㈱）最高顧問就任 平成24年２月 あおぞら証券㈱副会長兼最高執行責任者就任 平成25年６月 同社顧問就任（現任） 平成26年６月 当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | 5

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 |  | 藤宗　和香 | 昭和24年１月６日生 | 昭和47年３月 東京大学法学部卒業 昭和55年４月 検事任官・東京地方検察庁検事 平成13年４月 東京高等検察庁検事 平成19年12月 最高検察庁検事 平成20年３月 最高検察庁検事退官 平成21年４月 立教大学大学院法務研究科教授 平成23年９月 厚生労働省医道審議会委員（現任） 平成26年３月 立教大学大学院法務研究科教授退職 平成27年６月 当社補欠監査役就任 平成30年６月 当社社外取締役就任（現任） | (注)３ | 0
常勤監査役 |  | 松安　知比古 | 昭和28年12月21日生 | 昭和51年３月 慶應義塾大学商学部卒業 昭和51年４月 当社入社 平成15年４月 理財部経理担当部長 平成17年４月 管理部付兼同部経理グループマネジャー 平成18年10月 管理部付兼同部連結管理グループマネジャー 平成22年３月 監査役室長 平成23年６月 常勤監査役就任（現任） | (注)４ | 4
常勤監査役 |  | 勝田　久哉 | 昭和33年２月27日生 | 昭和58年３月 慶應義塾大学修士課程修了　管理工学専攻 昭和58年４月 当社入社 平成17年４月 生産企画部長 平成22年２月 監査室長 平成23年４月 理事グループ監査部長 平成24年４月 理事プロダクションマネジメント本部プロダクション管理部長 平成26年４月 理事プロダクションマネジメント本部購買部長 平成27年６月 常勤監査役就任（現任） | (注)４ | 5
監査役 |  | 藤本　欣哉 | 昭和21年10月１日生 | 昭和44年３月 早稲田大学商学部卒業 昭和44年４月 東洋精密造機㈱（現：㈱セイサ）入社 昭和47年３月 同社退社 昭和47年４月 柴田公認会計士事務所入所 昭和54年３月 同所退所 昭和54年３月 藤本公認会計士事務所開設（現任） 平成６年３月 日本加除出版㈱社外監査役就任（現任） 平成18年６月 当社社外監査役就任（現任） | (注)４ | 5

役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 |  | 永濱　光弘 | 昭和28年10月24日生 | 昭和51年３月 東京大学法学部卒業 昭和51年４月 ㈱富士銀行（現：㈱みずほ銀行）入行 平成15年３月 ㈱みずほコーポレート銀行（現：㈱みずほ銀行）執行役員大手町営業第六部長兼大手町営業第七部長 平成17年４月 同行常務執行役員営業担当役員就任 平成18年３月 同行常務執行役員米州地域統括役員 平成22年４月 同行取締役副頭取兼副頭取執行役員米州地域統括役員 平成25年３月 同行退社 平成25年４月 みずほ証券㈱取締役会長兼米国みずほ証券会長就任 平成27年４月 みずほ証券㈱常任顧問就任（現任） 平成27年６月 当社社外監査役就任（現任） 平成30年３月 ㈱クラレ社外監査役就任（現任） | (注)４ | －
監査役 |  | 守田　繁 | 昭和29年３月７日生 | 昭和52年３月 西南学院大学商学部卒業 昭和52年４月 安田生命保険相互会社（現：明治安田生命保険相互会社）入社 平成８年４月 同社大分支社長 平成14年４月 同社熊本支社長 平成19年４月 同社大船支社長理事 平成22年４月 同社丸の内支社長理事 平成23年３月 同社退社 平成23年４月 エムワイ総合企画㈱専務取締役就任 平成26年４月 同社代表取締役社長就任 平成27年４月 同社取締役就任 平成27年６月 当社社外監査役就任（現任） | (注)４ | 0
|  |  |  | 計 |  | 80

（注）１．取締役ユージン　リー、取締役田辺克彦、取締役伊藤　武及び取締役藤宗和香の４氏は、社外取締役であります。

２．監査役藤本欣哉、監査役永濱光弘及び監査役守田　繁の３氏は、社外監査役であります。

３．平成30年６月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４．平成27年６月25日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は24名で、前述の取締役兼務の役付執行役員５名のほか、下記の執行役員を選任しております。

職　名 | 氏　名 | 担　当 | 委　嘱
執行役員常務 | 新井　弘志 | グループIT、ITソリューション本部、azbilグループ（ａＧ）業務システム | ITソリューション本部長
執行役員常務 | 西本　淳哉 | ａＧ研究開発（グループ開発シナジー）、スマートロボット、技術開発本部、技術標準部、バルブ商品開発部、ドキュメント・プロダクション部 | 技術開発本部長
執行役員常務 | 山本　清博 | 全社マーケティング、BA国際事業、BA環境ソリューション、ビルシステムカンパニー（BSC）開発、BSCマーケティング | BSCマーケティング本部長
執行役員 | 鈴木　祥史 | ａＧ環境負荷改革、安全審査部、グループ品質保証部、環境推進部 | 安全審査部長、グループ品質保証部長
執行役員 | 友永　道宏 |  | アズビル台湾株式会社菫事長兼総経理
執行役員 | 成瀬　彰彦 | 人事部、グループ安全管理部 | アズビル・アカデミー学長
執行役員 | 平野　雅志 | ファクトリーオートメーション新事業開発 |
執行役員 | 林　成一郎 | BSC BAエンジニアリング部 |
執行役員 | 林　　健一 |  | BSC事業管理部長
執行役員 | 丸山　哲也 |  | BSC中部支社長
執行役員 | 武田　知行 |  | BSC関西支社長
執行役員 | 清水　洋 | 全社アドバンストコントロール事業 | アドバンスオートメーションカンパニー（AAC）エンジニアリング本部アドバンスト・ソリューション部長
執行役員 | 高村　哲夫 |  | AA CP事業※１統括長、AAC CPマーケティング部長
執行役員 | 伊東　忠義 |  | AA SS事業※２統括長、AAC SSマーケティング部長
執行役員 | 石井　秀昭 | ａＧ生産革新、AA開発・品質保証 |
執行役員 | 坂本　孝宏 |  | 技術開発本部副本部長
執行役員 | 沢田　貴史 |  | BSC東京本店長
執行役員 | 泉頭　太郎 |  | AA IAP事業※３統括長、AAC IAPマーケティング部長
執行役員 | 住友　俊保 | 北米事業開発、ライフサイエンスエンジニアリング事業推進支援 |

※１ CP事業 ：コントロールプロダクト事業（コントローラやセンサ等のファクトリーオートメーション向けプロダクト事業）

※２ SS事業 ：ソリューション＆サービス事業（制御システム、エンジニアリングサービス、メンテナンスサービス、省エネソリューションサービス等を提供する事業）

※３ IAP事業：インダストリアルオートメションプロダクト事業（差圧・圧力発信器やコントロールバルブ等のプロセスオートメーション向けプロダクト事業）

### ６【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。

①　企業統治の体制

経営の基本方針の決定、法令で定められた事項及び重要事項の決定、業務執行状況の監督を行う取締役会と、業務執行を担う執行役員制度を設けて機能分離を行うことにより、迅速な業務執行体制を構築するとともに業務執行状況の監督機能をより強化しております。また、当社は、監査役会を設置しており、平成30年６月26日現在で監査役は、社外監査役３名を含む５名が選任され、うち２名による常勤体制をとっており、取締役及び執行役員の経営判断、業務執行にあたり主として適法性の観点から厳正な監査を行っております。

取締役会は原則月１回開催し、役付執行役員で構成する経営会議を原則月２回開催し（監査役の代表も出席）、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図っております。平成30年６月26日現在で取締役は10名が選任されており、そのうち４名は社外取締役であり取締役専任として担当や日常の業務に縛られず、独立した立場で広い視野から会社の経営と執行の監督にあたり、取締役会においては活発な質問及び提言を行っているほか、代表取締役社長とも定期的に意見交換を行っております。また、６名の社内出身の取締役のうち５名は執行役員を兼務しておりますが、１名は執行を兼務しない取締役会議長として、執行の監督機能の強化を図り、取締役会の実効性の更なる向上を目指しております。

さらに当社は、役員の指名及び報酬に関する諮問機関として、独立社外取締役と代表取締役（過半数は独立社外取締役）にて構成し、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を設置し、役員の指名及び報酬の決定プロセスについて、より高い公正性・客観性・透明性を確保しております。

上記の取締役会及び監査役会機能を充実させ、執行役員制度の運営を充実させることが、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化に有効であると考え、現在の体制をとっております。

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意であって、かつ重大な過失がないときに限られます。

平成30年６月26日現在

当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を平成18年５月16日開催の取締役会において決議し、平成19年８月３日、平成20年５月23日、平成21年８月６日、及び平成27年５月13日開催の取締役会で一部改定いたしました。内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりであります。

＜決議内容の概要＞

本方針は、会社法第362条第４項第６号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社（以下、「当社」という。）及び当社の子会社※１（以下、「子会社」という。）の内部統制システムの構築において、当社及び子会社の取締役及び執行役員並びに使用人（以下、「役員及び社員」という。）が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものです。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。

※１：本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち連結売上高の概ね１％以上の売上高を有する連結子会社とする。

ａ．当社及び子会社の役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び社員は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行う。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進める。

2）前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告する。

3）当社は、グループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行う。

4）当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築する。そのために当社及び子会社の役員及び社員は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行に当たっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図る。

5）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施する。

6）万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び社員は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告する。

7）当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用する。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告の上実施するものとする。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）当社の役員及び社員は、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行う。

2）前項の規程の策定及び改廃は、その重要度に応じ、取締役会及び経営会議承認のもと、総務部が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。

3）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施する。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社は、損失の危険（リスク）を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（azbilグループ重要リスク）を取締役会にて決定する。

2）当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図る。

3）前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図る。

4）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施する。

ｄ．当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行う。

2）当社及び子会社の役員及び社員は、経営計画制度の中枢をなす中期事業計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行う。

3）当社は、「業務分掌規程」等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行う。

4）当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

ｅ．子会社の役員及び社員の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行う。

2）国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告する。

3）海外の子会社は上記1）に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告する。

ｆ．当社の監査役の職務を補助すべき社員に関する事項及び当該社員の当社の取締役からの独立性に関する事項並びに当社の監査役の当該社員に対する指示の実効性確保に関する事項

1）当社は、監査役の職務を補助すべき専任の社員を配置する。

2）当社は、監査役の職務を補助すべき社員の人事異動及び人事考課については、当該社員の独立性を維持するために監査役の同意を得て決定する。

3）監査役の職務を補助すべき専任の社員は、監査役の指揮命令下で職務を遂行する。

ｇ．当社及び子会社の役員及び社員並びに子会社の監査役が、当社の監査役に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び社員は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続き等に関する重大な欠陥、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告する。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告する。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役及び、監査役に報告する。

2）なお、当社は、前項の報告体制に加え、グループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用する。

3）当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び社員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査役に対して報告する。

4）前各項にかかわらず、当社の監査役は、いつでも当社及び子会社の役員及び社員並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができる。

5）当社及び子会社は、役員及び社員が当社又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行う。

ｈ．当社の監査役の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1）当社は、監査役がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし監査役の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除く。

2）当社は、予め監査役及び監査役を補助すべき専任の社員がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げない。ただし監査役の職務の執行に必要でないことを会社が証明した場合を除く。

ｉ．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、稟議書その他の主要な業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び社員に、その説明を求めることができる。

2）監査役は定期的に、取締役、内部監査部門、子会社の監査役及び会計監査人との情報交換と協業を実施し、効率的な監査が実施できる体制を確立する。

＜運用状況の概要＞

ａ．コンプライアンス体制

・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土作りに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。

・当社では、azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとする「azbilグループCSR推進会議」を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。

・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び社員は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び社員は「グローバル相談窓口」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。

・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急/重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急・重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査役に報告される仕組みとしております。当事業年度においては、緊急・重大事態発生時の報告がより確実に行われるよう、各責任者の役割の明確化及び報告対象基準の見直し等の改訂を実施いたしました。

・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記ｂに定める規程の運用・管理状況並びに下記ｃのリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。

ｂ．情報の保存及び管理

・当社は、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要書類・情報の保存・管理を実施しております。

ｃ．リスクマネジメント体制

・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「総合リスク管理部会」及びその上位機関である「総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において決定し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、対策の推進を図っております。

・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告する体制をとっております。

ｄ．効率的な職務執行体制

・当社及び子会社の役員及び社員は、中期事業計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。

・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。

・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外役員に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。

ｅ．グループ管理体制

・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得る体制となっております。

・当社取締役会及び経営会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。

ｆ．監査役監査体制

・当社では、監査役を補助する組織として監査役室を設置しております。監査役室の所属者は監査役に直属しており、監査役の指揮命令のもと監査役の職務の補助に従事しており、その人事異動及び人事考課については監査役の同意を得て決定しております。

・当社及び子会社の役員並びに社員から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門より定期的に当社監査役に報告される体制となっております。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。

・当社の監査役は取締役会のほか経営会議等当社の重要な会議に出席するとともに、稟議書等業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて役員又は社員に説明を求めており、また、監査役会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。

・当社の監査役は当社の取締役や内部監査部門、会計監査人、子会社の監査役等と定期的な会合等を実施し、情報交換・意見交換を行い、監査の実効性を高めております。

また、グループ一体となったコンプライアンス体制の整備について、当社では信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ行動基準」を制定し、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取り組んでおります。また、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程の制定等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、社長直属部門であるグループ監査部が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実行しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、金融商品取引法における内部統制への対応を強化するとともに、azbilグループCSR推進会議において、法令・企業倫理遵守体制の構築及びコンプライアンスの徹底と監視、業務指導を行っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。

②　内部監査及び監査役監査の状況

社長直属部門であるグループ監査部（14名）が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実行しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。

監査役は、取締役会及び経営会議等への出席、各事業所への往査及び各事業部門へのヒアリング等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について主に適法性の観点から厳正な監査を行っております。また、監査役の職務を補助する専任者の組織として監査役室を設置し、監査役のサポート機能強化を図っております。監査役、会計監査人、内部監査部門（グループ監査部）は、年度初めに監査計画、重点監査事項等のすりあわせを行い、定期的に相互の監査結果を開示するほか、監査役はグループ各社監査役とも連携を密にするなど、監査の実効性と効率の向上を図っております。

なお、常勤監査役松安知比古氏は、長年当社の経理担当部門において決算手続並びに財務諸表等の作成に従事しており、また、監査役藤本欣哉氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③　社外取締役及び社外監査役

当社では、平成30年６月26日現在で社外取締役４名を選任しております。当社は社外取締役ユージン　リー氏、社外取締役田辺克彦氏及び社外取締役伊藤　武氏に対して社外取締役としての報酬の支払いはございますが、３氏と当社との間にはいかなる金銭等の取引もありません。また、社外取締役藤宗和香氏に対して補欠監査役としての報酬の支払いはございましたが、同氏と当社との間にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役４名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。なお、社外取締役田辺克彦氏は株式会社JSPの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、社外取締役伊藤　武氏はあおぞら証券株式会社の顧問でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。なお、社外取締役田辺克彦氏、社外取締役伊藤　武氏及び社外取締役藤宗和香氏は、役員持株会を通じて当社の株式を取得し、それぞれ1,600株、5,000株、100株を所有しております。

社外監査役は３名を選任しております。当社は社外監査役藤本欣哉氏に対して社外監査役としての報酬の支払いはございますが、同氏との間にはいかなる金銭等の取引もなく当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外監査役であると判断しております。なお、同氏は日本加除出版株式会社の社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、当社は社外監査役永濱光弘氏に対して社外監査役としての報酬の支払いはございますが、同氏との間にはいかなる金銭等の取引もなく当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。なお、同氏は、みずほ証券株式会社の常任顧問でありますが、当社と同社との間に特別な関係はありません。また、同氏は株式会社みずほ銀行の出身者であり、同行の所属する株式会社みずほフィナンシャルグループにおいては株式会社みずほ銀行等が共同で当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法第163条第１項に定める主要株主には該当いたしません。（なお、当社は同グループの株式を1,570千株保有しております。）また、当社グループと同行との間に借入金等の取引があり、その借入額は約5,090百万円でありますが、当社が独自に定める下記の「社外役員の独立性判断基準」第４項のとおり、当社グループは実質的に借入を行っている状態ではないため、同行は主要な借入先ではありません。さらに、同氏は５年前に同行を退社していることから独立した社外監査役であると判断しております。なお、同氏は株式会社クラレの社外監査役でありますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、当社は、社外監査役守田　繁氏に対して社外監査役としての報酬の支払いはございますが、同氏との間にはいかなる金銭等の取引もなく当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておりません。なお、同氏は明治安田生命保険相互会社の出身であり、同社は当社の株式を5,214千株保有しておりますが、金融商品取引法第163条第１項に定める主要株主には該当いたしません。また、同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度における当社売上高及び同社の売上高それぞれに対する取引額の割合は、いずれも0.1％にも満たない僅少な額であり、同氏は７年前に同社を退社していることから同氏は独立した社外監査役であると判断しております。３氏はいずれも現在、当社との取引関係は一切なく、客観的な立場から監査ができるものと判断しております。なお、社外監査役藤本欣哉氏及び社外監査役守田　繁氏は、役員持株会を通じて当社の株式を取得し、それぞれ5,800株、800株を所有しております。

当社は、独立性に関する具体的な基準として「社外役員の独立性判断基準」を下記のとおり定めており、全ての社外取締役及び社外監査役はこの基準を満たしております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。

１． 当社及び連結子会社の業務執行者※１又はその就任の前の10年間においてそうであった者

（※１）業務執行者とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう

２． 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者

３． 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近３年間でそうであった者

４． 当社グループの主要な借入先※２又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近３年間でそうであった者

（※２）主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関グループ

５． 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間でそうであった者（現在退職している者を含む）

６． 上記５．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

７． 上記５．又は６．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去３事業年度の平均で、その会社の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

８． 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近５年間でそうであった者

９． 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役

10． 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役

11． 当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者

12． 上記１．から11．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族

社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めるものと考えております。また、社外監査役の選任状況につきましても、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの客観的な立場からの監査ができるものと判断しております。

なお、社外取締役は、取締役会等の場において、取締役、監査役と、また必要に応じて内部監査部門と情報共有や意見交換を行い、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるよう努めております。また、社外監査役は、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報共有や意見交換を行うなどをして連携を深め、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高めるよう努めております。

④　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
基本報酬 | 賞与 | ストックオプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く。） | 412 | 261 | 150 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く。） | 49 | 49 | － | － | － | 2
社外役員 | 62 | 62 | － | － | － | 6

ロ　役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るために、役員の報酬等の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と企業価値の向上に寄与する報酬設計としております。

執行を兼務する取締役の報酬は、役割・責任等に基づく固定報酬である基本報酬と、業績結果に連動し、中期目標の達成度合いも考慮して決定される賞与から構成されております。

執行を兼務しない取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため基本報酬のみとしております。

当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、「取締役報酬規程」に基づき、社外からの観点で経営と執行の監督にあたる独立社外取締役と代表取締役（過半数は独立社外取締役）にて構成し、委員長を独立社外取締役が務める任意の「指名・報酬委員会」を設けております。個々の取締役の基本報酬額並びに執行を兼務する取締役に対する賞与の総額及び個々への支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で、この「指名・報酬委員会」において、審議する仕組みとしております。

また、執行を兼務する取締役については、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出予定額を設定し、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。

なお、監査役の報酬につきましては、その報酬限度額を株主総会で決定し、個々の監査役の報酬額は監査役の協議により決定しております。

⑤　株式の保有状況

イ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数　　　　　　　　　　　　　57銘柄

貸借対照表計上額の合計額　　22,443百万円

ロ　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
芙蓉総合リース㈱ | 1,000,000 | 4,990 | 財務取引の円滑化及び事業における取引・協力関係の維持・強化のため
大陽日酸㈱ | 2,912,290 | 3,791 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
テルモ㈱ | 600,000 | 2,319 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
日本精工㈱ | 1,043,000 | 1,660 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
日本電技㈱ | 328,000 | 861 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
東京建物㈱ | 309,100 | 453 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱オーテック | 250,000 | 390 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱大気社 | 127,000 | 345 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,570,820 | 320 | 財務取引の円滑化及び国内外情報収集のため
住友不動産㈱ | 100,000 | 288 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
東テク㈱ | 154,000 | 267 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱ニコン | 129,000 | 208 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
三菱地所㈱ | 100,000 | 203 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 365,234 | 199 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 10,000 | 181 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
旭化成㈱ | 160,069 | 172 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
ダイダン㈱ | 144,429 | 153 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
大王製紙㈱ | 100,848 | 143 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 73,255 | 140 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 33,950 | 138 | 当社及びグループ会社との保険取引の円滑化のため
第一生命ホールディングス㈱ | 46,600 | 93 | 当社及びグループ会社との保険取引の円滑化のため
㈱朝日工業社 | 28,299 | 89 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
西部ガス㈱ | 345,726 | 88 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
大成建設㈱ | 100,000 | 81 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
三井化学㈱ | 120,191 | 66 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
三機工業㈱ | 68,000 | 65 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
新日本空調㈱ | 39,475 | 52 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱ヒラノテクシード | 37,500 | 51 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱カネカ | 52,678 | 43 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
野村マイクロ・サイエンス㈱ | 50,000 | 42 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため

当事業年度

特定投資株式

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円） | 保有目的
芙蓉総合リース㈱ | 1,000,000 | 7,170 | 財務取引の円滑化および事業における取引・協力関係の維持・強化のため
大陽日酸㈱ | 2,500,000 | 4,027 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
テルモ㈱ | 600,000 | 3,354 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
日本精工㈱ | 1,043,000 | 1,487 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
日本電技㈱ | 328,000 | 903 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
東京建物㈱ | 309,100 | 495 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱大気社 | 127,000 | 441 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱オーテック | 250,000 | 441 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
住友不動産㈱ | 100,000 | 393 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
東テク㈱ | 154,000 | 372 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ | 1,570,820 | 300 | 財務取引の円滑化および国内外情報収集のため
コスモエネルギーホールディングス㈱ | 73,200 | 252 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱ニコン | 129,000 | 244 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
ＪＸＴＧホールディングス㈱ | 365,234 | 235 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
旭化成㈱ | 160,069 | 223 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
東海旅客鉄道㈱ | 10,000 | 201 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
三菱地所㈱ | 100,000 | 179 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
ダイダン㈱ | 72,214 | 169 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
大王製紙㈱ | 100,848 | 151 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 28,950 | 123 | 当社およびグループ会社との保険取引の円滑化のため
大成建設㈱ | 20,000 | 108 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱ヒラノテクシード | 37,500 | 101 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
西部ガス㈱ | 36,261 | 99 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱朝日工業社 | 28,299 | 99 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
第一生命ホールディングス㈱ | 46,600 | 90 | 当社およびグループ会社との保険取引の円滑化のため
エスペック㈱ | 24,320 | 61 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
三機工業㈱ | 48,000 | 57 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
野村マイクロ・サイエンス㈱ | 50,000 | 56 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
㈱カネカ | 53,000 | 55 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため
岡谷鋼機㈱ | 4,400 | 52 | 事業における取引・協力関係の維持・強化のため

ハ　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥　会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人は業務執行社員が、当社の会計監査に７年を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は、同監査法人との間で、会社法監査と金融商品取引法監査について、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりです。

・業務を執行した公認会計士の氏名

茂木　浩之、小出　啓二

・監査業務に係る補助者の構成

公認会計士８名、その他13名

⑦　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役又は監査役（取締役又は監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑧　取締役の定数

当社の取締役は３名以上11名以内とする旨を定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑩　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫　中間配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【監査報酬の内容等】

##### ①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 77 | － | 78 | －
連結子会社 | 32 | － | 30 | －
合計 | 109 | － | 109 | －

（注）監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が１百万円あります。

##### ②【その他重要な報酬の内容】

（前連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のデロイト　トウシュ　トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬73百万円、非監査業務に基づく報酬３百万円を支払っております。

（当連結会計年度）

当社及び当社の連結子会社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している各国のデロイト　トウシュ　トーマツに対して、監査証明業務に基づく報酬70百万円、非監査業務に基づく報酬４百万円を支払っております。

##### ③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

##### ④【監査報酬の決定方針】

会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提出された監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、監査役会の同意を得た上で、決定しております。