## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 559,420,000
計 | 559,420,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年６月23日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 145,200,884 | 143,700,884 | 東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 145,200,884 | 143,700,884 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年５月31日 （注）１ | △865,659 | 74,250,442 | － | 10,522 | － | 17,197
2018年10月１日 （注）２ | 74,250,442 | 148,500,884 | － | 10,522 | － | 17,197
2019年５月31日 （注）１ | △3,300,000 | 145,200,884 | － | 10,522 | － | 17,197

（注）１．自己株式の消却による減少であります。

２．株式分割（１：２）によるものであります。

３．2022年５月31日付にて自己株式1,500,000株を消却しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 49 | 32 | 134 | 566 | 12 | 5,240 | 6,033 | －
所有株式数(単元) | － | 607,202 | 11,625 | 56,114 | 617,060 | 73 | 158,744 | 1,450,818 | 119,084
所有株式数の割合(％) | － | 41.85 | 0.80 | 3.86 | 42.53 | 0.00 | 10.94 | 100.00 | －

（注）１．自己株式5,977,645株は、「個人その他」欄に59,776単元及び「単元未満株式の状況」欄に45株が含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ７単元及び20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 20,794 | 14.93
SSBTC　CLIENT　OMNIBUS　ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 10,968 | 7.87
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２－１－１ | 10,428 | 7.49
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 6,356 | 4.56
ノーザン　トラスト　カンパニー　エイブイエフシー　リ　フィデリティ　ファンズ （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT,UK （東京都中央区日本橋３－11－１） | 4,649 | 3.33
全国共済農業協同組合連合会 | 東京都千代田区平河町２－７－９　JA共済ビル | 3,356 | 2.41
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１－５－５ | 2,809 | 2.01
ジェーピー　モルガン　チェース　バンク　385839 （常任代理人株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM （東京都港区２－15－１　品川インターシティＡ棟） | 2,789 | 2.00
azbilグループ社員持株会 | 東京都千代田区丸の内２－７－３ | 2,599 | 1.86
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG FUNDS/UCITS ASSETS （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 33 RUE DE GASPERICH, L-5826 HOWALD-HESPERANGE, LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,562 | 1.84
計 | － | 67,314 | 48.34

（注）１．上記のほか、当社は自己株式を5,977,645株保有しております。なお、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,935,100株については、自己株式数に含めておりません。

２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の保有株式数のうち8,474千株、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の保有株式数のうち3,383千株は信託業務に係る株式数であります。

３．2021年８月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及び日興アセットマネジメント株式会社が2021年８月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
2021年 ８月19日 | 2021年 ８月13日 | 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 7,274 | 5.01

４．2022年１月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール エルエルシーが2022年１月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2022年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

提出日 | 報告義務発生日 | 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
2022年 １月21日 | 2022年 １月14日 | エフエムアール エルエルシー | 245 Summer Street, Boston, Massachusetts 02210, USA | 12,331 | 8.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  | 2022年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等）(注)１ | 普通株式 | 5,977,600 | － | －
完全議決権株式（その他）(注)２ | 普通株式 | 139,104,200 | 1,391,042 | －
単元未満株式(注)３ | 普通株式 | 119,084 | － | １単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 145,200,884 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,391,042 | －

（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社保有の自己株式であります。

２．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式が1,935,100株（議決権の数19,351個）及び証券保管振替機構名義の株式が700株（議決権の数７個）含まれております。

３．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式45株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
アズビル株式会社 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 | 5,977,600 | － | 5,977,600 | 4.11
計 | － | 5,977,600 | － | 5,977,600 | 4.11

（注）「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式1,935,100株については、上記に含めておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）

当社は、当社の株価や業績と社員の処遇の連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への社員の意欲や士気を高めるため、社員に対して自社の株式を給付するインセンティブ・プラン「株式給付制度」（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

１）本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の社員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、社員に対し個人の貢献度等を勘案して計算されるポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。社員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、当社社員の株価及び業績向上への関心が高まり、これまで以上に意欲的に業務に取り組むことが期待されます。

①　当社は、本制度の導入に際し、株式給付規程を制定します。

②　当社は、株式給付規程に基づき、社員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、金銭を信託（他益信託）します。

③　信託銀行は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。

④　当社は、株式給付規程に基づき社員にポイントを付与します。

⑤　信託銀行は、信託管理人の指図に基づき、議決権を行使します。

⑥　信託銀行は、社員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たして受給権を取得した者（以下「受益者」といいます。）に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式等を給付します。

※信託の概要

(ⅰ）　信託の名称：株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）

(ⅱ）　信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

(ⅲ）　信託の目的：株式給付規程に基づき信託財産である当社株式を受益者に給付すること

(ⅳ）　委託者：当社

(ⅴ）　受託者：みずほ信託銀行株式会社（再信託受託者：株式会社日本カストディ銀行）

みずほ信託銀行株式会社は、株式会社日本カストディ銀行と包括信託契約を締結し、株式会社日本カストディ銀行は再信託受託者となります。

(ⅵ）　受益者：株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者

(ⅶ）　信託管理人：当社の社員より選定

(ⅷ）　信託契約日：2017年５月29日

(ⅸ）　信託設定日：2017年５月29日

(ⅹ）　信託の期間：2017年５月29日から2027年６月30日（予定）まで

２）株式給付信託に拠出する予定の株式の総数

2017年５月29日付で自己株式1,000,000株（2018年10月１日付株式分割後 2,000,000株、3,970,000,000円）を株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）に拠出しております。

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社の社員

信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）

当社は、当社及び国内グループ会社の社員（以下「社員」といいます。）に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与等を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」（以下「本プラン」といいます。）を導入しております。

１）本プランの概要

本プランは、持株会に加入する全ての社員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「azbilグループ社員持株会専用信託」（以下「従持信託」といいます。）を設定し、従持信託は、その設定後一定期間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。

本プランは、社員に対して当社グループの中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の拡充として、持株会を通じて社員の株式取得及び保有を促進することにより社員の財産形成を支援することも企図しております。

① 当社は、受益者適格要件を充足する持株会会員を受益者とした従持信託（他益信託）を設定します。

② 従持信託は、借入先銀行から当社株式の取得に必要な資金の借入を行い、当社は当該借入に対して保証します。当社は、かかる保証の対価として保証料を従持信託から受け取ります。

③ 従持信託は、信託期間内に持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を取引所市場から取得します。

④ 従持信託は信託期間を通じ、③に従って取得した当社株式を、一定の計画（条件及び方法）に従って継続的に持株会に時価で売却します。

⑤ 従持信託は、持株会への当社株式の売却により得た株式売却代金、及び保有する当社株式に係る配当金をもって、借入の元利金を返済します。

⑥ 従持信託が保有する当社株式に係る議決権については、受益者のために選定された信託管理人の指図に基づき、行使します。

⑦ 信託終了時に信託内に残余財産がある場合には、受益者適格要件を充足する者に分配されます。

⑧ 信託終了時に借入が残っている場合には、②記載の保証行為に基づき、当社が弁済します。

※信託の概要

（ⅰ）信託の名称：azbilグループ社員持株会専用信託

(ⅱ) 信託の種類：金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

（ⅲ) 信託の目的：持株会に対する安定的かつ継続的な株式の供給及び受益者適格要件を満たす者への信託財産の交付

（ⅳ）委託者：当社

（ⅴ）受託者：野村信託銀行株式会社

（ⅵ）受益者：受益者適格要件を満たす者（受益権確定事由の発生後一定の手続を経て存在するに至ります。）

（ⅶ）信託管理人：当社の社員より選定

（ⅷ）信託契約日：2022年５月13日

（ⅸ）信託の期間：2022年５月13日～2025年５月28日

（ⅹ）受益者適格要件：受益者確定手続開始日（信託期間満了日が到来し信託財産の換価処分が終了した日、信託財産に属する当社株式が持株会へ全て売却された日等）において生存し、かつ、持株会に加入している者（但し、信託契約締結日以降受益者確定手続開始日までに、定年による退職、契約期間満了による退職、役員就任、会社都合による退職によって持株会を退会した者を含みます。）を受益者とします。

２）従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

4,806百万円（従持信託による借入の総額）

３）当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員持株会加入者のうち、受益者適格要件を満たす者

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2021年５月14日）での決議状況 （取得期間　2021年５月17日～2021年９月30日） | 3,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 2,253,400 | 9,999,702,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 746,600 | 298,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 24.88 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 24.88 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2022年５月13日）での決議状況 （取得期間　2022年５月16日～2022年９月22日） | 4,000,000 | 10,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | 391,200 | 1,412,620,502
提出日現在の未行使割合(％) | 90.22 | 85.87

（注）当期間における取得自己株式数には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの取締役会決議による取得による株式は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 856 | 4,036,985
当期間における取得自己株式 | 80 | 305,920

（注）当期間における取得自己株式には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 1,500,000 | 5,002,200,000
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 5,977,645 | － | 4,868,925 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2022年６月１日から本有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．保有自己株式数には、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）及びazbilグループ社員持株会専用信託が保有する当社株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

azbilグループは、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、連結業績、純資産配当率（DOE）・自己資本当期純利益率（ROE）等の水準及び将来の事業展開と健全な財務基盤の確保のための内部留保等を総合的に勘案して、配当水準の向上に努めつつ、安定した配当を維持することを「基本方針」としております。また、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしており、これらの剰余金の配当の決定機関は、当事業年度以前は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会でした。なお、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において、指名委員会等設置会社への移行に伴う定款変更を行い、監督機能が高まることを踏まえ、あわせて「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨の定款変更を行いました。

現中期経営計画（2021年～2024年度）におきましては、将来の事業展開に向けた戦略的投資として、先進的なグローバル開発・生産体制等の整備・強化や商品・サービスの拡充等の将来に向けた成長投資を計画し、あわせて災害等の不測の事態への対応等の事業継続性の確保に取り組んでおります。2021年度には、研究開発費の増額や研究開発拠点「藤沢テクノセンター」の機能強化に向けた設備投資等を進めてまいりました。今後も、こうした成長に向けた投資を着実に実行しつつ、健全な財務基盤維持に配慮したうえで引き続き、上記の「基本方針」に基づき、株主の皆様への利益還元の充実に取り組んでまいります。

具体的な株主の皆様への利益配分として、2022年３月期の配当につきましては、部品調達難等の影響はありましたが前年度比増収・増益を達成、健全な財務基盤を維持・強化できていることから、公表どおり１株当たり年間60円と決定いたしました。この結果、2022年３月期のDOEは4.2％となります。

2023年３月期の配当につきましては、グローバルな経済環境は不透明な状況が継続すると思われますが、国内大型建物や製造装置等の堅調な市場の需要を確実に捉え、持続的な成長実現のための研究開発やDX等への投資を実施しつつ、一層の収益力強化施策を実施、部品調達難等による影響を想定のうえで2022年度も増収・増益を見込んでいること、中長期的視点でも、３つの成長事業領域への取組みなど、各事業における戦略展開並びに環境見通しをもとに安定的・持続的な成長を展望することから、株主の皆様への一層の利益還元を進め、安定した配当水準の更なる向上を図るとの方針に基づき普通配当を５円増配し、１株当たり年間65円とさせていただく予定です。

当社グループは引き続きこのように、株主の皆様への利益還元の充実に取り組んでまいります。

なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2021年11月２日 | 4,176 | 30.0
取締役会決議
2022年６月23日 | 4,176 | 30.0
株主総会決議

（注）配当金の総額には、「株式給付制度（Ｊ－ＥＳＯＰ）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する当社株式に対する配当金が含まれております。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様からの信頼に応えるため、法令・定款の遵守のみならず、企業倫理に基づく社会的責任の遂行と社会貢献責任を全うしつつ、効率的で透明性の高い経営によって企業価値の継続的な向上を果たすことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最重要課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

azbilグループは、オートメーションに関わる製品・サービスの提供を通じて持続可能な社会へ「直列」に貢献し、成長を目指す「長期目標（2030年度）」及び「中期経営計画（2021～2024年度）」を策定し、「人を中心としたオートメーション」のグループ理念のもと、自らの中長期的な発展を確実なものとし、企業価値の持続的向上を進め、同時に、持続的な企業価値向上の基盤としてのコーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題と認識し、取締役会の監督・監査機能の強化、経営の透明性・健全性の強化、執行の責任体制明確化等に取り組んでおります。このたび、当社は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において定款変更議案が承認されたことに伴い、監査役会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行いたしました。

指名委員会等設置会社への移行に伴い、過半数の社外取締役によって構成される指名委員会、監査委員会、報酬委員会の３つの委員会を設置し、かつ取締役会から法的に明確な責任を負う執行役に大幅に業務執行権限を委譲することで監督機能と執行機能の明確な分離を進め、機動的かつ効率的な意思決定に基づく執行体制を確保すると同時に、より客観的な経営の監督機能を高めてまいります。

また、取締役への情報提供や執行役との意見交換を行う場として取締役執行役連絡会を設け、指名委員会等設置会社としての取締役会によるモニタリングの実効性を確保するとともに、業務執行を担う執行役員制度を継続し、意思決定品質とスピードの向上実現を目指しております。

取締役会は原則月１回開催し、経営の最高意思決定機関として経営の重要事項を議論・検討し、大きな方向性を示すとともに、ステークホルダーの意見を反映させるため適切な執行の監督を行います。業務執行におきましては、代表執行役社長の決定を補佐する経営執行レベルの諮問機関として、執行役及び役付執行役員で構成される経営会議を設置しており、監査委員の代表がモニタリングの実効性確保のため出席しております。経営会議を原則月２回開催することで、迅速な意思決定と執行の徹底により事業推進力の強化を図ってまいります。

2022年６月23日現在で取締役は12名が選任されており、当社事業及び経営や監査に経験を積んだ取締役４名（曽禰寛純、山本清博、横田隆幸、勝田久哉）と、独立性があり、幅広い経験や優れた専門性・知見を有し、国際性やジェンダー等の多様性に富む独立社外取締役を８名（伊藤 武、藤宗和香、永濱光弘、アン カー ツェー ハン、佐久間稔、佐藤文俊、吉川惠章、三浦智康）選任しており、取締役会における独立社外取締役の割合は過半数に達しております。これらの独立社外取締役は、取締役会にて意思決定を行う際、適切な監督・助言を通じ当社の企業価値の向上に尽くすほか、取締役執行役連絡会等を通じて執行役等とも定期的に意見交換を行ってまいります。また、取締役会の実効性に関しては、自己評価・意見を収集したうえで、取締役会において現状の評価と課題の共有を行い、更なる実効性の向上を図っております。なお、2021年度の評価にあたっては第三者機関を活用し、取締役会実効性評価のプロセスのより客観的な検証を実施いたしました。また、当社は中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。（「４コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況」参照）

当社は、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組むため、指名委員会等設置会社として法定の委員会を設置しております。

（指名委員会）

指名委員会は、株主総会に提出する取締役の選解任案の決定、並びに法定委員会（指名・監査・報酬）の委員の選定・解職、執行役の選解任及び後継者計画に関する事項等の審議を行います。

委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定し、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定いたします。委員会での決議又は審議内容については、委員会が指名委員の中から定める指名委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。

（監査委員会）

監査委員会は、執行役・取締役の職務執行に関する監査、監査報告の作成、会計監査人の選解任・不再任に関する議案内容の決定、及び組織的監査の推進等を行います。

委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定し、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定いたします。委員会での決議又は審議内容については、委員会が監査委員の中から定める監査委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。

（報酬委員会）

報酬委員会は、執行役・取締役の報酬制度の方針の決定及び個人別の報酬の決定、並びに報酬制度制定・改廃等その他役員報酬に関する審議を行います。

委員は取締役会の決議をもって取締役の中から選定し、委員長も社外取締役の委員の中から取締役会の決議をもって選定いたします。委員会での決議又は審議内容については、委員会が報酬委員の中から定める報酬委員が適時・適切に取締役会に報告いたします。

取締役会、法定の委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりとなっております。（◎は議長、委員長）

| 氏　名 | 地　位 | 取締役会 | 指名委員会 | 監査委員会 | 報酬委員会
1 | 曽禰　寛純 | 取締役 | ◎（議長） |  |  |
2 | 山本　清博 | 取締役 | 〇 | 〇 |  |
3 | 横田　隆幸 | 取締役 | 〇 |  |  | 〇
4 | 勝田　久哉 | 取締役 | 〇 |  | 〇 |
5 | 伊藤　　武 | 社外取締役 | 〇 | ◎ |  |
6 | 藤宗　和香 | 社外取締役 | 〇 |  |  | 〇
7 | 永濱　光弘 | 社外取締役 | 〇 |  |  | ◎
8 | アン カー ツェー ハン | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  |
9 | 佐久間　稔 | 社外取締役 | 〇 |  | 〇 |
10 | 佐藤　文俊 | 社外取締役 | 〇 |  | ◎ |
11 | 吉川　惠章 | 社外取締役 | 〇 | 〇 |  |
12 | 三浦　智康 | 社外取締役 | 〇 |  |  | 〇

2022年６月23日現在

③　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行において善意であって、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、その被保険者の範囲は当社の取締役、執行役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員です。被保険者が職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補することとしております。ただし、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者の故意、違法な私的利益供与、犯罪行為等に起因する損害については、填補の対象外としております。なお、被保険者は保険料を負担しておりません。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は３名以上15名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当その他会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。なお、剰余金の配当の基準日については毎年３月31日とし、中間配当の基準日は毎年９月30日としており、そのほか基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩　企業統治に関するその他の事項

当社の内部統制システムに関しましては、内部統制システム構築の基本方針を2022年６月23日開催の取締役会で一部改定いたしました。内部統制システム構築の基本方針及びその運用状況の概要は以下のとおりであります。

＜決議内容の概要＞

本方針は、会社法第416条第１項第１号に基づき、具体的に実行されるべきアズビル株式会社（以下、「当社」という。）及び当社の子会社※１（以下、「子会社」といい、当社と総称して「azbilグループ」という。）の内部統制システムの構築において、当社の執行役、執行役員その他使用人並びに子会社の取締役、執行役員その他使用人（以下、「役員及び使用人」という。）が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第112条の定める内部統制システムの整備に必要とされる体制に関する大綱を定めるものである。本方針に基づく内部統制システムは、不断の見直しによってその改善を図り、もって、効率的で適法かつ透明性の高い企業体制を作ることを目的とします。

※１：本基本方針が対象とする子会社は、別途定める「azbilグループ経営基本規程」が対象とする子会社のうち連結売上高の概ね１％以上の売上高を有する連結子会社とする。

＜当社の業務及びazbilグループの業務の適正を確保するための体制＞

ａ．当社及び子会社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、社会に貢献し信頼される企業グループを目指し、法令及び定款はもとより、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を遵守し、高いレベルの企業倫理を維持し、健全な事業活動を行う。そのために当社及び子会社は、それぞれの会社においてコンプライアンス推進活動の中心を担う役員を定め、会社全体として不断に取組みを進める。

2）前項に加え、当社及び別途定める子会社は、法令及び定款等の遵守を含むコンプライアンスの推進について個別に自社の活動計画を策定し、その実行結果を自社の取締役会へ報告する。

3）当社は、azbilグループ全体のコンプライアンスに関わる活動の推進を図るため「azbilグループCSR推進会議」を設置し、azbilグループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対し指導・助言を行う。

4）当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制の仕組みを構築する。そのために当社及び子会社の役員及び使用人は、統制環境をはじめとする内部統制の基本要素の整備と運用に努めるとともに、業務の遂行に当たっては、関連する法規、規程、業務処理手順書等を遵守することにより、統制状況の維持・向上を図る。

5）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施する。

6）万一、当社又は子会社に重大な違法・非倫理的行為、あるいは社会に重大な悪影響を及ぼす事態が発生した場合、当社及び子会社の役員及び使用人は、所定の報告ルート、又は内部通報制度を利用して報告する。

7）当社の内部監査部門は、内部通報制度等の仕組みを維持・整備するとともに、適正にこれを運用する。なお、内部通報制度の対象範囲の拡大・変更は、取締役会に報告の上、実施するものとする。

ｂ．当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

1）当社の役員及び使用人は、「執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」を遵守し、適切に職務執行情報の保存及び管理を行う。

2）前項の規程の策定及び改廃は、その重要度に応じ、取締役会及び経営会議承認のもと、総務部が所管し、必要に応じて運用状況の検証、見直し等を行う。

3）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当該規程等の運用・管理状況について、定期的又は必要に応じて監査を実施する。

ｃ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

1）当社は、損失の危険（リスク）を適切に管理して事業の継続と安定的発展を図るため、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、azbilグループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるリスク（azbilグループ重要リスク）を取締役会にて決定する。

2）当社は、決定されたazbilグループ重要リスクへの対策について、必要に応じ子会社に指示し、対策の推進を図る。

3）前項に加え、別途定める子会社においては、当該子会社における重要リスクを独自に選定し、その対策の立案と対策の推進を図る。

4）当社の内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社のリスク管理体制の整備に関する実施状況について、定期的又は必要に応じて内部監査を実施する。

ｄ．当社の執行役及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

1）当社及び子会社は、自社の健全性を損なうことなく事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行が効率的に実施できる組織体制及び職務権限規程等の整備を行う。

2）当社及び子会社の役員及び使用人は、中期経営計画及び年度計画に基づき、計画達成のために活動するとともに、業務執行が当初の計画どおり進捗しているか定期的にレビューを行う。

3）当社は、「業務分掌規程」等に基づき、azbilグループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を行う。

4）当社及び子会社においては、自社の取締役会の承認を要する事案について、取締役会の審議の充実を図るべく、事前に議題に関する資料が全役員に配布される体制をとるものとする。

ｅ．子会社の役員及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

1）子会社はその職務の執行において当社取締役会等に付議すべき経営管理事項を定めた「azbilグループ経営基本規程」に基づき、当社の承認を得、又は当社への報告を行う。

2）国内の子会社は前項に加え、直接、又は定期的に開催されるグループ会社社長会等において、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告する。

3）海外の子会社は上記1）に加え、直接、又は当社の所管部門を通じて、自社の事業の状況、重要な経営上の事項について当社に報告する。

＜監査委員会の職務の執行のために必要な事項＞

a．当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項並びに当社の監査委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

1）当社は、内部監査部門に監査委員会事務局を設置し、監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人を配置する。

2）当社は、監査委員会の職務を補助すべき使用人の執行役からの独立性を維持するために、当該使用人の人事異動については、監査委員会の同意を得て決定し、監査委員会事務局長の人事考課については、監査委員会が評価のうえ決定する。

3）当社は、内部監査部門を担当する執行役員及び内部監査部門長の執行役からの独立性を維持するために、当該執行役員及び内部監査部門長の人事異動、人事考課及び予算については、監査委員会の同意を得て決定する。

4）監査委員会の職務を補助すべき専任の使用人は、監査委員会の指揮命令下で職務を遂行する。

b．当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役が、当社の監査委員会に報告するための体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

1）当社及び子会社の役員及び使用人は、当社若しくは子会社に著しい損失を招くおそれがある事項、内部統制の体制・手続等に関する重大な不備、重大な法令違反又は不正行為の発生等を発見した場合、自社のトップマネジメント及び内部統制主管部門が設置されている場合には当該部門に報告する。報告を受けた子会社のトップマネジメント及び内部統制主管部門は、自社の取締役及び監査役が選任されている会社においては当該監査役に加えて、当社のトップマネジメント及び内部統制主管部門に報告する。報告を受けた当社トップマネジメント及び当社内部統制主管部門は、当社の取締役、執行役及び、監査委員会に報告する。

2）なお、当社は、前項の報告体制に加え、azbilグループの内部通報制度を維持・整備するとともに、適正にこれを運用する。

3）当社の内部通報制度の担当部門は、当社及び子会社の役員及び使用人からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査委員会に対して報告する。

4）前各項にかかわらず、当社の監査委員会は、いつでも当社及び子会社の役員及び使用人並びに子会社の監査役に、必要な報告を求めることができる。

5）当社及び子会社は、役員及び使用人が当社監査委員会又は子会社の監査役に対して当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないこととし、社内規程等の整備を行う。

c．当社の監査委員の職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

1）当社は、監査委員がその職務の執行にあたり生ずる費用や独自の意見形成を行うために弁護士等の外部専門家の意見を求めた際の費用については、速やかに当該費用又は債務を処理する。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除く。

2）当社は、予め監査委員会及び監査委員会を補助すべき専任の使用人がその職務を遂行するための予算を確保するとともに、その予算の執行を妨げない。ただし監査委員会の職務の執行に必要でないことを当社が証明した場合を除く。

d．その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

1）監査委員は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議等に出席するとともに、主要な稟議書その他の業務執行に関する文書を閲覧し、役員及び使用人に、その説明を求めることができる。

2）監査委員会は定期的に、取締役、執行役、内部監査部門、子会社の取締役、監査役及び会計監査人との情報交換と連携を図り、効率的な監査が実施できる体制を確立する。

＜運用状況の概要＞

2022年６月23日の取締役会における改定決議前の「内部統制システムに関する基本方針」に基づいた、当事業年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は下記のとおりであります。

ａ．コンプライアンス体制

・azbilグループは、「人を中心としたオートメーション」の企業理念のもと、「azbilグループ企業行動指針」及び「azbilグループ行動基準」を制定し、コンプライアンス意識の浸透した企業風土づくりに取り組んでおります。そのために当社及び子会社においては、会社全体のコンプライアンス活動を統括・推進する役員を定めるとともに、コンプライアンス責任者、コンプライアンスリーダーを指名し、当社のコンプライアンス統括部署と協働してコンプライアンスの徹底と社員の教育・指導を行っております。当事業年度においては、海外子会社で教育を担うCSRリーダー（CL）のレベルアップを目的とした「地域CL会議」を計画し、北米、欧州、台湾、香港、中東の海外子会社に対して実施しております。

・当社では、 azbilグループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な組織を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。

・「azbilグループ社員相談・報告制度規程」に基づき、当社及び国内子会社の役員及び社員は「なんでも相談窓口」、海外子会社の役員及び社員は「CSRホットライン」を利用して、相談・通報をすることができます。相談・通報者に対する不利な取扱いは同規程において禁止されており、その旨を社内で周知しております。当事業年度においては、海外子会社への「CSRホットライン」の導入を進めるとともに、中国での個人情報保護法の施行に伴い、中国現地法人における「CSRホットライン」の利用を一時的に休止し、中国国内専用の相談窓口体制を構築し、順次運用を開始しております。なお、2022年６月１日に施行された改正公益通報者保護法（相談者保護の強化等）に対応し、規程及び運用体制の見直しによる通報相談基盤の強化・整備を行っております。

・当社及び子会社では、重大な違法・非倫理的行為等が発生した場合に備え、「緊急/重大事態報告ルール」を制定し、これらの緊急・重大事態が発生した場合、当該事態が発生した子会社のトップマネジメント及び監査役、当社のトップマネジメント及び当社監査役に報告される仕組みとしております。なお、緊急・重大事態への対応状況や再発防止策の実施状況は、監査役も出席する取締役会で定期的に報告しております。

・当社の内部監査部門は、当社及び子会社におけるコンプライアンスの推進及び内部統制の仕組み構築に関する状況、下記②に定める規程の運用・管理状況並びに下記③のリスクマネジメント体制の整備に関する状況についてそれぞれ適切に確認し、それらの運用状況について監査を実施しております。

また、海外子会社の経営改善を進めるために、専門チームを組織し、海外子会社の経営管理の全般を診断しております。診断結果は取締役会で報告するとともに、この結果に対応して、各社での改善に加え、横断的な改善の対応チームを組織し、課題解決に向けた取組みを進めております。当事業年度においては、海外子会社の経営改善も進めるために、海外子会社の対象を拡大して経営管理の全般を診断し、課題解決に向けた取組みを進めております。

・金融商品取引法における財務報告の信頼性に係る内部統制（Ｊ－ＳＯＸ）に関しては、適正な会計処理に関する経営メッセージの発信、会計コンプライアンス教育の実施、内部統制教育の実施等を通じて、内部統制の重要性を周知徹底し、内部統制レベルの向上に努めました。当事業年度においては、社員のワークスタイルの変化に伴う統制上の問題の発生等のリスクへの対応として、新しい経費精算システムを導入し、承認プロセスや経費精算にかかる証憑の電子化を実施しております。

ｂ．情報の保存及び管理

・当社は、「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理規程」に基づき責任部署を定め、取締役会議事録、経営会議議事録等の重要書類・情報の保存・管理を実施しております。

ｃ．リスクマネジメント体制

・当社は、「azbilグループリスク管理規程」に基づき、グループ全体の経営に重大な損失を与えるおそれのあるazbilグループ重要リスクを「総合リスク管理部会」及びその上位機関である「総合リスク委員会」の審議を経て取締役会において決定し、総合的なリスク管理体制及び対策の推進強化を図るとともに、必要に応じて子会社に指示し、グループでの対策の推進を図っております。

・子会社においては、当該子会社における独自の重要リスクを各社の取締役会において決定し、対策の立案と推進を図り、対策の実施結果及びリスクの低減状況を各社取締役会に報告しております。

・また、緊急・重大事態報告において、実際に発生した事象への対策本部の立ち上げなどにより対処・推進の組織力強化を図りました。加えて、前述のとおり取締役会への定期的な報告の実施を定めました。

緊急・重大事態報告において、実際に発生した事象への緊急対策本部の立ち上げにより危機事象の早期収束を図っております。また、その状況については定期的に取締役会に報告しております。そのほか、危機が発生した時に対応できる人材の育成に向けての取組みを行っております。

ｄ．効率的な職務執行体制

・当社及び子会社の役員及び社員は、中期事業計画及び年度計画を定め、それらに基づき活動するとともに、業務執行状況を定期的にレビューし、進捗管理と新たな対策の立案を行っております。

・当社は、業務分掌規程等に基づき、グループ全体の業務効率及び業務水準を向上させるために、子会社に対し、必要な支援・指導を随時行っております。

・当社及び子会社においては取締役会での審議の充実を図るために、取締役会の運営改善に留意するとともに、議題に関する資料を事前に配布する運用を実施しております。加えて、当社においては、社外役員に対して取締役会の議題に関する事前説明会を実施しております。

・取締役会の審議時間の充実、取締役会の実効性の向上を目的として、「取締役会情報共有システム」により取締役会メンバーに情報を共有しておりますが、加えて、当事業年度より会社法第372条に基づく、いわゆる取締役会のみなし報告として、本システムを利用して取締役会の報告事項のうち一部の報告事項について、報告を開始しております。

ｅ．グループ管理体制

・子会社においては、「azbilグループ経営基本規程」に基づき、一定の重要事項については当社取締役会又は社長の権限の範囲内での業務執行の決定等を行う経営会議で報告し、又は承認を得ております。

・当社取締役会及び経営会議において主要子会社の経営状況報告を行っているほか、海外子会社を対象としたグローバル会議等において子会社の事業及び業績の状況、重要な経営上の事項等についての報告が行われております。

ｆ．監査役監査体制

・当社では、監査役を補助する組織として監査役室を設置しております。監査役室の所属者は監査役に直属しており、監査役の指揮命令のもと監査役の職務の補助に従事しており、その人事異動及び人事考課については監査役の同意を得て決定しております。

・当社及び子会社の役員並びに社員から前述の相談・通報窓口に上げられた事項については、当社の内部監査部門は月次で監査役に報告する他、四半期毎に開催する監査役との連絡会において、詳細を報告しております。

・当社の監査役の職務の執行について生ずる費用は当社が負担することとしており、発生の都度、速やかに処理しております。

・当社の監査役は取締役会のほか経営会議等当社の重要な会議に出席するとともに、定期的または必要に応じて稟議書等業務執行に関する文書を閲覧し、役員又は社員に説明を求めており、また、監査役会が独自に顧問契約を締結している弁護士から適宜意見を徴しております。

・当社の監査役は当社の取締役や内部監査部門、会計監査人、子会社の監査役等と定期的な情報交換会、連絡会、報告会等を実施するとともに、必要がある時は随時意見交換、情報交換を行い、監査の実効性を高めております。

また、グループ一体となったコンプライアンス体制の整備について、当社では信頼される企業グループを目指し、法令遵守を含む、役員及び社員の行動指針として、「azbilグループ行動基準」を制定し、反社会的勢力との一切の関係の遮断をはじめとする企業の公共性、社会的責任の遂行や公正な取引の遵守、人間尊重の社会行動、会社財産の管理・運用及び環境保護の遂行を通して企業倫理の確立による健全な事業活動に取り組んでおります。この理念を実践するために「企業行動指針」を改定し、またSDGs（Sustainable Development Goals－持続可能な開発目標）に向けたazbilグループのSDGs目標（基本目標とターゲット）を定めております。SDGsを新たな道標とし、グループ理念、行動指針、行動基準、経営戦略までを持続可能な社会に対して「直列」に繋げ、社会課題の解決と持続可能な成長の両立の実現を目指してまいります。また、業務運営を適正かつ効率的に遂行するために、会社業務の意思決定及び業務実施に関する各種社内規程の制定等により、職務権限の明確化と適切な牽制が機能する体制を整備しております。内部統制機能としては、社長直属部門であるグループ監査部が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。また、金融商品取引法における財務報告に係る内部統制への対応を強化するとともに、当社グループ全体のコンプライアンス活動を推進するため、当社担当役員を総責任者に、各社のコンプライアンス担当役員をメンバーとしてCSR活動を推進するための恒常的な組織を設置し、グループ全体の活動計画の策定、進捗管理を行うとともに、子会社に対する指導を行っております。さらに、内部通報制度による不祥事の早期発見の体制も整えております。また、業務執行全般にわたり適宜、顧問弁護士、公認会計士等、社外の専門家の助言及び支援を受けております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　（役員のうち女性の比率14.2％）

a.取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長 | 曽禰　寛純 | 1955年１月16日生 | 1979年４月 当社入社 1996年４月 工業システム事業部システム開発統括部システムマーケティング部長 1998年10月 山武産業システム㈱移籍　同社マーケティング部長 2000年６月 同社取締役マーケティング部長 2003年４月 執行理事アドバンスオートメーションカンパニーエンジニアリング本部長 2005年４月 執行役員経営企画部長 2008年４月 執行役員常務経営企画部長就任 2009年４月 執行役員常務就任 2010年６月 取締役就任 2012年４月 代表取締役社長 執行役員社長就任 2020年４月 代表取締役会長兼社長、執行役員会長兼社長就任 2020年６月 代表取締役会長 執行役員会長就任 2021年６月 安田倉庫株式会社社外取締役就任（現任） 2022年６月 取締役会長就任（現任） | (注)２ | 36
取締役 代表執行役社長 | 山本　清博 | 1965年３月14日生 | 1989年４月 当社入社 2007年４月 ビルシステムカンパニーマーケティング本部環境マーケティング部長 2011年４月 ビルシステムカンパニーマーケティング本部長 2012年４月 理事ビルシステムカンパニーマーケティング本部長 2014年４月 理事経営企画部長 2017年４月 執行役員経営企画部長兼ビルシステムカンパニーマーケティング本部長 2018年４月 執行役員常務ビルシステムカンパニーマーケティング本部長就任 2020年４月 執行役員副社長就任 2020年６月 代表取締役社長 執行役員社長就任 2022年６月 取締役代表執行役社長就任（現任） | (注)２ | 12
取締役 代表執行役専務 | 横田　隆幸 | 1960年11月１日生 | 1983年４月 ㈱富士銀行（現：㈱みずほ銀行）入行 2005年11月 ㈱みずほフィナンシャルグループIR部長 2010年４月 ㈱みずほコーポレート銀行（現：㈱みずほ銀行）執行役員投資銀行業務管理部長 2012年６月 みずほ総合研究所㈱常勤監査役 2013年４月 当社入社（専任理事） 2014年４月 執行役員グループ経営管理本部長 2016年４月 執行役員常務グループ経営管理本部長就任 2017年４月 執行役員常務グループ経営管理本部長兼国際事業推進本部長就任 2018年４月 執行役員常務就任 2018年６月 取締役就任（現任） 2020年４月 執行役員専務就任 2022年６月 代表執行役専務就任（現任） | (注)２ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 勝田　久哉 | 1958年２月27日生 | 1983年４月 当社入社 2005年４月 生産企画部長 2010年２月 監査室長 2011年４月 理事グループ監査部長 2012年４月 理事プロダクションマネジメント本部プロダクション管理部長 2014年４月 理事プロダクションマネジメント本部購買部長 2015年６月 常勤監査役就任 2022年６月 取締役就任（現任） | (注)２ | 11
取締役 | 伊藤　　武 | 1943年８月19日生 | 1969年９月 バーナム・アンド・カンパニー社入社 1983年10月 ファースト・ボストン・コーポレーション（現：クレディ・スイス・グループＡＧ）ディレクター 1993年10月 スミス・バーニー証券会社（現：シティグループ証券㈱）東京支店マネージング・ディレクター兼東京副支店長 1998年10月 ＵＢＳ投信投資顧問㈱ （現：ＵＢＳアセット・マネジメント㈱）代表取締役社長就任 2010年12月 ジャパン・ウェルス・マネジメント証券㈱（現：あおぞら証券㈱）最高顧問就任 2012年２月 あおぞら証券㈱副会長兼最高執行責任者就任 2013年６月 同社顧問就任 2014年６月 当社社外取締役就任（現任） 2018年６月 あおぞら証券㈱顧問退任 | (注)２ | 10
取締役 | 藤宗　和香 | 1949年１月６日生 | 1980年４月 検事任官・東京地方検察庁検事 2001年４月 東京高等検察庁検事 2007年12月 最高検察庁検事 2008年３月 最高検察庁検事退官 2008年４月 内閣府情報公開・個人情報保護審査会委員 2008年11月 同委員退任 2009年４月 立教大学大学院法務研究科教授 2011年９月 厚生労働省医道審議会委員 2014年３月 立教大学大学院法務研究科教授退職 2015年６月 当社補欠監査役就任 2018年６月 当社社外取締役就任（現任） 2019年10月 厚生労働省医道審議会委員退任 | (注)２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 永濱　光弘 | 1953年10月24日生 | 1976年４月 ㈱富士銀行（現：㈱みずほ銀行）入行 2003年３月 ㈱みずほコーポレート銀行（現：㈱みずほ銀行）執行役員大手町営業第六部長兼大手町営業第七部長 2005年４月 同行常務執行役員営業担当役員就任 2006年３月 同行常務執行役員米州地域統括役員就任 2010年４月 同行取締役副頭取兼副頭取執行役員米州地域統括役員就任 2013年３月 同行退社 2013年４月 みずほ証券㈱取締役会長兼米国みずほ証券会長就任 2015年４月 みずほ証券㈱常任顧問就任 2015年６月 当社社外監査役就任 2018年３月 ㈱クラレ社外監査役就任（現任） 2019年３月 東京建物㈱社外取締役 2019年６月 当社社外取締役就任（現任） 2019年６月 一般社団法人日本経済調査協議会代表理事副理事長就任（現任） 2020年３月 みずほ証券㈱常任顧問退任 2020年６月 日本精工㈱社外取締役就任（現任） 2021年３月 東京建物㈱社外取締役退任 | (注)２ | -
取締役 | アン　カー　ツェー　ハン | 1964年１月12日生 | 1987年７月 Baker McKenzie入所 1991年７月 同所東京事務所勤務 1999年７月 同所パートナー就任 2018年７月 同所顧問就任 2019年３月 同所顧問退任 2020年６月 当社社外取締役就任（現任） | (注)２ | -
取締役 | 佐久間　稔 | 1949年３月19日生 | 1971年４月 日本輸出入銀行入行（現：㈱国際協力銀行） 1998年５月 同行情報システム部長 1999年10月 国際協力銀行開発金融研究所副所長 2000年５月 同行退社 2000年５月 カビウナス投資㈱常務取締役就任 2009年６月 同社退社 2009年６月 日揮㈱（現：日揮ホールディングス㈱）常勤監査役（社外監査役）就任 2016年６月 同社常勤監査役退任 2019年６月 当社社外監査役就任 2022年６月 当社社外取締役就任（現任） | (注)２ | 0
取締役 | 佐藤　文俊 | 1954年２月16日生 | 1976年４月 日本銀行入行 1998年４月 同行青森支店長 2001年５月 同行福岡支店長 2004年４月 同行退行 2004年４月 ㈱堀場製作所常務執行役員就任 2005年６月 同社常務取締役就任 2017年３月 同社常務取締役退任 2017年３月 同社顧問就任 2018年５月 同社顧問退任 2018年５月 一般社団法人東京科学機器協会監事就任 2019年６月 ㈱タカラトミー社外取締役就任（現任） 2019年６月 当社社外監査役就任 2020年５月 一般社団法人東京科学機器協会監事退任 2022年６月 当社社外取締役就任（現任） | (注)２ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉川 惠章 | 1953年６月23日生 | 1977年４月　三菱商事株式会社入社 2004年６月　同社シンガポール支店長 2006年７月　同社業務部長 2008年４月　同社執行役員業務部長 2010年４月　同社執行役員欧阿中東CIS副統括 2013年４月　同社常務執行役員中東・中央アジア統括 2016年３月　同社常務執行役員退任 2016年４月　同社顧問就任 2016年８月　同社退社 2016年９月　株式会社三菱総合研究所常勤顧問 2016年10月　同社副社長執行役員 2016年12月　同社代表取締役副社長 2020年12月　同社常勤顧問 2021年４月　学校法人昭和女子大学理事長顧問兼ビジネスデザイン学科客員教授兼現代ビジネス研究所特別研究員（現任） 2021年６月　一般社団法人日本シンガポール協会副会長兼業務執行理事（現任） 2022年１月　株式会社三菱総合研究所顧問（現任） 2022年６月　当社社外取締役就任（現任） | (注)２ | -
取締役 | 三浦　智康 | 1961年６月30日生 | 1986年４月　株式会社野村総合研究所入社 2001年４月　同社金融コンサルティング二部長 2008年４月　同社金融戦略コンサルティング部長 2009年４月　同社執行役員コンサルティング事業本部副本部長 2010年４月　同社執行役員システムコンサルティング事業本部副本部長 2011年４月　同社執行役員総合企画センター長 2013年４月　同社執行役員金融ソリューション事業本部副本部長 2017年４月　同社理事 公益財団法人野村マネジメント・スクール副学長 2018年６月　公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事 2019年８月　一般社団法人教育のための科学研究所監事（現任） 2021年５月　京都大学デザインイノベーションコンソーシアム代表理事（現任） 2022年５月　公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事退任 2022年６月　株式会社野村総合研究所理事退任 2022年６月　当社社外取締役就任（現任） | (注)２ | -
計 | 91

（注）１．伊藤　武、藤宗和香、永濱光弘、アン　カー　ツェー　ハン、佐久間稔、佐藤文俊、吉川惠章、三浦智康の８氏は、社外取締役であります。

２．2022年６月23日開催の定時株主総会終結の時から１年間

３．当社は指名委員会等設置会社です。委員会の体制は、次のとおりであります。

指名委員会：伊藤　武（委員長）、アン　カー　ツェー　ハン、吉川惠章、山本清博

監査委員会：佐藤文俊（委員長）、佐久間稔、勝田久哉

報酬委員会：永濱光弘（委員長）、藤宗和香、三浦智康、横田隆幸

b.執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（千株）
代表執行役社長 | 山本　清博 | 1965年３月14日生 | a.取締役の状況参照 | (注)１ | 12
代表執行役専務 | 横田　隆幸 | 1960年11月１日生 | a.取締役の状況参照 | (注)１ | 14
執行役常務 アドバンス オートメーション カンパニー社長 | 北條　良光 | 1962年７月17日生 | 1990年８月 当社入社 2011年４月 理事アドバンスオートメーションカンパニー事業管理部長 2012年４月 理事プロダクションマネジメント本部副本部長 2013年４月 執行役員プロダクションマネジメント本部長 2014年４月 執行役員常務プロダクションマネジメント本部長就任 2014年６月 取締役就任 2016年４月 執行役員常務アドバンスオートメーションカンパニー社長就任 2022年４月 執行役常務アドバンスオートメーションカンパニー社長就任（現任） | (注)１ | 16
執行役常務 ビルシステム カンパニー社長 | 濱田　和康 | 1964年２月１日生 | 1987年４月 当社入社 2006年８月 ビルシステムカンパニーセキュリティ本部セキュリティ企画部長 2008年４月 ビルシステムカンパニーセキュリティ本部長 2011年４月 理事ビルシステムカンパニーセキュリティ・システム本部長 2013年４月 執行役員ビルシステムカンパニー環境ファシリティソリューション本部副本部長 2015年４月 執行役員ビルシステムカンパニー環境ファシリティソリューション本部長兼ＥＰＳ事業推進室長 2016年４月 執行役員常務ビルシステムカンパニー東京本店長就任 2018年４月 執行役員常務ビルシステムカンパニー社長就任 2018年６月 取締役就任 2022年６月 執行役常務ビルシステムカンパニー社長就任（現任） | (注)１ | 8
計 | 52

（注）１．2022年６月23日開催の定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から１年間

２．当社は、経営の意思決定と業務執行の迅速化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は25名で、下記の執行役員を選任しております。

職　名 | 氏　名 | 担　当 | 委　嘱
執行役員常務 | 岩崎　雅人 | ライフオートメーション事業、ホームコンフォート本部 | ライフサイエンスエンジニアリング事業推進室長
執行役員常務 | 西本　淳哉 | azbilグループ（ａＧ）研究開発、商品安全・品質・環境、スマートロボット、ａＧ環境負荷改革、技術開発本部、技術標準部、バルブ商品開発部、環境推進部、ドキュメント・プロダクション部 |
執行役員常務 | 成瀬　彰彦 | ａＧ安全管理（労働安全衛生）、人事部、グループ安全管理部、アズビル・アカデミー |
執行役員常務 | 伊東　忠義 | ａＧマーケティング（３つの成長領域）、ａＧ DX推進、ａＧ IT強化（サイバーセキュリティ）、ａＧサービスエンジニアリング機能強化、ａＧシステム事業ポートフォリオ強化、業務システム部、サービス本部、クラウド運用センター、IT開発本部、サイバーセキュリティ室、AIソリューション推進部 | GX推進部長
執行役員常務 | 石井　秀昭 | ａＧ生産機能、ａＧ購買機能、ａＧプロダクト事業ポートフォリオ強化、アドバンスオートメーション（ＡＡ）開発・品質保証、プロダクションマネジメント本部 |
執行役員 | 平野　雅志 | スマートロボット事業開発 |
執行役員 | 坂本　孝宏 |  | 技術開発本部長
執行役員 | 住友　俊保 | ａＧマーケティング補佐 |
執行役員 | 山田　真稔 | 監査機能強化、グループ監査部 |
執行役員 | 藤川　昌彦 | ａＧ品質・安全改革 | 安全審査部長、グループ品質保証部長
執行役員 | 関野　亜希己 |  | 法務知的財産部長
執行役員 | 林　　健一 |  | ビルシステムカンパニー（BSC）事業管理部長
執行役員 | 武田　知行 | ａＧ働きの創造補佐（国内） | BSC東京本店長
執行役員 | 沢田　貴史 | BSC支社支店統括 |
執行役員 | 岩崎　哲也 | ａＧシステム事業ポートフォリオ強化補佐 | IT開発本部長、BSC開発本部長
執行役員 | 鶴田　寛一郎 |  | BSC技術本部長
執行役員 | 村山　俊尚 | ビルディングオートメーション国際事業 | BSCマーケティング本部長、東南アジア戦略企画推進室推進メンバー
執行役員 | 北浦　幸也 | ａＧサービスエンジニアリング機能強化補佐、BSC環境ソリューション本部 | BSCファシリティマネジメント本部長
執行役員 | 高村　哲夫 |  | ＡＡ CP事業※１統括長
執行役員 | 泉頭　太郎 |  | ＡＡ IAP事業※２統括長
執行役員 | 小林　哲夫 |  | アドバンスオートメーションカンパニー（AAC）営業推進本部長、東南アジア戦略企画推進室推進メンバー
執行役員 | 五十嵐　貴志 | ａＧ働きの創造補佐（国内） | AAC東京支社長
執行役員 | 高野　智宏 | ａＧプロダクト事業ポートフォリオ強化補佐 | バルブ商品開発部長
執行役員 | 和田　茂 | ａＧ働きの創造補佐（海外） | 国際事業推進本部長
執行役員 | 須藤　健次 | ａＧシステム事業ポートフォリオ強化補佐 | ＡＡ SS事業※３統括長、AAC SSマーケティング部長

※１ CP事業 ：コントロールプロダクト事業（コントローラやセンサ等のファクトリーオートメーション向けプロダクト事業）

※２ IAP事業：インダストリアルオートメションプロダクト事業（差圧・圧力発信器やコントロールバルブ等のプロセスオートメーション向けプロダクト事業）

※３ SS事業 ：ソリューション＆サービス事業（制御システム、エンジニアリングサービス、メンテナンスサービス、省エネソリューションサービス等を提供する事業）

②　社外役員の状況

当社では、2022年６月23日現在で社外取締役８名を選任しております。当社は社外取締役８名に対して社外取締役としての報酬の支払いはありますが、それ以外にはいかなる金銭等の取引もありません。社外取締役８名と当社経営陣との間においても特別な利害関係を有しておらず、独立した社外取締役であると判断しております。

社外取締役永濱光弘は、株式会社みずほ銀行の出身者でありますが、同行を2013年３月に退社しております。同行は当社の株式を2,809千株（保有比率は2.01％）保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主基準（10％）を大きく下回っております。また、同行からの借入額は41億６百万円と当社の連結総資産2,800億５千２百万円の1.4％であり、かつ当社グループは実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）でないため、当社の定める社外役員の独立性判断基準における主要な借入先には該当いたしません。また、同氏はみずほ証券株式会社の取締役に就任しておりましたが、2015年３月に退任しております。（同社顧問は2020年３月に退任しております。）当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.3％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先に該当いたしません。また、現在同氏の兼職先である株式会社クラレ及び日本精工株式会社と当社との間にそれぞれ取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社の連結売上高及び各社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

社外取締役佐久間稔は、日揮株式会社（現：日揮ホールディングス株式会社）の常勤社外監査役に就任しておりましたが、2016年６月に退任しております。なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

社外取締役佐藤文俊は、株式会社堀場製作所の取締役に就任しておりましたが、2017年３月に退任しております。（同社顧問は2018年５月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、現在、同氏の兼職先である株式会社タカラトミーとの間には特別な関係はありません。

社外取締役吉川惠章は、三菱商事株式会社の常務執行役員に就任しておりましたが、2016年３月に退任しております。（同社顧問は2016年８月に退任しております。）なお、当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、当社は現在同氏の兼職先である株式会社三菱総合研究所、一般社団法人日本シンガポール協会、学校法人昭和女子大学との間には特別な関係はありません。

社外取締役三浦智康は、株式会社野村総合研究所理事に就任しておりましたが、2022年６月に退任しております。当社は同社との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同社の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも0.1％に満たない額であり、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。また、同氏は公益財団法人野村マネジメント・スクール学長専務理事に就任しておりましたが、2022年５月に退任しております。当社は同法人との間に取引関係はありますが、直近事業年度及び先行する３事業年度において当社連結売上高及び同法人の連結売上高に対する取引額の割合はいずれも1.3％未満、額にして９百万円未満であり、かつ当社から同法人への売上はございません。よって、当社の定める「社外役員の独立性判断基準」における主要な取引先には該当いたしません。

なお、社外取締役伊藤　武、藤宗和香、佐久間稔及び佐藤文俊は、役員持株会等を通じて当社の株式を取得し、2022年３月31日現在でそれぞれ10,800株、1,500株、700株、3,500株を所有しております。

当社は、中期経営計画の実現等、経営戦略に照らして、取締役に期待するスキル等を定めており、以下のとおり、現在の取締役会における独立性・多様性・期待するスキルを確認しております。スキル項目につきましては、2021年５月、当社の取締役会及び指名・報酬委員会において、グループ理念、ビジネスモデル、成長戦略等に照らして客観的な検討を実施し、中期経営計画に掲げる「持続可能な社会へ『直列』に繋がる貢献」に向けた成長を支えるために、取締役に期待する７つの重要項目を選定しました。このうち、「企業経営/サステナビリティ」「グローバルビジネス」「IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス」は、特に当社グループにとっての、中長期的な持続的成長に係わるものと捉えております。

なお、12名の取締役のうち、女性が２名（うち１名が外国籍）となっております。

＜取締役に期待するスキル等（スキル・マトリックス）＞

氏名 （年齢） | 現在の地位等 | 独立性 | 多様性 | 期待するスキル
独立 役員 | ジェンダー | 企業経営/サステナビリティ（注） | グローバルビジネス | 財務・会計・ファイナンス | IT・テクノロジー/制御・自動化ビジネス | 営業・マーケティング | 製造・ 研究開発 | 法務・リスク管理・コンプライアンス
曽禰　寛純(67) | 取締役会長 取締役会議長 |  | M | 〇 |  |  | 〇 | 〇 |  | 〇
山本　清博(57) | 取締役 代表執行役社長 指名委員会委員 |  | M | 〇 | 〇 |  | 〇 | 〇 | 〇 |
横田　隆幸(61) | 取締役 代表執行役専務 報酬委員会委員 |  | M | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  | 〇
勝田　久哉(64) | 取締役 監査委員会委員 |  | M |  |  | 〇 |  |  | 〇 | 〇
伊藤　　武(78) | 社外取締役 指名委員会委員長 | 〇 | M |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
藤宗　和香(73) | 社外取締役 報酬委員会委員 | 〇 | F | 〇 |  |  |  |  |  | 〇
永濱　光弘(68) | 社外取締役 報酬委員会委員長 | 〇 | M | 〇 | 〇 | 〇 |  |  |  |
アン　カー　ツェー　ハン(58) | 社外取締役 指名委員会委員 | 〇 | F |  | 〇 |  |  |  |  | 〇
佐久間　稔　(73) | 社外取締役 監査委員会委員 | 〇 | M |  | 〇 | 〇 |  |  |  |
佐藤　文俊(68) | 社外取締役 監査委員会委員長 | 〇 | M | 〇 |  | 〇 |  |  |  | 〇
吉川　惠章(69) | 社外取締役 指名委員会委員 | 〇 | M | 〇 | 〇 |  |  | 〇 |  |
三浦　智康(60) | 社外取締役 報酬委員会委員 | 〇 | M | 〇 |  |  | ○ | ○ |  |

（注）「企業経営/サステナビリティ」にはサステナビリティの観点から人事や人材育成を含んでおります。

当社は、独立性に関する具体的な基準として「社外役員の独立性判断基準」を下記のとおり定めております。

＜社外役員の独立性判断基準＞

当社は、社外役員の選任にあたり、独自の独立性判断基準を定めており、以下に該当する者は独立性はないものと判断します。

１． 当社及び連結子会社の業務執行者※１又はその就任の前の10年間においてそうであった者

２． 当社及び連結子会社の非業務執行取締役もしくは監査役に就任する前の10年間において、当社及び連結子会社の業務執行者であった者

３． 当社及び連結子会社の非業務執行取締役の在任期間が原則として12年を超えている者

４． 当社及び連結子会社の監査役の在任期間が原則として12年（３期）を超えている者

５． 当社グループの主要な取引先（直近事業年度又は先行する３事業年度のいずれかにおける年間連結総売上高の２％を超える支払いをしているもしくは支払いを受けている取引先）の業務執行者、又は最近３年間でそうであった者

６． 当社グループの主要な借入先※２又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近３年間でそうであった者

７． 当社グループの会計監査人又は監査法人等の関係者又は最近３年間でそうであった者（現在退職している者を含む）

８． 上記７．に該当しない弁護士、公認会計士他のコンサルタントであって、役員報酬以外に当社グループから、過去３年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者

９． 上記７．又は８．に該当しない法律事務所、監査法人等であって、当社グループを主要な取引先とする会社（過去３事業年度の平均で、その会社の連結売上高の２％以上の支払いを当社グループから受けた会社）の社員、パートナー、アソシエイト又は従業員である者

10． 当社の現在の主要株主（議決権所有割合10％以上の株主）又はその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者及び監査役、又は最近５年間でそうであった者

11． 当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者及び監査役

12． 当社が主要株主である会社の業務執行者及び監査役

13． 当社グループから過去３事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている公益財団法人、公益社団法人、非営利法人等組織の業務執行者

14． 上記１．から13．の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族

※１：業務執行者とは、業務執行取締役、執行役又は執行役員もしくは部門長その他の社員全般をいう。

※２：主要な借入先とは、当社グループが実質的に借入を行っている状態（手元資金を上回る借入を行っている場合）において、借入残高が当社事業年度末の連結総資産の２％を超える金融機関グループ。

社外取締役の選任状況について、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、高い独立性を有すると判断しており、社外からの観点で経営と執行の監督にあたり、当社の経営の公正性、中立性及び透明性を高めるものと考えております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当事業年度において、社外取締役は、経営の公正性、中立性及び透明性を高めるために、取締役会等の場において、取締役、監査役と、また必要に応じて内部監査部門と情報共有や意見交換を行いました。また、社外監査役は、監査体制の独立性及び中立性、意思決定の適法性・透明性を高めるよう、取締役会、監査役会等の場を通じ、取締役、監査役、会計監査人及び内部監査部門と定期的に情報共有や意見交換を行うなどをして連携いたしました。

なお、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会において定款変更議案が承認されたことに伴い、当社は同日付で指名委員会等設置会社へ移行いたしました。移行後の体制においても、社外取締役、内部監査部門、監査委員会及び会計監査人等との間で、上記同様必要な相互連携を図ってまいります。

#### （３）【監査の状況】

2022年６月23日開催の第100期定時株主総会における定款変更の承認をもって、当社は監査役会設置会社から指名委員会等設置会社に移行いたしました。監査委員会は、３名の監査委員からなり、２名の独立社外取締役及び１名の非業務執行の社内取締役で構成されております。監査委員長佐藤文俊は他事業会社にて長年経理財務管掌役員として財務諸表等の作成の責任者等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査委員会の手続については、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」を参照ください。

以下は、当事業年度における状況を記載しております。

①　監査役監査の状況

ａ．組織、人員

当社の監査役は、常勤監査役２名と社外監査役３名で構成されておりました。

常勤監査役松安知比古は、長年当社の経理業務に携わった経験があり、また、監査役藤本欣哉は公認会計士としての豊富な経験と高い見識を持っており、さらに監査役佐藤文俊は他事業会社にて長年経理財務管掌役員として財務諸表等の作成の責任者等に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

また、監査役の職務を補助する専任の組織として監査役室を設置し、３名の専任者により監査役の職務遂行を補助しております。

ｂ．監査役会の活動状況

監査役会は原則月１回開催し、必要に応じて随時開催しております。

当事業年度では合計14回開催し、１回あたりの所要時間は平均約１時間10分、年間の議案件数は46件でした。

＜各監査役の監査役会への出席状況＞

氏　名 | 出席回数（出席率）
勝田　久哉 | 14回／14回（100％）
松安　知比古 | 14回／14回（100％）
藤本　欣哉 | 14回／14回（100％）
佐久間　稔 | 14回／14回（100％）
佐藤　文俊 | 14回／14回（100％）

監査役会の主な決議事項及び報告事項は次のとおりです。

決議事項：監査役会監査計画・監査方針・職務分担、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任・不再任、期末監査報告書等

報告事項：四半期の各監査役活動報告、四半期毎の決算監査報告、会計監査人からの監査報告（監査上の主要な検討事項に関する対応状況を含む）等

また、監査役会として代表取締役等との意見交換会及び社外取締役との連絡会を定期的に実施いたしました。

加えて監査役会の実効性評価を期末に実施し、監査役会として当事業年度の監査活動の振り返りを行うとともに、社外取締役との連携方法やリモート調査方法、重点監査項目に関する評価内容を踏まえ、翌事業年度の監査計画における監査活動項目、重点監査項目に反映させ、監査役会の実効性を高めております。

ｃ．監査役の活動状況

常勤監査役は、取締役会及び経営会議等への出席、主要事業所・子会社の調査及び主要部門のヒアリング、重要会議の議事録ほか重要書類の閲覧等の監査活動を行い、その内容を適時に社外監査役と共有いたしました。

社外監査役は、取締役会に出席し独立役員の立場で意見を表明したほか、それぞれの知見と経験を活かし、常勤監査役による部門・事業所・子会社の調査にも適宜参加いたしました。

監査役は、会計監査人との定期的な会合に参加し、期初には監査計画、重点監査事項等について、期中・期末には相互の監査結果を共有し、監査上の主要な検討事項（KAM）の項目・内容等の検討状況の報告を受け、課題の共有化と情報交換を行っております。

内部監査部門との定期的な会合においても、期初には監査計画、重点監査事項等について、期中・期末には相互の監査結果を共有するほか、グループ子会社監査役より子会社の監査結果を確認するなど連携を密にし、監査の実効性と効率の向上を図っております。

d.新型コロナウイルス感染症の影響下における監査業務対応状況

前事業年度に引き続き、監査役は取締役会や経営会議等を通じて、新型コロナウイルス感染症への対応状況のモニタリングを行いました。

国内の部門・事業所の調査は、新型コロナウイルス感染状況により往査とウェブ会議システムによるリモート調査を使い分け、また海外子会社についてはリモート調査を行ったほか、内部監査部門が実施したリモートによる内部監査結果のヒアリング等により補完的な手続を行いました。

②　内部監査の状況

社長直属部門であるグループ監査部（20名）が、本社部門、各カンパニー及びグループ各社の経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行・事業リスク・コンプライアンス・内部統制システム等の内部監査を定期的に実施しており、監視と業務改善に向けて具体的な助言・提案を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

22年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

小出　啓二、小口　誠司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他20名

ｅ．監査法人の選定方針、理由

監査役会は、下記「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」及び監査役会が定めた会計監査人の評価基準(f)にしたがって、評価を実施し、毎年再任の可否を決定しております。

次年度につきまして当該会計監査人の評価を行った結果、会計監査人の能力及び適性は当社の要求に適合していると判断し、再任することにいたしました。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定の方針＞

監査役会は、会計監査人としての適格性、独立性等において問題があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ．監査役会による監査法人の評価

監査役会では、会計監査人の（１）専門的能力（２）監査品質管理体制や独立性他（３）監査計画、コミュニケーション、監査活動の３項目からなる評価基準を制定し、会計監査人からの定期的な監査・レビュー報告聴取、会計監査人の品質管理体制に関する説明聴取、会計監査人監査の立会、経理部門や内部監査部門からの会計監査人に関する情報収集等を通じて会計監査の評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 88 | － | 88 | －
連結子会社 | 32 | － | 32 | －
合計 | 120 | － | 121 | －

監査証明業務に基づく報酬につきましては、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が２百万円（当社１百万円、当社の連結子会社１百万円）あります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | 1 | 39 | 8
連結子会社 | 33 | 5 | 35 | 4
合計 | 72 | 6 | 75 | 12

当社及び当社の連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関する助言業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

会計監査人に対する報酬の額は、会計監査人から提出された監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移等を確認し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認したうえで、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

＜2021年度＞

a．基本方針

当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環とグループ経営目標達成による持続的な企業価値の向上を図るため、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を2017年５月12日開催の取締役会において決定しております。また、2021年３月１日の改正会社法施行に先立ち、指名・報酬委員会に諮問したうえで、2021年２月26日開催の取締役会において決定方針を明示し、確認いたしました。取締役の報酬は、その役割・責任と成果に応じた報酬体系とし、持続的な成長と企業価値の向上に寄与する報酬設計としております。

b．役員報酬の構成、考え方

執行を兼務する取締役の報酬は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」と、年度の業績結果に加えて、中期目標の達成度合いも考慮して決定され、毎年２回一定の時期に支給される「賞与」にて構成しております。執行を兼務する取締役の「基本報酬」は、取締役報酬、執行役位報酬、執行職責報酬の３つの報酬により構成しております。取締役報酬は、代表取締役に支給する固定額と取締役に支給する固定額をそれぞれ定めており、執行役位報酬は役位毎に定められた固定額、執行職責報酬は、職責の重さ、役割の範囲、年度毎の定量及び定性評価に基づき決定される、個人毎の職責グレードに応じた報酬額となっております。この職責グレードは、指名・報酬委員会にて審議のうえ毎年見直しを行っております。

また、執行を兼務する取締役については、株主の皆様と意識を共有し企業価値向上に向けた継続的なインセンティブとなるよう、役員持株会への拠出について年間拠出額を設定し、それぞれの役位や職責に相応しい自社株式の取得及びその継続的な保有を行っております。

執行を兼務しない取締役及び社外取締役については、経営の監督機能を十分に発揮させるため固定報酬である基本報酬のみの支給としております。

c．業績連動報酬

執行を兼務する取締役については、業績評価や定性評価(注)に加えて、中期目標の達成度合いなども考慮して決定される賞与が支給されますが、業績連動を反映した部分の報酬は当社の持続的な成長と企業価値の向上に寄与するために設計されております。具体的な算定においては、営業利益増加と収益性・資本効率を意識した自己資本当期純利益率（ROE）等の指標を基にグループ連結経営責任を担う立場から評価し、さらには中長期的に企業価値の向上に取り組んでいく視点から営業利益額等の伸長度合いを指標として選択し、それらの指標を踏まえて総合的に勘案し、指名・報酬委員会にて業績連動報酬を個別に審議しております。

なお、2020年度決算における営業利益額については、目標293億円(連結ベース)に対して、実績は282億円となりました。

(注)定性評価として期初に設定したCSR活動等への取組みや後継者人材の育成等、それぞれの役割に応じて個別に設定した定性的な目標の達成度合いも考慮しております。

また、当社は報酬等の種類毎の割合については、あらかじめ定めておりませんが、取締役個人別の報酬額の割合については、会社業績の向上に応じて業績連動報酬が高まるとともに、会社業績への貢献度が高まるほど各取締役個人の総報酬に占める業績連動報酬の割合がさらに高くなる仕組みとなっております。

d．取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2006年６月29日開催の第84期定時株主総会において年額450百万円以内（その員数は８名であり、使用人分給与は含まない。）と決議されております。

監査役の報酬については、その職務と権限を考慮して固定報酬である基本報酬のみを支給しております。その報酬限度額は、2007年６月28日開催の第85期定時株主総会において年額120百万円以内（その員数は５名）と決議されており、個々の支給額は、監査役の協議により決定しております。

e．取締役の個人別の報酬等の決定及び当該決定に係る委任に関する事項

当社では、報酬決定プロセスの透明性と客観性の確保を目指し、取締役会の諮問機関として任意の「指名・報酬委員会」を設置しており、役員報酬制度、役員報酬体系に基づく基本報酬額、個人業績評価、定性的な項目の進捗状況評価、個人の賞与支給額及び取締役報酬枠の改定等を審議しております。本委員会の委員長は、独立社外取締役の中から互選にて定め、委員の過半を独立社外取締役で構成する規定としており、田辺 克彦氏（独立社外取締役）が委員長を、伊藤 武氏（独立社外取締役）、藤宗 和香氏（独立社外取締役）、曽禰 寛純氏（代表取締役）及び山本 清博氏（代表取締役）が委員を務め、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。

個々の取締役の基本報酬額及び執行を兼務する取締役に対する賞与の総額と個々の支給額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により取締役会からその任を受けた代表取締役社長が「取締役報酬規程」及び「指名・報酬委員会規程」に基づき個々の報酬額の原案を作成し、指名・報酬委員会にて審議のうえ決定しております。なお、代表取締役の報酬額の決定については、指名・報酬委員会の委員である代表取締役は審議には参加せず指名・報酬委員会において審議、決定する仕組みとしております。これらの取締役の個人別の報酬等の決定に係る権限を委任した理由は、前述のとおり委員の過半数を独立社外取締役で構成し、委員長を独立社外取締役が務める取締役会の諮問機関である指名・報酬委員会で決定することが、報酬決定プロセスにおいて公正性・客観性・透明性が高いと判断したからであります。

このように、当社では、取締役会の諮問機関として公正性・客観性・透明性の高い指名・報酬委員会において、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ったうえ、取締役の個人別の報酬等の内容を審議、決定しているため、取締役会も基本的にその決定を尊重し、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

f．指名・報酬委員会、取締役会の活動内容

2021年度は、指名・報酬委員会を７回開催し、2021年５月には、執行を兼務する取締役と執行役員の2020年度個人業績目標に対する結果の評価と個々の賞与支給額、並びに執行を兼務する取締役及び社外取締役の2021年度の基本報酬額の審議を行いました。また、スキル・マトリックスの事業報告への掲載、常勤役員の外部団体役職兼任についても審議いたしました。2021年８月、９月、11月には、指名・報酬委員会規程の改定、後継者育成計画の運用状況と育成状況、役員報酬制度改定について審議・確認いたしました。2021年12月には、2022年度の役員体制の検討状況・進め方について確認し、2022年２月には、指名委員会等設置会社への移行に伴う新役員体制案の検討・提案プロセスを確認したうえで、2022年度の役員体制及びグループ会社の役員体制について審議いたしました。また、あわせて株式報酬制度導入についても審議いたしました。2022年３月には、国内外グループ会社の役員体制及びグローバル人材制度の運用状況について審議・確認いたしました。なお、2021年６月、2022年２月の取締役会において、指名・報酬委員会の活動状況について報告いたしました。

＜2022年度＞

a．指名委員会等設置会社への移行後の報酬決定方針

当社は、2022年６月23日開催の第100期定時株主総会での承認をもって指名委員会等設置会社に移行しております。移行後に開催しました社外取締役を委員長とする報酬委員会にて、役員の報酬に関して次の基本方針を決議いたしました。

・役員報酬の基本方針

当社の役員報酬は、グループ理念の実現に向け、短期的な業績のみならず、中長期的な業績目標の達成及び企業価値向上を動機づける内容とすべく、以下を基本方針としております。

－当社の事業特性に鑑み、中長期目線での企業価値向上への意識を促し、株主の皆様との価値共有をより一層促すものであること

－当社の経営理念の実現及び中長期的な業績目標達成に向けて、優秀な経営人材の確保に資するものであること

－独立性・客観性の高い報酬制度として、当社のステークホルダーに対する説明責任を果たすことができる内容であること

・報酬水準

当社の役員（執行役及び取締役）の報酬水準は、外部調査機関のデータを活用し、報酬委員会において妥当性を検証のうえ、報酬委員会の決議により設定いたします。また、外部環境の変化に応じて、適宜見直しを行うものといたします。

・報酬構成

当社の執行役（取締役を兼務する執行役を含む、以下同じ）の報酬構成は、その役割と責任に基づき、毎月支給される固定報酬である「基本報酬」、短期インセンティブ報酬としての「賞与」、中長期インセンティブとしての「株式報酬」から構成されます。なお、取締役（執行役を兼務する取締役は含まない、以下同じ）の報酬は、「基本報酬」及び「株式報酬」で構成しております。概要は以下のとおりです。

●執行役

ア.基本報酬

・役位、職責、役割の範囲に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。

イ.賞与

・単年度の会社業績や定性評価を勘案し、業績連動型の金銭報酬として支給いたします。

・会社業績指標は、中長期的な企業価値の向上を目指し、当社の主要な経営指標である売上高及び営業利益をKPIとして採用いたします。また、定性評価の観点も踏まえ、これらの目標達成度に応じて支給額が変動いたします。

・定性評価は、執行役がそれぞれ担う、中期経営計画の実現に向けて設定した様々な施策の実施や、CSR活動等への取組み、後継者人材の育成等の役割の達成度合いを対象とし、その評価に基づく報酬額を報酬委員会が決定するものといたします。

ウ.株式報酬

・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的とし、原則として役員の退任後に支給いたします。

・役位毎に株式報酬基準額が定められ、当該基準額のうち、50％は業績連動、残りの50％は非業績連動の株式報酬として構成いたします。

・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、役位に応じたポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

●取締役

ア.基本報酬

・職責に基づき、月例の固定金銭報酬として支給いたします。

イ.株式報酬

・株主の皆様との価値共有を図りながら企業価値の持続的な向上を図ることを目的とし、原則として役員の退任後に支給いたします。

・一定の株式報酬基準額が定められ、全て非業績連動の株式報酬として構成いたします。

・株式報酬は、信託型株式報酬制度を通じて支給いたします。本制度は、制度対象者に対して、一定のポイントを毎年付与し、制度対象者の退任後に、累積したポイント数に相当する当社株式を信託から交付するものです。

・報酬決定プロセス

当社は、指名委員会等設置会社であることから、報酬委員会を設置しております。取締役及び執行役の報酬等については報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、委員長を含む委員の過半数が社外取締役であり、客観性・透明性を確保しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストックオプション | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 385 | 287 | 97 | － | － | 6
監査役 （社外監査役を除く） | 52 | 52 | － | － | － | 2
社外役員 | 94 | 94 | － | － | － | 8

（注）取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分において、純投資目的株式には専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当を受け取る目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式にはそれら目的に加え中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を区分しております。なお、当社は資産運用目的で株式に投資することは行わないため、純投資目的である投資株式は保有しておりません。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄ごとに、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証がなされ、あわせて保有リスクについても検証を行っております。また、各保有銘柄の取得経緯・事由等に応じ、中長期的な企業価値の向上に資すると判断することが可能か否かといった定性的検証を行っております。検証の結果、保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できない株式については、株価や市場動向を見て適宜売却による縮減を行う方針です。

当事業年度は、2022年２月３日開催の取締役会において、当社が保有する全ての政策保有株式について、その保有意義を検証しております。なお、当事業年度において、当社が保有する株式数の全部又は一部の売却により縮減を行った銘柄数は８銘柄となりました。

ｂ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 8 | 190
非上場株式以外の株式 | 27 | 15,938

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 8 | 1,233

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
芙蓉総合リース㈱ | 1,000,000 | 1,000,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
6,990 | 7,620
テルモ㈱ | 1,200,000 | 1,200,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
4,468 | 4,798
日本電技㈱ | 328,000 | 328,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
1,226 | 1,312

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東京建物㈱ | 309,100 | 309,100 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
566 | 519
㈱オーテック | 250,000 | 250,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
547 | 615
東テク㈱ | 154,000 | 154,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
351 | 447

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友不動産㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
338 | 390
㈱みずほフィナンシャルグループ | 157,082 | 157,082 | （保有目的） 事業推進上の資金調達の円滑化、国内外の金融・経済および企業・案件情報等の収集のため（ＢＡ事業、ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有 （注）
246 | 251
三菱地所㈱ | 100,000 | 100,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
181 | 193

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
159 | 165
ダイダン㈱ | 72,214 | 72,214 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
151 | 213
第一生命ホールディングス㈱ | 46,600 | 46,600 | （保有目的） 事業推進上の保険取引の円滑化、国内外の案件情報等の収集のため（ＢＡ事業、ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有 （注）
116 | 88

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＳＯＭＰＯホールディングス㈱ | 19,200 | 21,600 | （保有目的） 事業推進上の保険取引の円滑化、国内外の案件情報等の収集のため（ＢＡ事業、ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりますが、2021年度は保有株式の一部である2,400株の売却を行っております。 | 有 （注）
103 | 91
㈱朝日工業社 | 28,299 | 28,299 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
90 | 86
西部ガスホールディングス㈱ | 37,900 | 37,900 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
75 | 120

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
大成建設㈱ | 20,000 | 20,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
70 | 85
三機工業㈱ | 48,000 | 48,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
67 | 69
日本空港ビルデング㈱ | 10,000 | 10,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
55 | 54

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
エスペック㈱ | 24,320 | 24,320 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
47 | 44
極東貿易㈱ | 9,504 | 9,504 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 有
20 | 14
㈱西武ホールディングス | 16,300 | 16,300 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
20 | 19

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
西日本旅客鉄道㈱ | 3,000 | 3,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
15 | 18
千代田化工建設㈱ | 25,000 | 25,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
11 | 11
日本精蝋㈱ | 20,000 | 40,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりますが、2021年度は保有株式の一部である20,000株の売却を行っております。 | 無
3 | 7

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＡＮＡホールディングス㈱ | 1,300 | 1,300 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
3 | 3
㈱東京會舘 | 1,100 | 1,100 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
3 | 3
キヤノンマーケティングジャパン㈱ | 1,155 | 1,155 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しております。 | 無
2 | 2

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本精工㈱ | - | 375,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりましたが、2021年度において、保有株式の全株式である375,000株の売却を行っております。 | 無
- | 425
日本酸素ホールディングス㈱ | - | 187,500 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりましたが、2021年度において、保有株式の全株式である187,500株の売却を行っております。 | 無
- | 394
㈱大氣社 | - | 127,000 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＢＡ事業、ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりましたが、2021年度において、保有株式の全株式である127,000株の売却を行っております。 | 無
- | 385

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 （関連するセグメント） | 当社の株式 の保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | - | 32,500 | （保有目的） 事業推進上の資金調達の円滑化、国内外の金融・経済および企業・案件情報等の収集のため（ＢＡ事業、ＡＡ事業、ＬＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりましたが、2021年度において、保有株式の全株式である32,500株の売却を行っております。 | 無
- | 19
中外炉工業㈱ | - | 6,500 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりましたが、2021年度において、保有株式の全株式である6,500株の売却を行っております。 | 有
- | 13
昭和鉄工㈱ | - | 4,400 | （保有目的） 事業における協力等をはじめとする取引関係の維持・強化（ＡＡ事業） （定量的な保有効果） 当社は守秘性の観点より、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。 当社は取締役会において、事業上や財務上のリターン等も含む保有意義に照らして経済合理性の観点から資本コストに見合っているか等の定量的検証を行うとともに、保有リスクについて検証を行っており、当社の株式保有方針に則って総合的に勘案した結果、同社株式を保有しておりましたが、2021年度において、保有株式の全株式である4,400株の売却を行っております。 | 有
- | 8

（注）保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。